Bertolotti

Remuneration Information • Mar 30, 2022

Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

31 Dicembre 2021

Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2021 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

Ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 al 31 Dicembre 2021

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Shaping the Future S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2022, disponibile sul sito internet www.be-tse.it

Sede: Roma - Viale dell'Esperanto, 71 Capitale Sociale: 27.109.164,85 interamente versato Registro delle imprese di Roma codice fiscale e partita I.V.A. n. 01483450209

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione"), approvata dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Be Shaping the Future S.p.A. ("Be" o la "Società") in data 15 marzo 2022, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione della Società (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione") riunitosi in pari data, è stata redatta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dall'Articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, al Regolamento Emittenti.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• (a) Sezione I, che illustra la politica sulla remunerazione adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Be (il "Collegio Sindacale"), dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; tale Sezione I inoltre illustra il modo in cui la politica sulla remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• (b) Sezione II che, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti):
  • fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 (l'"Esercizio"), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
  • riporta in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti - i dati relativi alle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ove applicabile) dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche;
  • illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione.

La politica sulla remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021 e dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2021 per la durata residua (i) dell'attuale piano industriale e (ii) della durata in carica dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi per gli esercizi 2021 e 2022 (la "Politica sulla Remunerazione"), in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), come recepite nella procedura adottata in materia dalla Società, disponibile sul sito internet della Società.

L'Assemblea del 22 aprile 2021 ha approvato con un voto vincolante la Sezione I della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 99,23% dei votanti.

La presente Relazione riporta pertanto il contenuto della prima sezione della relazione in materia di remunerazione 2020, con alcuni limitati aggiornamenti (relativi in particolare alla nuova composizione del Collegio Sindacale, nominato in data 22 aprile 2021). Non essendo previsti cambiamenti alla Politica sulla Remunerazione, la Sezione I della presente Relazione non sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei Soci convocata per il 22/23 aprile 2022.

Quanto alla Sezione II, in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la stessa è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2022 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2022, che deliberà in senso favorevole o contrario.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, attraverso il meccanismo di trasmissione e stoccaggio autorizzato SDIR-NIS/NIS-Storage e sul sito internet della Società al seguente link: https://www.be-tse.it, sezione "Investor Relations - Sistema di Governance".

1. Sezione Prima

1.1. Processo per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• gli Amministratori Esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale;
• esprime il proprio voto sulla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Almeno un componente di tale comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; la valutazione delle competenze viene fatta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• elabora, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• approva la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• su proposta o previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione determina, in linea con la politica sulla remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 2.2.3, comma 3, lettera n), del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'Articolo 6 del previgente codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana nel luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato

per le Nomine e la Remunerazione, che svolge sia le funzioni di comitato per le nomine (di cui al all'Articolo 4 del vigente codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, il "Codice di Corporate Governance") sia le funzioni di comitato per la remunerazione (di cui all'Articolo 5 del Codice di Corporate Governance).

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della loro retribuzione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica sulla remunerazione degli amministratori e del top management. e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione o di altro componente di tale comitato all'Assemblea annuale degli azionisti.

Composizione e modalità di funzionamento

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica ha stabilito che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• i. sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato medesimo:
  • a. quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;
  • b. con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
• ii. si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione

e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;

• iii. sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
• iv. curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
• v. stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato medesimo.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominando, quali membri dello stesso, l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di Presidente di detto Comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott.ssa Anna Maria Tarantola.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha svolto 4 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 29 minuti ed il tasso di partecipazione è stato del 91,66%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 100% per il Dott. Claudio Berretti ed al 75% per la Dott.ssa Anna Maria Tarantola. Nel corso di tali riunioni, il Comitato, inter alia, ha: (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2020; (b) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; (c) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF; d) valutato le attività svolte nell'Esercizio e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2022 e infine e) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance; f) esaminato le modifiche al piano di incentivazione per alcune key people.Le riunioni del Comitato in carica devono sempre essere regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione (conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni prendono altresì parte, senza diritto di voto, i Sindaci il cui tasso di partecipazione è stato pari al 100% per il Dott. Giuseppe Leoni, Presidente del Collegio Sindacale, 100% per il Dott. Stefano De Angelis e 100% la Dott.ssa Rosita Natta, Sindaci Effettivi.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori esecutivi:

• forniscono al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• determinano la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, in coerenza con la politica sulla remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la politica sulla remunerazione.

Gestione dei conflitti di interesse

Alla data della presente Relazione, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC") ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione di Be, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Be.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'Articolo 5, comma 8 della procedura:

• a) alle operazioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di Be ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive; e
• b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori della Società investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), a condizione che: (i) Be abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea di Be una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

1.2. Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso della competenza e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società, per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica sulla Remunerazione è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali. Inoltre, la Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. Tale contributo è fornito mediante un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica sulla Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e (ove applicabile) altri dirigenti con responsabilità strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Codice Civile.

La Politica sulla Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Nella redazione di tale politica, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione della Società e utilizza all'uopo anche esperti indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, definisce ed adotta la Politica sulla Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e i piani di incentivazione. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

La Politica sulla Remunerazione poggia sui seguenti criteri e principi di riferimento:

• il bilanciamento della componente fissa e variabile, in funzione degli obiettivi strategici e degli interessi a medio-lungo termine di Be, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, al fine di evitare condotte non allineate alla creazione di valore sul lungo termine per la Società e gli azionisti. In particolare, la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo degli stessi, anche in rapporto alla componente fissa, ed esattamente per una percentuale pari ad almeno il 70%;

• la misurabilità della componente variabile della remunerazione, correlata in misura rilevante al raggiungimento di obiettivi specifici e alle performance della Società, secondo parametri finanziari di chiara percezione per il mercato, quali ad esempio l'EBT. La predeterminazione e la misurabilità degli obiettivi giocano un ruolo chiave nell'erogazione della componente variabile. Gli obiettivi di performance, oltre che misurabili, sono (i) prioritari, in quanto connessi direttamente alla strategia di medio-lungo periodo della Società, (ii) specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi, (iii) realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi e (iv) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica. Il raggiungimento di detti obiettivi è verificato almeno una volta all'anno dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, anche non finanziari, garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, secondo soglie e limiti definiti; contribuzione alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società;
• la previsione di obiettivi scalari, che permettano di accertare e premiare il valore del management. Qualora infatti tutti gli obiettivi di performance fossero raggiunti, sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile l'intero ammontare massimo della remunerazione variabile; al contrario, qualora nessuno degli obiettivi di performance fosse raggiunto, nulla sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile.

La componente fissa della remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci, invece, non è legata al raggiungimento di risultati economici ed è piuttosto commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli Amministratori esecutivi come descritti al successivo Paragrafo 1.4 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.

Allo scopo di garantire che la Politica sulla Remunerazione sia il più possibile competitiva ed allineata al mercato, le prassi retributive e le best practice adottate nel mercato di riferimento vengono costantemente analizzate e monitorate, utilizzando specifici benchmark retributivi. Il benchmark retributivo viene effettuato sulla base di una solida e comprovata metodologia di valutazione delle posizioni organizzative, che consente di pesare ciascun ruolo, permettendo confronti coerenti sia interni, anche a livello globale, che esterni, assicurando un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Per la definizione della politica retributiva di Be non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

La presente Politica sulla Remunerazione è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. In particolare, la presente Politica sulla Remunerazione si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della stessa.

Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

La remunerazione di pressoché tutta la popolazione aziendale si compone di una componente fissa, valorizzata secondo i criteri sopra menzionati, e di una componente variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e qualitativa, valutati sulla base di un sistema di balance score card e strettamente legati ai progetti strategici della Società.

La Società assicura inoltre:

• a) un ambiente di lavoro sicuro, funzionale e piacevole: nelle sedi aziendali vengono applicati criteri architettonici funzionali alle attività, favorendo lo scambio e la collaborazione e rispettando fondamentali criteri di salute e sicurezza;
• b) modalità di lavoro che facilitano una collaborazione efficace ed efficiente, facendo leva su spazi e tecnologie smart, permettendo maggior vicinanza a livello globale e assicurando continuo apporto di valore per l'azienda e gli individui;
• c) la possibilità concreta di orientare il proprio sviluppo individuale e professionale, grazie ad una valutazione della performance periodica e strutturata; ad un ecosistema di learning continuo, che facilita l'evoluzione delle conoscenze e delle competenze; alla dimensione globale, che consente di affrontare sfide continue, complesse e innovative, aprendo grandi opportunità di crescita.

La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione non differisce in maniera sostanziale rispetto a quanto poste in essere nel precedente esercizio.

1.3. La remunerazione degli Amministratori

Consiglio in Carica

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 22 aprile 2020 ha nominato alla carica di Amministratore:

• Carlo Achermann - Presidente esecutivo;

• Stefano Achermann Amministratore Delegato;
• Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo;
• Claudio Roberto Calabi- Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Gianluca Antonio Ferrari Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Francesca Moretti Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Lucrezia Reichlin Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Anna Maria Tarantola Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in favore degli Amministratori qualificati come indipendenti, in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione ovvero allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative; il compenso degli Amministratori tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

Per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. È vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", nonché nel rispetto dei seguenti specifici criteri applicativi:

• la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel caso specifico, in 36 mesi;
• il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile da un minimo (normalmente zero) e un massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• il differimento della corresponsione della componente variabile annuale della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda;
• una componente variabile legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di regola non inferiore ai 12 e fino ai 36 mesi. Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione ha, da un lato, ritenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio e, dall'altro, ha ritenuto altresì, nell'ottica di un criterio meno legato al ciclo economico e più alla sostenibilità e stabilità della performance, nonché in coerenza con le raccomandazioni in tema di remunerazione variabile di amministratori e top managers nelle società quotate, di legare una parte significativa della componente variabile ad obiettivi di medio-lungo periodo (trentasei mesi). La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento rispetto al momento della maturazione - essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale da parte dell'Assemblea dei soci - in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati, ed è definita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri che seguono:

• fissazione dell'obiettivo di marginalità (EBT), così come definito in sede di approvazione del budget di esercizio, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da raggiungere - al di sotto del quale l'obiettivo non viene considerato raggiunto - e una soglia massima;
• fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori esecutivi e/o degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa nell'ambito del gruppo Be (il "Gruppo");

• quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo.

La politica in materia di componente variabile della remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine (ivi inclusa la sostenibilità della Società), al fine di garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto e sulla promozione dei talenti.

La politica in materia di componente variabile della remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance, creando un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

La Società non ha ancora integrato nella presente Politica specifici obiettivi non finanziari ai quali la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi sia legata. Tuttavia, la Società sta elaborando specifiche linee guida sulla cui base si possa più consapevolmente determinare in un prossimo futuro una politica sulla remunerazione (variabile) che tenga conto specificamente anche di obiettivi non finanziari e, in particolare, di sostenibilità. Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori è resa, sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, salvo sia soggetta a clausole sospensive che ne differiscano la corresponsione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente possono valutare ed approvare la corresponsione di eventuali ulteriori compensi da attribuire agli Amministratori esecutivi per altre cariche conferite in consigli di amministrazione di società del Gruppo.

1.5. Benefici non monetari

In linea con le prassi di mercato, in favore degli Amministratori esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

1.6. Collegio Sindacale

Collegio Sindacale in Carica

L'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2021 ha nominato:

• Stefano De Angelis - Presidente del Collegio Sindacale;
• Giuseppe Leoni - Sindaco Effettivo;
• Rosita Natta - Sindaco Effettivo;
• Susanna Russo - Sindaco Supplente;
• Roberta Pirola - Sindaco Supplente.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è deliberata dall'Assemblea e commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di controllo nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.7. Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 15 marzo 2022, nel Gruppo risulta in organico un Direttore Generale, ovvero il Dott. Stefano Achermann, che ricopre tale carica all'interno della società del Gruppo Be Management Consulting S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile. Agli Amministratori esecutivi che siano anche dirigenti con responsabilità strategica (ove esistenti) legati a Be o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex Articolo 2120 c.c..

1.8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione il Dott. Stefano Achermann ricopre la carica di (i) Amministratore Delegato di Be e (ii) amministratore delegato e direttore generale di Be Management Consulting S.p.A.; il contratto di lavoro subordinato per la carica di direttore generale è a tempo indeterminato, con un preavviso per lo scioglimento pari a 10 mesi.

Il compenso riconosciuto al Dott. Stefano Achermann per le suddette cariche è così determinato e composto:

• per Be Shaping the Future S.p.A., Euro 550.000,00 annui complessivi, come stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• per Be Management Consulting S.p.A., Euro 950.000,00 annui complessivi, inclusivi anche di quanto dovuto ai sensi del rapporto di lavoro subordinato.

Tali compensi non sono collegati alle performance delle società.

E' previsto nei confronti del Dott. Stefano Achermann, sia in qualità di Amministratore Delegato di Be che di Amministratore Delegato e direttore generale di Be Management Consulting S.p.A., un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero di lavoro subordinato, per qualunque ragione essa intervenga, salva l'ipotesi di cessazione del rapporto per giusta causa ad iniziativa della Società.

A fronte della cessazione dei rapporti anzidetti, le suddette società si sono impegnate (per quanto di rispettiva competenza) a riconoscere un importo pari ad una annualità del compenso fisso. Il Dott. Stefano Achermann si è impegnato per il periodo di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto con le società a non svolgere, in proprio, ovvero indirettamente per il tramite di terzi (siano essi persone fisiche o giuridiche) – in tutto il territorio nazionale e nell'ambito del settore in concorrenza ovvero in favore di un concorrente – alcun genere di attività subordinata o autonoma che sia identica, analoga o, comunque, assimilabile alle attività svolte nel corso dei rapporti amministrazione e/o di lavoro subordinato intercorsi con il Gruppo. In caso di violazione del suddetto patto di non concorrenza, il beneficiario dovrà restituire, a titolo di penale risarcitoria, l'importo anzidetto salvo il diritto della Società ad agire per il ristoro dell'eventuale maggior danno.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione o di lavoro subordinato per qualsiasi ragione o causa, le società avranno la facoltà, rispettivamente, di risolvere di diritto il rapporto di lavoro subordinato e/o di revocare il rapporto di amministrazione.

Fermo restando quanto precede, alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra Be ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa in relazione ai quali la cessazione del rapporto abbia effetti.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.9. Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore né degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, né del responsabile della funzione di internal audit o del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.10. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.11. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato, come indicato ai paragrafi 1.3 e 1.6 che precedono, una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1.12. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti, attività di partecipazione ai comitati ed allo svolgimento di particolari incarichi. Sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna politica retributiva con riferimento agli Amministratori indipendenti. Per i sistemi di pagamento differiti relativi alla parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, si rinvia al Paragrafo 1.4.

Per la politica retributiva legata all'attività di partecipazione ai comitati si rimanda al precedente Paragrafo 1.3.

1.13. Dirigente preposto

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti assegnati.

1.14. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

La Società non è favorevole a procedere a deroghe alla propria Politica sulla Remunerazione, neppure in presenza di circostanze eccezionali.

Conseguentemente, non sono stati identificati elementi della Politica sulla Remunerazione cui è possibile derogare, neppure temporaneamente, né sono state quindi disciplinate le condizioni procedurali per applicare tali eventuali deroghe.

2. Sezione Seconda

La presente Sezione II, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo corrisposti nell'esercizio 2021.

Prima Parte: Voci che compongono la remunerazione

Nella I Parte della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione. Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

2.1 Consiglio di Amministrazione

Nella seduta del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 20.000,00 per ciascun Amministratore, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica. Tale compenso non tiene conto di eventuali ulteriori emolumenti (ad esempio, quelli legati alle cariche ricoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione ovvero alle cariche di membro o Presidente dei comitati endo-consiliari), che sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, c.c..

Nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

• di riconoscere a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (Dott.ssa Cristina Spagna) e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Dott. Claudio Calabi), in aggiunta al compenso attribuito dall'Assemblea odierna per ciascun amministratore, un importo annuo di Euro 15.000,00;
• di riconoscere a favore di ciascuno degli Amministratori investiti della carica di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (Dott. Claudio Berretti e Dott.ssa Anna Maria Tarantola) o di membro del Comitato Controllo e Rischi (Dott.ssa Francesca Moretti e Dott. Gianluca Ferrari), in aggiunta al compenso attribuito dall'Assemblea odierna, un importo annuo di Euro 5.000,00.

Relativamente alla remunerazione deliberata in favore degli Amministratori esecutivi, nella riunione del 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare a favore del Dott. Carlo Achermann e del Dott. Stefano Achermann l'adozione della politica retributiva precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2016, da intendersi, con riferimento al Dott. Carlo Achermann, inclusiva dell'emolumento spettante a quest'ultimo in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, con riferimento all'Amministratore Delegato, inclusiva dell'emolumento in qualità di Amministratore, come segue:

• al Dott. Carlo Achermann, in qualità Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore a Euro 350.000,00, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
• al Dott. Stefano Achermann in qualità di Amministratore Delegato della Società, un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore ad Euro 550.000,00 oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
• al Dott. Carlo Achermann in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione con poteri delegati di Be Management Consulting S.p.A., un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore a Euro 250.000,00, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
• al Dott. Stefano Achermann in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Be Management Consulting S.p.A. un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore ad Euro 450.000,00, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale.

Il suddetto compenso fisso del Dott. Stefano Achermann è stato incrementato per Euro 500.000 con decorrenza dal 1° gennaio 2022, in particolare prevedendo un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore ad Euro 950.000, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale, in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Be Management Consulting S.p.A..

Tale incremento consegue, inter alia (i) alla maggiore complessità assunta dal Gruppo Be nel tempo, anche con riguardo a temi di diffusione e diversificazione geografica, con conseguente accrescimento delle responsabilità afferenti alla gestione operativa e (ii) della significativa crescita del valore della produzione registrata dal Gruppo Be negli ultimi sei anni, alla quale hanno contribuito in misura importante Be Management Consulting S.p.A. e le altre società da quest'ultima partecipate.

I compensi di cui sopra, attribuiti ai Dottori Stefano e Carlo Achermann, sono da intendersi comprensivi dell'emolumento attribuibile ad ogni amministratore di Be ovvero di altre società del Gruppo Be già costituite o da costituire, anche assumendo specifici incarichi o deleghe operative.

Nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di:

• di conferire mandato all'Amministratore Delegato affinché lo stesso possa procedere alla costituzione di uno Scientific Board avente il compito di supportare su base continuativa le valutazioni dell'Amministratore Delegato relativamente alla elaborazione delle linee strategiche del Gruppo;

• di prendere atto che di tale Scientific Board farà parte la Dott.ssa Lucrezia Reichlin, alla quale verrà riconosciuto un compenso per la prestazione dei propri servizi di consulenza in tale ambito pari ad Euro 15.000,00 annui.

Amministratori esecutivi

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019 (assunta previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in pari data) il piano di incentivazione variabile è stato collegato al raggiungimento dell'obiettivo predefinito di marginalità (EBT target annuale o 3Y) dell'intero Gruppo secondo fasce di importi predefiniti ed il compenso suddiviso in parti uguali in una quota annuale - o componente di breve periodo - ed in una quota pluriennale di pari entità - o componente di medio periodo - accantonata in un apposito fondo e liberata al conseguimento dell'EBT target del Piano Industriale 2020-2022.

In particolare, è stato previsto che nessun importo sia riconosciuto a titolo di compenso variabile agli Amministratori esecutivi (Carlo Achermann e Stefano Achermann) laddove l'EBT cumulato 3Y sia inferiore a 30 milioni di Euro. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 30 milioni di Euro, sarà riconosciuto un compenso variabile crescente al crescere di tale parametro di EBT. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 70 milioni di Euro, tale compenso variabile sarà pari ad un importo fisso, senza ulteriori incrementi proporzionali al crescere di tale parametro di EBT.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021 (assunta previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in pari data), sono stati apportati alcuni correttivi agli importi obiettivo a cui è legato l'accesso alla componente variabile annuale e pluriennale, alla luce del forte processo d'internazionalizzazione del Gruppo Be e della nuova articolazione della governance delle aree dell'Europa centrale e orientale. Fermi gli importi dell'EBT target del Piano Industriale 2020-2022, sono state apportate alcune modifiche agli obiettivi individuali di EBITDA.

Benefici non monetari

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative.

2.2 Collegio Sindacale

Nella seduta del 22 aprile 2021, l'Assemblea ha deliberato di attribuire a ciascun Sindaco Effettivo un compenso complessivo annuo pari ad Euro 20.000,00 con la maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.

Benefici non monetari

In favore dei Sindaci Effettivi, a fronte della responsabilità civile verso terzi, è attiva la polizza Directors and Officers Insurance Policy stipulata con la compagnia assicurativa CHUBB ex. Ace European Group.

2.3 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2021, non è stata attribuita alcuna indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

2.4 Deroghe alla Politica sulla Remunerazione

La Società, nel corso dell'esercizio 2021, non ha applicato deroghe alla Politica sulla Remunerazione.

2.5 Meccanismi di correzione della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

2.6 Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società negli ultimi cinque esercizi

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale

	2021	2020	2019	2018	2017
Stefano Achermann	+2,54%	-34,62%	+98,38%(1)	+2,19%	-30,91%
Carlo Achermann	+4,04%	-46,30%	+97,66%(1)	+2,77%	-24,59%
Claudio Berretti	+6,47%	+17,40%	-	-	-
Cristina Spagna	+4,54%	+11,60%	-	-	-
Gianluca Antonio Ferrari(*)	+6,47%	+17,40%	-	+49,03%
Claudio Calabi	+14,98%	+52,20%	+49,03%
Anna Maria Tarantola(**)	+43,68%
Lucrezia Reichlin(**)	+43,68%
Francesca Moretti(**)	+43,68%
Giuseppe Leoni	-7,73%	-	-	-	-
Stefano De Angelis	+68,59%	-	-	-	-
Rosita Francesca Natta	+23,20%	-	-	-	-

(1) L'incremento tiene conto della corresponsione della quota pluriennale del piano di incentivazione variabile

• (componente di medio periodo)
• (*) Data di prima assunzione della carica 27/04/2017
• (**) Data di prima assunzione della carica 22/04/2020

I dati esposti tengono conto del turn-over e della durata in carica degli attuali amministratori e componenti del collegio sindacale.

	2021	2020	2019	2018	2017
Valore della produzione	-7,9%	-45,13%	-12,70%	+21,89%	+14,65%
Risultato operativo	+38,6%	+28,42%	+1,59%	+57,29%	+11,32%
Patrimonio netto	+6,00%	+1,64%	-0,09%	-7,29%	-1,42%

(ii) dei risultati della Società (variazione % annuale);

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2021	2020(*)
Variazione	+29,50%	+50,33%

(*) A decorrere dal 01/01/2020 l'Emittente è una holding pura di gestione strategica del portafoglio di partecipazioni e detentrice del Brand.

La retribuzione annua media lorda è stata calcolata dividendo il monte retribuzioni al 31/12 di ciascun anno per il numero dei dipendenti in forza a quella data.

2.7 Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2021

L'Assemblea riunitasi in data 22 aprile 2021 ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2020 e non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

Seconda Parte: Tabelle

2.1. Compensi dell'esercizio 2021 relativi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

2021 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

Nome e Cognome	Carica in Be S.p.A.	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi Variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Stefano Achermann	Amm. Delegato	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	1.000,00(1)		708,33		35,39		1.743,72
	Carlo Achermann Presidente Esecutivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	600,00(2)		266,66		41,11		907,77
Claudio Berretti	Amm. non Esecutivo 01/01/2021 -	31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	5,00(6)					25,00
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	15,00(4)					35,00
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	5,00(5)					25,00
Claudio Calabi	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	15,00(3)					35,00
Anna Maria Tarantola	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	5,00(6)					25,00
Lucrezia Reichlin	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00						20,00
Francesca Moretti	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20,00	5,00(5)					25,00
Stefano De Angelis	Presidente Collegio Sindacale(7)	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	25,44						25,44
Giuseppe Leoni	Sindaco effettivo(8)	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	20,76						20,76
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	18,48						18,48

Si precisa che, ove non segnalato, non sono percepiti compensi in società controllate da Be Shaping the Future S.p.A., ovvero che gli stessi sono riversati, in quanto assorbiti negli emolumenti attribuiti ai sensi dell' art. 2389, comma 3, c.c.

Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori, precisando che per il 2021 non è previsto alcun compenso per la carica di membro dello "Scientif Board":

(1) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato di cui Euro 450.000,00 per la carica di Amministratore Delegato Direttore Generale di società controllata

(2) Compenso lordo per la carica di Presidente Esecutivo di cui Euro 250.000,00 per la carica di Amministratore Esecutivo di società controllata

(3) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi

(4) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

(5) Compenso aggiuntivo per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi

(6) Compenso aggiuntivo per la carica di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

(7) Carica ricoperta a decorrere dal 22/04/2021, Sindaco effettivo dal 01/01/2021 al 21/04/2021

(8) Carica ricoperta a decorrere dal 22/04/2021, Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2021 al 21/04/2021

2.2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

2021 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

				Bonus dell' Anno			Bonus di Anni precedenti
Nome e Cognome	Carica in Be	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Carlo	Achermann Presidente Esecutivo	Annuale/Triennale 2020-2022 CdA 16/10/2019 CdA 14/12/2020	266,66 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2021 - che potrà essere erogato nel 2022 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2021 del Gruppo Be	266,66 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2023 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2022 del Gruppo Be	1 anno		233,33 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2020 - erogato nel 2021 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2020 del Gruppo Be	233,33 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2023 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2022 del Gruppo Be
Stefano	Achermann Amministratore Delegato	Annuale/Triennale 2020-2022 CdA 16/10/2019 CdA 14/12/2020	708,33 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2021 - che potrà essere erogato nel 2022 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2021 del Gruppo Be	708,33 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2023 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2022 del Gruppo Be	1 anno		666,67 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2020 - erogato nel 2021 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2020 del Gruppo Be	666,67 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2023 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2022 del Gruppo Be
Totale			974,99	974,99			900,00	900,00

2021 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

2.3 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Società	N. azioni possedute al 31/12/2020	N. azioni Acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2021
Stefano Achermann	Amministratore Delegato	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.	17.234.618(1)			17.234.618(2)
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.	4.055.779		1.155.000(3)	2.900.779(4)
Claudio Beretti(*)	Amministratore non Esecutivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Anna Maria Tarantola	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Lucrezia Reichlin	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Francesca Moretti	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Cristina Spagna	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Gianluca Antonio Ferrari	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.	104.166		7.300	96.866
Claudio Calabi	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Stefano De Angelis	Presidente Collegio Sindacale	22/04/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Giuseppe Leoni	Sindaco effettivo	22/04/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Be S.p.A.

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(1) In data 22 giugno 2021 Stefano Achermann ha venduto a Innishboffin S.r.l., società di cui detiene il controllo di diritto, la quale ha acquistato, n. 207.039 azioni di Be Shaping the Future S.p.A..

(2) Di cui 6.386.826 direttamente e 10.847.792 per il tramite di Innishboffin S.r.l.,.

(3) In data 10 settembre 2021 Carma Consulting S.r.l. ha ceduto n. 85.000 azioni di Be Shaping the Future S.p.A.. Inoltre, in data 27 settembre 2021 ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A., la quale ha acquistato, n. 1.070.000 azioni di Be Shaping the Future S.p.A..

(4) Indirettamente, per il tramite di Carma Consulting S.r.l., società di cui detiene il controllo di diritto.

(*) Claudio Beretti ricopre la carica di Direttore Generale e Consigliere di Tamburi Investment Partners S.p.A., società che al 31 dicembre 2020 deteneva n. 37.082.225 azioni di Be Shaping the Future S.p.A.. al 31 dicembre 2021 deteneva n. 38.152.225 azioni di Be Shaping the Future S.p.A..