Bertolotti — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Al 31 Dicembre 2019

Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs 58/1998 al 31 dicembre 2019

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Think, Solve, Execute S.p.A. nella riunione del 12 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.be-tse.it

Sede: Roma - Viale dell'Esperanto, 71 - 00144 Roma. Capitale Sociale: 27.109.164,85 interamente versato. Registro delle imprese di Roma. Codice fiscale e partita I.V.A. n. 01483450209

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione"), approvata dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Be Think, Solve, Execute S.p.A. ("Be" o la "Società") in data 12 marzo 2020, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione della Società (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione") riunitosi in data 10 marzo 2020, è stata redatta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dall'Articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, al Regolamento Emittenti.

La politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020 (la "Politica sulla Remunerazione") è stata adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), come recepite nella procedura adottata in materia dalla Società, disponibile sul sito internet della Società.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• (a) Sezione I, che illustra la Politica sulla Remunerazione elaborata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Be (il "Collegio Sindacale"), dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; tale Sezione I inoltre illustra il modo in cui la Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Sezione I sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2020 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2020;
• (b) Sezione II che, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti):
  • a. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  • b. illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2019 (l'"Esercizio"), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
  • c. illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione.

In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2020 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2020.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale della Società da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, attraverso il meccanismo di trasmissione e stoccaggio autorizzato SDIR-NIS/NIS-Storage e sul sito internet della Società al seguente link: https://www.be-tse.it, sezione "Investor Relations - Sistema di Governance".

1. Sezione Prima

1.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• gli Amministratori Esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale;
• esprime il proprio voto sulla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Un componente di tale comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La politica sulla remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ed in particolare degli Amministratori esecutivi, degli altri

Amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei direttori generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;

• approva la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• su proposta o previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione determina, sulla base delle linee guida stabilite dalla politica sulla remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 2.2.3, comma 3, lettera n), del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'Articolo 6 del codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che svolge sia le funzioni di comitato per le nomine di cui al Principio n. 5 del Codice di Autodisciplina sia le funzioni di comitato per la remunerazione di cui al Principio n. 6 del suddetto codice.

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica sulla remunerazione;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance;

• riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione o di altro componente di tale comitato all'Assemblea annuale degli azionisti.

Composizione e modalità di funzionamento

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica ha stabilito che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• (i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato medesimo:
  • a. quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;
  • b. con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
• (ii) si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;
• (iii) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
• (iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
• (v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato medesimo.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominando, quali membri dello stesso, l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di Presidente di detto Comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott. Davide Dattoli.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha svolto 4 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 40 minuti ed il tasso di partecipazione è stato dell'83%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 100% per il Dott. Claudio Berretti ed al 50% per il Dott. Davide Dattoli. Nel corso di tali riunioni, il Comitato, inter alia, ha: (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2018; (b) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; (c) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF; d) valutato le attività svolte nell'Esercizio 2019 e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2020 e infine e) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance.

Le riunioni del Comitato in carica devono sempre essere regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni prendono altresì parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori esecutivi:

• forniscono al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• determinano la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, sulla base delle linee guida stabilite dalla politica sulla remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la politica sulla remunerazione.

1.2.Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica sulla Remunerazione è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali. Inoltre, la Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

La Politica sulla Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Nella redazione di tale politica, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione della Società e utilizza all'uopo anche esperti indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, definisce ed adotta la Politica sulla Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e i piani di incentivazione. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

La Politica sulla Remunerazione poggia sui seguenti criteri e principi di riferimento:

• il bilanciamento della componente fissa e variabile, in funzione degli obiettivi e degli interessi a medio-lungo termine di Be, al fine di evitare condotte non allineate alla creazione di valore sul lungo termine per la Società e gli azionisti. In particolare, la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo degli stessi, anche in rapporto alla componente fissa, ed esattamente per una percentuale pari al 70%;
• la misurabilità della componente variabile della remunerazione, correlata in misura rilevante al raggiungimento di obiettivi specifici e alle performance della Società, secondo parametri finanziari di chiara percezione per il mercato, quali ad esempio l'EBT. La predeterminazione e la misurabilità degli obiettivi giocano un ruolo chiave nell'erogazione della componente variabile;
• coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, anche non finanziari, garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, secondo soglie e limiti definiti; contribuzione alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società;
• previsione di obiettivi scalari, che permettano di accertare e premiare il valore del management. Qualora infatti tutti gli obiettivi di performance fossero raggiunti, sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile l'intero ammontare massimo della remunerazione variabile; al contrario, qualora nessuno degli obiettivi di performance fosse raggiunto, nulla sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile.

La componente fissa della remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci, invece, non è legata al raggiungimento di risultati economici ed è piuttosto commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Fermo restando quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2019 (previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione riunitosi in pari data) in relazione al calcolo della remunerazione variabile spettante agli Amministratori esecutivi al variare dell'EBT di Gruppo, come meglio descritto al Paragrafo 1.4 che segue, non sono intervenuti cambiamenti della Politica sulla Remunerazione rispetto alla politica adottata per l'esercizio 2019.

Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli Amministratori esecutivi come descritti al successivo Paragrafo 1.4 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.

Per la definizione della politica retributiva di Be non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

1.3. La remunerazione degli Amministratori

Consiglio in Carica

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 27 aprile 2017 ha nominato alla carica di Amministratore:

• Carlo Achermann Presidente esecutivo;
• Stefano Achermann Amministratore Delegato;
• Paola Tagliavini Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo;
• Gianluca Antonio Ferrari Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Umberto Quilici Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente (dimessosi il 19.07.2017);
• Davide Dattoli Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Anna Lambiase Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

Nella riunione tenutasi il 19 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate per motivi personali del Dott. Umberto Quilici, Amministratore indipendente della Società e, a fronte delle rinunce scritte alla possibile carica ricevute da parte di ciascuno dei candidati "residui" della lista in cui era stata presentata la candidatura del Dott. Umberto Quilici, ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. del Dott. Alberto Mocchi quale Amministratore indipendente della Società, sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2017. In data 26 aprile 2018 l'Assemblea ha deliberato – ai sensi dell'art. 2386 del c.c. e dell'art. 15 dello Statuto, senza applicazione del voto di lista – la nomina alla carica di Amministratore del Dott. Claudio Roberto Calabi.

Nella seduta del 27 aprile 2017 l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 20.000,00 per ciascun Amministratore, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica. Tale compenso non tiene conto di eventuali ulteriori emolumenti (ad esempio, quelli legati alle cariche ricoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione ovvero alle cariche di membro o Presidente dei comitati endo-consiliari), che sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, c.c..

In particolare, nella riunione tenutasi sempre in data 27 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, in aggiunta al suddetto compenso di Euro 20.000,00, un importo annuo di Euro 10.000,00. Relativamente alla remunerazione deliberata in favore degli Amministratori esecutivi si rinvia al Paragrafo 1.4 che segue.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione - o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative; il compenso degli Amministratori tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

Per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. È vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", nonché nel rispetto dei seguenti specifici criteri applicativi:

• la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel caso specifico, in 36 mesi;
• il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile da un minimo (normalmente zero) e un massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• il differimento della corresponsione della componente variabile annuale della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda;
• una componente variabile legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di regola non inferiore ai 12 e fino ai 36 mesi. Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione ha, da un lato, ritenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio e, dall'altro, ha ritenuto altresì, nell'ottica di un criterio meno legato al ciclo economico e più alla sostenibilità e stabilità della performance, nonché in coerenza con le raccomandazioni in tema di remunerazione variabile di amministratori e top managers nelle società quotate, di legare una parte significativa della componente variabile ad obiettivi di medio-lungo periodo (trentasei mesi). La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento rispetto al momento della maturazione - essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale da parte dell'Assemblea dei soci - in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati, ed è definita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri che seguono:

• fissazione dell'obiettivo di marginalità (EBT), così come definito in sede di approvazione del budget di esercizio, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da raggiungere - al di sotto del quale l'obiettivo non viene considerato raggiunto - e una soglia massima;
• fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori esecutivi e/o degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa nell'ambito del gruppo Be (il "Gruppo");
• quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

In ossequio ai principi che precedono, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019 (assunta previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in pari data) il piano di incentivazione variabile 2020 è stato collegato al raggiungimento dell'obiettivo predefinito di marginalità (EBT target annuale o 3Y) dell'intero Gruppo secondo fasce di importi predefiniti ed il compenso suddiviso in parti uguali in una quota annuale - o componente di breve periodo - ed in una quota pluriennale di pari entità - o componente di medio periodo - accantonata in un apposito fondo e liberata al conseguimento dell'EBT target del Piano Industriale 2020-2022.

In particolare, è stato previsto che nessun importo sia riconosciuto a titolo di compenso variabile agli Amministratori esecutivi laddove l'EBT cumulato 3Y sia inferiore a 30 milioni di Euro. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 30 milioni di Euro, sarà riconosciuto un compenso variabile crescente al crescere di tale parametro di EBT. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 70 milioni di Euro, tale compenso variabile sarà pari ad un importo fisso, senza ulteriori incrementi proporzionali al crescere di tale parametro di EBT.

Si ricorda che, antecedentemente alla richiamata delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019: (i) il piano di incentivazione variabile annuale 2019 era collegato al raggiungimento dell'obiettivo predefinito di marginalità (EBT) dell'intero Gruppo ed il compenso determinato secondo la scala di performance 80÷120 (al di sotto dell'80% dell'EBT obiettivo il compenso è pari a zero); e (ii) il piano di incentivazione variabile di medio-lungo periodo era legato al conseguimento di almeno l'80% dell'EBT obiettivo del Piano Industriale 2017-2019, con compenso anche in tal caso determinato secondo la scala di performance 80÷120 (e, dunque, con compenso pari a zero al di sotto dell' 80% dell'EBT obiettivo).

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori è resa, sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, salvo sia soggetta a clausole sospensive che ne differiscano la corresponsione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente possono valutare ed approvare la corresponsione di eventuali ulteriori compensi da attribuire agli Amministratori esecutivi per altre cariche conferite in consigli di amministrazione di società del Gruppo.

1.5. Benefici non monetari

In linea con le prassi di mercato, in favore degli Amministratori esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

1.6. Collegio Sindacale

Collegio Sindacale in Carica

L'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2018 ha nominato:

• Giuseppe Leoni - Presidente del Collegio Sindacale;
• Stefano De Angelis - Sindaco Effettivo;
• Rosita Natta - Sindaco Effettivo;
• Biones Ferrari - Sindaco Supplente;
• Roberta Pirola - Sindaco Supplente.

Nella medesima seduta l'Assemblea ha deliberato di attribuire a ciascun Sindaco Effettivo un compenso complessivo annuo pari ad Euro 15.000,00 con la maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'Articolo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina.

È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di controllo nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.7. Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 12 marzo 2020, nel Gruppo risulta in organico un Direttore Generale, ovvero il Dott. Stefano Achermann, che ricopre tale carica all'interno della società del Gruppo Be Consulting S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile. Agli Amministratori esecutivi che siano anche dirigenti con responsabilità strategica (ove esistenti) legati a Be o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex Articolo 2120 c.c..

1.8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione è previsto nei confronti del Dott. Stefano Achermann, sia in qualità di Amministratore Delegato di Be che di Amministratore Delegato e direttore generale di Be Consulting S.p.A., un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero di lavoro subordinato, per qualunque ragione essa intervenga, salva l'ipotesi di cessazione del rapporto per giusta causa ad iniziativa della Società. A fronte della cessazione dei rapporti anzidetti, la Società si impegna a riconoscere un importo pari ad una annualità del compenso fisso. Il Dott. Stefano Achermann si impegna per il periodo di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto con la Società a non svolgere, in proprio, ovvero indirettamente per il tramite di terzi (siano essi persone fisiche o giuridiche) – in tutto il territorio nazionale e nell'ambito del settore in concorrenza ovvero in favore di un concorrente – alcun genere di attività subordinata o autonoma che sia identica, analoga o, comunque, assimilabile alle attività svolte nel corso dei rapporti amministrazione e/o di lavoro subordinato intercorsi con il Gruppo. In caso di violazione del suddetto patto di non concorrenza, il beneficiario dovrà restituire, a titolo di penale risarcitoria, l'importo anzidetto salvo il diritto della Società ad agire per il ristoro dell'eventuale maggior danno.

Fermo restando quanto precede, alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra Be ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.9. Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore né degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, né del responsabile della funzione di internal audit o del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.10. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.11. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato, come indicato ai paragrafi 1.3 e 1.6 che precedono, una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1.12. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti, attività di partecipazione ai comitati ed allo svolgimento di particolari incarichi. Sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna politica retributiva con riferimento agli Amministratori indipendenti. Per i sistemi di pagamento differiti relativi alla parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, si rinvia al Paragrafo 1.4.

Per la politica retributiva legata all'attività di partecipazione ai comitati si rimanda al precedente Paragrafo 1.3.

1.13. Dirigente preposto

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti assegnati.

1.14. Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

La Società non è favorevole a procedere a deroghe alla propria Politica sulla Remunerazione, neppure in presenza di circostanze eccezionali. Conseguentemente, non sono stati identificati elementi della Politica sulla Remunerazione cui è possibile derogare, né sono state quindi disciplinate le condizioni procedurali per applicare tali eventuali deroghe.

2. Sezione Seconda

Nome e C ognome	C arica in B e S.p.A	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	C ompensi fissi	C ompensi per la p artecip azion e a comita ti	C	ompensi Variabili non equity	B enefici non monetari	A ltri c ompe nsi	Totale c ompe	Fair Value dei nsi e quity	Indennità di fine carica o di cessazione d el rapporto d i l avoro
		c aric a				B onus	Partecipazioni
S tefano A chermann	A mm. Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	0(1) 1 .000,0		e altri incentivi 0(5) 1 .572,0	agli utili	32,0 3		2 .604,0 3
	Carlo Achermann Presidente Esecutivo 01/01/2019 -	31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	0(2) 600,0		0(6) 983,0		40,6 2		1 .623,6 2
Claudio Berretti	mm. non Esecutivo 01/01/2019 - A	31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0						20,0 0
Cristina S pagna	A mm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0	0(4) 10,0					30,0 0
Davide Dattoli	A mm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0						20,0 0
G ianluca Antonio F errari	A mm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0						20,0 0
P aola Annunziata L ucia Tagliavini	A mm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0	0(3) 10,0					30,0 0
A nna L ambiase	mm. non Esecutivo 01/01/2019 - A	31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0						20,0 0
Claudio Calabi	A mm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2019	20,0 0						20,0 0
G iuseppe L eoni	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2020	22,5 0						22,5 0
S tefano D e Angelis	Sindaco effettivo	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2020	15,0 0						15,0 0
Rosita Francesca N atta	Sindaco effettivo	01/01/2019 - 31/12/2019	A pprovazione bilancio al 31/12/2020	15,0 0						15,0 0

2019 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori:

(1) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato di cui Euro 450.000,00 per la carica di Amministratore Delegato Direttore Generale di società controllata

(2) Compenso lordo per la carica di Presidente Esecutivo di cui Euro 250.000,00 per la carica di Amministratore Esecutivo di società controllata

(3) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi

(4) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

(5) di cui Euro 295.000,00 Bonus 2019 e Euro 1,277 mln Bonus medio periodo 2017-2019

(6) di cui Euro 185.000,00 Bonus 2019 e Euro 798.000,00 Bonus medio periodo 2017-2019

2.2. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

2019 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future

			B onus dell' Anno			B onus di Anni precedenti
Nome e C ognome	C arica in B e	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di d ifferimen to	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	A ncora differiti	A ltri Bonus
	Carlo Achermann Presidente Esecutivo	Annuale/Triennale 2017-2019 CdA 2 agosto 2017	417,00 I ncentivo a target per Quota A nnuale + Quota Pluriennale - di competenza 2019 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del G ruppo Be				566,00 I ncentivo a target per Quota Pluriennale - di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del G ruppo Be
S tefano A chermann	A mm. Delegato	Annuale/Triennale 2017-2019 CdA 2 agosto 2017	666,00 I ncentivo a target per Q uota Annuale + Q uota Pluriennale - di competenza 2019 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del G ruppo Be				906,00 I ncentivo a target per Quota Pluriennale - di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del G ruppo Be
Totale			1.083,00				1.472,00

2.3.Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Società	N. azioni possedute al 31/12/2018	N. azioni Acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2019
Stefano Achermann	Amm. Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	Be S.p.A.	21.290.397(1)			21,290,397(1)
Carko Achermann	Presidente Esecutivo	01/01/2019 - 31/12/2019	Be S.p.A.
Claudio Beretti	Amm. non Esecutivo	01/01/2019 - 31/12/2019	Be S.p.A.
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.
Cristina Spagna	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.
Davide Dattoli	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.	104.166			104.166
Paola Annunziata Lucia Tagliavini	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.
Claudio Calabi	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	Be S.p.A.
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2019 - 31/12/2019	Be S.p.A.
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	01/01/2019 31/12/2019	Be S.p.A.

2019 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Be | Shaping The Future