Bertolotti — Remuneration Information 2018

Mar 30, 2018

Relazione Annuale sulla Remunerazione

(Al 31 Dicembre 2017)

Relazione Annuale sulla Remunerazione

Al 31 Dicembre 2017

Sede: Roma - Viale dell'Esperanto,71 Capitale Sociale: 27.109.164,85 interamente versato Registro delle imprese di Roma codice fiscale e partita I.V.A. n. 01483450209

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), approvata dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Be Think, Solve, Execute S.p.A. ("Be" o la "Società") in data 15 marzo 2018, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione della Società (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione") riunitosi in pari data, è stata redatta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter del D. Lgs. 58/95 (il "Tuf") e dall'Articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, al Regolamento Emittenti.

La politica sulla remunerazione (la "Politica sulla Remunerazione") è stata adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), come recepite nella procedura adottata in materia dalla Società, disponibile sul sito internet della Società.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• (a) Sezione I, che illustra la Politica sulla Remunerazione elaborata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 24 aprile 2018 e in seconda convocazione per il 26 aprile 2018;
• (b) Sezione II che, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società:
• a. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 (l'"Esercizio"), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale della Società da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale di Be (il "Collegio Sindacale"), nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, attraverso il meccanismo di trasmissione e stoccaggio autorizzato SDIR-NIS/NIS-Storage e sul sito internet della Società https://www.be-tse.it, sezione "Sistema di Governance".

1. Sezione Prima

1.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• gli Amministratori Esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla relazione annuale sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Un componente di tale comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione. La Politica sulla Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori

investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;

• approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale degli Azionisti;
• su proposta o previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione determina, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica sulla Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 114-bis del Tuf;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 2.2.3, comma 3, lettera n) del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'Articolo 6 del codice di autodisciplina per le società quotate, adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione che svolge sia le funzioni di comitato per le nomine di cui al Principio n. 5 del Codice di Autodisciplina, sia le funzioni di comitato per la remunerazione di cui al Principio n. 6 del suddetto codice.

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e non esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica sulla Remunerazione;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance;

• riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione o di altro componente di tale comitato all'Assemblea annuale degli azionisti.

Composizione

Nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha subito talune modifiche, in considerazione (i) della scadenza del mandato del consiglio nominato con delibera assembleare del 12 giugno 2014 ed il cui mandato è terminato in data 27 aprile 2017 e (ii) della conseguente nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato con delibera assembleare del 27 aprile 2017 (il "Comitato in Carica").

In particolare, sino al 27 aprile 2017, data di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione era composto dai seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: la Dott.ssa Cristina Spagna (che svolgeva le funzioni di Presidente del comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott. Umberto Quilici (il "Comitato Cessato").

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2017, in data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominando, quali membri dello stesso (il "Comitato in Carica"), l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di presidente del comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott. Davide Dattoli.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Cessato ha svolto un incontro al quale hanno partecipato la Dott.ssa Cristina Spagna ed il Dott. Umberto Quilici; nel corso di tale incontro il Comitato ha, inter alia: (a) accertato la maturazione delle componenti variabili per l'Esercizio in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche; (b) valutato le attività compiute dal comitato nel corso dell'esercizio 2016; (c) approvato la relazione sulla remunerazione ex Articolo 123-ter del TUF; (d) espresso parere favorevole sul testo della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex Articolo 123-bis del TUF in relazione ai punti di pertinenza del comitato stesso; e (e) approvato la bozza del parere di orientamento agli azionisti relativo alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato in Carica ha svolto 4 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 31 minuti ed il tasso di partecipazione è stato del'83%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 75% per il Dott. Claudio Berretti ed al 75% per il Dott. Davide Dattoli. Nel corso di tali riunioni, il Comitato ha, inter alia: (a) assunto determinazioni relativamente alla componente fissa della struttura remunerativa degli Amministratori investiti di particolari cariche; (b) formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta avente ad oggetto un piano di incentivi per il top management del gruppo Be (il "Gruppo"); (c) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; e (d) esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2018.

Le riunioni del Comitato Cessato e del Comitato in Carica sono state sempre regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.

Nell'esercizio in corso si è già tenuta, alla data della presente Relazione, 1riunione del Comitato in Carica.

Alle riunioni del Comitato Cessato e del Comitato in Carica hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• forniscono al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
• determinano la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica sulla Remunerazione.

Collegio Sindacale

•

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione.

1.2. Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel mediolungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali.

La Politica sulla Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Nella redazione di tale politica, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione e utilizza all'uopo anche esperti indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, definisce ed adotta la Politica sulla Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e i piani di incentivazione. Inoltre per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

La Politica sulla Remunerazione così come approvata dal Consiglio di Amministrazione è coerente con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine di Be. In particolare, la parte variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo degli stessi anche in rapporto alla componente fissa. Inoltre, una porzione preponderante di tale parte variabile è correlata al raggiungimento di obiettivi specifici e strategici legati alle performance della Società, quali ad esempio l'EBT, dato finanziario di chiara percezione per il mercato. Infine, la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società è anche garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, secondo soglie a scalare rispetto agli obiettivi di performance raggiunti. Conseguentemente, qualora tutti gli obiettivi di performance fossero raggiunti, sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile l'intero ammontare massimo della remunerazione variabile; al contrario, qualora nessuno degli obiettivi di performance fosse raggiunto, nulla sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile.

La remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi, invece, non è legata al raggiungimento di risultati economici ed è piuttosto commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli Amministratori esecutivi come descritti al successivo Paragrafo 1.4 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.

Per la definizione della politica retributiva di Be non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

1.3. La remunerazione degli Amministratori

Consiglio Cessato

Sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione era costituito dai seguenti membri nominati con delibera assembleare del 12 giugno 2014 (il "Consiglio Cessato"):

• Antonio Taverna Presidente;
• Stefano Achermann Amministratore Delegato;
• Carlo Achermann Amministratore Esecutivo;
• Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo;
• Bernardo Attolico Amministratore non Esecutivo;
• Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Umberto Quilici Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Anna Zattoni Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;

• Anna Lambiase - Amministratore non Esecutivo.

Il compenso attribuito ai componenti non Esecutivi del Consiglio Cessato, per la loro carica di Consiglieri per la parte dell'Esercizio in cui gli stessi sono rimasti in carica, è stato cosi deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi il 1 luglio 2014:

• Euro 20.000,00 per ciascun membro del Consiglio Cessato, incrementato di Euro 10.000,00 nei confronti di coloro che erano investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• Euro 100.000,00 per il Presidente del Consiglio Cessato.

Non era prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione come sopra precisato - o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative; il compenso dei Consiglieri teneva pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio Cessato ed era commisurato all'impegno loro richiesto.

Per gli Amministratori non Esecutivi non era prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Era vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati, ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Consiglio in Carica

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 27 aprile 2017 ha nominato alla carica di Amministratore:

• Carlo Achermann Presidente esecutivo;
• Stefano Achermann Amministratore Delegato;
• Paola Tagliavini Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo;
• Gianluca Antonio Ferrari Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Umberto Quilici Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente (dimessosi il 19.07.2017);
• Alberto Mocchi Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente (in sostituzione del Dott. Umberto Quilici dal 19.07.2017);
• Davide Dattoli Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
• Anna Lambiase Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

In pari data l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 20.000,00 per ciascun Amministratore, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica. Tale compenso non tiene conto di eventuali ulteriori emolumenti (ad esempio, quelli legati alle cariche ricoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione ovvero alle cariche di membro o Presidente dei comitati endo-consiliari), che sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, c.c.

In particolare, nella riunione tenutasi sempre in data 27 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, in aggiunta al suddetto compenso di Euro 20.000,00, un importo annuo di Euro 10.000,00. Relativamente alla remunerazione deliberata in favore degli Amministratori Esecutivi si rinvia al Paragrafo 1.4 che segue.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni - o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative; il compenso dei Consiglieri tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. E' vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali, ove nominati, ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", nonché nel rispetto dei seguenti specifici criteri applicativi:

• la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel caso specifico, in 36 mesi;
• il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile da un minimo (normalmente zero) e un massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• il differimento della corresponsione della componente variabile annuale della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la

realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda;
• una componente variabile legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di regola non inferiore ai dodici e fino ai 36 mesi. Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione ha, da un lato, ritenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio e, dall'altro, ha ritenuto altresì, nell' ottica di un criterio meno legato al ciclo economico e più alla sostenibilità e stabilità della performance, nonché in coerenza con le raccomandazioni in tema di remunerazione variabile di amministratori e top managers nelle società quotate, di legare una parte significativa della componente variabile ad obiettivi di medio-lungo periodo (36 mesi). La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento, rispetto al momento della maturazione - essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale da parte dell'Assemblea dei soci - in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati, ed è definita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri che seguono:

• fissazione dell'obiettivo di marginalità (EBT), così come definito in sede di approvazione del budget di esercizio, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da raggiungere al di sotto del quale l'obiettivo non viene considerato raggiunto e una soglia massima;
• fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori Esecutivi e/o degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa nell'ambito del Gruppo;
• quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

In ossequio ai principi che precedono, il piano di incentivazione variabile annuale 2017 è stato collegato al raggiungimento dell'obiettivo predefinito di marginalità (EBT) dell'intero Gruppo ed il compenso determinato secondo la scala di performance 80÷120, (al di sotto dell' 80% dell'EBT obiettivo il compenso è pari a zero). Il piano di incentivazione variabile di mediolungo periodo è stato legato al conseguimento di almeno l'80% dell'EBT obiettivo del Piano Industriale 2017-2019 ed anche in questo caso il compenso è determinato secondo la scala di performance 80÷120, (al di sotto dell' 80% dell'EBT obiettivo il compenso è pari a zero).

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori è resa, sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, salvo sia soggetta a clausole sospensive che ne differiscano la corresponsione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente possono valutare ed approvare la corresponsione di eventuali ulteriori compensi da attribuire agli Amministratori Esecutivi per altre cariche conferite in consigli di amministrazione di società del Gruppo.

1.5. Benefici non monetari

In linea con le prassi di mercato, in favore degli Amministratori Esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

1.6. Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 15 marzo 2018, nel Gruppo risulta in organico un Direttore Generale, ovvero il Dott. Stefano Achermann, che ricopre tale carica all'interno della società del Gruppo Be Consulting S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile. Agli Amministratori Esecutivi che siano anche dirigenti con responsabilità strategica legati a Be o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex Articolo 2120 c.c..

1.7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione è previsto nei confronti del Dott. Stefano Achermann, sia in qualità di Amministratore Delegato di Be che di Amministratore Delegato e direttore generale di Be Consulting S.p.A., un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero di lavoro subordinato, per qualunque ragione essa intervenga, salva l'ipotesi di cessazione del rapporto per giusta causa ad iniziativa della Società. A fronte della cessazione dei rapporti anzidetti, la Società si impegna a riconoscere un importo pari ad una annualità del compenso fisso. Il Dott. Stefano Achermann si impegna per il periodo di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto con la Società a non svolgere, in proprio, ovvero indirettamente per il tramite di terzi (siano essi persone fisiche o giuridiche) – in tutto il territorio nazionale e nell'ambito del settore in concorrenza ovvero in favore di un concorrente – alcun genere di attività subordinata o autonoma che sia identica, analoga o, comunque, assimilabile alle attività svolte nel corso dei rapporti amministrazione e/o di lavoro subordinato intercorsi con il Gruppo. In caso di violazione del suddetto patto di non concorrenza, il beneficiario dovrà restituire, a titolo di penale risarcitoria, l'importo anzidetto salvo il diritto della Società ad agire per il ristoro dell'eventuale maggior danno.

Fermo restando quanto precede, alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra Be ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.8. Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore né degli Amministratori Esecutivi e non esecutivi, né del responsabile della funzione di internal audit o del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.9. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.10. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato, come indicato nel paragrafo 1.3 che precede, una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1.11. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari incarichi. Sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna politica retributiva con riferimento agli Amministratori indipendenti o ad amministratori investiti di particolari cariche. Non sono altresì previsti sistemi di pagamento differiti.

1.12. Dirigente preposto

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

2. Sezione Seconda

2.1. Compensi dell'esercizio 2017 relativi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica in Be S.p.A	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per la partecipazione Compensi Variabili non equity a comitati			Benefici non monetari compensi	Altri	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus	Partecipazioni
Antonio Taverna	Presidente	$01/01/2017$ - 27/04/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2016	32,88		e altri incentivi	agli utili			32,88
Stefano Achermann	Amm. Delegato	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	$1000,00^{(1)}$		282,00		22,21		1.304,21
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	$600,00^{(2)}$		177,00		22,27		799,27
Claudio Berretti	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	20,00						20,00
Bernardo Attolico	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 27/04/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2016	6,58						6,58
Umberto Quilici	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2017 19/07/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	10,90	$3,29^{(3)}$					14,19
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	20,00	$10^{(4)}$					30,00
Alberto Mocchi	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$19/07/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	9,10						9,10
Davide Dattoli	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$27/04/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	13,42						13,42
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$27/04/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	13,42						13,42
Paola Annunziata Lucia Tagliavini	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$27/04/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	13,42	$6,71^{(3)}$					20,13
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	20,00						20,00
Anna Zattoni	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$01/01/2017$ - 27/04/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2016	6,58						6,58
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2017	22,50						22,50
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2017	15,00						15,00
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2017	15,00						15,00

2.2. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell' organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

			Bonus dell' Anno			Bonus di Anni precedenti
Nome e Cognome	Carica in Be	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	Annuale/Triennale 2017-2019 CdA 2 agosto 2017	176,50 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2017 del Gruppo Be	225,25 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Be	2 anni
Stefano Achermann	Amm. Delegato	Annuale/Triennale 2017-2019 CdA 2 agosto 2017	282,40 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2017 del Gruppo Be	360,40 Fondo di accantonamento per Quota Pluriennale che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Be	2 anni
Totale			458,90	585,65

2.3. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Società	N. azioni possedute al 31/12/2016	N. azioni Acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2017
Antonio Taverna	Presidente	01/01/2017 27/04/2017	Be S.p.A.
Stefano Achermann	Amm. Delegato	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.	21.290.397			21.290.397
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Claudio Beretti	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Bernardo Attolico	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 27/04/2017	Be S.p.A.
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Cristina Spagna	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Umberto Quilici (3)	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$01/01/2017$ - 19/07/2017	Be S.p.A.	$500.000^{(2)}$			$500,000^\circ$
Alberto Mocchi (3)	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$19/07/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Davide Dattoli	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$27/04/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$27/04/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.	104.166			104.166
Paola Annunziata Lucia Tagliavini	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	27/04/2017 - 31/12/2017	Be S.p.A.
Anna Zattoni	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	$01/01/2017$ - 27/04/2017	Be S.p.A.
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	$01/01/2017$ - 31/12/2017	Be S.p.A.