Bertolotti — Remuneration Information 2017

Mar 31, 2017

Relazione Annuale sulla Remunerazione

al 31 Dicembre 2016

Sede: Roma - Viale dell'Esperanto,71 Capitale Sociale: 27.109.164,85 interamente versato Registro delle imprese di Roma codice fiscale e partita I.V.A. n. 01483450209

Introduzione

Il presente documento (≪Relazione annuale sulla Remunerazione≫, la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2017 ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Emittenti") e tenendo conto delle raccomandazioni in materia contenute nel Codice di Autodisciplina adottato dalla Società.

La Relazione descrive la Politica per la Remunerazione adottata da Be Think, Solve, Execute S.p.A. (di seguito "Be") con riferimento ai compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche. Be non ha altri dirigenti con responsabilità strategiche1.

1. Sezione Prima

1.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica per la Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:

• L'Assemblea degli Azionisti;
• Il Consiglio di Amministrazione;
• Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• Gli Amministratori Esecutivi;
• Il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• Determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• Esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla Relazione annuale sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• Riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;

¹ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Be.

• Delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• Costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;
• Definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica per la Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione. La Politica per la Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;
• Approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale degli Azionisti;
• su proposta o previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione determina, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;
• Attua eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione:

• Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e non esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• Formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica per la Remunerazione;

• Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;

• Valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;

• Formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• Monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
• Riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti;

I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di Be, tutti Amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 giugno 2014. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta così composto:

• Cristina Spagna Presidente, Consigliere Indipendente
• Claudio Berretti Membro, Consigliere Non esecutivo
• Umberto Quilici Membro, Consigliere Indipendente

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato ha tenuto n. 4 riunioni nelle quali ha, in particolare: (i) accertato la maturazione delle componenti variabili per l'esercizio 2016 in favore degli amministratori investiti di particolari cariche; (ii) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) accertato l'applicazione delle linee guida del sistema incentivante adottato dall'Emittente; (iv) formulato proposte in merito in merito alla determinazione e alla modifica della componente variabile del compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. ed al top management del Gruppo. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di 40 minuti e vi ha partecipato il 96% dei membri in carica. Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. Nell'esercizio 2017 in corso, si è già tenuta, alla data della presente Relazione, 1 riunione del Comitato e sono programmate almeno ulteriori 2 riunioni

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• Forniscono al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la

Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;

• Determinano la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.

1.2. Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica per la Remunerazione

La Politica per la Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali.

La "Politica sulla Remunerazione" è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Nella redazione della "Politica", il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione e utilizza all'uopo anche esperti indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, definisce ed adotta la "Politica sulla Remunerazione" nelle sue articolazioni e fonti normative interne e nello specifico i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e ai piani di incentivazione. Inoltre per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la "Politica", la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

La politica di remunerazione così come stabilita dal Consiglio di Amministrazione è coerente con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine di Be. In particolare, la parte variabile della remunerazione incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo anche in rapporto alla componente fissa. Inoltre, una porzione preponderante di tale parte variabile è correlata ad obiettivi specifici e strategici della performance della Società, quale ad esempio l'EBIT, dato finanziario di chiara percezione per il mercato. Infine, la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine dell'Emittente è anche garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile, secondo soglie a scalare rispetto agli obiettivi i performance raggiunti. Conseguentemente, qualora tutti gli obiettivi di performance fossero raggiunti, sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile l'intero ammontare massimo della remunerazione variabile; al contrario, qualora nessuno degli obiettivi di performance fosse raggiunto, nulla sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile.

La politica di remunerazione di Be prevede che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi abbia natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi individuali e/o aziendali. La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi invece non sarà legata al raggiungimento, da parte di Be, di risultati economici e sarà invece, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Non sono previste intese contrattuali che consentano a Be di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Per la definizione della politica retributiva di Be non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

1.3. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 12 giugno 2014 ha nominato alla carica di Amministratore:

• Antonio Taverna Presidente
• Stefano Achermann Amministratore Delegato
• Carlo Achermann Amministratore Esecutivo
• Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo
• Bernardo Attolico Amministratore non Esecutivo
• Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
• Umberto Quilici Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
• Anna Zattoni Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
• Anna Lambiase Amministratore non Esecutivo

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2016, è stato cosi deliberato dal CdA del 1° luglio 2014:

• Euro 20.000 per ciascun Consigliere di Amministrazione, incrementato di Euro 10.000 nei confronti di coloro che siano investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• Euro 100.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, intendendosi tale importo comprensivo dell'emolumento attribuibile ad ogni Amministratore.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni - o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative, essendo i beneficiari del compenso per la carica di Consigliere i soli Amministratori non Esecutivi che fanno anche parte dei Comitati: il compenso dei Consiglieri tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. E' vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove

nominati, ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite dall' art. 2389, 3 comma del Codice Civile – "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale" – e nel rispetto di specifici criteri applicativi:

• La coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• Il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• La componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• La predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel caso specifico, in 36 mesi;
• Il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile da un minimo (normalmente zero) e un massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• Il differimento della corresponsione della componente variabile annuale della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica per la Remunerazione della Società.

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• Una componente fissa annua lorda;
• Una componente variabile legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di regola non inferiore ai dodici e fino ai 36 mesi. Tenuto conto della natura dell'attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio, ma si è ritenuto, altresì, nell' ottica di un criterio meno legato al ciclo economico e più alla sostenibilità e stabilità della performance, nonché in coerenza con le raccomandazioni in tema di remunerazione variabile di amministratori e top managers nelle società quotate, di legare una parte significativa della componente variabile ad obiettivi di mediolungo periodo (36 mesi). La corresponsione della componente variabile avviene con un

differimento, rispetto al momento della maturazione - essendo subordinata all'approvazione del Bilancio Annuale da parte dell'Assemblea dei soci - in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica per la Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all' interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e definita dal Consiglio di Amministrazione sulla dei criteri che seguono:

• Fissazione dell'obiettivo di marginalità (EBIT), così come definito in sede di approvazione del budget di esercizio, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da raggiungere al di sotto del quale l'obiettivo non viene considerato raggiunto e una soglia massima;
• Fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori Esecutivi e/o degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa nell'ambito del Gruppo;
• Quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

In ossequio ai principi che precedono, il piano di incentivazione variabile annuale 2016 è stato collegato al raggiungimento dell' obiettivo predefinito di marginalità (EBIT) dell'intero Gruppo ed il compenso determinato secondo la scala di performance 80÷120, (al di sotto dell' 80% dell' EBIT obiettivo il compenso è pari a zero). Il piano di incentivazione variabile di medio-lungo periodo è stato legato al conseguimento di almeno l'80% dell'EBIT obiettivo del Piano Industriale 2014 - 2016 ed anche in questo caso il compenso è determinato secondo la scala di performance 80÷120, (al di sotto dell' 80% dell' EBIT obiettivo il compenso è pari a zero).

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli amministratori è resa, sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, salvo sia soggetta a clausole sospensive che ne differiscano la corresponsione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente possono valutare ed approvare ulteriori compensi attribuiti agli Amministratori Esecutivi per altre eventuali cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate.

1.5. Benefici non monetari

In favore degli Amministratori Esecutivi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

1.6. Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 14 marzo 2017, nel Gruppo risulta in organico un Direttore Generale, ovvero il Sig. Stefano Achermann, che ricopre tale carica all'interno di Be Consulting S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile. Agli Amministratori Esecutivi che siano anche dirigenti con responsabilità strategica legati a Be o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c..

1.7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione è previsto nei confronti del Sig. Stefano Achermann, sia in qualità di Amministratore Delegato di Be S.p.A. che di Amministratore Delegato Direttore Generale di Be Consulting S.p.A., un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero di lavoro subordinato, per qualunque ragione essa intervenga, salva l'ipotesi di cessazione del rapporto per giusta causa ad iniziativa della Società. A fronte della cessazione dei rapporti anzidetti, la Società si impegna a riconoscere un importo pari ad una annualità del compenso fisso. Il Sig. Stefano Achermann si impegna per il periodo di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto con la Società a non svolgere, in proprio, ovvero indirettamente per il tramite di terzi (siano essi persone fisiche o giuridiche) – in tutto il territorio nazionale e nell'ambito del settore in concorrenza ovvero in favore di un concorrente – alcun genere di attività subordinata o autonoma che sia identica, analoga o, comunque, assimilabile alle attività svolte nel corso dei rapporti amministrazione e/o di lavoro subordinato intercorsi con il Gruppo Be. In caso di violazione del suddetto patto di non concorrenza, il beneficiario dovrà restituire, a titolo di penale risarcitoria, l'importo anzidetto salvo il diritto della Società ad agire per il ristoro dell'eventuale maggior danno.

Fermo restando quanto precede, alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra Be ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.8. Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore né degli amministratori esecutivi e non esecutivi, né del responsabile della funzione di internal audit o del dirigente preposto alla redazione dei documenti contrabili societari.

1.9. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.10. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato, come indicato nel paragrafo 1.3 che precede della presente Relazione, una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1.11. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari incarichi. Sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti o ad amministratori investiti di particolari cariche. Non sono altresì previsti sistemi di pagamento differiti.

1.12. Responsabile funzione internal audit e dirigente preposto

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

2. Sezione Seconda

2.1. Compensi dell'esercizio 2016 relativi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica in Be S.p.A	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi Variabili non equity		Benefici non Altri compensi monetari	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Antonio Taverna	Presidente	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	100,00					100,00
Stefano Achermann	Amm. Delegato	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	$1.000,00^{(l)}$		864,37		25,02	1.889,39
Carlo Achermann	Amm. Esecutivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	$600,00^{(2)}$		432,18		27,85	1.060,03
Claudio Berretti	Amm. non Esecutivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00					20,00
Bernardo Attolico	Amm. non Esecutivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00					20,00
Umberto Quilici	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00	$10,00^{(3)}$				30,00
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00	$10,00^{(4)}$				30,00
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00					20,00
Anna Zattoni	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2016	20,00					20,00
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2017	22,50					22,50
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2017	15,00					15,00
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	$01/01/2016$ - 31/12/2016	Approvazione bilancio al 31/12/2017	15,00					15,00

2.2. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell' organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Bonus dell' Anno			Bonus di Anni precedenti
Nome e Cognome	Carica in Be	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Stefano Achermann	Amm. Delegato	Annuale/Triennale 2014-2016 CdA 1 luglio 2014	229.620,00 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2016 - che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2016 di Be				634.750,00 Incentivo a target per Quota Triennale che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2016 di Be
Carlo Achermann	Amm. Esecutivo	Annuale/Triennale 2014-2016 CdA 1 luglio 2014	114.810,00 Incentivo a target per Quota Annuale - di competenza 2016 - che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2016 di Be				317.370,00 Incentivo a target per Quota Triennale che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 2016 di Be
Totale			344.430,00				952.120,00

2.3. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Nome e Cognome	Carica	Società	N. azioni possedute al 31/12/2015	N. azioni Acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2016
Antonio Taverna	Presidente	Be S.p.A.
Stefano Achermann	Amm. Delegato	Be S.p.A.	21.290.397			$21.290.397^{(1)}$
Carlo Achermann	Amm. Esecutivo	Be S.p.A.
Claudio Beretti	Amm. non Esecutivo	Be S.p.A.
Bernardo Attolico	Amm. non Esecutivo	Be S.p.A.
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	Be S.p.A.
Cristina Spagna	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Umberto Quilici	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	Be S.p.A.	500,000			$500,000^{(2)}$
Anna Zattoni	Amm. non Esecutivo Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	Be S.p.A.
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	Be S.p.A.
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	Be S.p.A.