Bertolotti — Regulatory Filings 2020

May 14, 2020

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA ART.1

È costituita una Società per azioni sotto la denominazione: "Be Think, Solve, Execute Shaping the Future S.p.A." in breve "Be S.p.A" senza vincoli di rappresentazione grafica. ART. 2

La Società ha per oggetto:

• la produzione e la prestazione per conto di banche, imprese private in genere ed enti pubblici, di servizi tecnici relativi alla gestione ed al trattamento di documenti in genere, sia di natura cartacea che elettronica, ivi inclusi: (i) la realizzazione di sistemi di sicurezza fisica quali impianti di videosorveglianza, controllo accessi, controllo del traffico, controllo di accessi a zone a traffico limitato, rilevazione della velocità ed integrazione e manutenzione degli stessi; (ii) la realizzazione e la messa in sicurezza delle reti di trasmissione dati, telefoniche, satellitari, modulari, dedicate e fisse, nonché a tali fini l'attività di noleggio, di assunzione e concessione di rappresentanze e l'acquisizione, il trattamento e la valorizzazione di insiemi di dati con finalità di analisi, indicazione e supporto all'attività della propria clientela nei settori del marketing, della gestione del rischio e dell'analisi di sistemi complessi anche ai fini di elaborazioni predittive di fenomeni o eventi rilevanti;
• la consulenza per l'impianto e la gestione di "Centri di elaborazione Dati"; l'attività di "business consulting" nei settori dell'organizzazione, del marketing, della gestione d'azienda, dei "sistemi di operations" o dei grandi programmi di trasformazione e cambiamento;
• la produzione di servizi inerenti al trasporto di documenti, la produzione di servizi di archiviazione fisica di qualunque tipo di documento o sostitutiva con opportuni supporti elettronici, nonché la relativa attività di consulenza;
• la produzione di servizi strumentali all'attività bancaria e parabancaria anche in settori collaterali che abbiano l'obiettivo di supportare lo sviluppo di nuove linee di prodotti finanziari/assicurativi anche attraverso la combinazione di esperienze nei settori dell'industria, dell'entertainment o della gestione della cosa pubblica;
• la consulenza informatica in genere, compresa l'analisi, la programmazione, lo sviluppo e la manutenzione di sistemi informativi;
• la manutenzione di impianti hardware, nonché la gestione di elaborazione dati per conto terzi;
• la commercializzazione di procedure informatiche sia sviluppate in proprio che prodotte da terzi;
• tutte le attività complementari, accessorie, collegate, strumentali a, o dalle stesse derivanti da, quanto precede tra le quali lo svolgimento di attività di formazione, organizzazione e realizzazione di convegni, corsi, meeting, seminari e moduli formativi per professionisti, imprese, privati, associazioni ed enti pubblici e privati nonchè loro dipendenti e collaboratori;
• lo svolgimento di programmi di "Corporate Social Responsibility" nel supporto ad iniziative con significativo impatto sociale nei settori dell'istruzione, dell'assistenza, alle fasce più deboli o mirate allo sviluppo del tessuto economico sociale delle aree in cui il Gruppo svolge la propria attività.

La Società ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività:

• a. di assunzione di partecipazioni, anche in consorzi o raggruppamenti di imprese in Italia ed all'estero;
• b. di coordinamento finanziario commerciale e tecnico-amministrativo delle società del gruppo;
• c. di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma limitatamente alle società del gruppo;
• d. servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi nell'interesse della società

e del gruppo. Le predette attività non potranno in alcun caso essere svolte nei confronti del pubblico, ma solo nei confronti di società controllanti, controllate, collegate o controllate da una stessa controllante e comunque all'interno di un medesimo gruppo.

La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, bancarie, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, incluso ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con banche, società e privati, prestare avvalli, fideiussioni e ogni altra forma di garanzia, anche reale, nell'interesse proprio e di società del gruppo e, in ogni caso, non nei confronti del pubblico.

Sono espressamente esclusi l'esercizio di attività oggetto di riserva di legge e lo svolgimento in via professionale e nei confronti del pubblico di servizi d'investimento e di attività bancaria e finanziaria ai sensi rispettivamente del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ss. mm. i.i. e del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni di attuazione.

ART.3

La Società ha sede legale in Roma. La Società potrà costituire o sopprimere sedi secondarie in Italia e all'estero ai sensi dell'art. 17 dello statuto. Inoltre, potrà impiantare e sopprimere agenzie e uffici di rappresentanza in Italia ed all'estero. Il domicilio dei Soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei Soci.

ART.4

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dall'Assemblea.

IL CAPITALE ART.5

Il capitale sociale è fissato in Euro 27.109.164,85 (ventisettemilionicentonovemilacentosessantaquattrovirgolaottantacinque) diviso in numero 134.897.272 (centotrentaquattromilioniottocentonovantasettemiladuecentosettantadue) azioni

ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea può attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

L'Assemblea straordinaria del 17 luglio 2012 ha deliberato di aggiornare la Deliberazione della precedente Assemblea straordinaria del 28 (ventotto) aprile 2011 (duemilaundici) che ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del pagamento, secondo facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione, mediante vincolo di reinvestimento dei corrispettivi di quote di capitale di società che saranno in futuro individuate, la cui acquisizione risulti strategica ai fini del migliore perseguimento dei progetti imprenditoriali del gruppo; del pagamento, secondo facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione, mediante vincolo di sottoscrizione, del saldo di quote di capitale di società già interamente acquisite e successivamente incorporate per fusione in società del gruppo interamente possedute dalla capogruppo, in corso di definizione e da acquisire, modificando l'importo quantitativo dell'aumento del capitale nominale e il numero dei titoli azionari emettibili: quanto all'importo dell'aumento del capitale nominale fissandolo nella percentuale massima consentita dall'art. 2441, comma quarto, del codice civile pari al 10% del capitale sottoscritto e interamente liberato che sarà accertato alla data di assunzione da parte del Consiglio di Amministrazione della o delle successive deliberazioni di aumento e conseguente emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione e quanto ai numeri dei titoli azionari emettibili delegando lo stesso Consiglio di Amministrazione a stabilirne la misura in occasione della o delle successive deliberazioni di esecuzione dell'aumento in misura tale da soddisfare, e comunque rispettare, il limite massimo dell'aumento del capitale sociale nominale come sopra accertato alla data, nonché prorogando il termine di esecuzione dell'aumento riservato sino al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici). Resta

confermata ogni altra previsione e prescrizione già detta nella Deliberazione qui adeguata.

AZIONI

ART. 6

Il Capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o di crediti. In base a formale deliberazione del Consiglio di Amministrazione i Soci potranno versare somme in conto capitale alla Società.

La Società ha facoltà di raccogliere, presso i propri Soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati a favore della Società esclusivamente dai Soci che risultino iscritti nel Libro Soci da almeno tre mesi e che detengano una partecipazione al capitale sociale pari almeno al due per cento dell'ammontare del capitale nominale quale risulta dall'ultimo bilancio approvato e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale e servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può essere escluso nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

ART. 7

Le azioni sono nominative ma potranno essere trasformate al portatore ove la legge lo consentisse e sono liberamente trasferibili, in conformità con le prescrizioni di legge. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi.

La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'art. 2349, primo comma del codice civile. La Società può emettere nel rispetto dei requisiti di legge strumenti finanziari.

L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dall'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 234 9, secondo comma, del codice civile. La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

La Società con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

ASSEMBLEE

ART. 8

L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci anche se assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi ai sensi dell'art. 2366, secondo comma, codice civile e art. 125-bis TUF.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro

120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tuttavia, quando ne ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria può venire convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

ART. 9

Le Assemblee sono convocate a cura del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche dal Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge. Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, esse possono inoltre essere convocate da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione convoca senza ritardo l'Assemblea a richiesta dei Soci

secondo le modalità e i termini di cui all'art. 2367 del codice civile.

ART. 10

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da altra persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nominerà un segretario anche non Socio.

ART. 11

Sono legittimati all'intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies TUF. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 2372 codice civile e 135-novies TUF.

Il Consiglio di Amministrazione preciserà nell'avviso di convocazione le modalità di notifica elettronica delle deleghe di voto.

Spetta al presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

ART. 12

I verbali delle Assemblee sono redatti, approvati e firmati dal presidente e dal Segretario, salvo le disposizioni di legge che prescrivono la redazione notarile dei verbali.

ART. 13

Ogni azione dà diritto a un voto.

ART. 14

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni con il voto favorevole di almeno il 75% del capitale sociale rappresentato in assemblea.

ORGANO AMMINISTRATIVO

ART. 15

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alternativamente, da un numero di 9 (nove), 11 (undici) o 13 (tredici) membri, secondo la determinazione che verrà di volta in volta assunta dall'Assemblea al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, ai Soci presenti e legittimati al voto in assemblea sarà data la possibilità di scegliere tra le tre possibili composizioni del Consiglio di Amministrazione e si riterrà approvata la composizione che sia stata votata dalla percentuale più alta del capitale ordinario.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), almeno due Amministratori dovranno inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Gli Amministratori nominati debbono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il venir meno dei requisiti di indipendenza quali sopra definiti in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che devono possederli secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito di cui al comma successivo, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata adeliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad

un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF o come Amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio o, collettivamente, del Socio, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i Soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• A) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;
• B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
• i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purché non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste);
• ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle

liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

• (a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;
• (b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• (a) in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;
• (b) in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al numero previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citatirequisiti.

Gli Amministratori possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

• (a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina

in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dal presente articolo 15.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio tratti dalla Lista di Maggioranza, ai sensi del presente articolo 15, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione valgono le norme di cui all'art. 2388 del codice civile, fermo restando che le deliberazioni relative alle seguenti materie:

• i. ogni questione concernente investimenti e/o disinvestimenti di importo superiore a Euro 10.000.000 ovvero, se inferiore, all'importo corrispondente al 20% dell'attivo patrimoniale della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato;
• ii. approvazione del budget e del business plan della Società (che dovranno essere comprensivi del piano di investimenti e del piano finanziario);
• iii. proposte di modifiche dello statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea dei Soci, saranno validamente adottate con il voto favorevole di un numero di Consiglieri pari al numero di Consiglieri presenti, ridotto di 1 (una) unità.

Esso viene convocato dal presidente, o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati, ove nominati, periodicamente ovvero ogni qual volta ciò sia reputato opportuno o quando ne sia fatta richiesta da almeno due Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione e, ove costituito, il Comitato esecutivo, possono altresì essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno due sindaci. Il Consiglio viene convocato con avviso da inviarsi agli Amministratori ed ai Sindaci, almeno sette giorni prima dell'adunanza contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare.

In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a due giorni.

La convocazione viene fatta nei termini sopra previsti, mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax, o messaggio di posta elettronica con conferma della avvenuta ricezione della convocazione.

In difetto di avviso, il Consiglio sarà legittimamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e della maggioranza dei membri del Collegio Sindacale, purché tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, aventi diritto all'intervento, siano stati informati della riunione e dei punti all'ordine del giorno, e gli eventuali assenti abbiano espresso per iscritto, tramite lettera, facsimile, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo, di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per video o tele conferenza, purché di ciò venga data notizia nell'avviso di convocazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il Segretario onde consentire la stesura e sottoscrizione del verbale. Delle riunioni del Consiglio dovrà essere redatto apposito verbale.

ART. 16

Il Consiglio può nominare tra i suoi componenti uno o più Amministratori Delegati o un Comitato Esecutivo composto dal Presidente e da non più di altri quattro amministratori, o conferire speciali incarichi a singoli Amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, il tutto ai sensi e nei limiti dell'art. 2381 del codice fiscale. Le riunioni del Comitato Esecutivo possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza.

Le cariche di presidente e vicepresidente sono cumulabili con quelle di Amministratore Delegato. Gli Amministratori Delegati e, ove nominato il Comitato Esecutivo, riferiscono al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite periodicamente ed almeno ogni trimestre in coincidenza della riunione del Consiglio.

Il Consiglio può pure nominare Direttori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del TUF, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

ART. 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge riserva alla assemblea dei Soci. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e l'assemblea potrà attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili e stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata della carica. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui gli articoli 2505 e 2505-bis;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
• (iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• (v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero il Presidente, riferiscono tempestivamente e, comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in cui essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e controllo.

La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari e, quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale, il quale darà atto del ricevimento della medesima nel libro previsto dal numero 5 dell'articolo 2421 del codice civile.

La firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Entro i limiti della delega, la firma e la rappresentanza della Società spettano anche agli Amministratori Delegati.

COLLEGIO SINDACALE ART. 19

Il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, da due Sindaci effettivi e da due Supplenti, nominati nell'Assemblea dei Soci che determina anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai Sindaci Effettivi.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.

Essi restano in carica per un triennio che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di Sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente comma indipendentemente dall'ordine di presentazione.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente).

Le liste devono essere depositate ai sensi degli articoli 148, comma secondo, e 147-ter TUF.

La lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni dei precedenti commi sesto, settimo, ottavo, nono e decimo, si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dagli azionisti di minoranza.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

REVISIONE LEGALE

ART. 20

La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta al registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.

BILANCIO ED UTILI

ART. 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla compilazione del bilancio composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

ART. 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno così ripartiti: il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alle azioni possedute salvo diversa disposizione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

ART. 23

Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Il diritto di recesso è esercitato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART. 24

La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

DISPOSIZIONI GENERALI

ART. 25

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile in materia di società per azioni nonché alle norme speciali, anche regolamentari, vigenti in materia.

ART. 26

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i Soci e la Società, gli Amministratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, esecuzione, interpretazione del presente statuto dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia in virtù di norme imperative deferita ad altro giudice, è deferita alla competenza esclusiva del Foro ove la Società ha la sua sede.