Bertolotti — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del DL n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come successivamente prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98. A norma del succitato Decreto al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente modulo di delega

MODULO DI DELEGA/SUBDELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Completare con le informazioni richieste, sottoscrivere e trasmettere alla Società sulla base delle Avvertenze riportate in calce

In riferimento all'assemblea ordinaria di BE SHAPING THE FUTURE S.P.A. (la Società), convocata per il 22/04/21 ore 10:00, in prima convocazione, e per il 23/04/21 ore 10:00, in seconda convocazione, che si terrà esclusivamente mediante mezzi di video/teleconferenza , come ripotato nell'avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet Società www.be-tse.it (Sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee) in data 12 marzo 2021, presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
• 6) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Completare con le informazioni richieste, sottoscrivere e trasmettere alla Società sulla base delle Avvertenze riportate in calce

* informazioni obbligatorie

Il/la sottoscritto/a (1) nato/a a * il * C. F. …………………………
residente a/sede legale (città) ………………………………… (via, piazza) ……………………………………………………………………………………………….
n.ro telefono * …………………………, e-mail …………………………….
titolare del diritto di voto in qualità di: (2) [ ] intestatario delle azioni - [ ] rappresentante legale - [ ] procuratore con potere di subdelega - [ ] creditore pignoratizio -
-[ ]riportatore - [ ] usufruttuario - [ ] custode - [ ] gestore - [ ] altro (specificare) ………………………………………………………………

per n. *...................... azioni ordinarie BE SHAPING THE FUTURE.P.A. (ISIN IT0001479523) (3) intestate a ……………………………………………………………………………………...nato/a a ...................................... il ............. C. F. ………………………… residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..……………………………………………………………………………………………. registrate nel conto titoli (4) n. …………………….… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ….……….. come risulta da comunicazione n. (5) …………………………......... effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………… DELEGA Nome Cognome/Ragione Sociale *(6) ........................................................................................................... nato/a a *...................................... il *............. C. F. *………………………… residente a/sede legale (città) *………………………………… (via, piazza) *…..……………………………………………………………………………………………. n.ro telefono * …………………………, e-mail ……………………………. a rappresentarlo/a per tutte le azioni per le quali ha diritto di voto nell'assemblea, approvandone pienamente l'operato.

DATA ............................. Doc. identità (7) (da allegare in copia) *(tipo) …………….rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA ....................................................

Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

Gli azionisti di BE SHAPING THE FUTURE S.P.A. (ISIN IT0001479523) (in seguito la "Società"), stante l'impossibilità a partecipare direttamente all'assemblea ordinaria del 22-23 aprile, ai sensi di quanto previsto dalla normativa emergenziale ed in deroga alle previsioni di legge e dello statuto della Società, per l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in devono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla Società. La delega non è valida se il nome del rappresentante è lasciato in bianco.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

Le deleghe dovranno pervenire entro il 20 aprile 2021 alternativamente:

(i) in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio del delegato all'uopo eletto in Milano, Via Privata Fratelli Gabba n. 3; ovvero

(ii) in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo: francesca.flego@milano.pecavvocati.it.

Per qualsiasi ulteriore informazione o chiarimento, gli azionisti sono pregati di contattare la Società.

L'indirizzo di posta elettronica, il numero di telefono e di fax al quale è possibile inoltrare le richieste sono i seguenti: e-mail: be@legalmail.it Tel. 06.54248624 Fax 06.54248698

• 1. Indicare i riferimenti dell'azionista come appaiono sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea rilasciata dagli intermediari di cui all'art. 2370 del c.c.: nome, cognome ovvero ragione sociale, codice fiscale ovvero partita IVA, indirizzo completo del domicilio o della sede legale.
• 1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 1. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 1. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 1. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione, se diverso dal depositario del conto titoli di cui al punto 4.
• 1. Indicare: nome, cognome ovvero ragione sociale del delegato e della o delle persone che eventualmente possono sostituirlo.
• 1. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.

Informativa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento europeo 679/2016 in materia di trattamento dei dati personali

Alla luce di quanto precede, la società Be Shaping the Future S.p.A., con sede legale in Viale dell'Esperanto n. 71, Roma (di seguito, la "Società"), comunica con la presente le modalità e finalità del trattamento dei Suoi dati, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e relativa normativa di attuazione (di seguito, congiuntamente, il "Regolamento").

1. Titolare del trattamento.

La Società è il titolare del trattamento dei Suoi dati personali e può essere contattata - per questioni inerenti al trattamento dati personali – presso la propria sede legale, sita in Viale dell'Esperanto n. 71, Roma, oppure attraverso l'indirizzo di posta elettronica: be@legalmail.it.

2. Fonte e finalità del trattamento, base giuridica e modalità del trattamento.

I dati personali sono e saranno raccolti dalla Società direttamente presso di Lei e per le finalità di seguito indicate:

• a) verifica della regolare costituzione dell'assemblea, dell'accertamento dell'identità e legittimazione dei presenti;
• b) esecuzione degli ulteriori adempimenti e formalità assembleari e societari obbligatori.

La base giuridica del trattamento per le finalità di cui ai punti (a) e (b) che precedono è l'adempimento di obblighi legali. La raccolta ed il trattamento dei dati avverranno attraverso strumenti manuali, informatici e telematici e con logiche strettamente correlate alle finalità stesse e, comunque, in modo da garantire la riservatezza e sicurezza dei dati stessi.

3. Conferimento dei dati e conseguenze di un eventuale rifiuto.

Il conferimento dei dati per le finalità di cui al paragrafo 2 che precede è obbligatorio. Il mancato conferimento dei dati richiesti può comportare la mancata partecipazione all'assemblea.

4. Periodo e Luogo di Conservazione.

I dati personali raccolti per le finalità del paragrafo 2 che precede verranno conservati per un periodo di tempo non superiore al termine di prescrizione stabilito dalla legge, salva l'eccezionale necessità di conservare i dati per difendere o far valere un diritto in giudizio o su indicazione delle autorità pubbliche.

La Società conserverà i Suoi dati personali in server situati all'interno dell'Unione Europea. La Società non trasferirà i Suoi dati personali al di fuori dell'Unione Europea.

5. Destinatari dei dati personali.

I Suoi dati personali non saranno oggetto di diffusione. In relazione alle finalità del trattamento sopra indicate, e nei limiti strettamente pertinenti alle medesime, i dati personali potranno essere comunicati a dipendenti o collaboratori della Società specificamente autorizzati a trattarli che opereranno in qualità di incaricati del trattamento. Inoltre, i Suoi dati personali potranno essere comunicati a persone fisiche o giuridiche che saranno nominate dalla Società quali responsabili del trattamento dei dati personali.

6. Diritti dell'interessato.

Ai sensi degli artt. 15-22 GDPR, qualora ne sussistano le condizioni, Lei potrà esercitare i seguenti diritti:

• a) accedere ai Suoi dati personali;
• b) ottenere copia dei dati personali da Lei forniti (c.d. portabilità);
• c) chiedere la rettifica dei Suoi dati in possesso della Società;
• d) limitare le modalità di trattamento dei Suoi/Vostri dati o opporsi al relativo trattamento;
• e) chiedere la cancellazione di qualsiasi dato per il quale non sussista più alcun presupposto giuridico per il trattamento da parte della Società;
• f) la possibilità di proporre reclamo all'Autorità Garante per la Protezione dei dati personali.

Per l'esercizio dei sopra indicati diritti potrà inviare una comunicazione alla Società, secondo le modalità indicate al precedente paragrafo 1.