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Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 22 aprile 2021 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 23 aprile 2021, stessa ora (in seconda convocazione) (l'"Assemblea")

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Be Shaping the Future S.p.A. (Be o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
4) Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
5) Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
6) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Si ricorda che la dichiarazione di carattere non finanziario, di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020 chiude con un utile netto pari ad Euro 6.505.134,39 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 chiude con un utile netto pari ad Euro migliaia 9.112, di cui Euro migliaia 7.973 di pertinenza del Gruppo. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A.":

vista la Relazione sulla Gestione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2020 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020;
preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016;

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 6.505.134,39, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2020 dal quale emerge un utile netto pari ad Euro migliaia 9.112, di cui Euro migliaia 7.973 di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016".

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile netto di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020 e pari ad Euro 6.505.134,49, come segue:

Euro 325.256,72 a riserva legale;
Euro 6.179.877,77 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea di distribuire dividendi lordi pari ad Euro 0,03 per azione, attingendo agli Utili a Nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021, record date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021. Il dividendo complessivo lordo in distribuzione calcolato tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio alla data odierna ammonterebbe a Euro 3.832.194.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di destinare l'utile netto di Be Shaping the Future S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 6.505.134,49 come segue:
Euro 325.256,72 a riserva legale;
Euro 6.179.877,77 ad utili a nuovo;
di distribuire dividendi lordi per complessivi pari ad Euro 0,03 per azione, attingendo agli Utili a Nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021, record date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021".

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione"

Signori Azionisti,

sempre con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che:

(i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento,
(ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
(iii) riporta in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.- i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate – dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ove applicabile) dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche;
(iv) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione con voto favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare la Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società"

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale di Be, venendo a scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2018.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto di Be, il Collegio Sindacale della Società è formato da un Presidente, da due sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea dei soci, la quale è competente a determinare anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai sindaci effettivi.

I membri del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea resteranno in carica per un triennio, che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ovvero l'esercizio al 31 dicembre 2023), e sono rieleggibili.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati (escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società), o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del Decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie economiche e finanziarie, nonché i settori creditizio e finanziario e comunque inerenti al settore di attività della Società.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il sindaco decade dalla propria carica.

Quanto al procedimento di nomina, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea mediante voto di lista, secondo le seguenti regole e modalità:

(i) avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti alla data di deposito delle liste rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge. Ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, TUF, la titolarità della partecipazione può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 1° aprile 2021);

(ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente punto, indipendentemente dall'ordine di presentazione;

(iii) la lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iv) ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente). Ai

sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

(v) ai sensi degli artt. 148, comma secondo, e 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste dei candidati, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo - domenica 28 marzo 2021 - esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 29 marzo 2021). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti) potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 31 marzo 2021). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1,25% del capitale sociale della Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al terzo giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale (ossia fino al 31 marzo 2021). In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà;

(vi) le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito

internet di Be e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 1° aprile 2021);

(vii) ai sensi dell'art. 144‐sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti ciascuna lista dovrà essere corredata:

a. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi;

c. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante sotto la propria responsabilità (e a pena di esclusione del candidato dalla lista) il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme di legge relative ai limiti al cumulo degli incarichi, e l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità;

d. dell'accettazione della candidatura.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire inoltre, nella dichiarazione di cui al punto b) che precede, le seguenti informazioni: a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; in particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indi l'assenza di relazioni significative; e

b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144‐quinquies del Regolamento Emittenti;

(viii) la lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni statutarie e di legge si considera come non presentata;

(ix) ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

In relazione alla composizione del Collegio Sindacale, due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo

con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora, per effetto dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dagli azionisti di minoranza. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra, fino alla scadenza dei sindaci in carica, ove possibile, il

primo sindaco supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato. Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto (a) a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli azionisti e rese note in conformità alle disposizioni statutarie e (b) a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti – commisurandola alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali, in linea con le raccomandazioni di cui alla Raccomandazione 30 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2012 per gli esercizi 2012 – 2020.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di Be per il novennio 2021-2029 e (ii) per la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata di Be per il triennio 2021-2023, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", predispone la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. La raccomandazione del Collegio Sindacale sarà messa a disposizione del pubblico dal Collegio Sindacale con le stesse modalità della presente Relazione.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Si precisa che l'incarico da conferirsi avrà ad oggetto la revisione del bilancio di esercizio e consolidato, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata, la verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e ogni altra attività di verifica richiesta dalle applicabili disposizioni di legge in riferimento a società quotate su un mercato regolamentato.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, il Collegio Sindacale ha ricevuto e valutato le proposte di diverse società di revisione riguardanti i servizi da rendere alla Società ai sensi della normativa applicabile agli enti di interesse pubblico (EIP) ed ha predisposto la propria proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale, messa a disposizione sul sito della Società, raccomandando di conferire l'incarico alla società EY S.p.A. ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., dando la propria preferenza alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di far propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ed esaminata la proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

DELIBERA

di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, e precisamente sino all'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di chiusura dell'esercizio 2029, ai termini e alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione stessa;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Dott. Carlo Achermann, e all'Amministratori Delegato, Dott. Stefano Achermann, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti che risultassero necessari per dare esecuzione al deliberato punto precedente."

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, in data 22 aprile 2020, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto. La durata di tale piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 22 ottobre 2021).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile 2020 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

Si precisa che, sulla base della precedente autorizzazione, fino al 12 marzo 2021, sono state acquistate n. 7.157.460 azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

(i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
(ii) l'esecuzione di operazioni coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l'utilizzo delle azioni proprie per l'acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà impiegare le azioni per

operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR") e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, anche mediante intermediari a ciò specificamente incaricati, sempre nei limiti della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue:

o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della Prassi di Mercato Ammesse, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob pro tempore vigenti.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla Consob (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 21318/2020. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, l'ulteriore informazione ivi prevista.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni

degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 – l'acquisto e l'alienazione avverranno:

o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle Prassi di Mercato Ammesse. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 22 aprile 2020, a far tempo dalla data della presente delibera;
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione,

ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):

le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione, che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):
2. le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio,

conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;

il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
1. di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;
1. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza".

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

BE SHAPING THE FUTURE SpA

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI BE SHAPING THE FUTURE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2021-2029

All'Assemblea degli Azionisti della società Be Shaping The Future S.p.A.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 10 maggio 2012 per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping The Future SpA (di seguito anche "BE" o la "Società") alla società di revisione Deloitte & Touche SpA (di seguito anche "Deloitte"). In virtù dell'obbligo di cooling - off previsto dall'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (c.d. Testo Unico della Revisione), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Secondo quanto indicato dal Regolamento UE 537/2014 del 16 aprile 2014 (di seguito "Regolamento"), nonché dal richiamato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, la Società, a partire dal novembre 2020, ha avviato, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (di seguito "CCIRC"), il procedimento finalizzato alla selezione e successivamente alla nomina del nuovo Revisore Legale dei Conti.

In tale contesto il Collegio Sindacale della Società, nella sua veste, appunto, di CCIRC, ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in esito ad apposita procedura di selezione, come nel prosieguo riepilogata, svolta con il supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sociali.

Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli Enti di Interesse Pubblico (di seguito "EIP") è disciplinato dall'art. 16 del Regolamento il quale prevede che l'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC nella quale devono essere espresse

"quantomeno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Il CCIRC, come espressamente stabilito dalla richiamata disciplina europea, è inoltre "responsabile della procedura di selezione del revisore".

Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito sulla base delle esigenze specifiche della Società quale emittente azioni quotate presso Borsa Italiana.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione sono state incluse anche le società controllate di diritto italiano Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA, nonché le società controllate di diritto estero aventi maggiore rilevanza in quanto il CCIRC, d'accordo con la Società, ha ritenuto che l'attribuzione ad un unico soggetto dell'attività di revisione contabile della Capogruppo, delle controllate italiane e, ove possibile, delle principali controllate estere realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione, determini un'apprezzabile riduzione degli oneri connessi al coordinamento tra le richiamate società appartenenti al Gruppo e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione.

L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti, non solo degli EIP, ma anche delle relative società controllate.

Il processo di selezione, come già esposto, è stato avviato nel mese di novembre 2020 ed è stato gestito dal Dirigente Preposto della Società supportato dalla struttura amministrativa interna alla stessa; il Collegio Sindacale ha stabilmente interagito con il Dirigente Preposto monitorando costantemente l'avanzanto del processo funzionale all'individuazione della nuova società di revisione.

In data 9 novembre 2020 il Dirigente Preposto ha inviato alle società preselezionate la richiesta di offerta, previa condivisione del contenuto della stessa con il CCIRC.

L'offerta di cui trattasi ha avuto come oggetto i seguenti servizi:

revisione legale del bilancio separato di BE e del bilancio consolidato del Gruppo BE per gli esercizi 2021-2029 in conformità ai principi "International Financial Reporting Standards (IAS-IFRS)" adottati dall'Unione Europea;

1. controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e attività di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali per tutte le società controllate italiane sottoposte a revisione legale di BE (Capogruppo);
1. revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata;
1. revisione limitata della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (DNF) ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Con la richiamata offerta è stata, altresi, richiesta separata quotazione dei seguenti servizi, in quanto oggeto di ulteriore valutazione da parte dei competenti Organi Sociati delle società controllate del Gruppo BE:

1. revisione del reporting package delle società controllate in "scope" predisposto in accordo ai Principi Contabili Internazionali IAS-IFRS ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato;
1. revisione legale del bilancio di esercizio delle società controllate estere predisposte in accordo ai principi contabili locali di riferimento, ove previsto;
1. revisione legale del bilancio di esercizio delle società controllate Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA;
1. controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e attività di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA.
Si sottolinea, comunque, che l'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di BE nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico.

Per le controllate, il conferimento degli incarcihi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi, dovrà avvenire da parte dei propri competenti Organi e, per le società estere, nel rispetto della disciplina legale locale.

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, nel rispetto delle previsioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento, il CCIRC, con l'ausilio delle richiamate funzioni aziendali competenti, ha svolto un'accurata indagine volta ad individuare le società di revisione da invitare alla procedura di selezione, sulla base dei seguenti requisiti:

i) competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana;

ii) capacità di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo;
iii) specifiche conoscenze del mercato in cui opera la Società e le sue controllate, avendo cura di ricomprendere anche le società diverse da quelle di maggiore dimensione.

A seguito degli opportuni approfondimenti e nel rispetto di non discriminazione previsto dal Regolamento, sono state preselezionate sei società, tra cui tre delle "big four" (ad eccezione, quindi, del revisore uscente Deloitte) e, precisamente, Ernst&Young SpA (EY), KPMG SpA (KPMG), PricewaterhouseCoopers SpA (PWC), oltre a BDO Italia SpA (BDO), Ria Grant Thornton SpA (RGT) e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile SpA (RSM).

Criteri di selezione per la valutazione delle offerte e metodologia di attribuzione dei punteggi adottati nella procedura di selezione

Sulla base dell'articolo 16 del Regolamento le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Pertanto, in via preliminare rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC, di concerto con il Dirigente Preposto, ha definito criteri di selezione trasparenti ed oggettivi per la valutazione delle offerte finalizzati ad assicurare un corretto equilibrio tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte d'incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata prestata, durante il processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso di tutto il periodo di revisione.

Sono stati così individuati i seguenti 6 indicatori a ciascuno dei quali è stato attribuito un punteggio massimo (su base 100):

1. Indicatori qualitativi

i) annua, nel novennio di svolgimento delle attività oggetto di incarico (peso 20%, punteggio massimo pari a 20).
Mix professionale proposto dalla società di revisione rispetto ai seguenti parametri: partner 7% ii) (minimo), manager 20% (minimo), senior 32% (massimo), assistant 41% (massimo) (peso 15%, punteggio massimo pari a 15).
iii) Esperienza professionale del team di revisione nel settore di riferimento (peso 4%, punteggio massimo pari a 4).
iv) Esperienza e competenza tecnica del team di revisione in termini di professionalità, seniority, relationship e disponibilità (peso 9%, punteggio massimo pari a 9).

v) Approccio metodologico del processo di revisione con particolare riguardo alla metodologia di predisposizione del piano ed al processo di analisi ed identificazione del rischio di revisione (peso 12%, punteggio massimo pari a 12).

2. Indicatori quantitativi

vi) onorari, attribuendo rilevanza alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, al rapporto economico tra i vari ruoli, al costo orario medio. A tal fine sono state richieste informazioni relative al costo complessivo della revisione, al numero delle ore previste e alla composizione quali-quantitativa dei team e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista con esplicitazione del costo orario.

La metodolgia di attribuzione dei punteggi adottata nella procedura di selezione prevede, poi, che il punteggio totale attribuibile alle offerte - pari a massimo 100 punti - sia per l'incarico di revisione legale dei conti, sia per l'incarico di revisione limitata della DNF, sia suddiviso in Punteggio Tecnico, pari a massimo a 60 punti e Punteggio Economico pari a massimo 40 punti. Inoltre, a motivo della diversa rilevanza economica degli incarichi, al Punteggio Tecnico relativo all'incarico di revisione legale dei conti è stato attribuito un peso del 90%, mentre al Punteggio., Tecnico relativo all'incarico di revisione limitata della DNF è stato attribuito un peso del 10%.

La scelta di attribuire un.peso più limitato al Punteggio Economico è volta a perseguire un elevato livello qualitativo del servizio di revisione, evitando che il processo di selezione possa eccessivamente essere influenzato dalle condizioni economiche offerte dai concorrenti.

La metodologia di valutazione è stata, quindi, strutturata in modo da premiare la migliore combinazione delle caratteristiche qualitative e quantitative dell'offerta tecnica con le condizioni dell'offerta economica.

In particolare, per quanto attiene l'assegnazione del Punteggio Economico, è stato confrontato il valore complessivo economico più basso offerto con i valori economici offerti dagli altri concorrenti con l'obbiettivo di contenere il peso delle offerte più convenienti in termini di prezzo e di valorizzare, per contro, la componente tecnica.

Il Punteggio Economico è stato attribuito applicando la seguente formula:

PE_Tot (i) = PEmax * (Valore min/Valore i)

dove:

Punteggio Economico Totale attribuito al Concorrente i-esimo.
Punteggio Economico massimo attribuibile.
Valore offerta più bassa di gara.
Valore offerto dal Concorrente i-esimo.

Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione, condotto sotto la supervisione costante del CCIRC, si è articolato nelle seguenti fasi:

A) Invio della richiesta di offerta

In data 9 novembre 2020, la Società ha inviato a EY, KPMG, PWC, BDO, RGT e RSM una richiesta di offerta contentente, tra l'altro:

i) le informazioni sull'organizzazione della società di revisione in Italia e all'estero e sulle esperienze maturate in imprese operanti nel medesimo settore in cui opera il Gruppo e/o in imprese quotate sul mercato regolamentato;
ii) la descrizione della strategia di audit e delle modalità di esecuzione delle attività;
iii) le persone impiegate per categoria professionale, con indicazione del numero di ore previste per ciascuna attività e per categoria professionale;
iv) la modalità ed i tempi stimati per la transizione con il revisore uscente;
v) l'indicazione del costo orario per categoria professionale, dei criteri proposti per la quantificazione delle spese e per l'adeguamento degli onorari, nonché il riepilogo delle ore e degli onorari totali per l'esecuzione dei singoli incarichi oggetto dell'offerta.

B) Ricevimento delle offerte di gara

Tutte le società di revisione invitate alla gara hanno inviato a BE le offerte di revisione entro il termine ultimo del 9 dicembre 2020, fissato nella lettera di richiesta dell'offerta, ad eccezione di KPMG che ha reso nota la propria decisione di non partecipare alla gara.

C) Valutazione delle offerte e formazione della short list

Il CCIRC, congiuntamente al Dirigente Presposto ed alle altre strutture interne al Gruppo, ha analizzato le offerte ricevute dalle società di revisione verificandone la coerenza con i criteri previsti dalla procedura di selezione inseriti nell'offerta di gara. A seguito dell'analisi compiuta, nel rispetto dei principi di non discriminazione, si è convenuto di limitare il successivo esame alle due offerte che hanno evidenziato una maggior coerenza con i criteri qualitativi e quantitativi dianzi esposti ed è stata, quindi, predisposta una "short list" costituita dalle società EY e PWC che hanno dimostrato, tra l'altro, una più elevata esperienza con clienti comparabili, per dimensioni e caratteristiche, a quelle del Cruppo BE ed un più elevato dimensionamento del network internazionale.

D) Incontro con le societa' di revisione inserite nella short list

Il CCIRC e il Dirigente Preposto hanno, quindi, incontrato i rappresentanti delle due società di revisione presenti nella short list per una più approfondita valutazione delle relative offerte. In tali incontri il CCIRC ha acquisito, tra l'altro, le opportune informazioni circa l'adeguatezza del numero delle ore complessivamente stimate da ciascun candidato per l'espletamento dell'attività di revisione rispetto alla dimensione ed alla complessità dell'incarico da conferire.

E) Risultanze della selezione

Le offerte delle società partecipanti alla short list sono state analizzate dal Collegio Sindacale e dal Dirigente Preposto sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nella procedura di selezione.

Nella tabella che segue viene, quindi, riportata una sintesi delle principali componenti economiche su base annua in termini di costo e quantificazione di ore delle proposte formulate dalle due società presenti nella short list.

Servizi oggetto dell'incarico ore	EY		PWC
	onorari	ore	onorari
Revisione legale del Bilancio d'esercizio di Be Shaping the future S.p.a (Capogruppo)	990	59.000	1.000	52.000
Controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e servizio di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni	50	3.000	100	6.200
Revisione legale del Bilancio Consolidato	150	9.000	120	6.200
Revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata	285	17.000	306	18.700
Revisione limitata della dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario (D.N.F.)	285	17.000	280	17.400
Totale proposta BE	1.760	105.000	1.806	100.500
Revisione legale dei bilanci annuali delle società controllate di diritto italiano inclusi i servizi periodici di revisione richiesti dalla legge e la revisione contabile della reportistica annuale e infrannuale redatti in conformità agli IFRS	1.290	77.000	1.386	74.020
Revisione legale dei bilanci annuali delle società controllate di diritto estero inclusa la revisione contabile della reportistica annuale e infrannuale redatti in conformità agli IFRS	1.800	168.000	1.647	142 971
Totale proposta altre società del Gruppo	3.090	245.000	3.033	216.991
Totale Gruppo	4.850	350.000	4.839	317.491

Occorre, poi, considerare i seguenti ulteriori aspetti economici delle offerte di EY e PWC:

gli onorari dianzi esposti non includono l'IVA, il contributo di vigilanza a favore di CONSOB e le spese vive sostenute per lo svolgimento del lavoro fuori della sede. Relativamente a PWC le spese vive sono fatturate nel limite del 3% degli onorari;
in entrambe le offerte gli onorari verranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice Istat relativo al costo della vita, assumendo come base il 30 giugno 2020 per i corrispettivi da riconoscere a PWC ed il 30 giugno 2021 per quelli da riconoscere a EY;
gli onorari potranno essere oggetto di revisione preventivamente concordata tra le parti solo al manifestarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali previste.

Le valutazioni quali-quantitative svolte dal Collegio Sindacale, unitamente al Dirigente Preposto, hanno condotto, in via conclusiva, ad attribuire alle due offerte delle società presenti nella short list i seguenti punteggi:

1) PWC (punteggio complessivo 86,29);
2) EY (punteggio complessivo 84,74).

Gli elementi qualificanti che hanno determinato un maggior punteggio a favore di PWC sono costituiti, oltre che dal possesso di un network internazionale più rispondente alle esigenze del Gruppo, da una maggior efficienza in termini di effort (ore) e dall'applicazione di tariffe economicamente più convenienti.

Raccomandazione del CCIRC

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione all'affidamento dell'incarico, per il triennio 2021 -2023 per la revisione limitata della DNF consolidata di BE e, per il novennio 2021 - 2029, per le attività di revisione legale di seguito indicate:

a) revisione del bilancio d'esercizio di Be Shaping the Future S.p.a. ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
b) revisione del Bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
c) incarico di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale in conformità alla normativa Consob;
d) controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
· sulla base della procedura di selezione effettuata, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
· considerato che l'art. 16 del Regolamento prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga (i) almeno due possibili alternative di conferimento e (ii) l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.a., ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento nonché degli artt. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di BE per il novennio 2021-2029 e (ii) per la revisione limitata della DNF consolidata di BE per il triennio 2021-2023 ad una delle seguenti società: PricewaterhouseCoopers SpA o Ernst & Young SpA, le cui componenti economiche e di effort (ore), per le attività di cui sopra, sono state evidenziate precedentemente in dettaglio

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

in favore di PricewaterhouseCoopers SpA in quanto la relativa offerta ha conseguito un più elevato punteggio tecnico ed è risultata economicamente pù vantaggiosa sulla base di quanto sopra illustrato.

Il Collegio Sindacale, infine,

DICHIARA

in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Milano, 9 marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Giuseppe Leoni - Presidente

Dott.ssa Rosita Francesca Natta

Dott. Stefano De Angelis

AI assistant

Bertolotti — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

6567_agm-r_2021-03-12_a8e7f486-e19c-4614-acb4-5284e935ae49.pdf

http://www.be-tse.it

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

8. Proposta di deliberazione

DELIBERA

BE SHAPING THE FUTURE SpA

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI BE SHAPING THE FUTURE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2021-2029

Signori Azionisti,

Quadro normativo di riferimento

Oggetto della procedura di selezione

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Criteri di selezione per la valutazione delle offerte e metodologia di attribuzione dei punteggi adottati nella procedura di selezione

1. Indicatori qualitativi

2. Indicatori quantitativi

PE_Tot (i) = PEmax * (Valore min/Valore i)

Svolgimento della procedura di selezione

B) Ricevimento delle offerte di gara

C) Valutazione delle offerte e formazione della short list

D) Incontro con le societa' di revisione inserite nella short list

E) Risultanze della selezione

Raccomandazione del CCIRC

RACCOMANDA

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

DICHIARA

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