Bertolotti — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 15, 2017

Francesca Flego, nata ^a Catania in data 16/10/1979, C.F. FLGFNC79R56C351E, residente in Via Bergognone 9 Milano, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135‐undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) da BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A. (la Società), procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea ordinaria ^e straordinaria convocata per il 26/04/17 ore 11:00, in prima convocazione, ^e per il 27/04/17 ore 11:00, in seconda convocazione, presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Affari n. 2, con le modalità ^e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.be‐tse.it (Sezione Investor Relations – Assemblee) in data15/03/17.

La delega ^e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore 23:59 del 24/04/17 con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento. Il conferimentodella delega ^e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione ^e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le

spese di trasmissione ^o spedizione.

Nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica ^o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, Francesca Flego, in qualità di Rappresentante Designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135‐decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine dipoter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute.

le le f h l la ba de l le lce f leg ( ) Co in ion i r ic ies Av ip in i ica Fra F 1 ta te rte ta te t mp re co n or ma su se ve nz e r or ca e n o re a nc es ca o z * in f ion i o b b l ig ie to or ma a r z
/ / / l la l … I itt i C. F. tto ato so sc r o a . n a a …… …… …… …… … i de ( itt à ) … ( ia, iaz ) … nte res a c v p za …… …… …… …… …… …… … …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… le fo * … l … i te n.r o no e‐m a …… …… …… …… …, …… …… …… …… ……
lar de l d d l à d ( ) [ ] de l le [ ] leg le [ ] d b de leg [ ] d ito ir itt i v in it i: 2 int io ion i ‐ i s ito ig iz io t ot tat ta nte rat ot rat e o o q ua es ar az rap p res en a p ro cu or e c on p er e u a – cre re p no – ‐ [ ] [ ] fru [ ] de [ ] [ ] ltr ( f ) … ip io i ica tat ttu sto to r or or e ‐ us u ar cu g es re a o sp ec re ‐ – – …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …. * d ( ) ion i o ina ie B E, T H I N K, S O L V E, E X E C U T E S. P. A. I S I N I T 0 0 0 1 4 7 9 5 2 3 p er n. az r r
/ ( ) l 3 int i C. F. tat ato es e a n a a …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… ……
/ de de leg le ( à ) … ( ) … i in itt ia, iaz nte res a se a c p za v …… …… …… …… …… …… … …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… l c l ( ) ist ito i 4 A B I … C A B rat to t reg e n e on n. p res so …… …… …… …… .… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… … …. …… …. lta da ( ) … f fet da ( ) *… isu ica ion 5 Ba tu ata co me r co mu n z e n e nc a …… …… …… …… …. …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …
i l s d de ig ip l l 'as b lea in d ica i fe im l le d de ion i, da ist ion i a l lo fo ite D E L E G A Ra De tto ta nte to art ot ta, to tte ste u p p res en s na a p ec are e v are a se m so p ra co n r r en a su az co me ru z sso rn e d i e de l la i b i l it à he la de leg l ig ist ion i d i v he lo lcu de l le l l 'or d ine de l D I C H I A R A Ra De ta nte to nte ot te sse re a co no sce nz a p os s c a a p p res en s na co ng a ru z o an c so su a ne p ro p os a ior he in le ip i, i l v à e ita le le in laz ion l le l i s ian fe ite ist ion i d i v ta ot ot to te ot g no e c es o s ar se rc p er so p ro p os re e a q ua o c on r ruz o; , i de it à ( ) ( ip ) … i las iat da … *… D A T A Do 6 F I R M A

ISTRUZIONIDI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato ‐ Barrare le caselle prescelte seguendo le Avvertenze riportate in calce)

Il sottoscritto(7) ……………………………………………………………………….

DELEGAil Rappresentante Designato ^a votare secondo le seguenti istruzioni (8) di voto all'assemblea in oggetto(*):

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte da parte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto ^a norma dell'art. ¹³⁵‐undecies TUF. È tuttavia consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero diazioni")

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (9)

ORDINEDEL GIORNO

PARTEORDINARIA

Punto1 all'ordine del giorno

1°deliberazione

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, ^e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; delibere inerenti ^e conseguenti;

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DI BILANCIO [ ] CONTRARIO ALLA PROPOSTA DI BILANCIO [ ] ASTENUTO

Punto2 all'ordine del giorno

1° deliberazioneDeliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016; deliberazioni inerenti ^e conseguenti; [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEGLI AMMINISTRATORI [ ] CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEGLI AMMINISTRATORI [ ] ASTENUTO

Punto3 all'ordine del giorno

1°deliberazione

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123‐ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società inmateria di remunerazione ^e relative procedure utilizzate per l'adozione ^e l'attuazione di tale politica);

[ ] FAVOREVOLE ALLA RELAZIONE PROPOSTA [ ] CONTRARIO ALLA RELAZIONE PROPOSTA [ ] ASTENUTO

Punto4 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata ^e dei relativi compensi; delibereinerenti ^e conseguenti

1°deliberazione

Determinazione del numero degli Amministratori designati ^a comporre il Consiglio di Amministrazione [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTE DEL SOCIO (*) ____________ [ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE [ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto ^a norma dell'art. ¹²⁵‐undecies TUF. È tuttavia consentita, oltreall'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni").

2°deliberazione

Nomina del Consiglio di Amministrazione esprimendo voto in favore di una delle liste predisposte, depositate ^e pubblicate nel rispetto delle disposizioni vigenti [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTE DEL SOCIO (*) ____________ [ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE [ ] ASTENUTO

(*) in assenza di presentazione della lista indicata, la delega sarà priva di effetto. È consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio presentatore, anche l'indicazione del numerodi riferimento della lista, ove le liste siano individuate sul sito della società con un numero progressivo.

3°deliberazione

Determinazione della durata della carica [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTE DEL SOCIO (*) ____________ [ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE [ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto ^a norma dell'art. ¹²⁵‐undecies TUF. È tuttavia consentita, oltreall'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni")

4°deliberazione

Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione [ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTE DEL SOCIO (*) ____________ [ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE [ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto ^a norma dell'art. ¹²⁵‐undecies TUF. È tuttavia consentita, oltreall'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni")

Punto5 all'ordine del giorno

1°deliberazione

Autorizzazione all'acquisto ^e disposizione di azioni proprie ^a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 ^e 2357‐ter c.c. nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEGLI AMMINISTRATORI [ ] CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEGLI AMMINISTRATORI [ ] ASTENUTO

PARTE STRAORDINARIAPunto 1 all'ordine del giorno 1° deliberazioneModifica dell'Articolo 2 dello statuto sociale ("Oggetto sociale"). Deliberazioni inerenti ^e conseguenti [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

***

B) CIRCOSTANZE IGNOTE (10)

In casodi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento alla:

PARTEORDINARIA

Punto1 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

Punto2 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

Punto3 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

Punto4 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

2°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

3°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

4°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

Punto 5 all'ordine del giorno 1°deliberazione

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

PARTESTRAORDINARIA

Punto1 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI (11)

In caso di eventuale votazione su modifiche ^o integrazioni delle suddette deliberazioni sottoposte all'assemblea, il sottoscritto autorizza il Rappresentante Designato ^a votare, se necessarioanche in modo difforme dalle istruzioni sopra riportate, secondo le seguenti ulteriori indicazioni.

PARTEORDINARIA

Punto1 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI
• o
• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI
• o
• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ]REVOCA LE ISTRUZIONI
• o

Punto2 all'ordine del giorno

1°deliberazione:

• Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI
• o
• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI
• o
• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ]REVOCA LE ISTRUZIONI
• o

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ]ASTENUTO

Pu nt o ° de l be 1 i	l l 'o d de l g 3 a ine ior r no ion raz e:
	d f / da l l 'O Mo i ica int ion in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm [ ] C O A L I S U I O I N F E R M E T R Z N o [ ] V O C A L I S U I O I R E E T R Z N o [ ] O C S O M D I F I A L E I T R U Z I N I o	[ ] O O [ ] C O O [ ] S O F A V R E V L E N T R A R I A T E N U T
	/ d i f ica int ion da l ito lar d i p ip ion d i m ior Mo ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ag g an za [ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I o [ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I o
	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I o	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	/ d f da l lar d d i m ino Mo i ica int ion ito i p ip ion ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ra nz a [ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I o [ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I o [ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I o	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
Pu nt o	l l 'o d ine de l g ior 4 a r no
° de l i be 1	ion raz e:
	/ d f da l l 'O Mo i ica int ion in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm [ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I o [ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I o [ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I o	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	f / l lar d i ica int ion da ito d i p ip ion d i m ior Mo ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ag g an za [ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I o [ ] O C S O R E V A L E I T R U Z I N I o
	[ ] O I I C A L I S U I O I M D F E T R Z N o	[ ] [ ] [ ] A V O V O L C O A I O A S U O F R E E N T R R T E N T
	/ d i f ica int ion da l ito lar d i p ip ion d i m ino Mo ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ra nz a [ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I o [ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I o

	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
° de l i be ion 2 raz e:
	d f Mo i	/ da l l 'O in is ivo ica int ion ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i	/ da l lar d d ica int ion ito i p ip ion i m ior ta t art ag g an za eg raz e p ro p os e ec az e
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i	/ da l lar d d ica int ion ito i p ip ion i m ino ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ra nz a
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
l 3 ° de i	be ion raz e:
	d i f Mo	/ ica int ion da l l 'O in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] O C S O R E V A L E I T R U Z I N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
/ d f da l lar d d i m ior Mo i ica int ion ito i p ip ion ta t art  eg raz e p ro p os e ec az e ag g an za
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i	/ da l lar d d ica int ion ito i p ip ion i m ino ta t art ra nz a eg raz e p ro p os e ec az e
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
° de l be 4 i ion raz e:
	d f Mo i	/ da l l 'O ica int ion in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm

o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i ica
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i	/ da l lar d d ica int ion ito i p ip ion i m ino ta t art ra nz a eg raz e p ro p os e ec az e
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
Pu nt o	l l 'o d 5 a r	de l g ine ior no
° de l 1 i	be ion raz	e:
	f d i Mo	/ 'O ica int ion da l l in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] O C S O R E V A L E I T R U Z I N I
	o	[ ] O I I C A L I S U I O I M D F E T R Z N	[ ] [ ] [ ] A V O V O L C O A I O A S U O F R E E N T R R T E N T
/ d i f ica int ion da l ito lar d i p ip ion d i m ior Mo ta t art  eg raz e p ro p os e ec az e ag g an za
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
	d f Mo i	/ da l lar d d i m ino ica int ion ito i p ip ion ta t art eg raz e p ro p os e ec az e ra nz a
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] M O D I F I C A L E I S T R U Z I O N I	[ ] [ ] [ ] F A V O R E V O L E C O N T R A R I O A S T E N U T O
P A R T E	S T R A O R	D I N A R I A
Pu nt o	l l 'o d 1 a r	ine de l g ior no
° de l i 1	be ion raz	e:
	d f Mo i	/ da l l 'O ica int ion in is ivo ta tra t eg raz e p ro p os rg an o a mm
	o	[ ] C O N F E R M A L E I S T R U Z I O N I
	o	[ ] R E V O C A L E I S T R U Z I O N I

• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI
• o

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

• Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza
• o[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI
• o[ ]REVOCA LE ISTRUZIONI
• o

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ] ASTENUTO

DATA

.............. FIRMA ................................................

Avvertenzeper la compilazione ^e la trasmissione

• 1. Il modulo di delega, da notificare al Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto ad esso riservate, deve pervenire in originale (unitamente alla documentazione comprovante i poteri di firma di cui al punto seguente) entro il 24/04/17 all'avv. Francesca Flego, in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Via Privata Fratelli Gabban. 3; ovvero in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo francesca.flego@milano.pecavvocati.it.
• 2.Specificare la qualità del firmatario della delega ^e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 1. Dacompletare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 4.Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI ^e CAB dell'intermediario depositario, ^o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 5. Eventualeriferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario ^e sua denominazione, se diverso dal depositario del conto titoli di cui al punto 4.
• 6.Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
• 7.Riportare cognome ^e nome del firmatario del modulo di delega ^e delle istruzioni di voto.
• 8. Ai sensi dell'articolo 135‐undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza ^e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".
• 9. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle relazioni pubblicate sul sito internet della società www.be‐tse.it. Nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica ^o integrazione delle proposte presentate all' assemblea, Francesca Flego, in qualità di Rappresentante Designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135‐decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute.
• 10. Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la revoca dell'istruzione di voto già espressa, c) la modifica dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto subA).
• 11. Per il caso in cui si verifichino modifiche ^o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; c) la modifica (o il conferimento) dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

Nel caso venga messa ai voti una deliberazione sostitutiva di quella iniziale, presentata dall'organo amministrativo ^o fatta propria da chi presiede l'assemblea, indipendentemente dal proponente, le istruzioni di votoqui fornite sostituiscono le precedenti.

Nel caso venga messa ai voti, su proposta di un azionista, una deliberazione alternativa di quella precedentemente votata che non abbia ottenuto la maggioranza di voti favorevoli necessaria per la sua approvazione, le istruzioni di voto, se presenti, integrano quelle precedenti. Il delegante può indicare intenzioni di voto in merito alle proposte alternative che fossero presentate ^e tali istruzioni sono vincolanti per il Rappresentante Designato che esprimerà il voto solo se il proponente ha le caratteristiche indicate nella relativa istruzione di voto. Le varie intenzioni di voto espresse in relazione alle caratteristiche dei proponenti possono anche essere identiche tra loro.

DecretoLegislativo n. 58/98 ^e ss. mm. ^e ii. (il TUF)

Art.135‐decies

(Conflitto di interessi del rappresentante ^e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto ^e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflittod'interessi.

2.Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante ^o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società ^o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto ^a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società ^o eserciti un'influenza notevole su di essa;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione ^o di controllo della società ^o dei soggetti indicati alle lettere a) ^e b);

d) sia un dipendente ^o un revisore della società ^o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente ^o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) ^a c);

f) sia legato alla società ^o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo ^o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione ^e il relativo oneredella prova rimangono in capo al rappresentante.

4.Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art.135‐undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ^o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte ^o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferiteistruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega ^e le istruzioni di votosono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socionon sono computate ai fini del calcolo della maggioranza ^e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto ^a comunicare eventuali interessi che per conto proprio ^o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenutodelle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti ^e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135‐decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

TUTELA DELLE PERSONE E DI ALTRI SOGGETTI RISPETTOAL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI "

INFORMATIVAEX ART. 13 DEL D.L. 196 DEL 30.6.2003

Ricordiamo, ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. 196/2003, che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati dal Rappresentante Designato – titolare del trattamento – per partecipare alle operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

Gli stessi possono essere conosciuti dai collaboratori del Rappresentante Designato specificamente autorizzati ^a trattarli, in qualità di Responsabili ^o di Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi ^o comunicati ^a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento ^o normativa comunitaria, ovvero in base ^a disposizioni impartite da Autorità ^a ciò legittimate dalla legge ^o da organi di vigilanza ^e controllo; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile al delegato la partecipazione all'assemblea in adempimento della presente delega.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati, la loro origine ^e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare o cancellare, ^e chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile ex art. 7 del D. Lgs. 193/2003 (Avv. Francesca Flego, Milano, 20121, Via Privata Fratelli Gabban.3 – francesca.flego@milano.pecavvocati.it).