Bertolotti — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 5, 2017

Spett.le

BE Think, Solve, Execute, SpA

Viale dell'Esperanto 71

Roma

LOYS Investment S.A. Ic, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach Großherzogtum Luxemburg

Telefon: +352 288523 00 E-Mail: info@loys.lu Internet: www.loys.lu

Lussemburgo, 28 marzo 2017

OGGETTO: LISTA DEI CANDIDATI PROPOSTA DA LOYS INVESTMENT S.A. PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI DI BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A. NELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2017, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E, OCCORRENDO, PER IL 27 APRILE 2017, IN SECONDA CONVOCAZIONE

La scrivente LOYS Investment S.A., con sede in 1c, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach (Lussemburgo), titolare di 6.388.932 azioni ordinarie della società Be, Think, Solve, Execute S.p.A. ("BE" o "la Società"), pari al 4,74% del capitale sociale della Società, comprovata da attestazioni rilasciate da intermediari abilitati ai sensi di legge, in relazione alla nomina dei membri del consiglio di amministrazione della Società posta all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria di BE convocata per il 26 Aprile 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 27 Aprile 2017 in seconda convocazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 dello statuto sociale di BE

PRESENTA

La seguente lista di candidati per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società:

N°	CARICA	CANDIDATO	LUOGO E DATA DI NASCITA
			Amministratore(*) Gianluca Antonio Ferrari Pontiac (USA), 1 marzo 1991
	Amministratore(*) Suad Cehajic		Vlasenica (Bosnia e Herzegovina), 4 novembre 1984

Si allega, a correndo, la documentazione richiesta ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili

Cordiali saluti,

Christian Klein

Christoph Kraiker

(*) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge

Dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento

Ai sensi delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la sottoscritta LOYS Investment S.A., azionista di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. ("BE" o "la Società"), con riferimento alla lista di candidati presentata dalla stessa LOYS Investment S.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione della società

DICHIARA

l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del D. Lgs 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (e successive modifiche e integrazioni), con azionisti della Be, Think, Solve, Execute S.p.A., che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e, più in generale, ai sensi di legge e di statuto.

Luxembourg, $28.3.20\sqrt{7}$

Christian Klein

Christoph Kraiker

Spett.le BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A. VIALE DELL'ESPERANTO N. 71 $00144 - ROMA (RM)$

DICHIARAZIONE DI ELEGGIBILITA' E DI ACCETTAZIONE DI CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

Il sottoscritto Gianluca Antonio Ferrari, nato a Pontiac (USA) il 1 marzo 1991, invitato a far parte della lista che il socio LOYS Investment S.A. intende presentare all'assemblea ordinaria di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (BE o la Società) convocata presso gli uffici della società in Piazza Affari n. 2, per il giorno 26 Aprile 2017, alle ore 11:00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 27 Aprile 2017, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare in ordine, tra l'altro, alla "nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti", ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 dello statuo sociale di BE.

DICHIARA

• Di accettare la candidatura alla carica di consigliere della Società nell'ambito della lista presentata $\bullet$ dall'azionista LOYS Investment SA e l'eventuale nomina alla predetta carica, per il periodo che verrà determinato dall'assemblea:
• Che non sussistono a proprio carico cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili;
• Di possedere tutti i requisiti richiesti per la nomina alla carica di consigliere di BE ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili;
• Di non essere candidato in altra lista presentata per la medesima elezione;
• La sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii., nonché di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A
• Di essere informato e di acconsentire ai sensi e per gli effetti di cui al'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società anche con strumenti informatici nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente al consiglio di amministrazione di BE Think, Solve, Execute SpA ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione, ed autorizza BE a pubblicare il suo curriculum vitae allegato alla presente dichiarazione nel contesto della sua candidatura ed eventuale nomina alla carica di consigliere della Società.

Allegato: CV

Frankfurt am Main, 28.3.2017

iluca A. Ferrari

Curriculum Vitae - Gianluca A. Ferrari

Gianluca A. Ferrari è nato a Pontiac (USA) nel 1991 e vive attualmente a Francoforte sul Meno (Germania). Attualmente è direttore d'investimenti per Shareholder Value Management ("SVM") dove è responsabile principalmente per gli investimenti in Sud Europa e nel U.K. SVM è una società d'investimento che offre servizi di advisory a vari portafogli d'investimento che, nel complesso, raggiungono €2 miliardi. Tali portafogli sono tra più grandi investitori nello spazio delle small e mid cap Italiane.

Prima di lavorare per SVM, Gianluca ha gestito AlcoInvest, una start up che ha fondato.

Nel 2015 ha pubblicato il primo libro sull'argomento del value investing in italiano intitolato "Value Investing: la guida definitiva all'investimento azionario" (Hoepli).

È laureato in Economics & Business presso l'università LUISS ed è recipiente del Premio Italia Giovane.

$\overline{\mathcal{L}}$ Gianluca A. Ferrari

Spett.le BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A. VIALE DELL'ESPERANTO N. 71 $00144 - ROMA (RM)$

DICHIARAZIONE DI ELEGGIBILITA' E DI ACCETTAZIONE DI CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI BE, THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

Il sottoscritto Suad Cehajic, nato a Vlasenica (Bosnia e Herzegovina) il 4 Novembre 1984, invitato a far parte della lista che il socio LOYS Investment S.A. intende presentare all'assemblea ordinaria di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (BE o la Società) convocata presso gli uffici della società in Piazza Affari n. 2, per il giorno 26 Aprile 2017, alle ore 11:00 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 27 Aprile 2017, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare in ordine, tra l'altro, alla "nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti", ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 dello statuo sociale di BE,

DICHIARA

• Di accettare la candidatura alla carica di consigliere della Società nell'ambito della lista presentata dall'azionista LOYS Investment SA e l'eventuale nomina alla predetta carica, per il periodo che verrà determinato dall'assemblea;
• Che non sussistono a proprio carico cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità ai sensi $\bullet$ delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili;
• Di possedere tutti i requisiti richiesti per la nomina alla carica di consigliere di BE ai sensi delle $\bullet$ disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili;
• · Di non essere candidato in altra lista presentata per la medesima elezione;
• La sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii., nonché di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A
• Di essere informato e di acconsentire ai sensi e per gli effetti di cui al'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società anche con strumenti informatici nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente al consiglio di amministrazione di BE Think, Solve, Execute SpA ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione, ed autorizza BE a pubblicare il suo curriculum vitae allegato alla presente dichiarazione nel contesto della sua candidatura ed eventuale nomina alla carica di consigliere della Società.

Allegato: CV

Frankfurt am Main, 28.3.2017

Suad Aloy

Curriculum Vitae - Suad Cehajic

Suad Cehajic, nato in Vlasenica (Bosnia e Herzegovina) nel 1984 e attualmente residente a Francoforte sul Meno (Germania), è un direttore presso Shareholder Value Management AG ("SVM") focalizzato sugli investimenti in Sud Europa, Francia e nel U.K. SVM è una società d'investimento che offre servizi di advisory a vari portafogli d'investimento che, nel complesso, raggiungono €2 miliardi. Tali portafogli sono tra più grandi investitori nello spazio delle small e mid cap Italiane.

Prima di lavorare per SVM, Suad si è occupato degli investimenti per Forumgruppe, un family office basato a Monaco di Baviera con un ottimo track-record negli investimenti nelle PMI Europee quotate e non.

Suad ha iniziato la sua carriera come avvocato presso vari studi legali internazionali a Londra ed Amsterdam.

Suad è laureato in legge con un minor in contabilità dall'Università di Cambridge e da Tilburg University.

Snad Cologer

$\rightarrow$ $\frac{3}{7}$

Suad Cehajic

LOYS Investment S.A.

1c, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach

Niederlassung Luxemburg Abteilung Depotbank Shpat Ferizi Telefon 00352 / 45 13 14 - 292 00352 / 45 13 14 - 249 Fax eMail shpat.ferizi @hauck-aufhaeuser.lu www.hauck-aufhaeuser.com Internet

28.03.2017

DEPOTBESCHEINIGUNG

Depot Nr. :	65551 65552	LOYS Global System LOYS Europa System und LOYS Global L/S
ISIN:	IT0001479523	BE THINK, SOLVE, EXECUTE SPA

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit bestätigen wir Ihnen in unserer Funktion als Depotbank für die oben genannten Fonds, dass wir per 28.03.2017 folgende Anteile der ISIN IT0001479523 - BE THINK, SOLVE, EXECUTE SPA in Ihren oben genannten Depots verwahrt haben:

LOYS Global System	1.300.00,00
LOYS Europa System	2.888.932,00
LOYS Glabal L/S	2,200,00,00

Gesamt

6.388.932,00

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Kommanditgesellschaft auf Aktien

Shpat Ferizi Stefan Höhl

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA
Sitz: Frankfurt am Main
Frankfurt HRB 20065

Niederlassung Luxemburg
R.C.S. Nr. B 175937
Ust-IdNr.: LU 26208064

Kaiserstraße 24 D-60311 Frankfurt am Main
Telefon +49 69 2161-0
Fax +49 69 2161-1340

1c, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach Telefon +352 451314-1
Fax +352 451314-229

Persönlich haftende Gesellschafter Michael Bentlage
Jochen Lucht Hauck & Aufhäuser Geschäftsleitungs GmbH

Niederlassungsleitung Edmund Leinweber
Marc Kriegsmann

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wolfgang Deml

S.W.I.F.T./BIC HAUK LU LL hal@hauck-aufhaeuser.lu
www.hauck-aufhaeuser.com