M&A Activity • Sep 26, 2022
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| Informazione Regolamentata n. 0469-41-2022 |
Data/Ora Ricezione 26 Settembre 2022 16:19:49 |
Euronext Star Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | BE | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 167400 | ||
| Nome utilizzatore | : | SERVICEN03 - Cornini | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 26 Settembre 2022 16:19:49 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 26 Settembre 2022 16:19:51 | ||
| Oggetto | : | Overlord Bidco S.p.A. - comunicato 102 TUF OPA BE Shaping The Future S.p.A. |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Comunicazione emessa da Overlord Bidco S.p.A. e diffusa al mercato da Be Shaping the Future S.p.A. per conto di Overlord Bidco S.p.A.
LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A.
* * *
Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Overlord Bidco S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A. ("BE" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
In particolare, l'Offerta ha ad oggetto n. 58.662.796 azioni ordinarie dell'Emittente (codice ISIN IT0001479523) (le "Azioni BE"), rappresentative del 43,487% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni BE, dedotte le n. 69.077.016 Azioni BE (pari al 51,207% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente alla data del presente comunicato (la "Data del Comunicato") e le n. 7.157.460 azioni proprie (pari al 5,306% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data (le "Azioni Proprie").
L'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni BE successivamente alla Data del Comunicato, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 3,45 per ogni Azione BE portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Di seguito sono descritti i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento
di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
L'Offerente è Overlord Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 12511590965. L'Offerente è stato costituito in data 25 luglio 2022.
Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.
Alla Data del Comunicato:
Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B-241047; (ii) per il restante 0,4%, da taluni top managers del Gruppo ENG beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine denominato "Management Incentive Plan" approvato da MidCo;
Newco NB è controllata, con una partecipazione pari al 96,276% del capitale sociale, da NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l. (società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 9, rue du Laboratoire, 1911 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B193692).
Tutte le azioni di categoria "L" di NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l., che si qualificano quali tracking shares ai sensi del diritto lussemburghese e che sono le uniche che comprendono e tracciano gli investimenti della predetta società in ENG (per il tramite Newco NB), sono detenute da NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), sotto forma di società d'investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), costituita ed esistente ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 80, route d'Esch, L-1470 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B 222585.
NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF è gestita da Neuberger Berman AIFM S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 9, rue du Laboratoire, 1911 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B222747, nominata quale gestore ai fini della Direttiva 2011/61/UE dell'8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento alternativi
b) Newco Bain, è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B240697.
Newco Bain è controllata con una partecipazione pari all'89,22% del capitale sociale da Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF; l'intero capitale sociale di Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF è detenuto da Bain Fund, che ha come general partner Bain Capital Investors Europe V S.à r.l.
Newco Bain è controllata con una partecipazione pari all'89,22% del capitale sociale da Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) avente la forma di società d'investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), costituita ed esistente ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B224956.
L'intero capitale sociale di Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF è detenuto da Bain Capital Europe Fund V SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite special), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B220252.
Bain Capital Europe Fund V SCSp ha come general partner Bain Capital Investors Europe V S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B220123.
Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Comunicato l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Alla Data del Comunicato, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), i seguenti soggetti:
(i) ENG, in quanto società controllante l'Offerente e i soggetti che controllano ENG, ovvero BidCo, NewCo, HoldCo, MidCo e TopCo, che sono altresì parti del Patto (come infra definito);
(ii) Tamburi Investment Partner S.p.A. ("TIP"), Stefano Achermann ("SA"), Innishboffin S.r.l. ("Innishboffin"), Carma Consulting S.r.l. ("CC"), Carlo Achermann ("CA"), Newco NB, Newco Bain e Roll-Over Holding in quanto aderenti al Patto (come infra definito).
L'Emittente è Be Shaping the Future S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Roma (RM), Viale dell'Esperanto n. 71, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA 01483450209 e numero R.E.A. RM – 1024498, avente, alla Data del Comunicato, un capitale sociale pari a Euro 27.109.164,85 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (codice ISIN IT0001479523).
Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate su Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF.
Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dall'assemblea straordinaria dei soci.
L'Emittente si qualifica come piccola e media impresa ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del TUF, nonché dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 31 gennaio 2022, pubblicato da Consob sul proprio sito all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti -quotati-pmi.
Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Comunicato l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle Azioni BE, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.
A seguito dell'acquisto della Partecipazione Complessiva (come di seguito definita), l'Offerente controlla direttamente l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla Data del Comunicato non risultano soggetti, diversi dall'Offerente, titolari di una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente.
Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Comunicato l'Emittente è titolare di n. 7.157.460 Azioni Proprie, pari al 5,306% del capitale sociale.
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna (la "Data di Esecuzione" o la "Data del Closing") della compravendita da parte dell'Offerente – che è stato designato da ENG quale acquirente della Partecipazione Complessiva secondo quanto previsto nell'Accordo di Compravendita e negli Impegni Irrevocabili (come di seguito definiti) – di complessive n. 69.077.016 Azioni BE, rappresentative del 51,207% del capitale sociale (la "Partecipazione Complessiva"). Più precisamente, in data odierna, l'Offerente ha acquistato:
(i) da TIP, SA, Innishboffin e CC (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori"), complessive n. 58.287.622 Azioni BE, pari al 43,209% del capitale sociale ad un corrispettivo per Azione BE pari ad Euro 3,45 (e così per complessivi Euro 201.092.295,900) ai sensi dell'accordo di compravendita denominato "Sale and Purchase Agreement" (l'"Accordo di Compravendita" o "SPA") sottoscritto in data 19 giugno 2022 tra gli Azionisti Venditori, da un lato, Engineering, dall'altro lato, e CA (per alcune specifiche previsioni). La sottoscrizione dello SPA è stata annunciata al mercato
con comunicati stampa diffusi da TIP e da ENG in data 20 giugno 2022 e reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it.
In particolare, in data odierna l'Offerente ha acquistato: (i) da TIP, n. 38.152.225 Azioni BE, pari al 28,282% del capitale sociale; (ii) da SA, n. 6.386.826 Azioni BE, pari al 4,735% del capitale sociale, e da Innishboffin (società controllata da SA), n. 10.847.792 Azioni BE, pari al 8,042% del capitale sociale; e (iii) da CC (società controllata da CA), n. 2.900.779 Azioni BE, pari al 2,150% del capitale sociale, (tutti i predetti acquisti, la "Compravendita");
(ii) complessive ulteriori n. 10.789.394 Azioni BE, pari al 7,998% del capitale sociale (le "Ulteriori Azioni"), ad un corrispettivo per Azione BE pari ad Euro 3,45 (e così per complessivi Euro 37.223.409,300), venendo così a detenere complessive n. 69.077.016 Azioni BE, rappresentative del 51,207% del capitale sociale (la "Partecipazione Complessiva"). Le Ulteriori Azioni sono state vendute all'Offerente dai soci di BE, Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav – SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza (congiuntamente, gli "Ulteriori Venditori") in esecuzione degli impegni unilaterali assunti in data 3 maggio 2022 da ciascuno degli Ulteriori Venditori nei confronti di ENG, e accettati da ENG in data 29 giugno 2022, aventi ad oggetto la cessione all'Offerente delle Ulteriori Azioni al prezzo unitario di Euro 3,45 (gli "Impegni Irrevocabili"). L'assunzione da parte degli Ulteriori Venditori, e la successiva accettazione da parte di ENG, degli Impegni Irrevocabili sono state annunciate al mercato con comunicati stampa diffusi da TIP e da ENG, rispettivamente, in data 3 maggio 2022 e 29 giugno 2022 e reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it.
L'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro:
è stata annunciata al mercato in data 11 febbraio 2022, data in cui è stata sottoscritta una lettera di intenti (rinnovata e prorogata in data 1 maggio 2022 e 20 maggio 2022) tra (i) Newco NB, Newco Bain, TopCo, MidCo, HoldCo, NewCo, BidCo (unitamente a Newco NB, Newco Bain, TopCo, MidCo, HoldCo e NewCo, le "Società della Catena Centurion") e Engineering (ENG unitamente alle Società della Catena Centurion, e, ove designato, anche l'Offerente, le "Parti ENG"), da un lato, e (ii) TIP, SA, Innishboffin, CA e CC, dall'altro lato. Per maggiori informazioni in merito alla predetta lettera di intenti e ai presupposti cui era subordinata la formalizzazione in accordi vincolanti dell'Operazione, si rinvia ai comunicati stampa diffusi da TIP e da ENG in data 11 febbraio 2022, 1 maggio 2022 e 20 maggio 2022, reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it.
In data 20 giugno 2022 è stata annunciata al mercato (con comunicati stampa diffusi da TIP e da ENG reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it), tra l'altro, l'avvenuta sottoscrizione, nella tarda serata del 19 giugno 2022:
L'esecuzione dell'Accordo di Compravendita era condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, ai termini e condizioni di cui all'Accordo di Compravendita medesimo) di determinate condizioni sospensive, ossia:
A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione dello SPA, in data odierna l'Offerente ha perfezionato la compravendita della Partecipazione Complessiva. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato diffuso in data odierna da TIP e da ENG e reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it.
Ad esito delle operazioni sopra descritte, l'Offerente è venuto a detenere alla Data di Esecuzione la Partecipazione Complessiva e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'OPA.
L'Offerta, che consegue al perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Complessiva, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a conseguire la revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan delle Azioni BE (il "Delisting") nel contesto dell'Offerta medesima. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BE sull'Euronext STAR Milan.
Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente e che l'Offerente dovrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura nella stessa di tutte le Azioni BE da esso detenute, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (la "Fusione per il Delisting").
Inoltre, ai sensi del Patto, le parti hanno concordato che, non appena le Parti ENG lo riterranno commercialmente e operativamente fattibile, le società controllate e partecipate da BE (il "Gruppo BE") saranno riorganizzate con l'obiettivo:
(i) di scorporare e trasferire a ENG e/o alle relative società controllate e partecipate da ENG (il "Gruppo ENG") e/o a società controllate da ENG da costituirsi ex novo, la società Be Digitech Solution S.p.A. attiva nel settore ICT sul mercato italiano, al netto del ramo d'azienda advisory (i.e., consulenza attuariale, ICT architecture team);
(ii) di individuare una possibile nuova struttura di tutto o parte del cosiddetto "Ramo di Attività di Digital Engagement" (che comprenderà le attività di UX/UI, digital engagement, centri di competenza Mobile e Talent & Digital Property Management) a seguito di uno studio da organizzare, che terrà conto dei potenziali benefici derivanti dalla gestione del Ramo di Attività di Digital Engagement come unità commerciale indipendente all'interno del Gruppo ENG e dei vincoli dettati dagli accordi in essere con le minoranze e dagli investimenti necessari (in termini di risorse, crescita e programmi di trasformazione);
(iii) di realizzare la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente e dell'Emittente in BE Shaping The Future Management Consulting S.p.A. (la "Fusione post Delisting"). In caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l'Offerente intende dunque procedere alla Fusione post Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali.
La Fusione per il Delisting e la Fusione post Delisting saranno, in ogni caso, attuate in modo tale da preservare l'autonomia e l'integrità delle società del Gruppo BE, compresa l'autonomia e l'integrità del segmento di consulenza aziendale in cui opera BE incentrato sulla capacità di supportare il settore dei servizi finanziari nell'attuazione delle strategie aziendali, fornendo sistemi di pagamento, metodi di pianificazione e controllo, compliance normativa, raccolta di informazioni e sistemi di corporate governance per i processi finanziari e la gestione patrimoniale.
A seguito del perfezionamento della Compravendita, il Gruppo BE è entrato a far parte del Gruppo ENG. Tale integrazione andrà a rafforzare la "business unit finance" del Gruppo ENG, ossia la divisione che si occupa di fornire servizi ai principali istituti finanziari a rilevanza sistemica (SIFI), alle banche Tier 1 e ai maggiori circuiti di pagamento internazionali, nel quadro di un progetto fortemente sinergico che determinerà un miglioramento del posizionamento, dell'offerta e delle competenze nel mercato financial institutions di entrambe le realtà, che continueranno a mantenere un elevato livello di autonomia e una posizione di mercato differenziata e specializzata, orientata rispettivamente a fornire servizi di management consulting e di system integration, nonché di soluzioni e competenze distintive grazie ad alleanze ed accordi con primari solution vendors internazionali. Grazie al perfezionamento della Compravendita, il Gruppo ENG sarà in grado di fornire un approccio end-to-end ai propri clienti del settore finanziario, partendo dalla consulenza strategica in ambito di information technology, passando dalla selezione delle migliori soluzioni di mercato a servizio degli obiettivi aziendali dei clienti fino alla implementazione delle stesse, anche all'interno di eco sistemi complessi o che richiedono un altro grado di personalizzazione.
In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.
Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.
L'Offerta ha ad oggetto n. 58.662.796 Azioni BE, rappresentanti il 43,487% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla Data del Comunicato, ossia la totalità delle Azioni BE, dedotta la Partecipazione Complessiva, ossia le n. 69.077.016 Azioni BE, pari al 51,207% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato, e le n. 7.157.460 Azioni Proprie (pari al 5,306% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data.
L'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni BE successivamente alla Data del Comunicato, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.
Le Azioni BE portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
3.2.1 Corrispettivo unitario
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 3,45 per ciascuna Azione BE portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni BE nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato (i.e. la Data del Closing). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Complessiva.
Il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto del dividendo approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 21 aprile 2022 in misura pari a Euro 0,03 per Azione BE e già distribuito alla Data del Comunicato e sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovvero prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta (come infra definite). Qualora, successivamente alla Data del Comunicato e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri azionisti, o comunque fosse stabilita una record date per i dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione BE a quello di tale dividendo per Azione BE.
Il prezzo ufficiale delle Azioni BE registrato alla data del 10 febbraio 2022 (la "Data di Riferimento"), ossia l'ultimo giorno di borsa aperta precedente l'11 febbraio 2022, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 contenente l'annuncio dell'Operazione) era pari a Euro 2,6598 (fonte: Borsa Italiana S.p.A.); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 29,71% per Azione BE.
Alla data del 23 settembre 2022, ossia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della pubblicazione del presente comunicato, il prezzo ufficiale per Azione BE era pari ad Euro 3,428 (fonte: Borsa Italiana S.p.A.); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari allo 0,64% per Azione BE.
Il Corrispettivo incorpora un premio del 59,80%, 38,22%, 29,01% e 35,47% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni BE nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).
| Periodo di |
Media aritmetica |
Differenza tra il |
Differenza tra il |
|---|---|---|---|
| riferimento | ponderata (in Euro) (*) | Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro) |
Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata) |
| 1 mese prima della Data di Riferimento |
2,5467 | 0,9033 | 35,47% |
| 3 mesi prima della Data di Riferimento |
2,6743 | 0,7757 | 29,01% |
|---|---|---|---|
| 6 mesi prima della Data di Riferimento |
2,4960 | 0,9540 | 38,22% |
| 12 mesi prima della Data di Riferimento |
2,1589 | 1,2911 | 59,80% |
(*) Fonte: Borsa Italiana S.p.A.
Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, e delle spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.
In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni BE oggetto dell'Offerta (pari, alla Data del Comunicato, a n. 58.662.796, corrispondenti al 43,487% del capitale sociale) è pari a Euro 202.386.646,200 (l'"Esborso Massimo").
L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo, come di seguito illustrato.
L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante le risorse finanziarie che saranno messe a sua disposizione da ENG a titolo di finanziamento soci che, a sua volta, le saranno messe a disposizione da BidCo (controllante di ENG) a titolo di finanziamento soci, la quale le reperirà mediante il ricorso all'indebitamento finanziario presso un pool di banche finanziatrici.
L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).
Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").
Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato
3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
Come menzionato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende procedere al Delisting.
Conseguentemente, nell'ipotesi in cui, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa vigente entro il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ed inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BE e di conseguenza, di adempiere all'obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le restanti Azioni BE ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").
Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (ossia al numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).
Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF e sarà pertanto pari al Corrispettivo.
L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.
Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 3.4.2.
Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni BE saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni BE e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni BE, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF
Nel caso in cui, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della
normativa vigente entro il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni BE in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (ossia al numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).
L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.
Il corrispettivo per le Azioni BE acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, sarà determinato, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF) e sarà pertanto pari al Corrispettivo.
L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile):
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
L'Offerta verrà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'Euronext STAR Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Alla Data del Comunicato, l'Offerente detiene la Partecipazione Complessiva.
Alla Data del Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall'Offerente Azioni BE.
Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.be-tse.it).
Poiché l'Offerente, alla Data del Comunicato, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di BE, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'art. 102, commi 5 e 2, all'art. 103, comma 3-bis, e gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o
dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.
Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.
A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato, [email protected], il numero verde, 800 126 381 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta, +39 06 85870339 (anche per coloro che chiamano dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodalitransactions.com.
L'Offerente è assistito da Equita SIM S.p.A. quale advisor finanziario e da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, Kirkland&Ellis e Gattai, Minoli e Associati quali advisor legali.
* * * * * *
La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping The Future S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Be Shaping The Future S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una
violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
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