Bertolotti

M&A Activity • Oct 17, 2022

Informazione Regolamentata n. 0469-52-2022		Data/Ora Ricezione 17 Ottobre 2022 20:32:52	Euronext Star Milan
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168335
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Ottobre 2022 20:32:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Ottobre 2022 20:32:53
Oggetto	:	OPA BE - comunicato deposito documento di offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa emesso da Overlord Bidco S.p.A. e diffuso al mercato da Be Shaping the Future S.p.A. per conto di Overlord Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Overlord Bidco S.p.A. sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 102, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

Milano, 17 ottobre 2022 – Overlord Bidco S.p.A. (l'"Offerente") comunica di aver presentato in data odierna alla Consob – ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti – il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") promossa dall'Offerente e avente ad oggetto le azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A. ("BE" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerta è promossa su n. 58.662.796 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 43,487% del capitale sociale, ossia sulla totalità delle azioni di BE, dedotte le complessive n. 69.077.016 azioni di BE già di titolarità dell'Offerente, pari al 51,207% del capitale sociale, e le n. 7.157.460 azioni proprie, pari al 5,306% del capitale sociale, in portafoglio dell'Emittente alla medesima data. L'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori azioni di BE, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che l'Offerente corrisponderà agli azionisti di BE un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 3,45 per ciascuna azione di BE portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero di azioni di BE oggetto dell'Offerta alla data della presente comunicazione, è pari a Euro 202.386.646,200.

Il Documento di Offerta verrà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente predisposta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata sul sito internet di BE (www.be-tse.it), sul sito internet di ENG (www.eng.it) e del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com), nella quale sono, tra l'altro, indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di BE Shaping The Future S.p.A. (www.be-tse.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com), di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (www.eng.it), nonché all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.be@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping The Future S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente e sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Be Shaping the Future S.p.A. in tale

Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.