Bertolotti

M&A Activity • Nov 21, 2022

Informazione Regolamentata n. 0469-71-2022		Data/Ora Ricezione 21 Novembre 2022 14:15:27	Euronext Star Milan
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169655
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Novembre 2022 14:15:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Novembre 2022 14:15:29
Oggetto	:	Be_CS approvazione comunicato 103 e parere indipendenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Shaping the future

INVESTORS INFORMATION

21 Novembre 2022 // Milano

Be: il Consiglio di Amministrazione delibera l'approvazione del comunicato dell'emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, D. Lgs. 58/1998 in relazione all'offerta pubblica obbligatoria annunciata da Overlord Bidco S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Be Shaping the Future S.p.A. (Be o la Società), quotata sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitosi in data odierna, ha approvato all'unanimità e con l'astensione dei Consiglieri Claudio Berretti, Stefano Achermann e Alberto De Antoni il comunicato (il Comunicato dell'Emittente) redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (TUF), e dell'articolo 39 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da parte di Overlord BidCo S.p.A. (l'Offerente) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie Be (l'Offerta), nonché sulla congruità del corrispettivo offerto.

Be S.p.A. Investor Relations | Claudio Cornini | +39 06 54 24 86 24 | IR.be@be-tse.it

Ai fini dell'emissione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto del parere positivo rilasciato in data odierna dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, nonché della fairness opinion rilasciata in data odierna da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di advisor indipendente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Indipendenti della Società (come comunicato al mercato in data 7 ottobre 2022).

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 3,45 per ogni azione ordinaria Be che sarà portata in adesione all'Offerta.

Per ulteriori dettagli e per le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell'Emittente che sarà pubblicato sul sito internet della Società e allegato al documento di offerta relativo all'Offerta, unitamente al parere rilasciato dagli Amministratori Indipendenti ed alla fairness opinion di IntermonteSIM S.p.A.. Tali documenti saranno pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

* * *

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping the Future S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni della Società sono quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Be. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in

violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli Altri Paesi), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

About Be

Be Group, listed on the Euronext STAR segment of Borsa Italiana, is one of the leading Italian players in the Consulting sector. The Company provides Business Consulting, Information Technology and Digital Engagement services. A combination of specialist skills, advanced proprietary technologies and a wealth of experience enable the Group to work with leading financial, insurance and industrial clients to create value and boost business growth. With over 1,700 employees and operations in Italy, United Kingdom, Germany, Austria, Switzerland, Luxemburg, Spain, Romania, Czech Republic, Poland, Albania and Ukraine, in 2021 the Group revenues stood at Euro 235.3 million.

Il pr esente comunicato è di sponibile sul si to della Società www.be-tse.it e pr esso i l meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .