Bertolotti

M&A Activity • Dec 15, 2022

Informazione Regolamentata n. 0469-108-2022		Data/Ora Ricezione 15 Dicembre 2022 19:29:02	Euronext Star Milan
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170548
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Dicembre 2022 19:29:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Dicembre 2022 19:29:03
Oggetto	:	CS raggiungimento soglia 90%
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa emesso da Overlord Bidco S.p.A. e diffuso al mercato da Be Shaping the Future S.p.A. per conto di Overlord Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Overlord Bidco S.p.A. sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.: AL VIA IL DELISTING

VENERDÌ 16 DICEMBRE 2022, ULTIMO GIORNO DEL PERIODO DI ADESIONE

Milano, 15 dicembre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da Overlord Bidco S.p.A. (l'"Offerente") su n. 37.912.796 azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A. ("BE" o l'"Emittente"), pari al 28,105% del capitale sociale, si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22507 del 15 novembre 2022 e pubblicato in data 22 novembre 2022 (il "Documento di Offerta").

L'Offerente comunica che sulla base (i) dei risultati giornalieri ricevuti da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, sino alla data odierna; (ii) delle Azioni BE acquistate dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta sino alla data odierna in conformità alla normativa applicabile; e (iii) delle Azioni BE detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione all'Offerta ed, inoltre, computando le n. 7.157.460 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente verrà a detenere più del 90% del capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, gli sarà consentito di addivenire al Delisting ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BE. Pertanto, a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà il Delisting – salvo il caso in cui sussistano i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF – a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo

alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Sulla base dei risultati dell'Offerta, l'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Si rammenta, infine, che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 16 dicembre 2022. Pertanto, domani 16 dicembre 2022 rappresenta il termine ultimo per i titolari delle Azioni BE per portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni BE.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.be-tse.it, sul sito internet di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., www.eng.it, nonché sul sito internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di BE Shaping The Future S.p.A. (www.be-tse.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com), di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (www.eng.it), nonché all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.be@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping The Future S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi

esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Be Shaping the Future S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.