Bertolotti

Governance Information • Mar 30, 2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

31 Dicembre 2021

Future

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2021 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Be | Shaping The

ubiot

al 31 Dicembre 2021

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Shaping the Future S.p.A. del 15 marzo 2022 e a disposizione del pubblico sul sito internet www.be-tse.it

Indice dei contenuti

1.	Profilo del Gruppo Be 4
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31/12/217
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)15
4.	Consiglio di Amministrazione15
5.	Gestione delle informazioni societarie 44
6.	Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 45
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori46
8.	Remunerazione degli Amministratori – Comitato Nomine e Remunerazioni 48
9.	Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 52
10.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate66
11.	Collegio Sindacale68
12.	Rapporti con gli azionisti 77
13.	Assemblee 78
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte, del TUF)81
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 81
16.	Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 82

Principali definizioni

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione (come infra definita), in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratore o Amministratori	il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Assemblea	l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
c.c.	il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Corporate Governance	il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, nella sua versione del gennaio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato per la Corporate Governance	il Comitato Italiano per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) nonché da Borsa Italiana.
Consiglio, o Consiglio in Carica o Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data di Riferimento	31 dicembre 2021.
Emittente, Be o la Società	Be Shaping the Future S.p.A.
Esercizio o Esercizio 2021	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la presente Relazione.
Gruppo o Gruppo Be	il gruppo di società costituito da Be e dalle società dalla stessa controllate direttamente ed indirettamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento Borsa	le istruzioni al Regolamento Borsa, come di volta in volta modificate e integrate.
MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato).
Organismo o	l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001.
Organismo di Vigilanza
Procedura Be OPC	la procedura interna di Be in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2010 (successivamente modificata in data 23 gennaio 2014, 13 febbraio 2014, 15 maggio 2014, 1° luglio 2014 e, da ultimo, in data 11 maggio 2017).
Regolamento Borsa	il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed integrato.
Regolamento Consob OPC	il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Relazione	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione	la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.be-tse.it.
SCIGR	il sistema di controllo interno e di gestone dei rischi adottato dalla Società.
Sindaco o Sindaci	il/i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.
Statuto	lo statuto sociale vigente dell'Emittente.
TUF	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come di volta in volta modificato e integrato.

1. Profilo del Gruppo Be

Il Gruppo Be (in breve Be) è tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting. Il Gruppo fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology e Professional Services) e Digital Business (quest'ultima CGU creata a partire dal primo semestre 2020). Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative ed industriali italiane nel migliorarne la capacità competitiva ed il potenziale di creazione di valore. Con quasi 1.800 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Regno Unito, Svizzera, Austria, Polonia, Lussemburgo, Repubblica Ceca, Ucraina, Albania, Spagna e Romania il Gruppo ha realizzato nel corso del 2021 un valore della produzione pari a Euro 235,3 milioni.

Be, quotata nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c., nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale che periodica.

Aree di attività

Il Gruppo Be è specializzato nel segmento IT Consulting nel settore dei Financial Services. L'organizzazione è disegnata declinando la diversa specializzazione nel business consulting, nell'offerta di soluzioni e piattaforme e nei servizi professionali del segmento ICT Solutions e nella nuova business unit Digital.

Il modello è quello di un'azienda specializzata costruita attorno a sistemi di competenze tematiche di business, funzionali o di processo:

• a) Business Consulting, focalizzato sulla capacità di supportare l'industria dei servizi finanziari nella capacità di implementare strategie di business e/o realizzare rilevanti programmi di cambiamento. Competenze specialistiche sono in continuo sviluppo nelle aree dei sistemi di pagamento, delle metodologie di planning & control, nell'area della compliance normativa, nei sistemi di sintesi e governo d'azienda nei processi della finanza e dell'asset management;
• b) ICT Solutions, ovvero la capacità di unire conoscenza del business e soluzioni tecnologiche, prodotti e piattaforme dando vita a linee di business tematiche anche intorno ad applicazioni leader di segmento ad elevata specializzazione;
• c) Digital business è il segmento volto ad assistere le società clienti, ed in particolare la Financial Industry europea, nell'implementazione della trasformazione digitale generata dai nuovi canali di business. In particolare, l'offerta del Gruppo si focalizza sullo sviluppo di applicazioni web, mobile e social media, sulla produzione e distribuzione di contenuti digitali, su soluzioni verticali digitali ed a supporto della mobilità dell'uomo.

I servizi offerti dal Gruppo nell'Esercizio sono stati rivolti a tre principali tipologie di clientela: 1) istituzioni finanziarie, quali: i) banche e compagnie di assicurazione (Area Finance); ii) operatori appartenenti ai settori delle utilities e dell'industria (Area Industry); 2) in misura minore, pubbliche amministrazioni centrali (PAC); e 3) altri enti pubblici nazionali e pubbliche amministrazioni locali (PAL).

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo alla Data di Riferimento.

Il Gruppo Be è cosciente che il ruolo della consulenza direzionale è cambiato nel tempo, così come è ormai ampliamente accettato che ogni azienda, oltre a fare profitto deve avere un impatto positivo sul sociale e sull'ambiente. Il Gruppo Be è impegnato nel costruire una economia sostenibile che generi benefici di lungo periodo attraverso l'intera organizzazione di cui è composto.

La responsabilità sociale è tenuta in particolare considerazione da parte del Gruppo Be e gioca un ruolo importante nel costruire un mondo lavorativo migliore ed una comunità responsabile capace di proteggere l'ambiente, sviluppare le proprie persone e prosperare promuovendo innovazione e generando nuovo business. Il Gruppo Be è consapevole che l''impatto più significativo che può generate sulla società è di sostenere la stabilità e la crescita economica globale e locale attraverso le proprie attività.

La leadership operativa della Corporate Social Responsibility del Gruppo Be è dell'Amministratore Delegato, che stabilisce gli obiettivi e assicura che gli sviluppi della sostenibilità siano monitorati. Al fine di rafforzare il supporto strategico e la governance per la sostenibilità, è coadiuvato da una funzione

organizzativa specifica di Corporate Social Responsibility, creata nel 2021 con responsabilità di monitoraggio e di rendicontazione degli impatti di sostenibilità.

Pertanto, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia da perseguire congiuntamente al successo dell'impresa ed alla riduzione del rischio, il Gruppo Be - al fine di accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare le competenze e la crescita professionale delle proprie risorse umane conforma la propria attività interna ed esterna al rispetto dei principi di trasparenza, correttezza, impegno professionale e rigore morale contenuti nel proprio Codice Etico, che identifica i valori condivisi, i principi e i doveri in termini di gestione del business, standard di lavoro, rispetto dei diritti umani e rispetto dell'ambiente a cui tutti coloro che operano per le società del Gruppo devono attenersi.

Al riguardo, si rimanda anche alla Dichiarazione di Carattere Non Finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 pubblicata dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it/it/sostenibilità.

Sistema di Governance

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio, Be redige una relazione annuale sul proprio sistema di governance, evidenziando il livello di adesione ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed alle best practices internazionali.

Nel rispetto dello Statuto, l'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con la presenza dei seguenti organi e comitati:

• a) Assemblea;
• b) Consiglio di Amministrazione;
• c) Collegio Sindacale;
• d) Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• e) Comitato Controllo e Rischi;
• f) Organismo di Vigilanza;
• g) Società di revisione legale dei conti.

Di seguito si riportano informazioni relative alla struttura di governance della Società e all'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Dichiarazione di carattere non finanziario

La Società ha pubblicato su base obbligatoria la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, reperibile all'indirizzo https://www.be-tse.it/it/sostenibilità.

PMI

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Sulla base dei dati a disposizione della Società, alla Data di Riferimento il valore dei ricavi consolidati era pari ad Euro 235.257 migliaia, di cui Euro 232.923 migliaia per ricavi operativi ed Euro 2.334 migliaia per altri ricavi e proventi; il valore della capitalizzazione della Società alla medesima data era pari a Euro 353.839.279.

La Società non rientra nella definizione, ai sensi del Codice di Corporate Governance, di "società grande", né di "società a proprietà concentrata" (si vedano al riguardo i paragrafi 4.3, 4.7. 7.1 e 7.2 della Relazione, dove è illustrato l'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance).

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31/12/21

a) Struttura del capitale sociale (exart. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di Be interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 comma 3, c.c.

Alla Data di Riferimento, la Società non ha emesso categorie di azioni ulteriori rispetto alle azioni ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla Data di Riferimento non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	134.897.272	134.897.272	FTSE All-Share Capped, FTSE Italia All-Share, FTSE Italia STAR, FTSE Italia Small Cap, FTSE Italia Tecnologia, FTSE Italia Tecnologia	Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. Non è prevista la possibilità di maggiorazione del voto.
Azioni privilegiate	/	/	/	/
Azioni a voto plurimo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

7

Le Azioni non hanno indicazione del valore nominale.

Alla Data di Riferimento la Società deteneva n. 7.157.460 azioni proprie, pari allo 5,31% del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) del TUF)

Alla Data di Riferimento, lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni dell'Emittente, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Be, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino alla Data di Riferimento sono riportate di seguito:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	28,28%	28,28%
	Stefano Achermann	4,73%	4,73%
Stefano Achermann	Innishboffin S.r.l.	8,04%	8,04%
	Totale Stefano Achermann	12,77%	12,77%
Carlo Achermann	Carma Consulting S.r.l.	2,15%	2,15%
Be	Be	5,31%	5,31%

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (exart. 123-bis, comma 1, lett.

d), del TUF)

Alla Data di Riferimento, le azioni della Società sono ordinarie, nominative e liberamente trasferibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Ciascuna azione conferisce i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previste in Statuto azioni a voto plurimo o maggiorato. La Società è soggetta ai poteri speciali dello Stato italiano di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (exart. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Alla Data di Riferimento, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

f) Restrizioni al diritto di voto (exart. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Alla Data di Riferimento, non esistono restrizioni al diritto di voto. In particolare non esistono limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (exart. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF)

In data 26 marzo 2018 Stefano Achermann, Carlo Achermann, iFuture Power in Action S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP) hanno perfezionato un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che competono alle Parti nella veste di soci di Be (il Patto 2018).

In data 6 novembre 2020 è stato stipulato un atto di scissione totale proporzionale di iFuture Power in Action S.r.l. a beneficio di Carma Consulting S.r.l. e Innishboffin S.r.l., società controllate rispettivamente da Carlo Achermann e da Stefano Achermann.

In data 16 novembre 2020, per dar conto della suddetta scissione, Stefano Achermann, Carlo Achermann, Carma Consulting S.r.l., Innishboffin S.r.l. e TIP hanno perfezionato un patto parasociale, avente il medesimo contenuto del Patto 2018, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che competono alle parti nella veste di soci di Be, con durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione (il Patto Parasociale).

In data 26 novembre 2020, TIP ha acquistato ulteriori n. 5.500.000 azioni ordinarie Be, e conseguentemente le parti del Patto Parasociale hanno sottoscritto – in data 30 novembre 2020 – un accordo modificativo del patto stesso per il conferimento delle ulteriori azioni acquistate da TIP.

In data 22 giugno 2021 Stefano Achermann ha venduto a Innishboffin S.r.l., sua controllata, la quale ha acquistato, n. 207.039 azioni ordinarie Be, già conferite al Patto Parasociale.

In data 10 settembre 2021 Carma Consulting S.r.l. ha ceduto n. 85.000 azioni ordinarie Be, che non sono dunque più conferite al Patto Parasociale. Successivamente, in data 27 settembre 2021, Carma Consulting ha ceduto a TIP, la quale ha acquistato, n. 1.070.000 azioni ordinarie Be, già conferite al Patto Parasociale

In particolare, ai sensi del Patto Parasociale:

• (i) le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell'ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l'opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea;
• (ii) ferma la facoltà delle Parti di acquistare azioni di Be o di trasferire tutte o parte delle azioni oggetto del Patto Parasociale (le Azioni Sindacate), ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di azioni di Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla

data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;

(iii) ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori azioni di Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 58.287.622 azioni ordinarie della Società, pari al 43,21% del capitale sociale della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1 ter e 104-bis comma 1 del TUF)

Be e le società dalla stessa controllate non sono parti, nell'ambito della loro attività ordinaria, di contratti che contengano clausole di change of control, fatta eccezione per un contratto di finanziamento sottoscritto tra Be e un primario istituto bancario italiano. Detto contratto contiene clausole che possono consentire a tale istituto di risolvere il, o recedere dal, contratto per l'ipotesi in cui un soggetto terzo acquisisca il controllo diretto o indiretto di Be.

Le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (exart. 123-bis, comma 1, lett. m), del TUF)

Durante il corso dell'Esercizio, l'Assembla non ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale della Società.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea Straordinaria - e non dunque il Consiglio di Amministrazione - può emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 22 aprile 2021 l'Assemblea ha (i) revocato la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta in data 22 aprile 2020 e (ii) approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto, tenendo anche conto delle azioni di Be che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge.

L'autorizzazione è stata rilasciata poiché si ritiene che possa rappresentare un valido strumento che permetta alla Società di perseguire le finalità di seguito illustrate: (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società; (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.); (iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di Amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

L'autorizzazione è stata altresì rilasciata per consentire alla Società - nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui è stato autorizzato l'acquisto per le suindicate finalità - di compiere, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie è stato stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana, che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del TUF (come successivamente modificato e integrato) e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, potranno essere effettuate in qualsiasi momento senza limiti temporali – al fine di perseguire le finalità in precedenza illustrate – anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli Amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni. La Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni. L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno.

Alla Data di Riferimento la Società deteneva n. 7.157.460 azioni proprie in portafoglio, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2022, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie; il Consiglio ha in particolare deliberato:

• di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea in data 22 aprile 2021;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):
  • che le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della deliberazione;
  • che le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai

• che il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione e in ogni caso non superiore al prezzo di Euro 3,45, ossia il prezzo a cui si prevede sia promossa da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società nell'ambito dell'operazione di cui al comunicato stampa del 12 febbraio 2022, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione ,che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
• che ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):
  • le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società

o di società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

• che il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;
• che il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;
• di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data di Riferimento, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di alcuna società.

* * * Si segnala che: (i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; e (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain", posto a fondamento del Codice di Corporate Governance e della Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

* * *

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1.Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il punto di riferimento dell'organizzazione aziendale è costituito dal Consiglio di Amministrazione, cui fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e la verifica dell'esistenza dei controlli necessari al monitoraggio dell'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione:

• al fine di perseguire il successo sostenibile, ha attribuito la leadership operativa della Corporate Social Responsibility del Gruppo Be all'Amministratore Delegato, che stabilisce gli obiettivi e assicura che gli sviluppi della sostenibilità siano monitorati (si rimanda sul punto al paragrafo 1 della presente Relazione);
• assicura un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e ha istituito al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in particolare in materia di nomine e remunerazione e controllo e rischi e parti correlate (si vedano i paragrafi 9 e 10), tenendo conto anche di quanto raccomandato dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dal Codice di Corporate Governance;
• conduce e vigila sulle diverse attività di gestione della società, operando in osservanza ai principi generali di rispetto delle disposizioni in materia di abusi di mercato, alla luce di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta vigente; dalle regole del governo societario definite dalla Società e dalle altre fonti normative interne di volta in volta applicabili;
• promuove il dialogo con gli azionisti facendo in modo che gli argomenti oggetto di discussione con gli stessi riguardino le materie di competenza del Consiglio medesimo, anche tramite i suoi comitati interni. In particolare, gli argomenti di discussione oggetto di dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:
  • al perseguimento del successo sostenibile;
  • alle tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG);
• alla performance economico-finanziaria / operativa (risultati finanziari e non-finanziari e target);
• alla strategia aziendale (piano industriale e piano di sostenibilità, incluse politiche ambientali);
• alla struttura del capitale;
• alla corporate governane (e.g. aspetti relativi alla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversità, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, etc.);
• alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Poteri riservati

Il Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio delle funzioni di sua esclusiva competenza elencate dall'art. 1, Raccomandazione n. 1, del Codice di Corporate Governance, e per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, è investito, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge riserva alla Assemblea.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• (i) la decisione di fusione nei casi di cui gli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
• (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
• (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia;
• (vi) la fissazione delle linee di indirizzo e la verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
• (vii) l'esame e l'approvazione delle operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS n. 24 e dall'Allegato 1 al Regolamento Consob OPC.

Inoltre, ai sensi di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2020, restano riservati alla esclusiva competenza del Consiglio, ai sensi dell'art. 2381 c.c., salvo il potere attribuito al Presidente ed all'Amministratore Delegato di assumere, con firma congiunta, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza, i poteri relativi alle seguenti materie:

• 1. approvazione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budget);
• 1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
• 1. aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, richieste di ammissione delle azioni della Società a specifici segmenti di negoziazione in borsa, fusioni, scissioni, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;
• 1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultra novennali;
• 1. operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine, superiori ad Euro 5.000.000 per singola operazione;
• 1. rilascio di fidejussioni di importo superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione;
• 1. acquisizione e cessione, anche mediante esercizio o rinuncia di diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint ventures, aventi ad oggetto partecipazioni in società ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
• 1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint ventures ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
• 1. concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai contratti passivi di importo superiore ad Euro 1.500.000 per anno;
• 1. assumere, trasferire, sospendere, licenziare i dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad Euro 400.000,00, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni.

Le materie di cui alla Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione:

• a) il monitoraggio periodico dell'attuazione dei piani industriali;
• b) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo;
• c) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica;
• d) l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione valgono le norme di cui all'art. 2388 del c.c., fermo restando che le deliberazioni relative alle seguenti materie:

• (i) ogni questione concernente investimenti e/o disinvestimenti di importo superiore a Euro 10.000.000 ovvero, se inferiore, all'importo corrispondente al 20% dell'attivo patrimoniale della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato;
• (ii) approvazione del budget e del business plan della Società (che dovranno essere comprensivi del piano di investimenti e del piano finanziario);
• (iii) proposte di modifiche dello statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea,

saranno validamente adottate con il voto favorevole di un numero di Amministratori pari al numero di Amministratori presenti, ridotto di 1 (una) unità.

Delibere assunte

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione, inter alia, ha provveduto a:

• a) analizzare e approvare il business plan per l'esercizio 2022;
• b) monitorare lo stato di attuazione del piano industriale 2020-2022;
• c) approvare il progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 e la relativa dichiarazione di carattere non finanziario;
• d) valutare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• e) deliberare su operazioni, aventi rilievo, con parti correlate ogni qual volta si prospettasse opportunità di proficui e costruttivi rapporti infragruppo;
• f) assolvere agli obblighi di informativa verso il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.lgs. 58/1998;
• g) valutare e aggiornare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01;
• h) aggiornare la procedura in materia di operazioni con parti correlate;
• i) aggiornare il regolamento del Gruppo;
• j) recepire il nuovo Codice di Corporate Governance;
• k) programmare l'acquisto di azioni proprie.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci circa la definizione del sistema di governo societario.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di cui la Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance. Si rimanda sul punto a quanto indicato alla sezione 16 della presente Relazione.

Nel merito delle attribuzioni ulteriori al Consiglio di Amministrazione si rimanda alle relative sezioni della presente Relazione, ossia alla sezione (i) 4.2 in materia di sua nomina e sostituzione, (ii) 4.3 in materia di sua composizione, (iii) 4.4 in materia di suo funzionamento, (iv) 7 in materia di autovalutazione, (v) 8 in materia di politica di remunerazione, (vi) 9 riguardo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si ricorda infine che nel corso dell'esercizio 2019, su proposta del Presidente, d'intesa con l'amministratore Delegato, è stata adottata una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

4.2.Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

L'Emittente non è soggetto a norme ulteriori rispetto al TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene alla nomina degli amministratoti, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alternativamente, da un numero di 9 (nove), 11 (undici) o 13 (tredici) membri, secondo la determinazione di volta in volta assunta dall'Assemblea al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, ai soci presenti e legittimati al voto in Assemblea è data la possibilità di scegliere tra le tre possibili composizioni del Consiglio di Amministrazione e si ritiene approvata la composizione che sia stata votata dalla percentuale più alta del capitale ordinario.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, né di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica.

Gli Amministratori nominati debbono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il venir meno dei requisiti di indipendenza quali sopra definiti in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che devono possederli secondo la normativa vigente o secondo il Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito delle liste presso la sede sociale - che deve avvenire almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori - detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF.

Ai sensi dell'art. 144-quater Regolamento Emittenti, tale quota è pari:

• 1. (a) allo 0,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro quindici miliardi; (b) all'1% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro un miliardo e inferiore o uguale a euro quindici miliardi; (c) al 2,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro un miliardo;
• 1. al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) il flottante sia superiore al 25%; b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del TUF che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

Lo Statuto non prevede espressamente, per il Consiglio di amministrazione uscente, la possibilità di presentare alcuna lista.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF o come Amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o, collettivamente, dei soci, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione – anche ai fini di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori riservati alle liste di minoranza in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma terzo, TUF – si procede come segue:

• (a) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;
• (b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
  • i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purché non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di Amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste);
  • ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Lo Statuto non prevede dunque (in base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF) che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Ai fini di assicurare che il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, si applica il seguente meccanismo:

• (a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;
• (b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato suindicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Ai fini di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma quarto, TUF, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• (a) in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;
• (b) in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio tratti dalla Lista di Maggioranza, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 15 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., come segue:

• (a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dall'art. 15 dello Statuto.

In merito alle informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla sezione 6 della presente Relazione.

4.3.Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

A seguito della scadenza del mandato triennale in precedenza conferito al Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2020 ha nominato gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste depositate rispettivamente:

• i. dal socio iFuture Power in Action S.r.l., all'epoca titolare di 13.519.265 azioni ordinarie della Società, pari al 10,022% del capitale sociale di Be (la Lista 1) 1 ;
• ii. dall'azionista Axxion S.A., all'epoca titolare di 13.487.712 azioni ordinarie della Società, pari al 9,90% del capitale sociale di Be (la Lista 2) 2 .

La Lista 1 ha ottenuto la maggioranza dei voti e, precisamente, n. 55.961.617 voti; la Lista 2 ha ottenuto il secondo più alto numero di voti e, precisamente n. 14.138.950 voti. Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 51,96% dell'intero capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione così costituito ed in carica alla Data di Riferimento è in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il numero degli Amministratori indipendenti, pari a 6, in rapporto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con la previsione di cui al Principio VI e alla Raccomandanzione n. 5 del Codice di Corporate Governance, oltre agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa.

Sono presenti in Consiglio due amministratori esecutivi e sette non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze ai compiti loro affidati in accordo all'art. 2 Principio V del Codice di Corporate Governance (si rimanda sul punto al curriculum vitae degli amministratori di cui alla presente sezione). Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. In ottemperanza all'art. 2 Principio VI del Codice di Corporate Governance una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente (6 su 7).

Si segnala altresì che la composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

¹ Di seguito i candidati inseriti nella Lista 1: Carlo Achermann; Stefano Achermann; Claudio Berretti; Francesca Moretti; Lucrezia Reichlin; Cristina Spagna; Anna Maria Tarantola; Claudio Roberto Calabi; Claudio Cornini; Manuela Mascarini; Anna Kunkl; Giulia Palucci; Patrizio Sforza.

² Di seguito i candidati inseriti nella Lista 2: Gianluca A. Ferrari; Francesco Defila.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 c.c. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio. La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio in Carica, secondo quanto più sopra descritto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presenta tori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Carlo Achermann	1944	24-apr-10	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M	x				1	8/8
Amministratore delegato	Stefano Achermann • ◊	1969	24-apr-10	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M	x				N/A	8/8
Amministratore	Claudio Berretti	1972	18-mag-07	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x			6	8/8
Amministratore	Claudio Roberto Calabi ○	1948	26-apr-18	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x	x	x	1	8/8
Amministratore	Francesca Moretti	1974	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M					N/A	8/8
Amministratore	Gianluca Antonio Ferrari	1991	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x	x	x	2	7/8
Amministratore	Lucrezia Reichlin	1954	27-apr-17	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x	x	x	4	5/8
Amministratore	Cristina Spagna	1971	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x	x	x	1	8/8
Amministratore	Anna Maria Tarantola	1945	12-giu-14	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	azionisti	M		x	x	x	N/A	7/8

N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Amministratori cessati durante l'esercizio

N/A

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147terTUF): 4,5%

Nota 1:

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del SCIGR.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

Nota 2

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori cessati alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Al termine dell'Esercizio non risulta cessato l'incarico di alcun Amministratore e, successivamente alla Data di Riferimento, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono riassunte le caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Carlo Achermann

Nato a Roma l'1 febbraio 1944, dopo gli studi in Economia ha iniziato la propria attività lavorativa nel Gruppo IRI (Cementir S.p.A.). Ha ricoperto successivamente la carica di AD nelle società italiane del Gruppo Onward Kashiyama, e a seguire la carica di AD in una società del Gruppo Reply. Nel 2007 ha iniziato la collaborazione con il Gruppo Be (già Dataservice) divenendo nel tempo prima Presidente delle società controllate, carica a tutt'oggi in essere in Be Digitech Solutions S.p.A., IQUII S.r.l. e Tesla Consulting S.r.l.s., e dal 2014 Presidente del Gruppo Be . Il Dott. Carlo Achermann ricopre il ruolo di Consigliere Delegato in Be Management Consulting S.p.A, di Consigliere Indipendente in OVS S.p.A. e Consigliere Indipendente in Terra Moretti S.r.l.

Stefano Achermann

Nato a Roma il 10 giugno 1969, laureato in Economia, è stato sino al termine del 2007 Responsabile Linee Guida e Sistemi del Gruppo Capitalia e Presidente di Capitalia Informatica oltre a ricoprire diversi incarichi nello stesso gruppo. Nella precedente esperienza è stato Cofondatore ed Amministratore Delegato di E-Finance Consulting Reply e dal 1999 al 2001 ha collaborato con McKinsey&Company. Alla data della presente Relazione il Dott. Achermann, oltre a svolgere le funzioni di Amministratore Delegato di Be, è Amministratore Delegato di Be Management Consulting S.p.A. (di cui è anche Direttore Generale), Be Digitech Solutions S.p.A. e IQUII S.r.l., Dream of Ordinary Madness e Be Your Essence. È Consigliere di Amministrazione di Be UK Ltd e Consigliere delegato di Tesla Consulting S.r.l. Il Dott. Stefano Achermann è insignito dell'onorificenza di Cavaliere Ordine al Merito della Repubblica Italiana e dell'Ambrogino d'Oro 2019 ed è Vice Presidente Esecutivo di Associazione Per Milano Ente del Terzo Settore. Nel giugno del 2021 è stato insignito del titolo di Ufficiale della Repubblica Italiana. Sempre nel 2021 ha ricevuto dal Centro Studi Grande Milano il premio Grandi Guglie della città di Milano ed Ambasciatore della Città nel mondo.

Claudio Berretti

Nato a Firenze il 23 agosto 1972, residente a Milano. Laureato in economia aziendale. Vincitore di una borsa di studio offerta dalla Banca Commerciale Italiana e di una borsa di studio comunitaria per progetti di lavoro all'estero. Prima dell'attuale attività ha svolto collaborazioni presso "Federtessile" di Milano, Fiat UK Ltd e Magneti Marelli UK, e dal 1995 ad oggi presso TIP, società specializzata nella consulenza per operazioni di finanza straordinaria e in operazioni di investimento in società quotate e non. Dal 2004 ricopre la carica di direttore generale di TIP. Altri incarichi attualmente ricoperti oltre a quello di consigliere di Be, sono i seguenti: direttore generale e consigliere esecutivo di TIP; Consigliere di Alpitour S.p.A., Consigliere di Alimentiamoci S.r.l., Consigliere di Alpiholding S.r.l., Consigliere di Asset Italia S.p.A., Consigliere di Chiorino S.p.A., Consigliere di Clubitaly S.p.A., Consigliere Dovevivo S.p.A., Consigliere Doom S.r.l., Consigliere DV Holding S.p.A., Consigliere Interpump Group S.p.A., Consigliere di Digital Magics S.p.A., Consigliere di ITH S.p.A., Consigliere di MyWoWo S.r.l., Consigliere di Monrif S.p.A., Consigliere di Neos S.p.A., Consigliere di SeSa S.p.A., Consigliere di Talent Garden S.p.A., Consigliere di Sant'Agata S.p.A., Consigliere di VoihotelsS.p.A.e Consigliere di Vianova S.p.A..

Gianluca A. Ferrari

Nato a Pontiac (USA) nel 1991 e Laureato in Economics and Business a Roma presso l'università LUISS Guido Carli, è fondatore e Chief Investment Officer di Clearway Capital, una società d'investimento focalizzato sul miglioramento della sostenibilità aziendale delle società partecipate. Gianluca ha precedentement ricoperto la carica di Direttore d'Investimenti per Shareholder Value

Management, società d'investimento basata a Francoforte (Germania) e uno dei più grandi investitori esteri nelle small e mid-cap italiane dove era responsabile principalmente per le operazioni in Sud Europa e nel Regno Unito. In precedenza ha gestito AlcoInvest, una start-up che ha fondato. E' altresì Amministratore del gruppo Retelit, società di telecomunicazioni quotata presso la Borsa di Milano. Nel 2015 pubblica "Value Investing: la guida definitiva all'investimento azionario" (Hoepli), il primo libro sull'argomento del value investing in lingua italiana ed è stato recipiente del Premio Italia Giovane.

Claudio Roberto Calabi

Nato a Torino il 20 aprile 1948, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dal 1972 al 2017 ricopre incarichi di Amministratore Delegato e/o Direttore Generale in varie società di rilievo. Ad oggi, oltre a ricoprire la carica di consigliere di Be, è Presidente con deleghe della società Risanamento S.p.A., Presidente della società Milano Santa Giulia S.p.A., Presidente della società EPRICE S.p.A., Presidente con deleghe della società Italtel S.p.A., Vicepresidente della società GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A., Presidente del Collegio dei Liquidatori della società Camuzzi S.p.A. in liquidazione, Consigliere di Amministrazione della società La Scuola S.p.A., Consigliere di Amministrazione della società ICM S.p.A., Tesoriere dell'Associazione senza fini di lucro Convivio.

Francesca Moretti

Francesca Moretti nasce a Chiari in provincia di Brescia il 1 marzo 1974. Dopo la maturità scientifica, intraprende un periodo di formazione nell'azienda di famiglia, Bellavista (Franciacorta –Brescia), occupandosi dell'aspetto produttivo. Nel 1997, le viene affidata dal padre Petra, una nuova realtà vitivinicola che il Gruppo Holding Terra Moretti ha acquisito in Toscana. Con la collaborazione del professor Attilio Scienza, Francesca segue il progetto di zonazione dei 300 ettari acquisiti, nel contempo laureandosi in Tecnologie Alimentari con orientamento in Viticoltura ed Enologia. Attualmente ricopre diverse cariche di consigliere, delegato o d'amministrazione, nelle aziende del Gruppo Holding Terra Moretti appartenenti al settore vinicolo e all'industria delle costruzioni, quali Terra Moretti S.p.A., Soc. Agr. Petra S.r.l., Holding Terra Moretti S.r.l. e Moretti S.p.A. È inoltre socio titolare della Soc. Agr. Bellavista s.s. Dal 2020 ricopre inoltre il ruolo di Presidente di Terra Moretti Distribuzione.

Cristina Spagna

Laureata in pedagogia presso l'Università di Torino 1994, dal febbraio 1996 al gennaio 1999 ha prestato la propria attività professionale presso la società specializzata in ricerca e selezione del personale Start International Account HR e, successivamente, dal gennaio 1999 al dicembre 2001, ha ricoperto il ruolo di HR Manager presso la società Fujitsu Siemens. Attualmente ricopre la carica di Managing Director presso la società Kilpatrick Group SA, dove è responsabile per le seguenti aree di attività: executive search headhunting, business development, sviluppo nuovi mercati e presidio delle sedi aziendali, executive coaching ed organizzazione e definizione delle strategie aziendali. Dal 2014 ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Be Shaping the Future S.p.A. (BET.MI) e dal 2020 è HR Advisor per il board di StartUp Bakery. E' consigliere non esecutivo e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Antares Vision S.p.A..

Anna Maria Tarantola

Attualmente è Presidente della Fondazione Centesimus Annus Pro Pontifice, della Associazione Per Milano Onlus e della Sezione Italiana e presso la Santa sede della Societé des Membres de la Légion d'Honneur. È membro del Comitato Direttivo della Fondazione Unicredit, dello Steering Committee dell'Osservatorio Banca Impresa, dell'Advisory Board dell'AIAF, del Comitato Direttivo del Centro di Ateneo per la Dottrina Sociale della Chiesa dell'Università Cattolica e della Commissione Arcivescovile per la promozione del Bene Comune. È stata Ragioniere Generale della Banca d'Italia e Funzionario Generale preposto alla Vigilanza sulle aziende di credito e i gruppi bancari. Nel 2009 è entrata a far parte del Direttorio della Banca d'Italia a seguito della nomina a Vice Direttore Generale. In qualità di rappresentante della BI ha ricoperto diversi incarichi sia in Italia che all'estero, tra l'altro presso il Banking Supervision Committee, Francoforte, il Comitato di Sicurezza Finanziaria, il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, il Tavolo La Giustizia della Città di Milano. Presidente della RAI dal luglio 2012 ad agosto 2015, Vice Presidente dell'EBU- European Broadcasting Union nel biennio 2014/2015. Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto pel 'Enciclopedia Italiana Treccani negli anni 2012/2015. Professore a contratto di Economia Monetaria, Tecnica bancaria e Controlli pubblici su Gruppi bancari presso Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dalla fine degli anni ottanta al 2002. È revisore dei conti. Grande Ufficiale dell'Ordine del Merito della Repubblica Italiana, Ufficiale dell'Ordine della Legion d'Honneur, Ambrogino d'Oro città di Milano, Premio Bellisario 2011.

Lucrezia Reichlin

Lucrezia Reichlin è Professore Ordinario di Economia alla London Business School . Reichlin è membro non esecutivo del CdA di AGEAS Insurance Group, di Morgan Stanley International e della sua sussidiaria in Germania, di Messaggerie Italiane e di Hope Sicav SB spa. È inoltre Trustee della International Financial Reporting Standards Foundation e del Center of Economic Policy Research e membro del consiglio scientifico di varie istituzioni di ricerca in diversi Paesi. Reichlin ha ottenuto un Ph.D. in economia alla New York University. Ha insegnato in varie università in Europa e negli Stati Uniti. Dal 2005 al 2008 è stata Direttore Generale alla Ricerca alla Banca Centrale Europea. È stata e continua ad essere consulente di varie banche centrali. Dal 2009 al 2018 ha fatto parte del CdA di Unicredit e dal 2013 al 2016 è stata Chairman del consiglio scientifico del think-tank Bruegel. Reichlin ha numerose pubblicazioni nel campo della econometria e della macroeconomia nelle maggiori riviste scientifiche internazionali. In riconoscimento dei suoi contributi è stata eletta Fellow della Econometric Society, della British Academy, della European Economic Association e dell'Academia Europea. Nel 2016 ha ricevuto il Birgit Grodal Award della European Economic Association e l'Isaac Kerstenetzky Scholarly Achievement Award. Nel 2015 è stata nominata Grande Ufficiale della Stella d'Italia dal presidente della repubblica.

Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte alla Data di Riferimento da ciascun membro del Consiglio in carica in altre società del Gruppo e in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate nella seguente tabella.

* * *

Amministratore	Carica	Società	Quotata
Carlo Achermann	Consigliere Delegato	Be Management Consulting S.p.A.	NO
	Presidente Esecutivo	Be Solutions S.p.A.	NO
	Presidente	IQUII S.r.l.	NO
	Presidente Dream of Ordinary Madness S.r.l.
	Presidente	Tesla Consulting S.r.l.	NO
	Presidente	Be Corporate Services SpA	NO

	Presidente	Be TheChange S.r.l.	NO
	Presidente	Crispy Bacon S.r.l.	NO
	Consigliere indipendente	OVS SpA	SI
	Consigliere indipendente	Terra Moretti S.r.l.	NO
Stefano Achermann	Amministratore delegato e Direttore generale	Be Management Consulting S.p.A.	NO
	Amministratore delegato	Be Solutions S.p.A.	NO
	Amministratore delegato	IQUII S.r.l.	NO
	Consigliere	iBe Tse Ltd.	NO
	Amministratore Delegato	Be Your Essence S.r.l.	NO
	Amministratore delegato	Dream of Ordinary Madness S.r.l.	NO
	Amministratore delegato	Be Corporate Services S.p.A.	NO
	Amministratore delegato	Crispy Bacon S.r.l.	NO
	Amministratore delegato	Be TheChange S.r.l.	NO
	Amministratore delegato	Tesla Consulting S.r.l.	NO
	Consigliere	Human Mobility S.r.l. società in liquidazione	NO
	Amministratore	Innishboffin S.r.l.	NO
	Vicepresidente Esecutivo	Per Milano Ente del Terzo Settore	NO
Claudio Berretti	Direttore generale e Consigliere	Tamburi Investment Partners S.p.A.	SI
	Consigliere	Dovevivo S.p.A.	NO
	Consigliere	Alpiholding S.r.l.	NO
	Consigliere	Alpitour S.p.A.	NO
	Consigliere	Interpump Group S.p.A	SI
	Consigliere	Alimentiamoci S.r.l.	NO
	Consigliere	Asset Italia S.p.A.	NO
	Consigliere	Vianova S.p.A.	NO
	Consigliere	Chiorino S.p.A.	NO
	Consigliere	Clubitaly S.p.A.	NO
	Consigliere	DV Holding S.p.A.	SI
	Consigliere	Digital Magics S.p.A.	Azioni negoziate su AIM Italia
	Consigliere	Dream of Ordinary Madness S.r.l.	NO
	Consigliere	ITH S.p.A.	NO
	Consigliere	Monrif S.p.A.	SI

	Consigliere	My WoWo S.r.l.	NO
	Consigliere	Neos S.p.A.	NO
	Consigliere	Sant'Agata S.p.A.	NO
	Consigliere	SeSa S.p.A.	SI
	Consigliere	Talent Garden S.p.A.	NO
	Consigliere	Voihotels S.p.A.	NO
Claudio Roberto	Presidente con deleghe	Risanamento S.p.A.	SI
Calabi	Presidente	Milano Santa Giulia S.p.A.	NO
	Vicepresidente	GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio dei Liquidatori	Camuzzi S.p.A. in liquidazione	NO
	Amministratore	La Scuola S.p.A.	NO
	Amministratore	ICM S.p.A.	NO
	Amministratore	EPRICE S.p.A.	SI
	Presidente con deleghe	Italtel S.p.A.	NO
Francesca Moretti	Membro Consiglio Direttivo	Associazione Per Milano Ente del Terzo Settore	NO
Gianluca A. Ferrari	Amministratore	Retelit S.p.A.	SI
	Amministratore	Retelit Digital Services SpA	SI
	Chief Investment Officer / Managing Director	Clearway Capital Advisors GmbH	NO
	Chief Investment Officer / Managing Director	Clearway Capital GmbH	NO
Lucrezia Reichlin	Consigliere non esecutivo	Hope Sicav	SI
	Consigliere non esecutivo	Morgan Stanley international	NO
	Consigliere non esecutivo	Messaggerie italiane	NO
	Consigliere non esecutivo	Ageas insurance group	NO
Cristina Spagna	Liquidatore	Plus Value SRL in liquidazione	NO
	Consigliere	Kilpatrick SA	NO
	Consigliere non esecutivo	Antares Vision S.p.A.	SI
Anna M. Tarantola	Presidente	Fondazione Centesimus Annus Pro Pontifice	NO
	Presidente	Societé des Membres de la Légion d'Honneur sezione italiana e presso la Santa Sede	NO
		Per Milano Ente del Terzo Settore

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica criteri di diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, per quanto attiene all'organo di gestione, il genere meno rappresentato esprime il 44,44% della totalità dei membri del Consiglio (e dunque più di 1/3).

L'età media degli Amministratori è per il 11,1% tra i 31 e i 40 anni, per il 33,4% tra i 41 e i 50 anni e per il restante 55,5% è superiore ai 50 anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

In data 5 marzo 2019 Be, accogliendo le raccomandazioni del previgente codice di autodisciplina e della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma secondo, lettera d-bis), del TUF, tramite l'implementazione di una politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione che mira a garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, regolandone la composizione e prevedendo che i membri dello stesso siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Tale politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione possono contribuire a rimuovere ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo, in applicazione del principio di eguaglianza.

La diversità è infatti percepita dal Gruppo Be come un punto di forza che consente di formare organi societeri in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da favorire e arricchire il dibattito. Gli aspetti di diversità presi in considerazione dal Gruppo Be riguardano in particolare la diversità di genere, di età e professionale.

La politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione è disponibile sul sito internet della Società www.be-tse.it.

Il Gruppo garantisce e promuove la diversità e il rispetto della parità di genere anche nell'organizzazione aziendale. Non sono infatti tollerate discriminazioni di alcun tipo. L'osservanza delle prescrizioni sulla diversità, contenute nel Codice Etico adottato dalla Società, costituisce parte integrante delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti, secondo quanto previsto dalle normative dei singoli Paesi, e la loro violazione da parte dei dipendenti costituisce, a seconda dei casi, un illecito disciplinare (sanzionabile nel rispetto della normativa applicabile) e/o un inadempimento contrattuale che può comportare il risarcimento dei danni eventualmente derivanti da tale violazione nei confronti della Società. L'approccio adottato dal Gruppo Be è improntato inoltre a considerare la diversità come un asset attraverso il quale cogliere tutti i benefici che questa apporta al patrimonio culturale e professionale del Gruppo. Le differenze culturali ed individuali sono infatti alcuni dei fattori critici di successo per raggiungere una crescita sostenibile nel tempo. Tale approccio è focalizzato sull'inclusione e sulla "non discriminazione" come leva per migliorare la performance aziendale e valorizzare il talento indipendentemente dal genere. Nel 2021 il Gruppo ha avviato un programma di comunicazione sul canale social Linkedin di sensibilizzazione su temi di diversità, inclusione e disabilità. Inoltre il Gruppo Be ha promosso e sostenuto un progetto ed una campagna di sensibilizzazione e formazione per contrastare la violenza di genere e promuovere l'inclusione e la valorizzazione del talento femminile.

Per ulteriori approfondimenti si rimanda si rimanda anche alla Dichiarazione di Carattere Non Finanziario (paragrafo "7.3 Diversità e Pari Opportunità") ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 pubblicata dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it/it/sostenibilità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento a quanto prevede la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che il Consiglio – non qualificandosi come "società grande" – non ha adottato dei criteri generali, ma lo stesso ha proceduto ad una valutazione circa la compatibilità degli incarichi sopra indicati con lo svolgimento dell'attività richiesta ai rispettivi Amministratori in seno a Be ed ha espresso un parere positivo ritenendo detti incarichi conciliabili con l'efficace svolgimento del ruolo assegnato ad ogni singolo Amministratore, tenuto altresì conto della eventuale partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

4.4.Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare un proprio regolamento consiliare, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Principio IX e Raccomandazione n. 11, del Codice di Corporate Governance che, unitamente allo Statuto, detta le regole per il funzionamento dello stesso (e dei suoi comitati), incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e delle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati, ove nominati, periodicamente ovvero ogni qual volta ciò sia reputato opportuno o quando ne sia fatta richiesta da almeno 2 Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno 2 Sindaci.

Il Consiglio viene convocato con avviso da inviarsi agli Amministratori ed ai Sindaci, almeno 7 giorni prima dell'adunanza contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare. In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 giorni. La convocazione viene fatta nei termini di cui sopra mediante invio a ciascun Amministratore o Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma della avvenuta ricezione della convocazione. In difetto di avviso il Consiglio è legittimato costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e della maggioranza dei membri del Collegio Sindacale, purché tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, aventi diritto all'intervento, siano stati informati della riunione e dei punti all'ordine del giorno e gli eventuali assenti abbiano espresso per iscritto, tramite lettera, facsimile, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo, di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno della riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per video o tele conferenza, purché ne sia data notizia nell'avviso di convocazione ed a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale e che sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte degli Amministratori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato si adoperano (i) per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, per permettere loro di esprimersi con consapevolezza degli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e (ii) per tenere adeguatamente in conto le eventuali esigenze di riservatezza e price sensitivity connesse ad alcuni argomenti. La completezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare del Consiglio di Amministrazione sono garantite tramite: (i) invio dell'avviso di convocazione contenente la sommaria indicazione degli argomenti da trattare almeno 7 giorni prima dell'adunanza, nella quasi totalità delle ipotesi, e almeno 2 giorni prima dell'adunanza in caso di urgenza, secondo quanto previsto dallo Statuto; (ii) il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, che viene trasmessa con un anticipo di almeno 2 giorni rispetto alla data della riunione, salvo i casi di urgenza, nel qual caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. La documentazione di supporto messa a disposizione di consiglieri e sindaci, ove non allegata al verbale, è conservata agli atti della Società, almeno sino al termine del mandato consiliare.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del segretario del Consiglio, nonché, ove ritenuto opportuno, delle funzioni societarie o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli Amministratori gli approfondimenti necessari per acquisire una adeguata informativa in merito alla gestione della Società. Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio.

A tale riguardo si segnala che alle riunioni del Consiglio nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Presidente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il capo della divisione "Strategic Planning" di Gruppo, il Group Legal Counsel, il responsabile della funzione di Investor Relation, nonché ulteriori soggetti le cui presenze hanno concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre al Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, deve essere redatto apposito verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Dal verbale devono risultare le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei consiglieri.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario, o – se diverso – dal segretario della riunione, salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario. Integrato se necessario con gli eventuali commenti pervenuti al Segretario, il testo definitivo del verbale di ciascuna adunanza viene trascritto nell'apposito libro sociale a cura delle competenti strutture aziendali, dopo essere stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta successiva alla riunione di cui si tratti. I verbali, redatti in lingua italiana, sono firmati dal presidente della seduta e dal segretario (del Consiglio o della seduta).

Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedono immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del presidente e del segretario della seduta, anche nelle more del completamento del processo di redazione e successiva trascrizione del verbale stesso.

Nel corso dell'Esercizio il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è sempre stato rispettato e, in particolare, tutta la documentazione connessa all'informativa pre-consiliare è stata tempestivamente fornita a tutti gli amministratori.

Periodicità delle riunioni consiliari

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha tenuto n. 8 riunioni che hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori. In particolare, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 93% e di una partecipazione degli Amministratori indipendenti pari al 89,6%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari a: (i) 100%

per Carlo Achermann; (ii) 100% per Stefano Achermann; (iii) 100% per Claudio Berretti; (iv) 100% per Claudio Roberto Calabi; (v) 100% per Francesca Moretti; (vi) 87,5% per Gianluca A. Ferrari; (vii) 62,5% per Lucrezia Reichlin; (viii) 100% per Cristina Spagna; e (ix) 87,5% per Anna Maria Tarantola.

Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. La durata media delle riunioni tenutesi nell'Esercizio è stata di circa 82 minuti. Le riunioni si sono tenute esclusivamente tramite modalità telematiche sino all'ultimo trimestre dell'Esercizio; a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021 è stato nuovamente autorizzato l'accesso alla sede della Società, pur essendo ammesso in ogni caso l'intervento in video/audioconferenza.

Nell'esercizio 2022 in corso si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Consiglio e sono in programma almeno ulteriori 4 sedute.

Attività svolta

Si riportano di seguito le principali attività che il Consiglio ha svolto nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi incluse quelle del Codice di Corporate Governance:

• (i) ha valutato il generale andamento della gestione del Gruppo, i risultati trimestrali, semestrali e annuali, gli indirizzi generali relativi alla gestione delle risorse umane, le operazioni rilevanti, le operazioni effettuate con parti correlate, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (ii) ha ricevuto una costante informativa sul processo di redazione della dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016 e ha assunto le opportune determinazioni in merito;
• (iii) ha esaminato ed approvato le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente - dell'Emittente stesso e delle sue controllate.

L'Emittente ha ritenuto di non stabilire specifici criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, essendo tali criteri definiti individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse. Nelle ipotesi in cui la Società sia in procinto di porre in essere operazioni significative, l'Amministratore Delegato mette a disposizione del Consiglio di Amministrazione, con ragionevole anticipo, un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

Nella riunione del 15 marzo 2022, il Consiglio ha valutato positivamente la sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue controllate, anche con particolare riferimento al SCIGR, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, assunto anche a seguito delle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione di internal audit della Società. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base di riscontri forniti dal management delle controllate del Gruppo.

Nella citata riunione del 15 marzo 2022, il Consiglio ha altresì effettuato un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ai sensi del Principio IV e dell'art. 4, Raccomandazione n. 21, del Codice di Corporate Governance. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di febbraio 2022, ha riguardato l'Esercizio 2021 ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori, con l'ausilio dello Studio Legale Orsingher Ortu - Avvocati Associati, che supporta l'Emittente per lo svolgimento delle attività di corporate governance dello stesso.

Per una più dettagliata informazione sulle risultanze del processo di autovalutazione si rimanda alla sezione 7 della presente Relazione.

4.5.Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e da altre previsioni stabilite dal Regolamento interno per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, svolgendo un ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi.

In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, inter alia partecipando alle riunioni dei Comitati medesimi; (iii) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo e i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia siano invitati e intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (iv) che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (v) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, ha curato l'idoneità e la tempestività delle informative pre-consiliari, anche nel rispetto del regolamento interno sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società (e descritto nella sezione 4.4 della presente Relazione), avendo contestualmente cura e intesa con l'Amministratore Delegato che fosse garantito il diritto di intervento dei singoli amministratori alle riunioni consiliari, se del caso anticipando/posticipando dette riunioni. Nel corso dell'Esercizio 2021, inoltre, il Presidente dell'organo amministrativo ha garantito il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione presenziandone le funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Il Presidente, sulla base delle varie materie trattate e delle relative esigenze, ha invitato di volta in volta nel corso dell'Esercizio i soggetti coinvolti nelle delibere assunte ed esperti in materia. Infatti, anno ripetutamente preso parte alle riunioni dell'organo amministrativo: la Dott.sa Manuela Mascarini quale dirigente responsabile alla redazione dei documenti contabili societari, il Dott. Luca Londer quale head of strategic planning, l'Avv. Massimo Leopizzi quale General Counsel del gruppo, la Dott.ssa Simona Pastorino quale responsabile delle funzioni di Internal Audit, il Dott. Claudio Cornini, quale investor relator, il Dott. Andrea Angrisani, quale responsabile international network development, e il Dott. Eugenio Fabris, capo HR del gruppo.

Il Presidente ha inoltre curato attuato un Induction Programme a cui gli Amministratori potessero partecipare, finalizzato a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, una sessione informativa è stata organizzata nel mese di marzo 2021 e si è poi tenuto nel corso dell'Esercizio un ciclo di circa 12 incontri, in modalità webinair. Inoltre, al fine di mantenere adeguata tale conoscenza, gli Amministratori ricevono ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sulle materie anzidette.

Inoltre il Presidente ha verificato, anche mediante il coinvolgimento di uno studio legale, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio che è stato eseguito nel corso dell'Esercizio 2021. L'analisi è stata condotta attraverso la compilazione, in forma anonima, di un questionario da parte di ciascun Amministratore volta alla formulazione di un'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. L'analisi svolta si è concentrata sui profili più qualificanti concernenti il Consiglio stesso, quali: (i) dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; (iii) comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e alta direzione – induction programme; (iv) corporate governance e governance del rischio.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2021 ha adottato la politica di dialogo con gli azionisti e il Presidente, nel corso della riunione del 15 marzo 2022, ha informato il Consiglio sullo sviluppo e sui contenuti del dialogo intervenuto negli ultimi mesi dell'Esercizio.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In data 29 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Massimo Leopizzi, Group General Counsel, quale segretario del Consiglio, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione n. 18, del Codice di Corporate Governance.

Il Segretario del consiglio è nominato – e, all'occorrenza, revocato – dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità.

Il Presidente si avvale del Segretario per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la predisposizione della documentazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6.Consiglieri Esecutivi

Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, i seguenti poteri:

• a) gestire, dirigere ed amministrare le attività operative della Società svolgendo anche azione di indirizzo, coordinamento, e controllo delle attività delle società controllate ciascuna finalizzata alla produzione di beni e servizi in coerenza con il proprio oggetto sociale;
• b) individuare le linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo in tema di politica di alleanze, acquisizioni/dismissioni di nuove attività, azioni di sviluppo dei perimetri esistenti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, attivando – una volta approvate - i necessari rapporti di coordinamento e controllo sull'azione delle società controllate, collegate o partecipate al fine della realizzazione degli obiettivi di Gruppo;
• c) definire l'organizzazione della Società attraverso le aree e le funzioni aziendali da lui stesso preposte. In particolare, tra l'altro: le risorse umane e le relazioni sindacali, il controllo di qualità e la customer satisfaction, la pianificazione strategica e l'investor relations, gli affari legali e societari, l'amministrazione ed il bilancio, le attività finanziarie e di tesoreria, le attività di controllo di gestione;
• d) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio stesso;
• e) deliberare e compiere tutti gli atti che rientrano nell'ordinaria amministrazione della Società;
• f) redigere, diffondere e monitorare l'osservanza, da parte di tutte le società controllate, di un regolamento di Gruppo che definisca le materie riservate ad una preventiva autorizzazione dell'Emittente;
• g) esercitare la responsabilità di datore di lavoro (di cui al D. Lgs. 81/08 e seg.), e di titolare del trattamento dei dati (di cui al D. Lgs. 196/03) nonché di dirigente delegato alla sicurezza).

Nella generalità delle attribuzioni e dei poteri come sopra conferiti, si intendono espressamente compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri, che potranno essere esercitati dall'Amministratore Delegato, con firma singola, salvo quanto diversamente previsto al punto 29 che segue e con facoltà di sub-delega, e fermi restando comunque i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione:

• 1. rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle società del gruppo in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società del gruppo le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;
• 1. effettuare ogni operazione presso la motorizzazione civile e/o il pubblico registro automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della società;
• 1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.;
• 1. firmare la corrispondenza della Società;
• 1. indirizzare, controllare e monitorare l'andamento delle società direttamente o indirettamente controllate, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale da esse svolte;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali mutamenti della struttura organizzativa del Gruppo anche attraverso operazioni straordinarie sul capitale sociale, finalizzati ad assicurare l'unità operativa del gruppo, nonché l'indirizzo tecnico e amministrativo;
• 1. curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte alla Banca d'Italia in tutte le operazioni finanziarie, valutarie e di altra natura;
• 1. curare i rapporti con e rappresentare la Società presso Consob e Borsa Italiana ed ogni altra autorità pubblica o indipendente;
• 1. curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento;
• 1. rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'Unione Europea, l'amministrazione dello stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli uffici doganali, gli uffici postali e telegrafici;
• 1. rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle autorità giudiziarie ed amministrative, e ad ogni altra autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le autorità garanti della concorrenza e del mercato, autorità garante per la protezione dei dati personali, autorità per le garanzie nelle comunicazioni, autorità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti;
• 1. rappresentare la Società presso le camere di commercio e gli uffici del registro delle imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale;
• 1. rappresentare la Società avanti alla direzione generale, all'ufficio del registro, agli uffici tecnici tributari, agli uffici distrettuali delle imposte, agli uffici iva, agli uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle amministrazioni finanziarie centrali, locali ed agli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle commissioni tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito;
• 1. presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici;
• 1. in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino a un massimo di Euro 5.000.000 per operazione, con espresso potere di sottoscrivere i relativi contratti e accordi annessi e ancillari; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie e assicurative), avalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società ovvero nell'interesse o, comunque, in favore e a beneficio di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all'ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l'incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all'origine della società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto;

aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; effettuare trasferimenti di fondi e altre operazioni finanziarie intragruppo con le società controllate, senza limiti di importo;

• 1. ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di Euro 5.000.000 per anno; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio;
• 1. rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici;
• 1. intervenire e concorrere negli appalti pubblici in genere, banditi da qualsiasi ente pubblico e/o privato, internazionale, comunitario, nazionale e/o locale, e negli incanti giudiziari, rappresentando la Società in ogni fase dei relativi procedimenti, sottoscrivendo le domande, le istanze e le comunicazioni;
• 1. concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai seguenti contratti passivi: a) contratti di acquisto riguardanti il patrimonio mobiliare della Società direttamente o indirettamente connessi alle attività societarie (ad esclusione delle partecipazioni che verrebbero iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per le quali si richiede una apposita delibera consiliare), comprese le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per gli uffici, le materie prime, gli autoveicoli ed ogni altro tipo di beni mobili soggetti a registrazione; b) contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, di affitto, di comodato, di beni mobili ed immobili; c) contratti di prestazione di servizi, sub contratti ed ogni altro tipo di contratti di fornitura; contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e/o cose per terra, aria o mare; d) contratti di assicurazione e riassicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia (con o senza rappresentanza) di distribuzione, di intermediazione, di deposito e/o conto deposito, di pubblicità, di sponsorizzazione, di consulenza in genere; f) contratti relativi a software e/o hardware; g) contratti relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale; h) qualunque altro contratto passivo. Il potere di cui al presente punto 19) sarà esercitato per i contratti aventi importo annuo inferiore od uguale ad Euro 1.500.000;
• 1. in materia di sicurezza sul lavoro, prevenzione degli infortuni e tutela dell'ambiente (anche di lavoro), compiere tutti gli atti necessari, compresa l'attribuzione di mansioni e la nomina di delegati responsabili di settore, che agiscano anche quali procuratori, per assicurare ovunque il rispetto delle leggi in materia di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e protezione e tutela dell'ambiente e della salute dei lavoratori; rappresentare la società nei rapporti con i terzi, inclusi i consulenti, e con le autorità amministrative e giudiziarie, nell'ambito dei poteri conferiti al presente punto; provvedere a fornire e sovrintendere alla massima informazione ai lavoratori (subordinati, ausiliari e/o autonomi) degli eventuali rischi, generici e specifici, connessi allo svolgimento del lavoro cui possono essere esposti, rendendo note le norme essenziali di prevenzione, sicurezza e igiene mediante affissione degli ambienti di lavoro di estratti delle stesse e comunque con ogni altro idoneo mezzo che ne possa rendere più utile ed immediata la conoscenza; predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di

protezione, sicurezza ed igiene ambientale e degli ambienti, in conformità alle vigenti disposizioni normative; disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e delle disposizioni interne in materia di sicurezza, tutela ed igiene ambientale e degli alimenti utilizzando tutto quanto messo a loro disposizione; provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi anche personali di protezione, siano sempre utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto che dovrà segnalare le eventuali inosservanze del caso; verificare costantemente la rispondenza di tutti gli impianti ed attrezzature e quant'altro alle disposizioni di legge, adeguandole alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia e a quanto richiesto dalla normative di prevenzione incendi; curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia e alla sicurezza e igiene sul lavoro;

• 1. rappresentare la Società avanti all'ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici;
• 1. assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale di ogni ordine e grado, ad esclusione dei dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad Euro 400.000,00, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all'estero dei prodotti e servizi della Società;
• 1. chiedere attestati di privativa in genere (nessuno escluso od eccettuato) e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale; chiedere la registrazione dei marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento;
• 1. concorrere ad aste pubbliche, gare e private licitazioni anche per forniture alle pubbliche amministrazioni, impegnandosi ed agendo a nome della società nell'assicurazione dei relativi atti e/o eventuali accordi ad essi correlati;
• 1. partecipare a tutte le sedute pubbliche delle commissioni aggiudicatrici di aste pubbliche, gare, licitazioni private, procedure negoziate indette da pubbliche amministrazioni, centrali e locali, e da qualsiasi ente o organismo, pubblico o privato. compiere tutti gli atti e le operazioni che risultino strumentali, integrativi o comunque consequenziali rispetto a quelli indicati nei punti precedenti;
• 1. nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale;
• 1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, ed, a tal fine, costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
• 1. istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria;
• 1. assumere, con firma congiunta a quella del Presidente, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse

della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Dott. Stefano Achermann è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al Dott. Stefano Achermann, situazioni di interlocking directorate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Entro i limiti della delega, la firma e la rappresentanza della Società spettano anche all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020 sono stati conferiti al Presidente, Dott. Carlo Achermann, i poteri di seguito indicati:

• 1. rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle società del gruppo in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società del gruppo le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;
• 1. effettuare ogni operazione presso la motorizzazione civile e/o il pubblico registro automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della Società;
• 1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.;
• 1. firmare la corrispondenza della Società;
• 1. indirizzare, monitorare e controllare le attività delle società direttamente o indirettamente partecipate, ovunque locate, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività da esse svolte e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• 1. definire le attività di gestione, sviluppo ed eventuale ristrutturazione del portafoglio di partecipazioni, anche attraverso operazioni di acquisizione, operazioni straordinarie sul capitale o cessioni di società e/o di rami di azienda;
• 1. curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento;
• 1. rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'Unione Europea, l'amministrazione dello stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli uffici doganali, gli uffici postali e telegrafici;
• 1. rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle autorità giudiziarie ed amministrative, e ad ogni altra autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le autorità garanti della concorrenza e del mercato, autorità garante per la protezione dei dati personali, autorità per le garanzie nelle comunicazioni, autorità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti;
• 1. rappresentare la Società presso le camere di commercio e gli uffici del registro delle imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale;
• 1. rappresentare la Società avanti alla direzione generale, all'ufficio del registro, agli uffici tecnici tributari, agli uffici distrettuali delle imposte, agli uffici iva, agli uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle amministrazioni finanziarie centrali, locali ed agli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle commissioni tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito;
• 1. presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici;
• 1. in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino a un massimo di Euro 5.000.000 per operazione, con espresso potere di sottoscrivere i relativi contratti e accordi annessi e ancillari; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie ed assicurative), avalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società ovvero nell'interesse o, comunque, in favore e a beneficio di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all'ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l'incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all'origine della società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere,

• 1. ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di Euro 5.000.000 per anno; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio;
• 1. rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici;
• 1. nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale;
• 1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, e, a tal fine, costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
• 1. istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria;
• 1. assumere, con firma congiunta a quella dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

Il Consiglio di Amministratore ha ritenuto di conferire al Presidente deleghe per una più efficiente e fluida gestione dell'operatività della Società.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né è azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF

Alla Data di Riferimento non è costituito il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato ha fornito, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori hanno riferito al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità trimestrale, in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli Amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data di Riferimento, oltre all'Amministratore Delegato ed al Presidente, non vi sono altri Amministratori dotati di deleghe.

4.7.Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa, nonché in ottemperanza a quanto raccomandato Codice di Corporate Governance, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 6 Amministratori indipendenti, nelle persone del Dott. Gianluca A. Ferrari, del Dott. Claudio Roberto Calabi, della Dott.ssa Cristina Spagna, Dott.ssa Lucrezia Reichlin, Dott.ssa Anna Maria Tarantola e Dott.ssa Francesca Moretti.

Gli Amministratori di cui sopra hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti dichiarando, in particolare, all'atto della loro nomina, di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall' art. 148, comma 3, TUF, nonché dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede infatti che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha ritenuto che gli elementi informativi richiesti agli Amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Ai fini di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare ex ante criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società o con le società del Gruppo - o i relativi amministratori esecutivi o il top management - ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società (o con i relativi amministratori esecutivi o il top management); (ii) della eventuale remunerazione aggiuntiva, preferendo piuttosto esaminare le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute e l'eventuale remunerazione aggiuntiva sulla base della loro effettiva rilevanza caso per caso, anche tenuto conto della situazione economico-finanziario dell'interessato. A tal fine, sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 15 marzo 2022, ha nuovamente provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo a ciascun Amministratore indipendente, sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 15 marzo 2022, disponibile sul sito internet della Società https://www.be-tse.it/it/investors/comunicati-stampa.

In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. I risultati di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF, alla quale si rinvia.

Ciascun amministratore ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle suddette valutazioni da parte del Consiglio.

Non qualificandosi la Società come "società grande", in linea con quanto previsto dall' art. 2, Raccomandazione n. 5, del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ma non è stata tenuta alcune una riunione ad hoc.

Ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione provvede a designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director nei seguenti casi: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Secondo quanto previsto ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione titolare di rilevanti deleghe gestionali.

In particolare, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021 è stato nominato il Dott. Claudio Roberto Calabi quale di Lead Independent Director della Società, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

5. Gestione delle informazioni societarie

La Società ha adottato le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al MAR.

In particolare, l'Emittente ha adottato:

• a) la procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (la Procedura Informazioni Privilegiate), in conformità alle disposizioni di cui, inter alia, al MAR, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione relativo agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e alle disposizioni di cui al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be nella riunione del 7 luglio 2016, successivamente modificata in data 10 novembre 2016 e da ultimo in data 18 dicembre 2019;
• b) la procedura in materia di internal dealing (la Procedura Internal Dealing) in conformità all'art. 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, il quale riflette le previsioni in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione della Società di cui all'art. 19 del MAR, al Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre 2015, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 ed alla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be riunitosi il 7 luglio 2016, successivamente modificata in data 10 novembre 2016, 11 maggio 2017 e da ultimo in data 18 dicembre 2019.

La Procedura Informazioni Privilegiate è diretta a disciplinare: (a) la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le società controllate; nonché (b) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali informazioni. La Procedura Informazioni Privilegiate definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché

La Procedura Internal Dealing prevede che una serie di soggetti rilevanti siano soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società. La Procedura Internal Dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni normative applicabili in materia e contiene pertanto anche la previsione riguardante i c.d. black out period.

Copia della Procedura Informazioni Privilegiate e della Procedura Internal Dealing è reperibile sul sito web della Società https://www.be-tse.it/it/investors/sistema-di-governance.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

In conformità a quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al proprio interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I Comitati rappresentano un'articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Controllo e Rischi, in relazione al quale si rinvia più specificatamente al paragrafo 9 della presente Relazione, sono state attribuite anche funzioni e compiti in materia di operazioni con parti correlate.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in relazione alla composizione e al funzionamento del quale si rinvia più specificatamente al paragrafo 8.2 della presente Relazione, svolge sia le funzioni di comitato per le nomine sia le funzioni di comitato per la remunerazione, ed è stato costituito nel rispetto delle condizioni al riguardo previste dal Codice di Corporate Governance.

Tale scelta è stata effettuata in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del Consiglio di Amministrazione.

I singoli amministratori chiamati a far parte dei Comitati sono stati individuati dal Consiglio in funzione della loro competenza ed esperienza in relazione alle materie e attività demandate a ciascun Comitato, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente.

I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato, ivi incluse le modalità di verbalizzazione, sono disciplinati da apposita delibera assunta dai Comitati medesimi.

Alla Data di Riferimento non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi			Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Carlo Achermann	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore delegato	Stefano Achermann	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Claudio Berretti	N/A	N/A	4/4	M
Amministratore indipendente	Claudio Roberto Calabi	7/7	P	N/A	N/A
Amministratore indipendente	Francesca Moretti	7/7	M	N/A	N/A
Amministratore indipendente	Gianluca Antonio Ferrari	6/7	M	N/A	N/A
Amministratore indipendente	Lucrezia Reichlin	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore indipendente	Cristina Spagna	N/A	N/A	4/4	P
Amministratore indipendente	Anna Maria Tarantola	N/A	N/A	3/4	M

Note:

(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**)In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori

7.1 Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Dell'effettuazione di tale valutazione la Società dà notizia al mercato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, valutando l'opportunità di comunicare anche informazioni relative all'esito della valutazione.

Con delibera del 5 marzo 2021, nonostante la Società non si qualifichi come "società grande", il Consiglio di Amministrazione ha adottato la decisione di effettuare la procedura di autovalutazione su base annuale (e non triennale, come previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione. Laddove lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione può affidare a un Comitato il compito di coadiuvarlo nelle attività di autovalutazione oppure al Lead Independent Director.

Nella riunione del 15 marzo 2022, il Consiglio ha effettuato un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ai sensi del principio IV e dall'art. 4, Raccomandazione n. 21, del Codice di Corporate Governance. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di febbraio 2022, ha riguardato l'Esercizio 2021 ed è stato effettuato per mezzo di un questionario

trasmesso a tutti gli Amministratori, con l'ausilio dello Studio Legale Orsingher Ortu - Avvocati Associati, che supporta l'Emittente per lo svolgimento delle attività di corporate governance dello stesso.

Il questionario di autovalutazione è stato strutturato in diverse sezioni (i.e.: (i) dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio; (ii) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio; (iii) comunicazione tra il Consiglio e l'alta direzione - induction programme; (iv) corporate governance e governance del rischio) nell'ambito delle quali è stato richiesto agli Amministratori di formulare valutazioni con riferimento, tra le altre cose (a) all'efficacia del funzionamento del Consiglio, considerando in particolare il contributo del Consiglio di Amministrazione alla definizione di piani strategici ed al monitoraggio sull'andamento della gestione sull'adeguatezza del SCIGR, (b) alla adeguatezza della composizione del Consiglio, in riferimento alle competenze e agli aspetti di diversità e, in generale, (c) alle tematiche in relazione alle quali il Comitato per la Corporate Governance – nella lettera inviata dal proprio Presidente a tutte le società quotate – ha sollecitato una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. In particolare, tali tematiche hanno riguardato: (a) l'informativa pre-consiliare; (b) l'applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance; (c) la valutazione del contributo del board alla definizione dei piani strategici; (d) l'attività di board review; (e) la tempestività e la completezza delle attività in relazione alla nomina e successione degli Amministratori; (f) la remunerazione degli Amministratori esecutivi.

Tale questionario prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti e, una volta compilato da tutti gli Amministratori, il Consiglio ne ha condiviso gli esiti nella predetta riunione del 15 marzo 2022. Le risposte del questionario hanno evidenziato che l'ampia maggioranza degli Amministratori ha descritto un quadro positivo e offre altresì spunti di miglioramento

Nel dettaglio, tra le risultanze del processo di autovalutazione, si segnala quanto segue:

• (i) sono state valutate positivamente dimensione e composizione del Consiglio, nonché il profilo quantitativo e qualitativo dello stesso; in tale contesto, è stata in particolare valutata positivamente la composizione del Consiglio con riferimento al peso delle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva e indipendente) e alla professionalità; ha ricevuto un buon riscontro anche l'aspetto della diversità (con riferimento a genere, età e competenze manageriali degli Amministratori);
• (ii) ha ottenuto un buon riscontro il funzionamento del Consiglio, con riferimento in particolare a periodicità, grado di partecipazione e durata delle riunioni; tuttavia, è stato rilevato come aspetto parzialmente migliorabile quello dell'informativa pre-consiliare e specificamente si è suggerito che la documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione sia resa disponibile con un anticipo tale da permettere agli Amministratori un'attenta valutazione delle tematiche all'ordine del giorno;
• (iii) i flussi informativi con riferimento a Collegio Sindacale e funzioni della Società sono stati ritenuti soddisfacenti;
• (iv) la durata delle riunioni del Consiglio e dei comitati endo-consiliari risulta pienamente adeguata; con riferimento specifico alle riunioni del Consiglio, le stesse risultano altresì adeguatamente bilanciate tra presentazioni del management e discussioni consiliari;
• (v) l'articolazione dei comitati endo-consiliari attualmente previsti (Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione) è ritenuta soddisfacente, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze professionali rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato rispetto alle specifiche aree di competenza e di assicurare il puntuale e corretto espletamento delle funzioni ad essi demandate;
• (vi) il funzionamento dei comitati è stato valutato positivamente con riferimento ad operatività e informativa fornita al Consiglio;
• (vii) è stata ritenuta adeguata l'informativa fornita da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione nonché l'attività svolta dal Presidente al fine di incoraggiare la discussione critica all'interno dell'organo consiliare;
• (viii) il Consiglio ha altresì apprezzato le iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci ed il ruolo del Consiglio nella definizione dei piani strategici e nel monitoraggio sull'andamento della gestione della Società;
• (ix) la politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi adottata dalla Società è stata ritenuta sufficientemente chiara e completa ed è stata evidenziata l'opportunità di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• (x) è stata evidenziata l'opportunità di attribuire ad un comitato endo-consiliare specifiche funzioni in materia di sostenibilità ai fini di supportare il Consiglio.

I pareri di tutti gli Amministratori (ivi inclusi quelli degli Amministratori indipendenti) sono risultati tendenzialmente allineati tra di loro.

7.2 Piani di successione

In occasione del suo ultimo rinnovo, avvenuto ad aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione allora in carica ha espresso un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto anche degli esiti della propria autovalutazione. L'orientamento è stato pubblicato sul sito dell'Emittente con congruo anticipo (8 giorni) rispetto all'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci relativa al rinnovo del Consiglio.

In tale occasione, non è stato richiesto a chi aveva presentato una lista di fornire specifica informativa sulla rispondenza dei candidati al suddetto orientamento, poiché le liste depositate contenevano tutte le informazioni opportune per la valutazione, anche in termini di criteri di diversità.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, la Società - non rientrando nella definizione di "società grande" - ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi, anche tenuto conto dell'esistenza, nell'ambito del Gruppo, di meccanismi in forza dei quali sono previsti premi globali di crescita in favore di talune risorse particolarmente significative all'interno del Gruppo stesso, a fronte del raggiungimento di determinati risultati finalizzati allo sviluppo di tali risorse.

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Nomine e Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

In tema di remunerazione, lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto concerne la politica per la remunerazione agli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in particolare:

• in merito alla Politica per la Remunerazione, si veda il paragrafo 1.2 "Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione";
• in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, alle componenti della remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni e altri strumenti finanziari, alle tempistiche di maturazione ed erogazione della remunerazione, si vedano i paragrafi 1.3 "La remunerazione degli amministratori" e 1.4 "La remunerazione degli Amministratori Esecutivi" oltre al paragrafo 1.9 "Piani di incentivazione su base azionaria";
• in merito alla remunerazione del top management, si veda il paragrafo 1.7 "Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica";
• in merito alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si veda il paragrafo 1.8 "Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto".

Tutte le ulteriori informazioni relative ai compiti ed al funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in relazione alla predisposizione, approvazione, eventuale revisione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono reperibili alla sezione 1, paragrafo 1.1 "Processo per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione" della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti (disponibile sul sito internet della Società https://www.be-tse.it/it/investors/sistemadi-governance.

* * *

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Alla data della presente Relazione è previsto che, a fronte della cessazione del rapporto di Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, la Società riconosca un'indennità di importo pari ad una annualità del compenso fisso.

8.2.Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF))

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n), del Regolamento Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul mercato Euronext STAR Milan, nonché in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, costituito nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2020, in data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominando, quali membri dello stesso, l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di presidente del Comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott.ssa Anna Maria Tarantola. Il Comitato, quindi, nel corso dell'Esercizio è stato composto da 3 membri, in maggioranza da Amministratori indipendenti (2/3).

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica ha stabilito che il Comitato:

• (i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
• a) quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;
• b) con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
  • (ii) si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;
  • (iii) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
  • (iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
  • (v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto 4 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 29 minuti ed il tasso di partecipazione è stato dell'91,66%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 100% per il Dott. Claudio Berretti ed al 75% per la Dott.ssa Anna Maria Tarantola. Nel corso di tali riunioni, il Comitato, inter alia, ha: (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2020; (b) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; (c) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF; d) valutato le attività svolte nell'Esercizio e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2021; e) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance; f) esaminato le modifiche al piano di incentivazione per alcune key people.

Nell'esercizio 2022 in corso si è già tenute, alla data della presente Relazione, 1 riunione del Comitato in carica e ne sono programmate almeno n. 2 ulteriori.

Le riunioni del Comitato sono state sempre regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformemente a quanto nell' art. 3, Raccomandazione n. 17, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del Presidente del Comitato stesso e avendone informato l'Amministratore Delegato, in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci. In particolare, Il Dott. Stefano de Angelis, quale Presidente del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Leoni e la Dott.sa Rosita Natta, quali Sindaci Effettivi, hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 aprile 2020, sulla scorta delle raccomandazioni di cui all'art. 4 del Codice di Corporate Governance tale Comitato, in tema di nomine, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• b) esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui all' art. 3, Raccomandazione n. 15, del Codice di Corporate Governance. A tale ultimo riguardo, si ricorda che (i) ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione n. 15, il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso. A tal fine, il Consiglio individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente;
• c) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• d) supportare il Consiglio di Amministrazione qualora quest'ultimo, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, presenti una lista per il rinnovo del Consiglio stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e non si è avvalso di consulenti esterni.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Con riferimento alla remunerazione, il Comitato, in linea con quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 25, del Codice di Corporate Governance:

• a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di un consulente esterno al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

9.1. SCIGR

Premessa

Il SCIGR è conforme alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il SCIGR è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo - attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo Be, a una efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione, all'attendibilità, accuratezza e affidabilità e la tempestività dell'informativa (non solo finanziaria) e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Tale sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo Be: dal Consiglio di Amministrazione di Be e delle società dalla stessa controllate, al management di Gruppo e al personale aziendale. In particolare, nel Gruppo Be è presente un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziaria che si inserisce nel contesto del più ampio SCIGR. Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.

Il SCIGR ha altresì il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società coadiuvando il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

Principi generali di indirizzo

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate possano essere correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Descrizione

Di seguito si descrivono brevemente la struttura e le modalità operative del SCIGR sull'informativa finanziaria adottata dall'Emittente, con particolare riferimento alla sua articolazione e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

La Società, nell'ambito di un più ampio processo di adeguamento del quadro dispositivo aziendale, ha proseguito l'attività di razionalizzazione delle procedure contabili ed amministrative che supportano il processo di formazione del bilancio. La rivisitazione delle procedure è stata realizzata sulla base:

• (a) della mappatura dei processi amministrativo contabili aziendali di tutte le società del Gruppo e della individuazione dei presidi di controllo/relative responsabilità organizzative atti a soddisfare le esigenze della trasparenza dei bilanci e della gestione in generale, sia in ottica L. 262/2005 e sia con riferimento ad altri disposti legislativi in tema di corporate governance (D. Lgs. 231/2001, D. Lgs. 196/03 ecc.);
• (b) della risk analysis (effettuata per ciascuna società/processo aziendale) a completamento ed integrazione/aggiornamento di quanto già svolto negli esercizi precedenti, sulla base delle best practices internazionali al fine di individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere l'affidabilità dell'informativa finanziaria;
• (c) dell'attività di audit sui principali processi aziendali per verificare l'effettiva operatività dei controlli in essere.

Il modello di valutazione adottato prevede le seguenti macro-fasi:

• (a) identificazione e valutazione dei rischi;
• (b) valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo;
• (c) verifica dell'operatività del sistema di controllo;
• (d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

Le responsabilità relative all'implementazione, all'applicazione e al mantenimento del SCIGR sono identificate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di controllo del Gruppo Be prevede attualmente il coinvolgimento, oltre che del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Comitato Controllo e Rischi, dei soggetti di seguito identificati:

• (a) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, deputato alla verifica della corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del SCIGR;
• (b) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
• (c) il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del SCIGR;
• (d) l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del SCIGR con particolare riferimento al modello organizzativo ex. D. Lgs. 231/01;
• (e) il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del SCIGR.

Con riferimento a quest'ultimo ruolo, il Consiglio ha deliberato di prevedere che nell'ambito della struttura sopra descritta il responsabile della funzione di internal audit, per maggiore efficienza del SCIGR, riporti direttamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile delle funzioni di internal audit, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

Il SCIGR, pur non essendo stato predisposto sulla base di specifici modelli o best practices, riflette le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance dettate al riguardo.

***

Ai sensi della Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Tale valutazione è stata supportata dai flussi informativi attivati nel corso dell'Esercizio tra il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la funzione di internal audit e l'Amministratore Incaricato del SCIGR. Tali flussi informativi indicano e analizzano le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio di riferimento, oltre alle valutazioni del Comitato medesimo relativamente all'adeguatezza del SCIGR. Contribuiscono altresì alla formazione dei flussi informativi le relazioni redatte dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ed in cui si riporta che nel corso dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, come non sono per altro state rilevate criticità o eccezioni rilevanti dai test di compliance di secondo livello ex L. 262/05 effettuati in aree geografiche strategiche per la Società e per il Gruppo.

***

Si segnala peraltro che nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha proceduto a nominare l'Avvocato Massimo Leopizzi quale Group General Counsel, DPO (Data Protection Officer) nonché responsabile della funzione compliance di Gruppo, rafforzando così ulteriormente il sistema di presidi a tutela del corretto funzionamento del SCIGR.

9.2.Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020 ha deliberato di nominare Amministratore incaricato del SCIGR il Dott. Stefano Achermann, Amministratore Delegato, il quale assume il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché di coordinare tutti i soggetti coinvolti nel SCIGR.

In particolare, in forza della delibera di cui sopra, al Dott. Stefano Achermann, nell'ambito delle sopra citate funzioni, sono stati conferiti i seguenti poteri:

• (a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• (c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (d) richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, nonché di dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia. In tale compito, il Dott. Stefano Achermann viene supportato dal Comitato Controllo e Rischi e dal responsabile della funzione di internal audit.

L'attività di risk analysis, svolta nell'Esercizio 2021 e negli esercizi precedenti, ha consentito di identificare i principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo con particolare riferimento alla compliance legislativa e ai rischi strategici, operativi, finanziari, e di reporting tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione di internal audit.

Sulla base dei risultati della risk analysis è stato predisposto l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, nonché ad aree di miglioramento, affinché il Comitato e il Consiglio potessero prendere le opportune iniziative.

9.3.Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi previsto dall'art. 3, Raccomandazione n. 16, e dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società - al fine di assicurare che le proprie decisioni relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche nonché quelle relative alle operazioni con parti correlate siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto dal Dott. Claudio Roberto Calabi (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato), dal Dott. Gianluca A. Ferrari (Amministratore Indipendente) e dalla Dott.ssa Francesca Moretti (Amministratore Indipendente) - nominati con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2020.

Il Comitato, quindi, nel corso dell'Esercizio è stato composto da 3 membri, tutti indipendenti. La qualifica di indipendenza degli Amministratori è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2021.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, contabile e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica, con delibera del 9 maggio 2013, ha stabilito che il Comitato:

• (i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
  • a. quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri 2 membri;
  • b. con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
• (ii) si riunisca nella sede sociale della Società o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno tenersi anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;
• (iii) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente;
• (iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
• (v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Su proposta del Comitato all'epoca in carica, formulata nella riunione del 23 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 ottobre 2013, ha integrato le regole di funzionamento del Comitato con riferimento al precedente punto (iv) nei seguenti termini: "curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente o invitato alla riunione. Resta inteso che l'altro membro o partecipante che, insieme al Presidente, provvede alla verbalizzazione e alla firma del verbale di ciascuna riunione, può partecipare alla riunione da un luogo diverso da quello in cui è presente il Presidente del Comitato, purché in quello stesso luogo sia presente almeno un altro membro del Comitato ovvero un altro soggetto invitato a partecipare ai lavori del Comitato".

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento al Comitato in carica, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato.

Il Comitato in Carica si è riunito in 7 occasioni, per una durata media di 39 minuti ed una partecipazione dell'95%. In particolare, la partecipazione complessiva della Dott.ssa Moretti è stata pari al 100%, la partecipazione complessiva del Dott. Gianluca A. Ferrari è stata pari al 86% e la partecipazione complessiva del Dott. Claudio Roberto Calabi è stata pari al 100%.

Il Presidente del Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformemente a quanto indicato nell'art. 3, Raccomandazione, n. 17 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso affidati, il Comitato:

• (i) si avvale del supporto della funzione di internal audit;
• (ii) accede alle informazioni necessarie e coinvolge le funzioni aziendali interessate per lo svolgimento dei propri compiti;
• (iii) può avvalersi di professionisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in particolare per la valutazione preventiva delle operazioni con parti correlate successivamente sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, durante le sue sedute, ha inter alia:

• (i) esaminato le procedure seguite per la raccolta delle informazioni finanziarie;
• (ii) esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate per valutare la rilevanza delle stesse ai fini dell'applicabilità delle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla procedura adottata dalla Società in materia;
• (iii) esaminato lo status dell'attività di internal audit e dei relativi risultati;
• (iv) formulato le proprie valutazioni sull'adeguatezza del SCIGR, conformemente a quanto indicato nell'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. h,) del Codice di Corporate Governance;
• (v) esaminato piano di riassetto organizzativo delle società italiane e gli interventi di riorganizzazione del polo digitale;
• (vi) analizzato le attività di aggiornamento relativamente alla raccolta dei dati necessari ai fini della redazione della dichiarazione annuale di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
• (vii) richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• (viii) valutato l'adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché la remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit rispetto alle politiche aziendali.

Nell'Esercizio in corso si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Comitato e ne sono in programma almeno ulteriori 3.

Le riunioni del Comitato sono state sempre regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformemente a quanto nell' art. 3, Raccomandazione n. 17, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del Presidente del Comitato stesso e avendone informato l'Amministratore Delegato, in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci. In particolare, Il Dott. Stefano de Angelis, quale Presidente del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Leoni e la Dott.sa Rosita Natta, quali Sindaci Effettivi, hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati cambianti nella composizione del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Con delibera del 22 aprile 2020 il Consiglio ha deliberato che il Comitato, in linea con quanto indicato dall'art. 6, Raccomandazione n. 35, del Codice di Corporate Governance svolga, in tema di individuazione e valutazione dei rischi, funzioni sostanzialmente consultive e propositive nei confronti del Consiglio medesimo. Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Consiglio ha espressamente deliberato che il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) debba valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) debba esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) debba esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• d) debba monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e) possa chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• g) supporti, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio venga a conoscenza.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio parere preventivo non vincolante relativamente alle decisioni concernenti:

a) la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;
• d) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) la nomina e revoca del Responsabile della funzione di internal audit, la valutazione della adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché la definizione della remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Come già precisato, al Comitato sono altresì attribuiti i compiti, le funzioni e i poteri previsti dal Regolamento Consob OPC, in linea con quanto previsto dal regolamento medesimo e come confermato dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

9.4.Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi della disciplina di cui all'art. 6, Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance, l'attività di internal audit è stata in parte esternalizzata ad un professionista di comprovata esperienza ed affidabilità, la Dott.ssa Simona Pastorino, nominata in data 25 settembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) quale consulente di Be cui demandare, a decorrere dal 30 settembre 2014, l'incarico di responsabile della funzione di internal audit al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR. La responsabile della funzione di internal audit - che è dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione - è coadiuvata da risorse interne del Gruppo che presentano profili di professionalità tali da poter supportare la Dott.ssa Pastorino nello svolgimento dei propri compiti.

In data 7 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha nominato il Dott. Federico Maurizio D'Andrea quale consulente di Be cui demandare le attività relative alla funzione internal audit unitamente alla Dott.ssa Pastorino, nonché - a decorrere dal 20 marzo 2020 - l'incarico di responsabile della funzione di internal audit al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR. Il Dott. D'Andrea è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della rinuncia del Dott. D'Andrea alla carica per motivi personali, ha deciso di rinominare la Dott.ssa Simona Pastorino quale Responsabile della funzione internal audit fino a revoca, in un'ottica di continuità operativa.

La scelta della Società di esternalizzare in parte la funzione di internal audit è stata presa in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che consulenti esterni specializzati in tematiche di controllo interno possono garantire, tenuto conto delle dimensioni di Be e della sua sempre crescente internazionalità.

La remunerazione della funzione di internal audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit, per maggiore efficienza del SCIGR, riporta direttamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza della Società, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riferisce periodicamente sul proprio operato ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, con cadenza annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito del piano di audit è stata affidata alla funzione di internal audit, su mandato del Comitato Controllo e Rischi, la valutazione indipendente dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La funzione di internal audit, sulla base delle attività svolte (test di compliance di secondo livello) dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, effettua le attività di verifica (test di compliance di III livello) sull'effettiva applicazione dei processi amministrativo-contabili dell'Emittente e delle aziende del Gruppo e, mediante uno specifico piano operativo, imposta l'attività nelle medesime aziende, definendo le modalità per la verifica dell'operatività dei controlli.

La metodologia di controllo seguita si ispira alle best practices internazionali e la profondità dei controlli è in funzione di una valutazione del livello di "rischiosità" insito nei processi amministrativo - contabili e gestionali. L'internal audit si attiva per verificare l'effettiva applicazione dei processi in essere e condivide con i responsabili/referenti dell'informativa contabile e societaria per ciascuna società del Gruppo i risultati delle attività di test e le eventuali azioni di miglioramento individuate al fine di consentire la definizione di tempestivi e adeguati piani di azione.

I risultati complessivi delle attività di test sono riassunti in una relazione di sintesi predisposta dall'internal audit per consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Inoltre, in allineamento con il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, nell'Esercizio sono state svolte le seguenti attività per la capogruppo e/o per le principali società controllate:

Audit Operational e Financial

Le attività di audit svolte per il I semestre sono state:

• 1. Verifica processo di formazione (Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A.),
• 1. Penetration test sul perimetro pubblico utilizzato dal Gruppo Be (Italia) per esporre servizi ed applicazioni,
• 1. Fimas GmbH: Verifica processo dei ricavi e delle terze parti.

Le attività di audit svolte per il II semestre sono state:

• 1. Verifica processo di formazione Ricavi: Iquii S.r.l.,
• 1. Gestione dello smartworking in seguito all'emergenza Covid-19 (società italiane del Gruppo Be),
• 1. Gestione delle operazioni di M&A: verifica processi di acquisizione di società ed integrazione nel Gruppo Be,
• 1. Be Shaping The Future GmbH: Follow-up verifica processo "Terze Parti",
• 1. Be Shaping The Future GmbH: Follow-up verifica processo "Ricavi",
• 1. Data Governance & Data Security sul perimetro del dato non strutturato (sharepoint, intranet e shares di rete),
• 1. Follow-up revisione processo Transfer Pricing,
• 1. Verifica della correttezza del processo di formazione, gestione e conservazione dei documenti informatici (fatturazione elettronica, registri IVA, ecc.).

Si precisa che dette attività in relazione all'Esercizio sono state svolte dal responsabile della funzione di internal audit, Dott.ssa Simona Pastorino, mentre gli audit "Penetration test sul perimetro pubblico utilizzato dal Gruppo Be (Italia) per esporre servizi ed applicazioni" e "Data Governance & Data Security sul perimetro del dato non strutturato (sharepoint, intranet e shares di rete)" sono stati svolti dalla società del Gruppo, Tesla Consulting S.r.l..

Inoltre, in allineamento con il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nell'Esercizio 2021, oltre alle attività sopra elencate, sono state svolte le seguenti attività per l'Emittente e/o per le principali società controllate:

• a) attività di verifica e monitoraggio richieste dall'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/01;
• b) verifiche ai sensi della L. 262/05 per quanto concerne l'operatività dei controlli di secondo livello svolti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, relativi ai processi amministrativi e contabili per la formazione del bilancio, compresi i test di compliance del ciclo del personale di II livello su incarico del Dirigente Preposto;

c) monitoraggio dei piani d'azione - condivisi con il vertice aziendale - per le attività di audit svolte nei periodi precedenti.

In particolare, il responsabile della funzione di internal audit ha svolto per gli Organismi di Vigilanza le seguenti verifiche.

per il I semestre:

• Verifica in tema di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro: esame dei protocolli implementati per fronteggiare l'emergenza Covid-19 (Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A., Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A.),
• Verifica processo di qualifica dei fornitori (Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A., Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A.),
• Verifica aggiornamento, adeguatezza ed efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo nella prevenzione dei reati di Be Shaping The Future S.p.A. (ex D. Lgs. 231/2001).

per il II semestre:

• Verifica in tema di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro: esame dei protocolli implementati per fronteggiare l'emergenza Covid-19 (Be Shaping The Future Corporate Services S.p.A.),
• Verifica processo di formazione mandatory in relazione all'evoluzione legislativa (es: ex D. Lgs. 231/2001, D. Lgs. 81/08, GDPR) – Be Shaping the Future S.p.A., Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A., Be Shaping the Future DigiTech Solutions S.p.A., Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A.,
• Follow-up Verifica gestione e sviluppo del personale Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.,
• Follow-up Verifica gestione e sviluppo del personale Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A..

Tutte le attività di audit/follow-up pianificate nel II° semestre del piano di audit 2021 sono state svolte.

Per l'Esercizio 2021 è stato messo a disposizione del responsabile della funzione di internal audit ai fini dell'assolvimento dei propri compiti un budget pari ad Euro 35.000 (di cui la funzione ha utilizzato Euro 15.600,00 IVA inclusa).

9.5.Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il Decreto 231) di Be (il Modello o MOGC) è stato adottato in data 20 dicembre 2018 e successivamente aggiornato (da ultimo in data 6 maggio 2021) ed è composto come segue:

• a) Parte generale che tratta principalmente dei seguenti aspetti:
  • 1. Principi generali del Decreto Legislativo 231/2001;
  • 1. Descrizione del profilo del Gruppo Be, della Società e delle relative aree di attività;
  • 1. Organismo di Vigilanza;
  • 1. Formazione e diffusione del Modello (interna ed esterna);
  • 1. Sistema sanzionatorio.
• b) Parte speciale A: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati previsti dagli artt. 24, 25 e 25-decies del Decreto 231;
• c) Parte speciale B: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di criminalità organizzata (art. 24-ter del D. Decreto 231) e reati transnazionali di cui all'art. 10 della L. 146/06;
• d) Parte speciale C: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-ter lett. d) del Decreto 231 e ai reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui al TUF e all'art. 25-sexies del Decreto 231;
• e) Parte speciale D: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-septies del Decreto 231 e relativi ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• f) Parte speciale E: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-octies del Decreto 231 e relativi ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• g) Parte speciale F: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-novies del Decreto 231 relativo ai delitti in materia di violazione del diritto d'autore e all'art. 24-bis relativo ai delitti informatici;
• h) Parte speciale G: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati ambientali di cui all'art. 25-undecies del Decreto 231;
• i) Parte speciale H: aree di attività nell'ambito in cui può essere commesso il reato di impiego di cittadini di paesi terzi senza permesso di soggiorno regolare di cui all'art. 25-duodecies del Decreto 231;
• j) Parte speciale I: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25- quinquiesdecies del Decreto 231.

Il Modello rinvia alla procedura di Gruppo in materia di flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza e dall'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari.

È stato revisionato il Codice Etico da applicarsi tanto alle legal entities italiane quanto a quelle estere e si è stabilito di espungere il Codice dal MOGC facendo in modo che lo stesso costituisca un corpus a sé stante coincidente con la versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2016.

Il Modello di Be ed il Codice Etico di cui sopra sono disponibili sul sito web della Società accedendo a https://www.be-tse.it/investor/corporate-governance/.

***

L'Assemblea, nella seduta del 28 aprile 2011, ha delegato al Consiglio di Amministrazione:

• la facoltà di revocare il mandato ad uno (o a tutti) i membri dell'Organismo di Vigilanza nel caso in cui siano venuti meno i requisiti richiesti per l'esercizio di tale funzione, o quando si siano generate cause di incompatibilità per i membri dell'Organismo stesso o, ancora, quando l'operatività svolta ne abbia evidenziato la reale necessità;
• al termine di ciascun incarico dell'Organismo di Vigilanza, di provvedere al rinnovo verificando, prima di ogni nuova nomina, la sussistenza dei requisiti espressamente richiesti dal Decreto per ciascun membro dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza, organo investito di poteri di controllo e vigilanza sull'osservanza e l'efficacia del MOGC, sin dal 22 aprile 2020, osserva la seguente organizzazione: Dott. Federico Maurizio d'Andrea (Presidente), Avv. Massimo Leopizzi e Avv. Iole Anna Savini.

L'Organismo di Vigilanza, il cui mandato ha scadenza coincidente con la data d'Assemblea di approvazione del bilancio al 2022, si è dotato di un proprio regolamento interno, che è stato rivisto

ed aggiornato dall'Organismo in carica ed ha operato in base ad uno specifico piano di attività, che - per l'anno di riferimento – è stato articolato secondo i seguenti principali ambiti di intervento:

• i. analisi e aggiornamento del MOGC;
• ii. monitoraggio ed implementazione delle attività formative in materia "231", "GDPR" ed altre materie obbligatorie;
• iii. scambi informativi con l'Amministratore delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Be SpA circa la riorganizzazione del Gruppo Be (operazioni di M&A);
• iv. scambio informativo con il Collegio Sindacale, con la società di revisione e con la funzione Internal Audit;
• v. verifica ed esame dei report di audit/attività di testing relativi all'anno 2021;
• vi. attività di monitoraggio delle principali modifiche organizzative e strutturali del Gruppo Be: audizione dei Key Managers del Gruppo;
• vii. analisi dei flussi informativi relativi all'anno 2021;
• viii. analisi e monitoraggio delle attività con riferimento all'emergenza sanitaria COVID-19: scambi informativi con il RSPP - Ing. Fabrizio Testi e con il Group Head of Human Resources & Organization - Dott. Eugenio Giovanni Fabris:
• ix. whistleblowing: monitoraggio degli aggiornamenti normativi, definizione ed avvio del processo di adeguamento in materia.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito regolarmente al fine di svolgere le attività pianificate nonché condividere i risultati delle verifiche di audit.

L'Organismo ha, altresì, effettuato interviste periodiche con i responsabili di funzione delle aree maggiormente sensibili ed ha monitorato nel continuo il progetto di aggiornamento del Modello. L'edizione del Modello attualmente ha recepito anche le recenti novelle in materia di whistleblowing: al proposito, la Società ha istituito canali informativi dedicati, monitorati nel continuo dall'Organismo di Vigilanza ed ha adottato un software per la ricezione e la gestione delle segnalazioni in materia.

Nell'ambito delle aree di intervento sopra indicate, l'Organismo ha dedicato particolare attenzione al tema dell'aggiornamento della Parte Speciale del MOGC.

Particolare attenzione è stata dedicata dall'Organismo di Vigilanza nel monitoraggio delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'emergenza sanitaria COVID-19.

Unitamente a quanto sopra, nell'ambito di una proficua collaborazione, l'Organismo nel corso dell'Esercizio ha effettuato incontri con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con la società di revisione, nonché con gli organismi di vigilanza delle società controllate. Il contenuto delle riunioni dell'Organismo di Vigilanza è stato riportato in verbali custoditi agli atti del medesimo Organismo. Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione in forza di informative periodiche.

9.6.Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

In data 22 aprile 2021, l'Assemblea ha deliberato il conferimento alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di Be per il novennio 2021-2029 e (ii) per la revisione limitata della DNF consolidata di Be per il triennio 2021-2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, sentito il collegio sindacale, ha valutato le considerazioni della società di revisione, in occasione della riunione delll'11 marzo 2021 con riferimento all'esercizio 2020 e della riunione del 30 luglio 2021 con riferimento alla relazione semestrale al 30/06/21.

9.7.Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Be ha il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del TUF. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, società di consulenza o studi professionali.

Previa verifica dei suddetti requisiti di onorabilità e professionalità il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta il 22 aprile 2020, ha confermato la nomina della Dott.ssa Manuela Mascarini, Responsabile della funzione Amministrazione & Finanza del Gruppo, alla carica di Dirigente Preposto con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022, quando scadrà l'intero Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla Dott.ssa Manuela Mascarini il Consiglio, nella riunione predetta, ha formalmente conferito ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti demandati dalla legge. In particolare, alla Dott.ssa Manuela Mascarini è stata confermata l'attribuzione per tutto il periodo di durata dell'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dei seguenti poteri:

• a) far osservare, direttamente e/o per il tramite di collaboratori, tutta la normativa e/o gli adempimenti in materia tributaria e fiscale in genere;
• b) accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento, riguardante la Società e/o le società del gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge;
• c) porre in essere ogni atto necessario e/o opportuno per lo svolgimento dei propri compiti in vista del perseguimento delle finalità previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato di attribuire al Dirigente Preposto un budget di spesa annuo pari ad Euro 20.000,00 per il compimento di tutte le attività da svolgersi in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9.8.Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR, ritenendo che gli organi e le diverse funzioni siano, nei fatti, sufficientemente ed efficientemente coordinati tra loro ed interagiscano in maniera costruttiva su base continuativa.

Pur non essendo codificate procedure specifiche in ambito SCIGR, è infatti previsto che:

• (i) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipi l'intero Collegio Sindacale, ovvero la maggioranza dei membri effettivi dello stesso;
• (ii) il Responsabile della funzione di internal audit riferisca i risultati delle proprie attività di supervisione e monitoraggio, con cadenza periodica, all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi e all'Organismo di Vigilanza, nonché al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

10.Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Nella riunione dell'11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, al fine di dare attuazione al Regolamento Consob OPC, ha dettato delle linee guida specificando i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni che, in considerazione dello specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ovvero per ragioni di opportunità, devono intendersi riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio stesso.

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Consob OPC, il Consiglio di Amministrazione ha quindi (i) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attribuzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) adottato la Procedura Be OPC approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2010 (successivamente modificata in data 23 gennaio 2014, 13 febbraio 2014, 15 maggio 2014, 1 luglio 2014, al fine di modificare il riferimento all'art. 114, comma 1, del TUF con il riferimento all'art. 17 del MAR, in data 11 maggio 2017 e, da ultimo, in data 30 luglio 2021 al fine di implementare le modifiche opportune in ottemperanza al Codice di Corporate Governance), volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Be, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, e (ii) come più sopra esposto, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi le funzioni ed i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

• la classificazione delle "Operazioni con Parti Correlate" in operazioni Ordinarie (intendendosi per tali quelle che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e delle connesse attività finanziarie della Società e che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard), di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Importo Esiguo (intendendosi per tali quelle operazioni con parti correlate di importo non superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila) qualora la parte correlata sia una persona fisica, ovvero le operazioni di importo non superiore a Euro 100.000,00 (centomila) qualora la parte correlata sia una persona giuridica), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le operazioni con parti correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);

• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che, in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedono la pubblicazione di un apposito documento informativo;
• il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attribuzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni con parti correlate.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato sia negativo, il Consiglio di Amministrazione può: (i) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza previo integrale recepimento dei rilievi formulati dal Comitato; o, in alternativa (ii) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza malgrado l'avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi del Comitato a condizione che il compimento dell'operazione sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi di quanto previsto dall'art. 6.8 della procedura; o infine (iii) non approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza e quindi non dare esecuzione alla stessa.

Ferma restando l'informativa price sensitive e l'informativa periodica in attuazione dell'art. 154-ter del TUF, la Procedura Be OPC richiede che venga data informativa al mercato delle operazioni di Maggiore Rilevanza, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla stipula del contratto ed entro 15 giorni in caso di cumulo di più operazioni con una stessa parte correlata.

La comunicazione al mercato deve essere effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono con cadenza trimestrale al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con parti correlate concluse nel trimestre (ivi incluse le operazioni oggetto di delega), nonché - alla data di chiusura del trimestre - in merito allo stato di attuazione delle operazioni la cui esecuzione, in considerazione delle loro caratteristiche, sia differita nel tempo o periodica.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo Amministratore Delegato ovvero di altro soggetto all'uopo delegato, illustra al Collegio Sindacale le informazioni rilevanti attinenti alla singola operazione di cui sia a conoscenza.

Come sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio hanno esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate. Tali attività sono state verbalizzate.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società https://www.be-tse.it/procedura OPC.pdf

In ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per

l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina e sostituzione

Lo Statuto (art. 19) prevede che, ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente comma indipendentemente dall'ordine di presentazione.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente).

Le liste devono essere depositate ai sensi degli artt. 148, comma secondo, e 147-ter del TUF.

La lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni precedenti si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto in precedenza, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dagli azionisti di minoranza.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale della Società.

In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

L'Emittente non è soggetto a norme ulteriori rispetto al TUF in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del TUF, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia del SCIGR, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010.

Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale delle strutture della Società, in particolare della funzione di internal audit e della funzione Amministrazione & Finanza.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:

• a) il processo di informativa finanziaria;
• b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Come già previsto dal TUF ed attualmente disciplinato dall'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore. Inoltre, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettere c) e d), del citato decreto, il Collegio Sindacale vigila sulle attività di revisione legale nonché sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati al Gruppo direttamente e tramite società appartenenti alla sua rete. L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale» al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, da due Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, i quali restano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2021 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla Data di Riferimento sulla base di una sola lista, depositata dall'azionista Innishboffin S.r.l. - titolare, al momento della presentazione della lista stessa, di n. 10.640.753 azioni, rappresentative del 7,888% del capitale sociale.

Tale lista indicava i seguenti candidati: Stefano De Angelis (Presidente), Giuseppe Leoni (Sindaco Effettivo), Rosita Francesca Natta (Sindaco Effettivo), Roberta Pirola (Sindaco Supplente), già membri del Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, oltre a Susanna Russo (Sindaco Supplente).

Il Collegio Sindacale così costituito - a seguito di votazione favorevole di n. 84.085.066 azioni, rappresentanti il 99,82% del capitale votante - rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 62,44% dell'intero capitale sociale. La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio. Sindacale.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
								Nota 1
Presidente	Stefano De Angelis	27/07/60	10/05/2012	22/04/21	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	si	100%	6
Sindaco effettivo	Giuseppe Leoni	02/10/53	23/04/2015	22/04/21	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	si	100%	13
Sindaco effettivo	Rosita Natta	14/06/72	23/04/2015	22/04/21	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	si	100%	15
Sindaco supplente	Susanna Russo	13/01/61	22/04/2020	22/04/21	Appr. Bil.2023	Presentata una sola lista	si	-	-
Sindaco supplente	Roberta Pirola	29/05/71	23/04/2015	22/04/21	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	si	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8
Sindaci cessati durante l'esercizio
Sindaco supplente	Biones Ferrari	04/01/59	23/04/2015	26/04/18	Appr. Bil.2020	-	-	-	-
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri ( art. 148 del TUF): 2,5% ex

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

2021 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Be | Shaping The Future

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 gennaio 2021 alla Data di Riferimento.

Di seguito sono riassunte le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 144decies del Regolamento Emittenti:

Stefano De Angelis

Nato a Roma il 27 luglio 1960, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio svolge attività di dottore commercialista presso lo "Studio Vaglio Dottori Commercialisti" di Roma dove si occupa principalmente di procedure concorsuali e di materia tributaria e contabile. Nel 1990 fonda lo "Studio De Angelis Dottori Commercialisti"; dal 2000 è partner dello Studio "Coccia De Angelis & Associati Studio Legale e Tributario". Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1988. Iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. E' esperto di diritto tributario - con particolare specializzazione in materia di sport, spettacolo, convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni - diritto societario, revisioni in materia amministrativa e contabile, tax planning ed operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti. Ha maturato una significativa esperienza quale liquidatore, revisore, sindaco e componente di organi di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di società, anche quotate sui mercati regolamentati, appartenenti a Gruppi societari di rilevanza nazionale ed internazionale. Dal 1993 è consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale di Roma in materia contabile e di bilancio. Nel periodo 2003-2017 è stato componente della Commissione Tecnica di controllo (COM.TE.C.) della Federazione Italiana Pallacanestro (F.I.P.), in materia di contabilità e bilanci delle Società professionistiche di Lega serie A.

Giuseppe Leoni

È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti e ricopre in società, anche quotate nei Mercati regolamentati, la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivo e di Amministratore non esecutivo. Ha un proprio studio in Milano dove svolge l'attività di Dottore Commercialista con particolare riguardo a tematiche giuridiche, fiscali ed economiche nell'ambito di operazioni di gestione straordinaria (fusioni, concentrazioni, trasformazioni e scissioni), di natura contrattuale (accordi di licenze, acquisizioni e cessioni di partecipazioni e di complessi industriali, cessioni in genere di rami d'azienda) e di tax planning. Inizia la propria attività professionale svolgendo la funzione di revisore legale dei conti presso la società Reconta Ernst Young S.p.A.. La formazione didattica e professionale all'interno dello Studio Guasti, costituito da numerosi professionisti (notai, avvocati e commercialisti) tra loro integrati e con competenze specifiche differenti, indirizza fortemente l'attività di consulenza e di assistenza nell'ambito di operazioni straordinarie d'impresa nonché nell'ambito di processi valutativi d'azienda. Partecipa in qualità di docente a seminari di formazione professionale organizzati dalla SDA Bocconi di Milano aventi ad oggetto la materia fiscale con particolare riferimento agli aspetti attinenti le operazioni straordinarie d'impresa.

Rosita Francesca Natta

Nata a Milano il 14 giugno 1972, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio (indirizzo economia politica) presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti. E' partner dello Studio Pirola Pennuti Zei & Associati, dove si occupa soprattutto della consulenza ed assistenza fiscale, organizzativa e contrattuale, attività di M&A a favore di società di dimensioni medio-grandi operanti principalmente nel settore industriale, commerciale e finanziario. Matura negli anni importanti esperienze nelle operazioni di finanza straordinaria, negli studi in materia di transfer price, nei contenziosi con l'amministrazione finanziaria nelle ristrutturazioni aziendali. Ha maturato una significativa esperienza quale amministratore o membro di organi di controllo in società appartenenti a primari gruppi italiani o esteri. Svolge il ruolo di amministratore o membro di organi di controllo di società appartenenti a primari Gruppi italiani o esteri. Collabora nell'ambito dell'attività pubblicistica nonché dell'attività di docenza in corsi in materia fiscale e legale dello Studio Pirola, Pennuto, Zei & Associati.

Roberta Pirola

Nata a Milano il 29 maggio 1971, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti. Dal gennaio 1997 svolge la professione presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, di cui è socia dal 2006. Si occupa di consulenza fiscale e societaria anche con riferimento alle operazioni di riorganizzazione societaria, nazionali e internazionali. Matura negli anni una significativa esperienza nei rapporti con l'amministrazione finanziaria, nell'ambito dell'attività pre-contenziosa. Assiste primaria clientela in importanti contenziosi fiscali. Esperienze maturate anche in attività di due diligence e supporto per acquisizioni. Sindaco di importanti società di gruppi nazionali e internazionali (esperienze pregresse significative nei settori della grande distribuzione, della moda, industriale alimentare e assicurativo). Significativa esperienza come membro dell'Organismo di Vigilanza in importante realtà industriale italiana.

Susanna Russo

Laureata in Economia e Commercio a pieni voti presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1988. Iscritta al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Svolge, in via esclusiva, la propria professione con particolare riguardo all'attività di consulenza societaria, tributaria e di revisione legale per società ed enti non commerciali. In società di capitali ricopre cariche di Sindaco Effettivo (anche in società quotata in Mercato regolamentato), Revisore Legale, membro di organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001. Ricopre inoltre la carica di Organo di controllo in enti non commerciali di rilevanza nazionale. E' delegata della Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei dottori Commercialisti. È componente della Commissione Terzo Settore e Non Profit presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma. Ricopre la carica di componente del Consiglio di Disciplina Territoriale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.

Giuseppe Amministratore non esecutivo Etro S.p.A. NO Leoni Sindaco Effettivo Sogefi Filtration Italy S.p.A. NO Sindaco Effettivo Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy SpA NO Sindaco Effettivo Sogefi Suspensions Passenger Car Italy SpA NO Presidente del Collegio Sindacale Quartieri Durini S.p.A. NO Sindaco Effettivo Reda S.p.A. NO Presidente del Collegio Sindacale Posa S.p.A. NO Sindaco Effettivo Trasporti Agricoli S.r.l. NO Sindaco Effettivo Sella Personal Credit S.p.A. NO Amministratore non esecutivo Gefin S.p.A. NO Amministratore non esecutivo Confezioni & Facon S.r.l. NO Presidente del Collegio Sindacale Intrum Italy S.p.A. NO Sindaco Effettivo Nephis S.r.l. NO Stefano Presidente del Collegio Sindacale Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A. NO De Sindaco Effettivo Be Shaping the Future Digitech Solutions S.p.A. NO Angelis Sindaco Effettivo Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A. NO Presidente del Collegio Sindacale Cereria Di Giorgio S.p.A. NO Presidente del Collegio Sindacale RCS Sport. S.p.A. NO Sindaco effettivo Human Mobility S.r.l. in liquidazione NO Rosita Sindaco Effettivo Compagnia Italia Sali S.p.A NO Natta Sindaco Effettivo BE S.p.A NO Sindaco Effettivo Solidpower S.p.A. NO Socio Amministratore La Nuvola S.N.C. Società agricola di Francesco Natta NO Presidente del Collegio Sindacale Dexxon Italia S.p.A. NO Sindaco Unico Gravotech Italia S.r.l. NO Presidente del Collegio Sindacale Tate & Lyle Italia S.p.A. NO Amministratore Jacob Cohen Company S.p.A. NO Amministratore Neorurale S.p.A. NO Amministratore Meno Energia S.r.l. NO Presidente del Consiglio di Amministrazione Neoruralehub S.r.l. NO Sindaco Effettivo Groupe Psa Italia S.p.A NO Sindaco Effettivo Psa Retail Italia S.p.A NO Amministratore M&M S.r.l. NO Amministratore S.I.S. Segnaletica industriale stradale S.r.l. NO	Sindaco Effettivo	Carica	Società	Quotata

Tabella degli incarichi ricoperti nell'Esercizio aggiuntivi a quelli ricoperti in Be alla Data di Riferimento:

Criteri e politiche di diversità

I membri del Collegio Sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, il Collegio è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti; il genere meno rappresentato esprime il 40% dei membri del Collegio, la cui età media è per il 40% tra i 41 e i 50 anni e per il restante 60% superiore ai 50 anni. La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie ed opportune per svolgere le proprie funzioni.

In data 4 marzo 2019, il Collegio Sindacale, accogliendo le raccomandazioni del codice di autodisciplina previgente e della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma secondo, lettera d-bis), del TUF per la composizione dell'organo di controllo che mira a garantire il buon funzionamento dello stesso, regolandone la composizione e prevedendo che i suoi membri siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Tale politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione possono contribuire a rimuovere ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo, in applicazione del principio di eguaglianza.

La diversità è percepita dal Gruppo Be come un punto di forza che consente di formare organi sociateri in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da favorire e arricchire il dibattito.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dal Gruppo Be riguardano in particolare la diversità di genere, di età e professionale.

La politica in materia di diversità per la composizione dell'organo di controllo è disponibile sul sito internet della Società disponibile sul sito internet dell'Emittente www.be-tse-it.

Riunioni, indipendenza e remunerazione

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 8 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore ciascuna. La percentuale di partecipazione complessiva è stata del 100% per tutti i Sindaci Effettivi. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 8 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 3 già tenutesi nel 2022.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia, e ha altresì riscontrato l'assenza di servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima, fatta eccezione per l'incarico volto al rilascio dell'attestazione di conformità della dichiarazione non finanziaria consolidata di cui al D. Lgs. n. 254/2016, per il periodo 2020-2023, in merito al quale il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di internal audit attraverso la partecipazione a tutte le riunioni tenute da detto Comitato e l'organizzazione di periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza e la funzione di internal audit.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Collegio Sindacale, oltre alla loro profonda conoscenza della Società e del gruppo, risulta assicurata la professionalità della funzione, oltre all'indipendenza dell'organo di controllo, anche alla luce di quanto segue.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari. Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, annualmente, in occasione delle sue riunioni e, da ultimo, nel corso della riunione del 16 febbraio 2022. Nel corso di quest'ultima riunione, sono stati concretamente applicati tutti i criteri previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.

Si segnala inoltre che in detta seduta del Collegio Sindacale è stato ricordato che:

a) con riferimento al Sindaco Effettivo, Dott.ssa Rosita Natta, la stessa ricopre la carica di socio nello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati al quale la Società e alcune società del Gruppo hanno conferito mandato per l'espletamento di talune attività di assistenza. Il Collegio, tenuto conto che (i) la Dott.ssa Natta non svolge attività professionali nei confronti del Gruppo per conto dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e (ii) della contenuta e non significativa incidenza economica dei richiamati incarichi professionali rispetto ai compensi complessivi di tale Studio, sulla base del presupposto che l'elevata professionalità della Dott.ssa Natta e l'assenza di situazioni o circostanze che ne compromettano l'indipendenza garantiscono, in ogni caso, il rispetto del principio VIII e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance ha confermato la permanenza dei requisiti sopra citati anche per la Dott.ssa Natta privilegiando per la stessa un profilo di sostanza (più che di forma) nella valutazione della composizione del Collegio Sindacale;

b) il Presidente, Dott. Stefano De Angelis, ricopre il ruolo di sindaco effettivo della Società da aprile 2012 e quindi nel corso del 2021 ha superato i limiti di durata previsti dalla raccomandazione n. 7, lettera e), art. 2 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio ha valutato sussistere il requisito di indipendenza privilegiando un profilo di sostanza (più che di forma), nonostante la sua permanenza in carica come sindaco da più di 9 anni negli ultimi 12 anni, tenuto conto che l'assenza di elementi di fatto, oggettivi ed univoci, che dimostrino l'esistenza di particolari legami con la Società o soggetti legati alla medesima (quale ad esempio i soci portatori di una partecipazione societaria significativa, etc.), quali in particolare: i) l'assenza di significative relazioni commerciali, professionali o personali tra il dott. De Angelis e la Società, nonché le società appartenenti al medesimo gruppo ed i soci con partecipazioni societarie significative, ii) la riconosciuta posizione professionale ed etica del sindaco, iii) la ridotta incidenza dei compensi spettanti al Dott. De Angelis per la carica di sindaco (nella Società e nelle altre società del Gruppo Be), ed apportati dallo stesso nella associazione professionale di cui è membro, rispetto all'ammontare complessivo dei compensi spettanti a quest'ultimo per l'esercizio della propria attività professionale, ed apportati nella medesima associazione professionale, come risultante dalle informazioni fornite al Collegio dallo stesso Dott. De Angelis, nonché e la circostanza che lo stesso rivesta la carica di componente degli organi di controllo di alcune società del Gruppo (in linea con la raccomandazione contenuta nella Comunicazione Consob n. 97001574, del 20 febbraio 1997, che prevede la figura del "Sindaco di Gruppo").

I risultati di tale valutazione sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione e resi noti al mercato con comunicato stampa del 15 marzo 2022.

Il Presidente del Collegio Sindacale riferisce puntualmente al Consiglio di Amministrazione gli esiti delle opportune verifiche in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dall'Articolo 148 del TUF nonché dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, anche alla luce di dichiarazioni dagli stessi sindaci sottoscritte attestanti il possesso dei requisiti predetti.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 37, del Codice di Corporate Governance, è previsto che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.Rapporti con gli azionisti

La Società è dotata del sito web istituzionale www.be-tse.it e, nella apposita sezione relativa alle informazioni finanziarie (Investors), facilmente individuabile ed accessibile tramite link diretto dalla pagina principale del sito web, ha messo a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, affinché questi ultimi possano esercitare consapevolmente i propri diritti. In particolare, l'apposita sezione del sito web contiene i comunicati stampa, le situazioni contabili trimestrali, le relazioni semestrali, i bilanci d'esercizio, i documenti oggetto di deposito presso Consob, lo Statuto, il regolamento delle assemblee, il modello organizzativo ex D.lgs. 231/01.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato identificato nel titolare della funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta dal Dott. Claudio Cornini, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019 ha deliberato di mantenere i ruoli di "Soggetto Preposto" e di "Referente Informativo" ai sensi, rispettivamente, della Procedura Internal Dealing e della Procedura Informazioni Privilegiate adottate dalla Società in capo all'Ing. Patrizio Sforza, precedente titolare della funzione di Investor Relator. Successivamente, in data 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare quale "Soggetto Preposto" e "Referente Informativo" ai sensi, rispettivamente, della Procedura Internal Dealing e della Procedura Informazioni Privilegiate, l'Avv. Massimo Leopizzi, Group General Counsel e DPO, nonché responsabile della funzione compliance di Gruppo, ritenendo più efficiente concentrare tutte le responsabilità strettamente attinenti al continuo monitoraggio del rispetto della normativa primaria e secondaria, come via via modificata e integrata, in capo al medesimo soggetto.

In conformità con quanto previsto dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. In questo senso è stata valutata la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, ma si è ritenuto che - avuto riguardo alle caratteristiche della Società - le funzioni relative all'informazione societaria e alla gestione dei rapporti con gli azionisti potessero essere

svolte in modo efficiente ed efficace da un unico soggetto responsabile, l'Investor Relator. L'Investor Relator si avvale del supporto di una società specializzata in consulenza strategica e nella comunicazione istituzionale. La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare una propria politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo in considerazione le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, conformemente a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione n. 3, del Codice di Corporate Governance.

Tale politica mira a disciplinare il dialogo con la generalità degli azionisti in relazione a tematiche di competenza consiliare, definendone i principi e individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. La politica, così come tutta l'attività di gestione del dialogo, mira a favorire la trasparenza di Be verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli azionisti. Le informazioni fornite agli azionisti nell'ambito del dialogo con la Società dovranno infatti essere chiare, complete, corrette e veritiere e non fuorvianti o confuse, consentendo agli investitori di sviluppare una valutazione informata di Be. La politica si prefigge inoltre di salvaguardare, in ogni momento, i legittimi interessi e istanze, di cui il consiglio di amministrazione della Società è in grado di poter tener conto nel perseguimento del proprio ruolo di indirizzo strategico e di monitoraggio sull'andamento della gestione.

In particolare, gli argomenti di discussione oggetto di dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:

• o al perseguimento del successo sostenibile;
• o alle tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG);
• o alla performance economico-finanziaria / operativa (risultati finanziari e non-finanziari e target);
• o alla strategia aziendale (piano industriale e piano di sostenibilità, incluse politiche ambientali);
• o alla struttura del capitale;
• o alla corporate governance (e.g. aspetti relativi alla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversità, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, etc.);
• o alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• o al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Si rimanda alla politica di dialogo con gli azionisti, consultabile al seguente indirizzo: https://www.betse.it/Politica_gestione_dialogo_azionisti.pdf

13.Assemblee

Lo Statuto prevede che le Assemblee siano convocate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione convoca senza ritardo l'Assemblea anche a richiesta dei soci secondo le modalità e i termini di cui all'art. 2367 c.c..

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi ai sensi dell'art. 2366, secondo comma, c.c. e art. 125-bis del TUF.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tuttavia, quando ne ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni, secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea è competente, tra l'altro, a deliberare in sede ordinaria o straordinaria in merito:

• a) alla nomina ed alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed in merito ai relativi compensi e responsabilità;
• b) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili;
• c) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie;
• d) alle modificazioni dello Statuto;
• e) all'emissione di obbligazioni convertibili o warrants;
• f) all'emissione di strumenti finanziari.

Lo Statuto prevede, in conformità le disposizioni dell'art. 2365 c.c., che le seguenti attribuzioni siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• a) la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
• b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• c) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia;
• d) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c. e 135-novies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nell'avviso di convocazione le modalità di notifica elettronica delle deleghe

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio, all'Assemblea del 22 aprile 2021 erano presenti in collegamento audio e video il Presidente, Dott. Carlo Achermann, l'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, nonché i Dottori Claudio Roberto Calabi e Dott.sa Anna Maria Tarantola. Per il Collegio Sindacale erano presenti in collegamento audio e video il Presidente, Dott. Stefano De Angelis, e il Dott Giuseppe Leoni.

Il Consiglio, sulla base della Raccomandazione n. 2, lett. d), del Codice di Corporate Governance, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto – in applicazione dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale – gli artt. 15 e 19 dello Statuto dell'Emittente richiedono, quanto al Consiglio, la quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e, quanto al Collegio Sindacale, la soglia percentuale del 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob.

In proposito si segnala che, con determinazione n. 60 del 29 gennaio 2022, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sottoporre ad una assemblea dei soci specifiche proposte in merito a scelta e caratteristiche del modello societario applicato, ovvero alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e alla durata in carica dei suoi componenti, o all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, avendo valutato come il sistema di governo societario attuale sia adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa.

Ogni azione dà diritto ad un voto e non sono pertanto previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, rispetta un proprio regolamento (il Regolamento), approvato con delibera dell'Assemblea del 28 settembre 2001, che è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://www.be-tse.it/wp-content/uploads/2015/10/Regolamento_Assemblea_2013.pdf.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito dalle seguenti previsioni, contenute nell'art. 6 del Regolamento:

• a) i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e, eventualmente, formulando proposte;
• b) la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
• c) il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento, l'ordine degli interventi ed il termine massimo di ciascun intervento tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno;
• d) coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• e) il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione;
• f) prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente, né nella composizione della sua compagine sociale.

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In considerazione della straordinaria necessità di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", In occasione dell'Assemblea del 22 aprile 2021, nonché al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso o oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, la Società ha previsto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato all'uopo nominato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

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Nel corso dell'Esercizio non si sono rese necessarie comunicazioni al pubblico con congruo anticipo in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta (salvo con riferimento alla proposta del socio Tamburi Investments Partners S.p.A. con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale e alla durata dell'incarico e relativa remunerazione).

14.Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), seconda parte, del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15.Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti, salvo quanto già riportato nella presente Relazione.

16.Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 14 dicembre 2021, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 15 marzo 2022 e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 dicembre 2021 e, in occasione di tale riunione, sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale per quanto di competenza.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice ed individuare le eventuali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice stesso.

I risultati di tali valutazioni sono riportati nella presente Relazione, anche mediante rinvio a specifici documenti aziendali (e.g. Relazione sulla Remunerazione).

Roma, 15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Achermann