Bertolotti — Governance Information 2020

Mar 12, 2020

Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione di Be Think, Solve, Execute S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

PREMESSA

Be Think, Solve, Execute S.p.A. (la Società o Be) aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il Codice), che all'articolo 1.C.1, lettera h), raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, ovvero sulla formazione delle liste dei candidati amministratori da eleggere, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto annualmente.

L'intento del Codice è quello di supportare gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, nel valutare, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio di Amministrazione sull'argomento, le caratteristiche professionali e di esperienza, anche manageriale, dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. È dunque importante che detto parere sia pubblicato in tempo utile per consentire agli Azionisti di tenere conto di quanto rilevato.

Con riferimento all'esercizio 2019, l'organo amministrativo di Be ha condotto il processo di autovalutazione in merito al funzionamento, alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché dei comitati istituiti al suo interno. Tale processo è stato diretto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dalle funzioni societarie di volta in volta necessarie, oltre che dallo studio legale Orsingher Ortu – Avvocati Associati, nonché con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

A tal fine è stata richiesta ai Consiglieri la compilazione di questionari anonimi volti a valutare l'adeguatezza del funzionamento, della composizione e della dimensione del consiglio di amministrazione e dei comitati istituiti in seno allo stesso. Sono state altresì indagate le competenze e le soft skills ritenute maggiormente rilevanti per lo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Pertanto, in considerazione della scadenza dell'incarico in occasione della Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in ottemperanza alle disposizioni sopra citate e tenuto conto delle vigenti previsioni normative, regolamentari e dello Statuto della Società, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e in considerazione degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio

medesimo, intende fornire agli azionisti i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione. Anche il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

VALUTAZIONI

1. Aspetti di ordine quantitativo

In data 27 aprile 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 9 il numero dei componenti dell'organo amministrativo. Si rammenta che l'articolo 15 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto, alternativamente, da un numero di 9, 11 o 13 membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta nel numero di 9 consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione della Società.

A fondamento di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della complessità, attuale e prospettica, dell'attività che la Società è chiamata a svolgere e del conseguente complesso assetto organizzativo del suo organo consigliare.

La valutazione è avanzata nella consapevolezza che resta ovviamente ferma la sovranità dell'Assemblea nel determinare il numero di membri componenti del Consiglio di Amministrazione ritenuto più congruo.

2. Aspetti di ordine qualitativo

Il Codice raccomanda che la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, oltre alle componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente, altresì le competenze ed esperienze manageriali - anche di carattere internazionale - in considerazione dei benefici che l'organo amministrativo potrebbe trarre dalla presenza di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica, in termini di completezza, qualità e complementarietà delle professionalità.

Per completezza sembra opportuno ricordare in questa sede che, in forza del disposto dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs 58/1998, almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio raccomanda:

• a) di mantenere l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di rapporto tra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi;
• b) di garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• c) di mantenere, anche ai sensi dell'articolo I.A.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. concernente gli emittenti quotati sul segmento STAR, un numero di 3 amministratori indipendenti, qualora l'Assemblea ritenesse di accogliere la raccomandazione formulata nel presente documento quanto all'opportunità di mantenere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 9;

d) che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Agli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione suggerisce altresì, sulla base delle esperienze e della valutazione dell'attività propria della Società, di comporre liste di candidati all'elezione del nuovo organo amministrativo che, nel loro insieme, esprimano quelle competenze ed esperienze che essi valutano prioritarie o, in ogni caso, significative, promuovendo debitamente le differenze di background (in particolare l'esperienza internazionale).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla luce delle esperienze passate e delle risultanze del processo di autovalutazione, si ritiene che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe auspicabilmente avere le seguenti esperienze e competenze:

• esperienza in materia di corporate governance;
• capacità di leadership, indipendenza e onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e doti comunicative;
• esperienza in materia di finanza straordinaria;
• adeguata expertise finanziaria e di operazioni straordinarie e adeguata conoscenza del business banking, dell'Information Technology, dell'ICT Solutions e del business Consulting o in altri settori aventi con questi attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali

L'amministratore esecutivo

Nominato dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno, l'amministratore esecutivo dovrebbe auspicabilmente avere:

• maturato esperienze manageriali significative e di riconosciuto successo al vertice di società di dimensione e complessità paragonabili o, in ogni caso, non lontane da quelle della Società, nazionali e/o internazionali;
• conoscenze del business banking, dell'Information Technology, dell'ICT Solutions e del business Consulting o in altri settori aventi con questi attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali;
• un elevato orientamento strategico al risultato e al business judgement;
• grandi capacità di relazione.

Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione

Quanto agli amministratori non esecutivi, tra le figure professionali dovrebbero esservi profili con le seguenti caratteristiche:

• esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale di business e di azienda e conoscenza del business banking;

• esperienze acquisite in industry caratterizzate da business comparabili, con operatività per progetti o commesse, strategie e rischi di settori omologhi a quelli della Società e del gruppo di Be;

• business judgement e capacità di analisi e di decisione;
• orientamento strategico: capacità di interpretare scenari e trend delle industrie, andamento di competitors e sviluppo delle imprese, comprensione di scenari di medio-lungo termine e capacità di valutare linee ed opzioni strategiche e alternative;
• esperienze maturate internazionalmente e conoscenza dei mercati esteri che risultano o che potrebbero risultare essere di interesse della Società e del gruppo di Be;
• capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio;
• competenza nel settore legale e nella compliance, nel risk management e/o nell'auditing.

Requisiti richiesti a tutti i candidati consiglieri

Tutti gli amministratori dovrebbero inoltre avere un'adeguata conoscenza della lingua inglese.

Si raccomanda che in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste rispetto a quelle individuate dal Consiglio e sopra elencate.

Tutti i candidati amministratori, nell'accettare la candidatura al Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere informati dell'elevata quantità di tempo che devono prevedere per l'espletamento dell'incarico attribuito, ancor più nell'ipotesi di appartenenza a uno o più Comitati, determinando tale circostanza un ulteriore impegno, anche ai fini dello studio della documentazione di volta in volta rilevante e della preparazione per le riunioni. In tale contesto, si valuta come essenziale che i candidati amministratori tengano conto del numero e della qualità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, nonché dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Roma, 12 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann