Bertolotti — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione Di Be Think, Solve, Execute S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

PREMESSA

Be Think, Solve, Execute S.p.A. (la Società o Be) aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il Codice), che all'articolo 1.C.1, lettera h) raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, ovvero sulla formazione delle liste dei candidati amministratori da eleggere, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto annualmente.

L'intento del Codice è quello di supportare gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, nel valutare, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio di Amministrazione sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. È dunque importante che detto parere sia pubblicato in tempo utile per consentire agli Azionisti di tenere conto di quanto rilevato.

VALUTAZIONI

1. Dimensione quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione

In data 12 giugno 2014, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 9 il numero dei componenti l'organo amministrativo. Si rammenta che l'articolo 15 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto, alternativamente, da un numero di 9, 11 o 13 membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta nel numero di almeno 9 consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione della Società.

A fondamento di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dell'elevata complessità dell'attività che la Società è chiamata a svolgere e il conseguente e del pari complesso assetto organizzativo del suo organo consigliare.

Per completezza sembra opportuno ricordare in questa sede che, in forza del disposto dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs 58/1998, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì utile precisare che, allorquando l'Assemblea ritenesse di accogliere la raccomandazione formulata nel presente documento quanto all'opportunità di innalzare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei suddetti limiti statutari, il numero di 3 amministratori indipendenti sarebbe ritenuto in ogni caso adeguato ai sensi dell'articolo I.A.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. concernente gli emittenti quotati sul segmento STAR.

La valutazione è avanzata nella consapevolezza che resta ovviamente ferma la sovranità dell'Assemblea di determinare il numero di membri componenti il Consiglio di Amministrazione ritenuto più congruo.

2. Composizione qualitativa ottimale delle professionalità del Consiglio di Amministrazione

Il Codice raccomanda che la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, oltre alle componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente, altresì le competenze ed esperienze manageriali - anche di carattere internazionale - in considerazione dei benefici che l'organo amministrativo potrebbe trarre dalla presenza di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica, sicuramente in termini di completezza, qualità e complementarietà delle professionalità.

Il presente documento fornisce un'indicazione delle conoscenze, competenze, esperienze e attitudini che i componenti dell'organo amministrativo dovrebbero possedere in misura significativa e diffusa.

Agli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione suggerisce, sulla base delle esperienze e della valutazione dell'attività propria della Società, di comporre liste di candidati all'elezione del nuovo organo amministrativo che, nel loro insieme, esprima quelle competenze e esperienze che essi valutano prioritarie o, in ogni caso, significative.

2.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla luce delle esperienze passate e delle risultanze del processo di autovalutazione, si ritiene che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe auspicabilmente avere le seguenti esperienze e competenze:

• esperienza in materia di corporate governance;

• capacità di leadership, indipendenza e onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e doti comunicative;

• un background di matrice professionale e accademica e/o istituzionale; e

• esperienza in materia di auditing e finanza straordinaria;

• adeguata expertise finanziaria e di operazioni straordinarie e adeguata conoscenza del business banking.

2.2. L'amministratore esecutivo

Nominato dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno, l'amministratore esecutivo dovrebbe auspicabilmente avere:

• maturato esperienza manageriali significative e di riconosciuto successo al vertice di società di dimensione e complessità paragonabili o, in ogni caso, non lontane da quelle della Società, nazionali e/o internazionali;

• conoscenze del business banking, business dell'Information Technology, dell'ICT Solutions e del Business Consulting o in altri settori aventi con questi attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali;

• elevato orientamento strategico, al risultato e al business judgement;

• grandi capacità di relazione.

2.3. Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione

Quanto agli amministratori non esecutivi, tra le figure professionali dovrebbero esservi profili con le seguenti caratteristiche:

• esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale di business e di azienda e conoscenza del business banking;
• esperienze acquisite in industry caratterizzate da business comparabili, con operatività per progetti o commesse, strategie e rischi di settori omologhi a quelli della Società e del gruppo di Be;
• business judgement e capacità di analisi e di decisione;
• orientamento strategico: capacità di interpretare scenari e trend delle industrie, andamento di competitors e sviluppo delle imprese, comprensione di scenari di medio-lungo termine e capacità di valutare linee ed opzioni strategiche e alternative;
• esperienze maturate internazionalmente e conoscenza dei mercati esteri che risultano o che potrebbero risultare essere di interesse della Società e del gruppo di Be;
• capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio di una realtà complessa;
• competenza nel settore legale e nella compliance, nel risk management e/o nell'auditing.

2.4. Requisiti richiesti a tutti i candidati consiglieri

Tutti gli amministratori dovrebbero inoltre avere un'adeguata conoscenza della lingua inglese.

Tutti i candidati amministratori, nell'accettare la candidatura al Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere informati dell'elevata quantità di tempo che devono prevedere per l'espletamento dell'incarico attribuito, ancor più nell'ipotesi di appartenenza a uno o più Comitati, determinando tale circostanza un ulteriore impegno anche ai fini dello studio della documentazione di volta in volta rilevante e della preparazione per le riunioni. In tale contesto, si valuta come essenziale che i candidati amministratori tengano conto del numero e della qualità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, nonché dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative ed professionali svolte.

Roma, 14 marzo 2017.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Antonio Taverna