Bertolotti — Governance Information 2017

May 12, 2017

PROCEDURA IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Be Think, Solve, Execute S.p.A. in data 12 marzo 2010 emendato in data 23 gennaio 2014, 13 febbraio 2014, 15 maggio 2014 (¹ ) e 1 luglio 2014(² ) e 11 maggio 2017 (³ )

1 Si evidenzia che la sola modifica deliberata in data 15 maggio 2014 ha riguardato la definizione di Parti Correlate di cui all'articolo 2.1, lettera m). 2 Si evidenzia che le modifiche deliberate in data 1 luglio 2014 sono volte esclusivamente a rendere maggiormente coerente la descrizione delle

ipotesi di intervento dei Presidi Equivalenti con quanto a tal fine previsto dal Regolamento 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mm. e ii.. ³ Si evidenzia che le modifiche deliberate in data 11 maggio 2017 sono volte esclusivamente a modificare il riferimento all'articolo 114, comma 1, del TUF con il riferimento all'articolo 17 del Regolamento (UE) 596/2014.

1. PREMESSA

1.1 Il presente documento, adottato dal Consiglio di Amministrazione della Be Think, Solve, Execute S.p.A. (di seguito "Be S.p.A." o la "Società") con delibera del 12 marzo 2010, e modificato in data 23 gennaio 2014, 13 febbraio 2014, 15 maggio 2014 e 1° luglio 2014 previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato Controllo e Rischi ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni, in materia di operazioni con parti correlate (di seguito il "Regolamento") emesso ai sensi dell'articolo 2391-bis c.c. nonché degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154 ter del D. Lgs. 58/98 (di seguito il "TUF"), definisce e riassume in un corpo organico il complesso delle regole che consentono, all'interno della Società, di identificare ed assicurare la trasparenza, nonché la correttezza sostanziale e procedurale, delle Operazioni con le Parti Correlate, così di seguito definite.

Il presente documento, inoltre, nova integralmente le "Linee Guida per le operazioni rilevanti e con parti correlate" adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2010.

1.2 Il presente documento e le relative modifiche sono pubblicate dalla Società sul sito internet della stessa ("http://www.be-tse.it"), fermo l'obbligo di pubblicità dello stesso, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'articolo 2391- bis del codice civile.

1.3 Il presente documento contiene la procedura (di seguito la "Procedura") predisposta in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento, alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Banca d'Italia e nel Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (il "Codice di Autodisciplina") ed alle indicazioni ed orientamenti per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate forniti dalla Consob con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (di seguito la "Comunicazione Consob"), nonché in coordinamento con le procedure organizzative vigenti in Be S.p.A., ed in particolare con le procedure amministrative e contabili di cui all'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998.

1.4 Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

1.5 L'Organo di Controllo vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 153 TUF.

1.6 BE si impegna ad istruire le proprie società controllate con riferimento alla Procedura affinché collaborino ai fini dell'attuazione della stessa, in conformità all'articolo 114, comma 2 del TUF.

2. DEFINIZIONI

2.1 Ai fini della presente Procedura, valgono le seguenti definizioni:

a) "Amministratori Indipendenti": gli amministratori riconosciuti dalla Società quali indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina;

b) "Comitato Controllo e Rischi" o "Comitato": il Comitato di cui al successivo articolo 4;

c) "Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard": le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

d) "Dirigente/i con responsabilità strategiche": i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori e sindaci;

e) "Interessi Significativi": ai fini di quanto previsto dall'articolo 14, comma 2, del Regolamento, si intendono quegli interessi generati da rapporti di natura partecipativa o economica con le Società Controllate o Collegate di Be S.p.A. intrattenuti da un'altra Parte Correlata di Be S.p.A. che, in conseguenza dell'effettuazione di una determinata Operazione, possono determinare a vantaggio di quest'ultima Parte Correlata specifici benefici economici il cui valore risulti superiore a Euro 50.000,00 qualora la terza Parte Correlata sia una persona fisica o superiore a Euro 100.000,00 qualora la terza Parte Correlata sia una persona giuridica.

f) "Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate, di importo non superiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica, ovvero le Operazioni di importo non superiore a Euro 100.000,00 (centomila) qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica; ai fine della determinazione di detti importi si dovrà tenere conto del valore dell'Operazione (i) in ragione d'anno se la stessa consiste in un contratto di durata annuale (anche se con possibilità di rinnovo automatico dello stesso), o (ii) se l'Operazione consiste in un contratto pluriennale, del valore complessivo di tutte le annualità(⁴ ).

g) "Operazione con Parte Correlata" ovvero "Operazione": qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, compiute o assunte, a seconda dei casi, anche per il tramite di Società Controllate, fra la Società e una o più Parti Correlate, o fra le stesse Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse: le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate. Ai sensi della Comunicazione, rientrano tra le Operazioni con Parti Correlate o tra Parti Correlate, gli aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata, ed i prestiti erogati da un pool di banche a cui partecipi una Parte Correlata.

h) "Operazioni di Maggiore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Ai sensi del paragrafo 1.3 dell'Allegato 3 al Regolamento, la Società ha valutato di non individuare soglie di rilevanza inferiori rispetto agli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento, per operazioni che possano incidere sull'autonomia gestionale dell'emittente;

i) "Operazioni di Minore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

l) "Operazioni Ordinarie": le Operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio (⁵ ) della attività operativa (⁶ ) e della connessa attività finanziaria (⁷ ) della Società e che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

⁴ La Comunicazione Consob (punto 19) prevede espressamente che: "nell'ambito dell'attività di vigilanza condotta dagli organi di controllo delle società tenute all'applicazione delle procedure, particolare attenzione sarà prestata a possibili elusioni nella disciplina dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità".

⁵ Ai sensi della Comunicazione Consob (articolo 3.4), per valutare se un'operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa, si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

^"i) oggetto dell'operazione. L'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

ii) ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della società. La ripetizione regolare di un'operazione da parte della società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;

iii) dimensione dell'operazione. Un'operazione che rientra nell'attività operativa di una società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l'esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle

m) "Parti Correlate": i soggetti di cui all'Allegato 1 del Regolamento cui si rinvia interamente (⁸ );

n) "Presidi Equivalenti": i presidi indicati nel successivo articolo 8 da adottare qualora, in relazione a una determinata Operazione, uno o più membri del Comitato risultino correlati all'Operazione;

o) "Regolamento Emittenti": regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

p) "Società Collegata/e": un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

q) "Società Controllata/e": ai fini di quanto previsto dall'articolo 2, comma 1 e dall'articolo 4, comma 1, lett. d) del Regolamento e dal successivo articolo 6 della presente Procedura, si intendono le società controllate da Be S.p.A. ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

2.2 I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato attribuito nel Regolamento.

2.3 Al fine di dare concreta attuazione al Regolamento, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà, altresì, a definire apposite procedure idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente sulle Operazioni con Parti Correlate.

3. IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE E DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

3.1 Be S.p.A. tiene e conserva un registro in cui vengono iscritte le Parti Correlate ("il Registro"). La Società provvede ad aggiornare il Registro sulla base delle informazioni a disposizione della stessa, ogni qualvolta sia ritenuto necessario, con frequenza almeno annuale. La Società comunica tempestivamente a ciascuna Parte Correlata l'inserimento nel predetto Registro, provvedendo a richiedere a ciascuna Parte

operazioni di maggiore rilevanza (ossia alle operazioni che superano le soglie di rilevanza calcolate secondo l'Allegato n. 1): ciò che rileva è che l'operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società; iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. In particolare, si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

v) natura della controparte. Nell'ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta: si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una società che ceda un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, ad una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un'organizzazione idonea ad impiegare tale bene.

La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione. In particolare, nel valutare gli indici di appartenenza all'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia può assumere maggior peso, in tale giudizio, se l'operazione è deliberata in prossimità della chiusura dell'esercizio sociale della società quotata o della parte correlata."

⁶ Si rimanda all'articolo 3.2 della Comunicazione Consob a mente del quale per "attività operativa" si intende: "l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi della società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie". Nell'attività di investimento ricadono le operazione che determinano l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate e gli investimenti finanziari che non rientrano nella categoria "disponibilità liquide equivalenti". Nell'attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche della dimensione e della composizione del capitale proprio versato e dei finanziamenti ottenuti dalla società.

⁷ Ai sensi della Comunicazione Consob (articolo 3.3.), per "attività finanziaria" si intende l'attività finanziaria connessa e accessoria allo svolgimento dell'attività operativa (ad esempio: al mutuo di scopo o alle passività a breve termine funzionali all'acquisto di servizi per l'attività corrente.

⁸ Si noti che tale definizione è stata emendata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014, previo rilascio del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi.

Si riporta di seguito la precedente versione di detta definizione:

^"m) "Parti Correlate": i soggetti di cui all'Allegato 1 del Regolamento cui si rinvia interamente, nonché gli altri soggetti che la Società – valutate le specifiche circostanze del caso – ha ritenuto opportuno inserire nel Registro Parti Correlate di cui al successivo articolo 3.1 pur non rientrando questi ultimi tra quelli indicati all'Allegato 1 del Regolamento;"

Correlata di fornire le informazioni necessarie alla tenuta e aggiornamento del suddetto Registro. Ai fini dell'aggiornamento del Registro, i soggetti qualificabili come Parti Correlate sono tenuti a comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possono incidere ovvero influire sulla qualifica di Parte Correlata.

3.2 Be S.p.A. tiene e conserva un registro in cui vengono annotate le Operazioni con Parti Correlate, diverse dalle Operazioni di Importo Esiguo, poste in essere direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate, con l'indicazione dell'altra parte coinvolta, dell'ammontare della singola Operazione, dalla data di rilascio del parere del Comitato, ove dovuto ai sensi della presente Procedura, e di approvazione da parte dell'organo competente.

3.3 Ai fini dell'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e dell'applicazione del coerente iter procedurale rispetto alle fasi di trattativa, istruttoria ed approvazione, la presente Procedura, in conformità alle disposizioni del Regolamento, prevede la seguente classificazione alla quale ricondurre le operazioni stesse:

• Operazioni di Minore Rilevanza;

• Operazioni di Maggiore Rilevanza;

• Operazioni esenti ai sensi del successivo articolo 7 (incluse le Operazioni di Importo Esiguo).

3.4 Prima di dare avvio a una determinata operazione e non appena possibile in ragione delle sue caratteristiche e delle informazioni disponibili, la funzione della Società competente per l'Operazione - dopo aver appurato che l'altra parte (o le altre parti potenziali) rientra (rientrano) fra i soggetti identificati come Parti Correlate –verifica con l'ausilio della funzione legale della Società:

(i) che l'Operazione rientri o meno in uno dei casi di esenzione di cui al successivo articolo 7,

(ii) che l'Operazione costituisca o meno esecuzione di una delibera-quadro ai sensi del successivo articolo 9,

(iii) se l'Operazione rientri fra le Operazioni di Minore Rilevanza o di Maggiore Rilevanza.

La funzione della Società competente per l'Operazione, con l'ausilio della funzione legale, dovrà verificare altresì se l'Operazione da concludersi ad opera della Società, con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a Be S.p.A., rientri o meno nell'ambito di operazioni tra loro omogenee concluse nel corso del medesimo esercizio o realizzate, sempre nello stesso lasso di tempo, in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nella presente Procedura. A tal fine non si considerano le Operazioni di cui al successivo articolo 7.

3.5 Sulla base delle risultanze della verifica effettuata ai sensi del paragrafo che precede, nell'ipotesi di cui al punto 3.4, primo paragrafo (iii) e secondo paragrafo, la funzione competente per l'Operazione fornisce tempestivamente al Comitato informazioni complete ed adeguate in merito alla stessa. L'informativa dovrà contenere, nei limiti dei dati e degli elementi disponibili a tale data, le parti, la natura, i termini e le condizioni dell'Operazione.

Il Comitato applicherà le previsioni di cui al successivo articolo 5 qualora si tratti di Operazione di Minore Rilevanza, o le previsioni di cui al successivo articolo 6 qualora si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza.

3.6 Il Comitato potrà essere interpellato anche nel caso in cui, in seguito alla verifica effettuata ai sensi del paragrafo 3.4, non risulti chiaro se l'Operazione rientri nelle fattispecie di cui ai punti (i) e (ii) dell'articolo 3.4.

3.7 Il Comitato dovrà ricevere con cadenza periodica, almeno trimestrale, un'informativa sintetica circa le Operazioni che non sono state sottoposte al suo esame nel relativo periodo di riferimento perché rientranti nelle fattispecie di cui ai punti (i) e (ii) dell'articolo 3.4 contenente solo i dati principali delle Operazioni.

4. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

4.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società affida al proprio Comitato Controllo e Rischi le funzioni e competenze del comitato che, ai sensi del Regolamento, deve esprimere il proprio parere in relazione all'effettuazione delle Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4.2 Il funzionamento del Comitato risponderà ai criteri stabiliti all'articolo 4 del codice di autodisciplina emesso da Borsa Italiana e dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (⁹ ), per ogni aspetto non espressamente regolato nella presente Procedura.

4.3 In particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

• (i) sarà convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
• quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri 2 (due) membri;
• con avviso da inviarsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale (o all'altro Sindaco da costui designato), ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, essendo peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da costui designato);

(ii) si riunirà nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea; le riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno tenersi anche per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;

(iii) sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibererà a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente;

(iv) curerà la verbalizzazione dei propri lavori e deliberazioni a firma del Presidente del Comitato, e di altro membro presente ovvero di altro partecipante invitato alla riunione. Resta inteso che l'altro membro o partecipante che, insieme al Presidente del Comitato, provvederà alla verbalizzazione ed alla firma del verbale di ciascuna riunione, potrà partecipare alla riunione da un luogo diverso da quello in cui sarà presente il Presidente del Comitato, purché in quello stesso luogo sia presente almeno un altro membro del Comitato ovvero un altro soggetto che è stato invitato a partecipare ai lavori del Comitato.

(v) stabilirà a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento;

(vi) nel caso in cui il Comitato non sia composto da soli Amministratori Indipendenti (che comunque devono costituire sempre la maggioranza) e debba decidere su Operazioni di Maggiore Rilevanza, gli amministratori non indipendenti verranno sostituiti, solo ai fini della suddetta Operazione, da uno o più Amministratori Indipendenti di Be S.p.a., non facenti parte del Comitato scelti in base all'anzianità di carica o, a parità di quest'ultima, in base all'anzianità di età.

Nell'ipotesi in cui tale sostituzione non risulti possibile, il parere richiesto dalla presente Procedura è rilasciato all'unanimità degli Amministratori Indipendenti presenti nel Comitato ovvero da un esperto indipendente individuato tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

5. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

5.1 Il Comitato, una volta ricevute, ai sensi dell'articolo 3.5 che precede, le informazioni in merito alle caratteristiche dell'Operazione che la Società intende compiere e accertato che la stessa rientri tra quelle di

⁹ Il Codice di Autodisciplina è stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2012.

Minore Rilevanza, esprime - in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di procedere in proposito - un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento della Operazione di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5.2 Qualora il Comitato lo ritenga necessario od opportuno, potrà avvalersi, al fine del rilascio del parere non vincolante, ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lett. b) del Regolamento, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui valuta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. I costi e le spese relativi ai servizi di consulenza prestati dagli esperti sono sostenuti dalla Società. Il Comitato cura che detti servizi vengano resi a condizioni di mercato e l'importo sia collegato alla tipologia e al controvalore dell'Operazione.

5.3 L'organo competente a deliberare approva le Operazioni di Minore Rilevanza, previo motivato parere non vincolante del Comitato e previa ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato sulle caratteristiche dell'Operazione che la Società intende compiere.

5.4 Nel caso in cui l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione di Minore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5.5 In relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell'Assemblea o che dovessero essere da questa autorizzate, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, cod. civ, per la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, trovano applicazione mutatis mutandis le disposizioni dei precedenti commi.

5.6 Fermi restando gli obblighi di informativa di cui agli artt. 5, comma 8, e 6 del Regolamento, l'Amministratore Delegato, sulla base delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti per le Operazioni di Minore Rilevanza, fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con cadenza almeno trimestrale, un'informativa sull'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza.

6. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

6.1 Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato, eventualmente a mezzo di uno o più suoi componenti appositamente delegati, deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo trasmesso dalla funzione societario. Il Comitato, o il componente dallo stesso delegato, ha facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

6.2 Il Comitato, terminata la fase dell'istruttoria e ricevuti i dati e le informazioni definitivi in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza, esprime - in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di deliberare in proposito - un motivato parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della Operazione di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.3 Qualora il Comitato lo ritenga necessario od opportuno, può avvalersi, al fine del rilascio del suddetto parere, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorre a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. I costi e le spese relativi ai servizi

di consulenza prestati dagli esperti sono sostenuti dalla Società. Il Comitato cura che detti servizi vengano resi a condizioni di mercato e l'importo sia collegato alla tipologia e al controvalore dell'Operazione.

6.4 Salvo che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea ovvero che debba essere da questa autorizzata, è competente a deliberare sull'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza il Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato e previa ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato sulle caratteristiche dell'Operazione che la Società intende compiere.

6.5 Qualora il Comitato abbia espresso un preventivo motivato parere contrario al compimento della Operazione di Maggiore Rilevanza o abbia espresso un parere condizionato o con rilievi, il Consiglio di Amministrazione della Società può: (i) approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza previo integrale recepimento dei rilievi formulati dal Comitato, o in alternativa (ii) approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza malgrado l'avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi del Comitato a condizione che il compimento dell'Operazione sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi del successivo comma 6.8; o infine (iii) non approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza e quindi non dare esecuzione alla stessa.

6.6 I verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.7 In relazione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea o che dovessero essere da questa autorizzate, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, cod. civ., per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, trovano applicazione mutatis mutandis le disposizioni di cui ai precedenti commi.

6.8 Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'Assemblea l'Operazione di Maggiore Rilevanza stante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, sempre che lo statuto della Società lo preveda, l'Operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

6.9 Fermi restando gli obblighi di informativa di cui agli artt. 5 e 6 del Regolamento, l'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, un'informativa sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

7. OPERAZIONI ESENTI

7.1 Le disposizioni della presente Procedura non trovano applicazione alle Operazioni di Importo Esiguo.

7.2 La presente Procedura non trova applicazione, ai sensi dell'articolo 13, I comma, del Regolamento:

(i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

(ii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale.

7.3 Inoltre, fermi restando gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento (¹⁰), ove applicabile, la presente Procedura non si applica alle seguenti operazioni:

(a) operazioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(b) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al precedente articolo 7.2 (i), nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'articolo 13 del Regolamento, comma 3, lettere i), ii) iii) e iv) (¹¹);

(c) Operazioni Ordinarie. Qualora l'Operazione Ordinaria si configuri come un'Operazione di Maggiore Rilevanza, in deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, del Regolamento, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n.596/2014:

i) la Società comunicherà alla Consob, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3 del Regolamento e nel successivo articolo 10.3 della presente Procedura, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato di tale esclusione;

ii) la Società indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera;

(d) Operazioni urgenti di competenza assembleare collegate a situazioni di crisi d'azienda, a condizione che siano osservati i requisiti dell'articolo 11, comma 5 del Regolamento e che la Società abbia provveduto a modificare il proprio statuto, nonché le Operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'articolo 13 comma 6 del Regolamento e siano poste in essere le conseguenti modifiche statutarie;

(e) in attuazione delle previsioni di cui al comma 2 dell'articolo 14 del Regolamento, Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con Società Collegate, qualora non vi siano Interessi Significativi.

8. PRESIDI EQUIVALENTI

8.1 Nel caso in cui uno o più membri del Comitato risultino correlati in una determinata Operazione (sia di Minore che di Maggiore Rilevanza), sottoposta al vaglio del Comitato, devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidî equivalenti:

(i) qualora si trovino nella predetta situazione di correlazione uno o più Amministratori Indipendenti del Comitato, verranno sostituiti da uno o più Amministratori Indipendenti di Be S.p.a., non facenti parte del Comitato scelti in base all'anzianità di carica o, a parità di quest'ultima, in base all'anzianità di età;

(ii) nell'ipotesi in cui non sia in tutto o in parte applicabile il presidio equivalente di cui al precedente punto (i), il parere di cui agli artt. 5, 6 e 9 della presente Procedura è rilasciato dal Collegio Sindacale;

(iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione ovvero sia il Comitato che il Collegio Sindacale lo ritengano più opportuno, il parere di cui agli artt. 5, 6 e 9 della presente

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

¹⁰ L'art. 5, comma 8, del Regolamento prevede:

^"Le società emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai sensi dell'articolo 154-ter del Testo unico, forniscono informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento."

¹¹ I requisiti di cui all'art. 13 del Regolamento, comma 3, lettere i), ii) iii) e iv) sono i seguenti:

^"i) la società abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica".

Procedura è rilasciato da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

9. DELIBERE QUADRO

9.1 Ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento, potranno essere adottate delibere-quadro per l'approvazione unitaria di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate. Alle singole operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera-quadro non si applicheranno le previsioni degli articoli 5 e 6 della presente Procedura.

In tal caso:

(a) nella fase di istruttoria e nella fase di approvazione delle delibere-quadro, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, si applicheranno, rispettivamente, gli articoli 5 e 6 della presente Procedura;

(b) le delibere-quadro non potranno avere efficacia superiore a un anno e si riferiranno a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

(c) gli amministratori esecutivi competenti dovranno fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società sull'attuazione delle delibere-quadro;

(d) in occasione dell'approvazione di una delibera-quadro, la Società pubblicherà un documento informativo, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento, qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata con riferimento alle Operazione di Maggiore Rilevanza;

(e) alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicheranno le previsioni di cui agli articoli 5 e 6 della presente Procedura. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi della precedente lettera (d) non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'articolo 5, comma 2, del Regolamento.

10.INFORMAZIONE AL PUBBLICO

10.1 La Società secondo le procedure esistenti fornisce al pubblico le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate in conformità a quanto previsto in materia dal Regolamento e nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni interne che disciplinano il trattamento delle informazioni privilegiate, tenendo altresì conto delle previsioni dell'articolo 7 della presente Procedura.

10.2 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

10.2.1 In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, la Società redige un documento informativo contenente le informazioni riportate nell'Allegato 4 al Regolamento.

10.2.2 Il documento informativo è predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a Be S.p.A., operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nella presente Procedura.

10.2.3 Fermo restando quanto previsto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n.596/2014, tale documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

10.2.4 Nei medesimi termini previsti per la pubblicazione del documento informativo, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri resi dal Comitato e dagli Amministratori ed Esperti Indipendenti eventualmente nominati. Con

riferimento a questi pareri, la Società può indicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 del Regolamento, motivando tale scelta. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'articolo 5, comma 3, del Regolamento.

10.2.5 Nell'ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

10.2.6 Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF, le Società Controllate trasmettono tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del documento secondo le modalità previste dalle procedure organizzative adottate dalla Società.

10.2.7 In occasione dell'approvazione di una delibera-quadro, la Società pubblica un documento informativo, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di maggiore rilevanza, e fornisce completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attuazione delle delibere quadro ai sensi dell'art. articolo 12, comma 2 del Regolamento.

10.2.8 Qualora, in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la Società sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, la stessa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dal comma 1 e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Nel caso in cui la società dovesse pubblicare le informazioni di cui al presente punto in documenti separati, la stessa potrà includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

10.3 Informazione alla Consob sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La Società, contestualmente alla diffusione al pubblico, deve trasmettere a Consob i documenti e i pareri di cui al precedente punto 10.2.

La Società comunica altresì alla Consob relativamente alle Operazioni Standard, ancorché escluse dagli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al precedente paragrafo, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione ovvero, in caso di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, le informazioni inerenti a) la controparte, b) l'oggetto e c) il corrispettivo delle operazioni.

10.4 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza.

Per le Operazioni di Minore Rilevanza, non sono previsti specifici obblighi informativi verso il mercato, ad eccezione delle Operazioni con Parti Correlate approvate con parere negativo del Comitato.

Infatti, fermo quanto previsto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n.596/2014, la Società, ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lett. g) del Regolamento, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere negativo del Comitato è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società. Qualora il parere del Comitato sia condizionato all'accoglimento di determinati, specifici rilievi, la pubblicazione del suddetto documento non sarà necessaria nell'ipotesi in cui i rilievi siano stati recepiti dall'organo competente a deliberare l'Operazione.

10.5 Informazione periodica al pubblico.

La Società, ai sensi dell'articolo 154-ter TUF, fornisce nella relazione intermedia sulla gestione semestrale e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni:

a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2427 c.c. lett. 22-bis), secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

Tali informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell'approvazione di un'Operazione di Maggiore Rilevanza, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Inoltre la Società avrà cura di indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale quali, tra le Operazioni con Parti Correlate, siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista per le Operazioni standard.

10.6 Obblighi di informazione tempestiva al mercato.

Nel caso in cui Operazioni con Parti Correlate siano soggette agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n.596/2014, la Società deve inserire nel comunicato da diffondere al pubblico specifici elementi in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma. Tali elementi riguardano:

a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate dalla presente Procedura e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

d) la Procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato.

11. DISPOSIZIONI FINALI

La valutazione dell'adeguatezza della presente Procedura deve essere effettuata periodicamente dal Comitato ai sensi della normativa vigente e comunque con cadenza triennale.

La presente procedura entra in vigore dal 26 maggio 2014.