Bertolotti — Governance Information 2016

Mar 31, 2016

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Al 31 Dicembre 2015

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Al 31 Dicembre 2015

(ai sensi dell'art. 123bis del TUF) (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Think Solve Execute S.p.A. del 14 marzo 2016 e a disposizione del pubblico sul sito internet www.be-tse.it

Indice dei contenuti

1.	Glossario	3
2.	Profilo del gruppo "Be" S.p.A.	4
3.	Il Governo societario	5
4.	Informazioni sugli assetti proprietari	6
5.	Compliance	9
6.	Consiglio di Amministrazione	9
7.	Trattamento delle informazioni societarie	29
8.	Comitati interni al Consiglio	30
9.	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	30
10.	Remunerazione degli amministratori	32
11.	Comitato controllo e rischi	33
12.	Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno	35
13.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	43
14.	Nomina dei sindaci	46
15.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	47
16.	Rapporti con gli azionisti	56
17.	Assemblee	56
18.	Ulteriori pratiche di governo societario	58
19.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	59

1. Glossario

Amministratore o	indica il o i membri del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori
Assemblea	indica l'assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A
c.c.	indica il codice civile.
Codice/Codice di Autodisciplina	indica il Codice di Autodisciplina per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale dell'Emittente.
Consigliere o Consiglieri	indica il o i membro/i del Consiglio di Amministrazione.
Consiglio, o Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data di Riferimento	31 dicembre 2015.
Emittente, Be o la Società	indica Be Think Solve Execute S.p.A
Esercizio o Esercizio 2015	indica l'Esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.
Gruppo	indica il gruppo di società costituito da Be e dalle società nei confronti delle quali Be esercita attività di direzione e coordinamento.
Istruzioni al Regolamento dei Mercati	indica il documento di istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., approvato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana S.p.A
Organismo o Organismo di Vigilanza	indica l'organismo di vigilanza dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001.
Regolamento Consob operazioni con parti correlate	indica il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Emittenti Consob	indica il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	indica il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Relazione	indica la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari predisposta ai sensi dell'art. 123bis del TUF.
Sindaco o Sindaci	indica il o i componente/i del Collegio Sindacale.
Statuto	indica lo statuto sociale dell'Emittente.
TUF o Testo Unico	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

2. Profilo del gruppo "Be" S.p.A.

Il Gruppo Be, partecipato da Tamburi Investment Partners S.p.A. e da IMI Investimenti (Gruppo Intesa Sanpaolo), è tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting.

Le azioni ordinarie di Be sono negoziate nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Be svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti, c.c., nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale che periodica.

Il coordinamento di Gruppo prevede la gestione accentrata dei servizi di tesoreria (cash pooling e conto accentrato di gestione delle risorse finanziarie), societari e di Internal Audit. La direzione e coordinamento della capogruppo consente alle società controllate di realizzare economie di scala e di concentrare le proprie risorse nella gestione del proprio core business.

Il Gruppo fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology e Professional Services. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative ed industriali italiane nel migliorarne la capacità competitiva ed il potenziale di creazione di valore. Con circa 1.100 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Regno Unito, Svizzera, Austria, Polonia, Ucraina e Romania il Gruppo ha realizzato nel corso del 2015 un valore della produzione di 115,4 milioni di Euro.

Aree di attività

Il Gruppo è specializzato nel segmento IT Consulting nel settore dei Financial Services. L'organizzazione è disegnata declinando la diversa specializzazione nel business consulting, nell'offerta di soluzioni e piattaforme e nei servizi professionali del segmento ICT.

Il modello è quello di un'azienda specializzata costruita attorno a sistemi di competenze tematiche di business, funzionali o di processo:

• il Business Consulting è focalizzato sulla capacità di supportare l'industria dei servizi finanziari nella capacità di implementare strategie di business e/o realizzare rilevanti programmi di cambiamento. Competenze specialistiche sono in continuo sviluppo nelle aree dei sistemi di pagamento, delle metodologie di planning & control, nell'area della "compliance" normativa, nei sistemi di sintesi e governo d'azienda nei processi della finanza e dell'asset management;
• ICT Solutions ovvero la capacità di unire conoscenza del business e soluzioni tecnologiche, prodotti e piattaforme dando vita a linee di business tematiche anche intorno ad applicazioni leader di segmento ad elevata specializzazione;
• ICT Professional Services ovvero pool di risorse specializzate in linguaggi e tecnologie capaci di prestare la propria professionalità a supporto di realizzazioni critiche o grandi programmi di cambiamento tecnologico.

I servizi offerti dal Gruppo nel 2015 sono stati rivolti a tre principali tipologie di clientela: istituzioni finanziarie, quali: i) banche e compagnie di assicurazione ("Area Finance"); ii) operatori appartenenti ai settori delle utilities e dell'industria ("Area Industry"); iii) in misura minore, pubbliche amministrazioni centrali ("PAC") e ed altri enti pubblici nazionali e pubbliche amministrazioni locali ("PAL").

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo alla Data di Riferimento.

• Tamburi Investment Partners S.p.A. 23,41%
• Gruppo Intesa SanPaolo	19,41%
• iFuture Power in Action S.r.l.	10.02%
• Achermann Stefano	5.76%
• Other shareholders <2%	41.40%

(*) Nella tabella sopraesposta non è inserita la società controllata A&B S.p.A. in liquidazione, controllata al 95% dalla Capogruppo Be S.p.a e per il restante 5% da azionisti privati, che svolgeva servizi a favore dell'amministrazione pubblica locale e che attualmente risulta non operativa. La procedura di liquidazione è stata avviata nel corso del primo semestre 2015

3. Il Governo societario

Sistema di Governance

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123bis del TUF e dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio, Be redige una relazione annuale sul proprio sistema di governance, evidenziando il livello di adesione ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ed alle best practices internazionali.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società, si caratterizza per la presenza di/dei seguenti Organi/Comitati:

• Assemblea dei Soci;
• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale;
• Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Organismo di Vigilanza;
• Società di Revisione legale dei conti.

Di seguito si riportano informazioni relative alla struttura di governance della Società e all'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

4. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123bis, comma 1, del TUF)

4.1 Struttura del Capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lett. a) del TUF)

Alla data del 31 Dicembre 2015, il capitale sociale di Be interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 comma 3, c.c.:

• le azioni sono liberamente trasferibili e non esistono restrizioni al diritto di voto;
• non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie, né azioni non rappresentative del capitale sociale dell'Emittente;
• la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, né titoli che conferiscono diritti speciali;
• la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, né direttamente, né indirettamente, né per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, di interposta persona o di altri terzi per suo conto;
• non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Società ai sensi dell'art. 12bis, comma 1, lettera b), del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, Data Holding 2007 S.r.l. (Data Holding), allora azionista di controllo dell'Emittente ed il cui capitale sociale era di proprietà di Tamburi Investment Partners S.p.A. per il 46,71%, di iFuture Power in Action S.r.l. (iFuture) per il 48,62% (la quale è detenuta per il 70% da Stefano Achermann e per il 30% da Carlo Achermann), di ItalBenim S.r.l. (IB) per lo 0,93% e di Consulgest S.r.l. (Consulgest) per il 3,74%, ha dato esecuzione ad una operazione finalizzata alla liquidazione delle stessa Data Holding e alla riattribuzione ai propri soci delle quote precedentemente detenute dalla medesima nella Società.

In particolare, in data 4 maggio 2015 Data Holding, TIP, iFuture ed i soci di iFuture Carlo e Stefano Achermann hanno sottoscritto un accordo quadro volto a disciplinare talune operazioni funzionali alla liquidazione di Data Holding ed alla riattribuzione delle quote ai singoli soci (l'Accordo Quadro). Ai sensi dell'Accordo Quadro e degli accordi sottoscritti a latere dello stesso:

(i) Data Holding in data 8 maggio 2015 ha provveduto al rimborso delle diverse linee di finanziamento soci concesse da iFuture e TIP attraverso una "datio in solutum" in loro favore di azioni dell'Emittente. Nello specifico:

• a. il debito nei confronti di iFuture, pari ad Euro 4.075.120,93 è stato rimborsato da Data Holding mediante il trasferimento ad iFuture di n. 9.939.319 azioni della Società, rappresentative del 7,37% del capitale sociale dell'Emittente;
• b. il debito nei confronti di TIP, pari ad Euro 3.913.468,18, è stato rimborsato da Data Holding mediante il trasferimento a TIP di n. 9.545.044 azioni della Società, rappresentative del 7,085 del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) IB e Consulgest in data 18 maggio 2015 hanno costituito in favore di TIP il diritto di usufrutto sulla totalità delle quote dalle stesse detenute in Data Holding, rappresentative del 4,67% del capitale sociale (l'Usufrutto IB e Consulgest). L'Usufrutto IB e Consulgest ha avuto ad oggetto esclusivamente i diritti economici sulle quote predette e IB e Consulgest hanno conservato pertanto il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi inerenti a tali quote, che sono rimasti immutati rispetto alla precedente ripartizione;
• (iii) iFuture in data 25 maggio 2015 ha costituito in favore di TIP l'usufrutto su una porzione della quota detenuta da iFuture in Data Holding rappresentativa del 34,63% del capitale sociale, conservando il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi inerenti tale quota (l'Usufrutto iFuture);
• (iv) sempre in data 25 maggio 2015 i soci di iFuture Carlo e Stefano Achermann hanno apportato in iFuture la somma di Euro 4.040.336 che, unitamente al ricavato derivante dalla cessione dell'usufrutto da iFuture a TIP, è stata utilizzata per estinguere dei finanziamenti garantiti da un pegno gravante su n. 18.962.616 azioni della Società di proprietà di Data Holding che è stato di conseguenza cancellato;
• (v) in data 16 giugno 2015 TIP, iFuture, IB e Consulgest hanno deliberato all'unanimità di approvare il bilancio finale di liquidazione di Data Holding ed il relativo piano di riparto, senza alcuna riserva, rinunciando espressamente al diritto di reclamo di cui agli artt. 2492, comma 3, c.c. e 2493 c.c., conferendo mandato al liquidatore per effettuare la ripartizione dell'attivo residuo secondo quanto indicato nel piano di riparto, in linea con le previsioni statutarie di Data Holding 2007 S.r.l, e riconfermando altresì la disponibilità̀degli aventi diritto a ricevere soddisfazione del proprio credito mediante attribuzione, in tutto o in parte, di azioni di Be.

In ragione dell'Usufrutto IB e Consulgest e dell'Usufrutto iFuture, l'attivo patrimoniale di Data Holding è stato dunque assegnato ai soli soci TIP e iFuture nella seguente misura:

• a. 86,01% a TIP;
• b. 13,99% ad iFuture.

In conseguenza di quanto precede:

• a. a TIP sono state assegnate n. 22.037.181 azioni ordinarie dell'Emittente che, tenuto conto delle n. 9.545.044 azioni ordinarie di Be già di proprietà di TIP, hanno portato la partecipazione del socio ad un totale di n. 31.582.225 pari al 23,41% della Società;
• b. a iFuture sono state assegnate n. 3.579.946 azioni ordinarie di Be che, tenuto conto delle n. 9.939.319 azioni ordinarie della Società già di proprietà di iFuture, hanno portato la partecipazione del socio ad un totale di n. 13.519.265 azioni, pari al 10,02% del capitale della Società.

4.2 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lett. c) del TUF)

Alla Data di Riferimento, sulla base delle informazioni a disposizioni dell'Emittente, i principali azionisti della Società risultano i seguenti1:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	23,412	23,412
	Imi Investimenti	19,391	19,391
Gruppo Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo(*)	0,021	0,021
	CR del Veneto (*)	0,002	0,002
	Tot. Gruppo ISP	19,414	19,414
	iFuture Power In Action S.r.l.	10,022	10,022
Stefano Achermann	Stefano Achermann	5,761	5,761
	Tot.Stefano Achermann	15,783	15,783
	Flottante	41,391	41,391
Totale	100%

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

(*) titolo di possesso: pegno

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La Società non è a conoscenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Lo Statuto non contiene previsioni in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi degli artt. 104, comma 1ter o 104bis, comma 1, del TUF.

Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

4.3 Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h) del TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente.

4.4 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lett. m) del TUF)

Durante il corso dell'Esercizio, l'Assembla non ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale della Società, né ha autorizzato il Consiglio ad acquistare azioni proprie dell'Emittente ai sensi degli art. 2357 e seguenti c.c. ovvero ad emettere strumenti finanziari partecipativi. Inoltre, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

4.5 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e s.s. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di alcuna società.

* * *

Si segnala che: (i) le informazioni richieste dall'art.123bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del Testo Unico; e che (ii) le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

5. Compliance (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), del TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e pubblicato nel mese di marzo 2006, come successivamente modificato, accessibile al pubblico alla pagina web http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

6. Consiglio di Amministrazione

6.1 Nomina e sostituzione

La nomina degli Amministratori è deliberata dall'Assemblea ordinaria della Società.

In particolare, lo Statuto (art. 15), come modificato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti nella riunione del 12 giugno 2014, prevede quanto di seguito esposto.

" La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alternativamente, da un numero di 9 (nove), 11 (undici) o 13 (tredici) membri, secondo la determinazione che verrà di volta in volta assunta dall'Assemblea al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, ai Soci presenti e legittimati al voto in assemblea sarà data la possibilità di scegliere tra le tre possibili composizioni del Consiglio di Amministrazione e si riterrà approvata la composizione che sia stata votata dalla percentuale più alta del capitale ordinario.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), almeno due Amministratori dovranno inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Gli Amministratori nominati debbono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il venir meno dei requisiti di indipendenza quali sopra definiti in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che devono possederli secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito di cui al comma successivo, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF o come Amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio o, collettivamente, dei Soci, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i Soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;

(b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purché non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste); dal

ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

(a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;

(b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

(a) in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;

(b) in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Gli Amministratori possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le

azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dal presente articolo 15.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio tratti dalla Lista di Maggioranza, ai sensi del presente articolo 15, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione valgono le norme di cui all'art. 2388 del c.c., fermo restando che le deliberazioni relative alle seguenti materie:

• (i) ogni questione concernente investimenti e/o disinvestimenti di importo superiore a Euro 10.000.000 ovvero, se inferiore, all'importo corrispondente al 20% dell'attivo patrimoniale della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato;
• (ii) approvazione del budget e del business plan della Società (che dovranno essere comprensivi del piano di investimenti e del piano finanziario);

(iii) proposte di modifiche dello statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea dei Soci,

saranno validamente adottate con il voto favorevole di un numero di Consiglieri pari al numero di Consiglieri presenti, ridotto di 1 (una) unità. […].

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni limitate del Gruppo nonché della tipologia di attività svolta, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

6.2 Composizione

L'Assemblea del 12 giugno 2014, riunita in sede ordinaria, ha deliberato, in conformità alle disposizioni dell'art. 15 dello Statuto, di determinare in n. 9 i componenti del Consiglio di Amministrazione nominando così, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione Signori:

[candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Data Holding 2007 S.r.l.]

• Antonio Taverna
• Stefano Achermann
• Carlo Achermann
• Claudio Berretti
• Cristina Spagna
• Anna Zattoni
• Anna Lambiase
• Umberto Quilici e

[candidato tratto dalla lista di minoranza presentata da IMI Investimenti S.p.A.]

• Bernardo Attolico

Come detto, il procedimento di nomina si è svolto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, e quindi tramite la presentazione di n. 2 liste di candidati alla carica di amministratori, una presentata dall'azionista Data Holding 2007 S.r.l.1 titolare - al momento della presentazione della lista - di n. 45.101.490 azioni ordinarie della Società pari al 33,43% del capitale sociale, e una presentata dall'azionista IMI Investimenti S.p.A. 2 titolare - al momento della presentazione della lista - di n. 45.101.490 azioni ordinarie della Società, pari al 22,06% del capitale sociale. La lista presentata da Data Holding 2007 S.r.l. ha ottenuto il voto favorevole di n. 57.567.030 azioni rappresentative del 42,674% del capitale sociale, mentre la lista presentata da IMI Investimenti S.p.A. ha ottenuto il voto favorevole di n. 29.756.468 azioni rappresentative del 22,06% del capitale sociale.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

¹ Di seguito i candidati inseriti nella lista presentata da Data Holding 2007 S.r.l.: Antonio Taverna; Stefano Achermann; Carlo Achermann; Claudio Berretti; Cristina Spagna; Anna Zattoni; Anna Lambiase; Umberto Quilici; Rosanna Pellerino; Lucia ² Di seguito i candidati inseriti nella lista presentata da IMI Investimenti S.p.A.: Bernardo Attolico; Giovanni Ferrari; Simona Bonfiglioli; Massimiliano Boschini; Amedeo Giovanni Maria Nodari; Veronica Giani; Giada Castaldini; Giovanni Frigieri; e Marco Mencagli.

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Ese c.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*) Not a 1	(*) Nota 1	(**)	(*) Nota 1	(**)
Presidente	Antonio Taverna	1945	12 giugno 2014	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X			Gg 3	9/9
Amministratore delegato	Stefano Achermann • ◊	1969	24 aprile 2010	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M	X				Gg	…9/9
Amministratore	Carlo Achermann	1944	24 aprile 2010	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M	X					9/9
Amministratore	Claudio Berretti	1972	18 maggio 2007	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X			4	9/9			4/4	M
Amministratore	Bernardo Attolico	1963	10 maggio 2012	12 giugno 2014	App Bil. 2016	m		X			5	9/9	6/6	M
Amministratore	Cristina Spagna	1971	12 giugno 2014	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X	X	X		7/9			4/4	P
Amministratore	Umberto Quilici	1946	23 aprile 2013	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X	X	X	2 6	9/9	6/6	P	4/4	M
Amministratore	Anna Zattoni	1970	23 aprile 2013	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X	X	X		7/9	6/6	M
Amministratore	Anna Lambiase	1967	12 giugno 2014	12 giugno 2014	App Bil. 2016	M		X			1	7/9
	AMMINISTRATOTRI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO - NESSUNO
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9									Comitato Remunerazione: 4	Nomine e			Comitato Controllo e Rischi: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2015 Think, Solve, Execute

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 gennaio 2015 alla Data di Riferimento.

Be

Di seguito sono riassunte le caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Antonio Taverna

Nato nel 1945, è Presidente del Consiglio di Amministrazione dal giugno 2014. E' consulente e dottore commercialista, docente a contratto presso la Facoltà di Economia dell'Università Carlo Cattaneo. Ha svolto incarichi di commissario in amministrazioni straordinarie ai sensi dell'art. 70 del TUB; di consigliere di amministrazione indipendente e di sindaco. Fino al giugno 2007 è stato senior partner di PricewaterhouseCoopers dove ha ricoperto incarichi di direzione e coordinamento nell'organizzazione italiana per le industry Servizi Finanziari e PMI, settori auditing e finanza straordinaria. E' stato commissario straordinario del gruppo bancario Delta. Attualmente il Dott. Taverna oltre a svolgere la funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ricopre i ruoli di (i) presidente del collegio sindacale di MPS Leasing&Factoring; (ii) sindaco effettivo di Anima Holding; (iii) presidente del collegio sindacale di Anima SGR; e (iv) presidente del collegio sindacale di AREL Agenzia di Ricerche, fondata da Nino Andreatta. E' membro del comitato direttivo AIAF.

Stefano Achermann

Nato a Roma il 10 giugno 1969, laureato in economia, è stato sino al termine del 2007 responsabile Linee Guida e Sistemi del Gruppo Capitalia e Presidente di Capitalia Informatica oltre a ricoprire diversi incarichi nello stesso gruppo. Nella precedente esperienza è stato cofondatore ed amministratore delegato di E-Finance Consulting Reply e dal 1999 al 2001 ha collaborato con McKinsey&Company. Alla data della presente Relazione il Dott. Achermann, oltre a svolgere le funzioni di amministratore delegato di Be, è amministratore delegato di Be Consulting S.p.A. (di cui è anche direttore generale), Be Solutions S.p.A., Be Professional Services S.p.A. e di Be Enterprise Process Solutions S.p.A.. Il Dott. Achermann ricopre altresì il ruolo di consigliere di amministrazione di iBe tse Ltd. (già Bluerock Consulting Ltd.).

Carlo Achermann

Nato a Roma l'1 febbraio 1944, dopo il conseguimento della laurea in economia e commercio ha iniziato la sua attività nel Gruppo IRI (Cementir S.p.A.) fino al giugno 1979. Dal luglio 1979 è stato consigliere di amministrazione nella Società Europa Tessile S.p.A. fino al 1988 e amministratore delegato di Kashiyama Italia S.p.A.. Dal 1979 al 1992 ha ricoperto diverse cariche in Italia ed in Europa per conto del gruppo Kashiyama. Nel 1992 è fondatore di E*Finance Consulting, ceduta nel 2001 al gruppo Reply, di cui diviene in seguito responsabile del mercato Finance. Nel 2007 ha iniziato la collaborazione con il Gruppo dove ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione della capogruppo. Alla data della presente Relazione, oltre al ruolo di amministratore con delega alla finanza di Be, svolge le funzioni di (i) presidente del consiglio di amministrazione di Be Consulting S.p.A.; (ii) amministratore di Be Solutions S.p.A.; (iii) amministratore di Be Professional Services S.p.A.; e (iv) amministratore di iBe tse Ltd. (già Bluerock Consulting Ltd.).

Claudio Berretti

Nato a Firenze il 23 agosto 1972, residente a Milano. Laureato in economia aziendale. Vincitore di una borsa di studio offerta dalla Banca Commerciale Italiana e di una borsa di studio comunitaria per progetti di lavoro all'estero. Prima dell'attuale attività ha svolto collaborazioni presso "Federtessile" di Milano, Fiat UK Ltd e Magneti Marelli UK, e dal 1995 ad oggi presso Tamburi Investment Partners, società specializzata nella consulenza per operazioni di finanza straordinaria e in operazioni di investimento in società quotate e non. Dal 2004 ricopre la carica di direttore generale di Tamburi Investment Partners.

Altri incarichi attualmente ricoperti oltre a quello di consigliere di Be, sono i seguenti: (i) direttore generale e consigliere esecutivo di Tamburi Investment Partners S.p.A.; (ii) consigliere di Be Consulting S.p.A.; (iii) consigliere di Be Solutions S.p.A.; (iv) consigliere di Venice Shipping & Logistic S.p..A; (v) consigliere di Bolzoni S.p.A.; (vi) consigliere di Noemalife S.p.A.; (vii) consigliere di Monrif S.p.A.; (viii) consigliere di Oubitaly S.d.; (ix) consigliere di Clubsette S.r.l.; e (x) amministratore unico di Tipo S.r.l..

Cristina Spagna

Laureata in Pedagogia presso l'Università di Torino nel 1994, dal febbraio 1996 al gennaio 1999 ha prestato la propria attività professionale presso la società specializzata nella ricerca e selezione del personale Start International Account HR, e, successivamente, dal gennaio 1999 al dicembre 2001 ha ricoperto il ruolo di HR manager presso la società Fujitsu Siemens. Attualmente, ricopre le cariche di managing director e di presidente del consiglio di amministrazione nella società Kilpatlick Executive Search Milano, dove è responsabile per le seguenti aree di attività: executive search headhunting; business development; sviluppo nuovi mercati e presidio delle sedi aziendali estere; executive coaching; e organizzazione e definizione delle strategie aziendali.

Anna Zattoni

Laureata nel 1996 in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha svolto la propria attività professionale presso primarie società di consulenza strategica come Boston Consulting Group (Milano) e presso primarie società estere come Pfizer Italy e Vodafone. Attualmente, oltre all'incarico di amministratore ricoperto presso Be, svolge le funzioni di direttore generale presso ValoreD.

Anna Lambiase

Laureata nel 1993 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia ha conseguito l'abilitazione a svolgere le professione di Dottore Commercialista nel 1995, un master in finanza alla stessa Università di Pavia e un master sull'e-business al Politecnico di Milano. Dopo una consolidata esperienza nel Corporate Finance e nei processi di quotazione, ha ricoperto il ruolo di CFO in Poligrafica San Faustino, società quotata su STAR, e nel 2001 fonda IR Top, società leader in Italia nella consulenza strategica di Investor Relations per le società quotate. Nel 2010 fonda VedoGreen, specializzata nella finanza per le società verdi, attraverso la quale è ideatore e socio promotore di GreenItaly1, prima SPAC (Special Purpose Acquisition Company) tematica focalizzata sulla green economy quotata sul mercato AIM Italia. È autore di numerose pubblicazioni e articoli sulle tematiche di IPO, corporate governance, informativa societaria, bilancio e valutazioni aziendali e docente presso Academy, il centro di formazione di Borsa Italiana LSE Group, sui principali corsi di comunicazione finanziaria, IR e informativa societaria.

Umberto Quilici

Nato a Lucca nel 1946 è laureato in fisica all'Università di Milano (1969).

La sua crescita professionale e manageriale si è sviluppata in diverse aziende come ltalsiel, Logica Generali Systems e Data Management, dove ha ricoperto la carica di direttore generale e di amministratore delegato. Nel 1997 nel Credito Italiano ha assunto la posizione di Direttore Centrale con la responsabilità di definire e realizzare la nuova strategia ICT del gruppo. In tale veste ha accompagnato in qualità di amministratore delegato e Presidente la società informatica del gruppo (Ugis) per tutto il percorso del suo sviluppo fino al Dicembre 2007. Ha ricoperto, inoltre, la posizione di membro del consiglio di amministrazione e Presidente in numerose aziende del Gruppo Unicredit fra le quali la banca Bipop Carire. Attualmente, in aggiunta alla carica di consigliere ricoperta in Be, è membro del consiglio di amministrazione di Unicredit Business lntegrated Solutions (Ubis) di cui presiede il Comitato Controlli Interni e Rischi. E' inoltre membro del Consiglio di SIA.

Bernardo Attolico

Nato a New York il 19 gennaio 1963, ha svolto incarichi professionali presso The bank of Tokyo (Tokyo e Londra) dal novembre 1987 al 1989, nella divisione capital markets. Dall'ottobre 1989 al 1992 è stato responsabile per il marketing dei prodotti di investment banking in Italia, Grecia e Turchia per Yamaichi International (Londra). Dal 1992 al 1997 ha prestato la sua attività professionale in Barclays de Zoete Wedd (Londra), e successivamente in Credit Suisse First Boston (Londra), dal 1998 al 2000 come director italian coverage, e dal 2001 al 2002 come managing director, responsabile investment banking Italia. Dal 2003 al 2005 in Deutsche Bank (Milano) ha ricoperto il ruolo di managing director, investment banking, senior banker responsabile per le relazioni con la clientela corporate. Infine dal 2006 al 2013 è stato partner della Insec, società attiva nella consulenza e gestione di operazioni di private equity su base di club deal.

Si segnala che il numero degli Amministratori indipendenti, in rapporto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con la previsione di cui al Criterio Applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina.

* * *

Si segnala altresì che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147ter del TUF in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147quinquies del Testo Unico e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 c.c. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del medesimo Testo Unico. Inoltre, gli amministratori indipendenti Cristina Spagna, Anna Zattoni e Umberto Quilici hanno dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica periodica annuale della positiva persistenza dei suddetti requisiti di indipendenza.

La presenza di tre amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte alla Data di Riferimento da ciascun consigliere di Be in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società del Gruppo e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate nella seguente tabella.

Tabella Incarichi 2015 aggiuntivi a quelli ricoperti in Be alla data della presente Relazione

Consigliere	Carica	Società	Gruppo Be	Quotata
Antonio Taverna	Presidente del Collegio Sindacale	Anima SGR	NO	NO
	Presidente del Collegio sindacale	MPS leasing & Factoring	NO	NO
	Sindaco effettivo	Anima Holding	NO	SI
Stefano	Amministratore delegato e Direttore generale	Be Consulting S.p.A.	SI	NO
Achermann	Amministratore delegato	Be Solutions S.p.A.	SI	NO
	Amministratore delegato	Be Enterprise Process Solutions S.p.A.	SI	NO
	Amministratore delegato	Be Professional Services S.p.A.	SI	NO
	Consigliere esecutivo	iBe tse Ltd. (già Bluerock Consulting Ltd.)	SI	NO
Carlo Achermann	Presidente del C.d.A.	Be Consulting S.p.A.	SI	NO

	Consigliere	Be Solutions S.p.A.	SI	NO
	Consigliere	Be Professional Services S.p.A.	SI	NO
	Consigliere esecutivo (Director)	iBe tse Ltd. (già Bluerock Consulting Ltd.)	SI	NO
Claudio Berretti	Direttore generale e consigliere	Tamburi Investment Partners S.p.A.	NO	SI
	Consigliere	Bolzoni S.p.A.	NO	SI
	Consigliere	Noemalife S.p.A.	NO	SI
	Consigliere	Be Consulting S.p.A.	SI	NO
	Consigliere	Be Solutions S.p.A.	SI	NO
	Consigliere	Monrif S.p.A.	NO	SI
Cristina Spagna	Amministratore delegato e Presidente del consiglio di amministrazione	Kilpatlick Executive Search Milano	NO	NO
Anna Zattoni	Direttore generale	Valore D	NO	NO
Anna Lambiase	Amministratore delegato	IR Top Consulting	NO	NO
	Amministratore delegato	VedoGreen	NO	NO
Umberto Quilici	Consigliere	Unicredit Business Integrated Solutions (Ubis)	NO	NO

Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina all'articolo 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che il Consiglio non ha adottato dei criteri generali ma che lo stesso ha proceduto ad una valutazione circa la compatibilità degli incarichi sopra indicati con lo svolgimento dell'attività richiesta ai rispettivi amministratori in seno a Be ed ha espresso un parere positivo ritenendo detti incarichi conciliabili con l'efficace svolgimento del ruolo assegnato ad ogni singolo consigliere, tenuto altresì conto della eventuale partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Altre deliberazioni assembleari e consiliari rilevanti

In data 14 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato (i) il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo.

In data 23 aprile 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il Bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2014, deliberando di destinare l'utile d'esercizio, pari ad Euro 2.187.355,06, come segue: (i) per Euro 750.000,00 a distribuzione di dividendi lordi al lordo delle ritenute di legge (con un pay-out ratio pari al 34%), (ii) per Euro 109.367,75 a riserva legale e (iii) per Euro 1.327.987,31 a riserva straordinaria.

6.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il punto di riferimento dell'organizzazione aziendale è costituito dal Consiglio di Amministrazione, cui fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e la verifica dell'esistenza dei controlli necessari al monitoraggio dell'andamento della Società.

Periodicità e modalità di svolgimento delle riunioni consiliari

Di seguito sono indicate informazioni relative alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

• nel corso dell'Esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 9 riunioni che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri. In particolare, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 92,59% e di una partecipazione dei Consiglieri indipendenti pari all'85%, la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere è stata rispettivamente pari a: (i) 100% per Antonio Taverna; (ii) 100% per Stefano Achermann; (iii) 100% per Carlo Achermann; (iv) 100% per Claudio Berretti; (v) 77,77% per Anna Zattoni; (vi) 77,77% per Anna Lambiase; (vii) 77,77% per Cristina Spagna; (viii) 100% per Umberto Quilici; e 100% per Bernardo Attolico. Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. La durata media delle riunioni tenutesi nell'Esercizio è stata di 1 ora e 19 minuti; nell'esercizio 2016 in corso, si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono programmate almeno ulteriori 3 riunioni;
• la completezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare sono state garantite tramite invio dell'avviso di convocazione contenente la sommaria indicazione degli argomenti da trattare almeno sette giorni prima dell'adunanza, nella maggior parte delle ipotesi, e almeno due giorni prima dell'adunanza in caso di urgenza, secondo quanto previsto dallo Statuto. Lo Statuto prevede inoltre che, in difetto di avviso di convocazione, il Consiglio possa essere legittimamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e della maggioranza dei membri del Collegio Sindacale, solo a condizione che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale aventi diritto all'intervento siano stati informati della riunione e dei punti all'ordine del giorno e gli eventuali assenti abbiano comunicato per iscritto di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato si adoperano per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, per permettere loro di esprimersi con consapevolezza degli argomenti sottoposti alla lor analisi ed approvazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In genere, tale documentazione viene trasmessa almeno due giorni prima, salvo i casi di urgenza, nel qual caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nel corso dell'Esercizio la documentazione è stata inviata, per la maggioranza dei documenti, con un anticipo di almeno 2 giorni rispetto alla data della riunione. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a disposizione della informativa pre-consiliare, avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso dell'Esercizio siano stati congrui e che l'informativa pre-consiliare sia stata, per come eventualmente integrata durante le riunioni, adeguata ed esaustiva.
• la convocazione avviene nei termini previsti mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma della avvenuta ricezione della convocazione;

• le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per video o tele conferenza, purché ne sia data notizia nell'avviso di convocazione ed a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale e che sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;

• l'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri. Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del segretario del Consiglio, nonché, ove ritenuto opportuno, delle funzioni societarie o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti i consiglieri gli approfondimenti necessari per acquisire una adeguata informativa in merito alla gestione della Società.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la partecipazione del dirigente preposto, la cui presenza concorre ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre che dei Sindaci.

Poteri attribuiti

Il Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio delle funzioni di sua esclusiva competenza elencate nell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, è investito, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge riserva alla Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e l'Assemblea potrà attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili e stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata della carica.

Le materie di cui all'art. 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione.

• di piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
• di piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
• del sistema di governo societario dell'Emittente stesso
• della struttura del Gruppo BE.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• la decisione di fusione nei casi di cui gli articoli 2505 e 2505bis c.c.;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
• l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia;
• la fissazione delle linee di indirizzo e la verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
• l'esame e l'approvazione delle operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS n. 24 e dalla Delibera CONSOB, n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.

Restano riservati alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2381 c.c. e come deliberato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2014, fatto salvo il potere attribuito al Presidente e all'Amministratore Delegato di assumere, con firma congiunta, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio stesso alla prima adunanza, i poteri relativi alle seguenti materie:

• definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali e di gruppo (ivi compresi programmi e budget);
• accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
• aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusioni, scissioni, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;
• acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
• operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine, superiori a Euro 2.500.000 per singola operazione;
• rilascio di fidejussioni di importo superiore ad Euro 2.500.000 per singola operazione;
• acquisizione e cessione, anche mediante esercizio o rinuncia di diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint ventures, aventi ad oggetto partecipazioni in società ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
• cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint ventures, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
• concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai contratti passivi di importo superiore ad Euro 1.500.000;
• assumere, trasferire, sospendere, licenziare i dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad Euro 170.000,00, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni.

Attività svolta

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2015 ha svolto le attività ed i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, in particolare:

• il Consiglio di Amministrazione ha esaminato con regolare periodicità l'andamento della gestione del Gruppo, i risultati consuntivi trimestrali, gli indirizzi generali relativi alla gestione delle risorse umane, le operazioni rilevanti, le operazioni effettuate con parti correlate, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, assunto anche a seguito delle valutazioni svolte dalla responsabile della funzione di internal audit della Società; tali valutazioni sono state fatte tenuto conto delle verifiche svolte dal Comitato Controllo Rischi sia in capo all'Emittente che in capo alle società controllate;
• il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente - dell'Emittente stesso e delle sue controllate.

L'Emittente ha ritenuto di non stabilire specifici criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, essendo tali criteri definiti individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse. Nelle ipotesi in cui la Società sia in procinto di porre in essere operazioni significative, l'Amministratore Delegato mette a disposizione del Consiglio di Amministrazione, con ragionevole anticipo, un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

In data 11 marzo 2015, in linea con quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Tale analisi è stata condotta attraverso lo svolgimento di interviste individuali aventi ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti e, in particolare, la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei propri Comitati, con particolare riferimento alla professionalità ed esperienza dei loro componenti. Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio e i rispettivi Comitati hanno valutato positivamente il funzionamento degli stessi, nonché la presenza al loro interno di tutte le competenze, sia in termini professionali che di esperienza, necessarie ad assicurare il puntuale e corretto espletamento delle funzioni loro demandate. Ai fini dell'autovalutazione di cui sopra, il Consiglio non ha ritenuto di doversi avvalere dell'opera di consulenti esterni.

Nell'ambito della predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, ha inoltre effettuato una valutazione positiva in merito all'adeguatezza del numero di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai propri componenti in società quotate in mercati regolamentati, o di rilevanti dimensioni.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

6.4 Organi delegati

A) Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2014, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato, Sig. Stefano Achermann, i seguenti poteri, come successivamente modificati con le delibere del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2015 e 10 marzo 2015:

• a) gestire, dirigere ed amministrare le attività operative della Società e delle società controllate finalizzate alla produzione di beni e servizi in coerenza con l'oggetto sociale e per il relativo perseguimento;
• b) individuare le linee di indirizzo strategico della Società, della politica di alleanze, acquisizioni e dismissioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, attivando i necessari rapporti con le società controllate, collegate o partecipate;
• c) gestire tutte le attività proprie della Società attraverso le strutture aziendali da lui stesso preposte ed in particolare le risorse umane e le relazioni sindacali, il controllo di qualità e la customer satisfaction, la pianificazione strategica e l'investor relations, gli affari legali e societari, l'amministrazione ed il bilancio, le attività finanziarie e di tesoreria, le attività di controllo di gestione;
• d) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio stesso;
• e) deliberare e compiere tutti gli atti che rientrano nell'ordinaria amministrazione della Società attivando i necessari rapporti con le società controllate, collegate o partecipate per quanto necessario od utile ai fini dell'esercizio di quanto attribuito alla sua responsabilità come indicato alla precedente lettera a);
• f) la responsabilità di datore di lavoro (d. lgs. 81/08 e seg.), di "titolare del trattamento dei dati" (d. lgs. 196/03) nonché di "dirigente delegato alla sicurezza").

Nella generalità delle attribuzione e dei poteri come sopra conferiti, si intendono espressamente compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri che potranno essere esercitati dall' Amministratore Delegato, con firma singola, salvo quanto diversamente previsto al punto 29 che segue e con facoltà di sub-delega, e fermi restando comunque (i) i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, come di seguito indicati al successivo punto sub e), e (ii) l'obbligo di riferire al Presidente e co-ordinarsi con lui per relazionare l'intero Consiglio (ai sensi dell'art. 2381, comma 5, c.c.) sull'andamento aziendale:

• 1. rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle società del gruppo in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società del gruppo le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;
• 1. effettuare ogni operazione presso la motorizzazione civile e/o il pubblico registro automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della società;
• 1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.;
• 1. firmare la corrispondenza della Società;
• 1. sovrintendere all'andamento delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività da esse svolte e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali mutamenti della struttura organizzativa delle società direttamente o indirettamente controllate della Società, anche attraverso operazioni straordinarie sul capitale sociale, finalizzati ad assicurare l'unità operativa del gruppo, nonché l'indirizzo tecnico e amministrativo;
• 1. curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte alla Banca d'Italia in tutte le operazioni finanziarie, valutarie e di altra natura;
• 1. curare i rapporti con e rappresentare la Società presso Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Borsa Italiana S.p.A. ed ogni altra autorità pubblica o indipendente;
• 1. curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento;
• 1. rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'unione europea, l'amministrazione dello stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli uffici doganali, gli uffici postali e telegrafici;
• 1. rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle autorità giudiziarie ed amministrative, e ad ogni altra autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le autorità garanti della concorrenza e del mercato, autorità garante per la

protezione dei dati personali, autorità per le garanzie nelle comunicazioni, autorità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti;

• 1. rappresentare la Società presso le camere di commercio e gli uffici del registro delle imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale;
• 1. rappresentare la Società avanti alla direzione generale, all'ufficio del registro, agli uffici tecnici tributari, agli uffici distrettuali delle imposte, agli uffici iva, agli uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle amministrazioni finanziarie centrali, locali ed agli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle commissioni tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito;
• 1. presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici;
• 1. in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino a un massimo di euro 2.500.000, con espresso potere di sottoscrivere i relativi contratti e accordi annessi e ancillari; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie ed assicurative), avalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società ovvero nell'interesse o, comunque, in favore e a beneficio di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all'ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l'incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all'origine della società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; effettuare trasferimenti di fondi e altre operazioni finanziarie intra-gruppo con le società controllate, senza limiti di importo;
• 1. ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di euro 2.500.000; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio;
• 1. rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici;
• 1. intervenire e concorrere negli appalti pubblici in genere, banditi da qualsiasi ente pubblico e/o privato, internazionale, comunitario, nazionale e/o locale, e negli incanti giudiziari, rappresentando la Società in ogni fase dei relativi procedimenti, sottoscrivendo le domande, le istanze e le comunicazioni;
• 1. concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai seguenti contratti passivi: a) contratti di acquisto riguardanti il patrimonio mobiliare della Società direttamente o indirettamente connessi alle attività societarie (ad esclusione delle partecipazioni che verrebbero iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per le quali si richiede una apposita delibera consiliare), comprese le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per gli uffici, le materie prime, gli autoveicoli ed ogni altro tipo di beni mobili soggetti a registrazione; b) contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, di affitto, di comodato, di beni mobili ed immobili; c) contratti di prestazione di servizi, sub contratti ed ogni altro tipo di contratti di fornitura; contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e/o cose per terra, aria o mare; d) contratti di assicurazione e riassicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia (con o senza rappresentanza) di distribuzione, di intermediazione, di deposito e/o conto deposito, di pubblicità, di sponsorizzazione, di consulenza in genere; f) contratti relativi a software e/o hardware; g) contratti relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale; h) qualunque altro contratto passivo. Il potere di cui al presente punto 19) sarà esercitato a firma singola per i contratti aventi importo inferiore od uguale ad euro 1.500.000;
• 1. in materia di sicurezza sul lavoro, prevenzione degli infortuni e tutela dell'ambiente (anche di lavoro), compiere tutti gli atti necessari, compresa l'attribuzione di mansioni e la nomina di delegati responsabili di settore, che agiscano anche quali procuratori, per assicurare ovunque il rispetto delle leggi in materia di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e protezione e tutela dell'ambiente e della salute dei lavoratori; rappresentare la società nei rapporti con i terzi, inclusi i consulenti, e con le autorità amministrative e giudiziarie, nell'ambito dei poteri conferiti al presente punto; provvedere a fornire e sovrintendere alla massima informazione ai lavoratori (subordinati, ausiliari e/o autonomi) degli eventuali rischi, generici e specifici, connessi allo svolgimento del lavoro cui possono essere esposti, rendendo note le norme essenziali di prevenzione, sicurezza e igiene mediante affissione degli ambienti di lavoro di estratti delle stesse e comunque con ogni altro idoneo mezzo che ne possa rendere più utile ed immediata la conoscenza; predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di protezione, sicurezza ed igiene ambientale e degli ambienti, in conformità alle vigenti disposizioni normative; disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e delle disposizioni interne in materia di sicurezza, tutela ed igiene ambientale e degli alimenti utilizzando tutto quanto messo a loro disposizione; provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi anche personali di protezione, siano sempre utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto che dovrà segnalare le eventuali inosservanze del caso; verificare costantemente la rispondenza di tutti gli impianti ed attrezzature e quant'altro alle disposizioni di legge, adeguandole alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia e a quanto richiesto dalla normative di prevenzione incendi; curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia e alla sicurezza e igiene sul lavoro;
• 1. rappresentare la Società avanti all'ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici;
• 1. assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale di ogni ordine e grado, ad esclusione dei dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad euro 170.000,00, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all'estero dei prodotti e servizi della Società;
• 1. chiedere attestati di privativa in genere (nessuno escluso od eccettuato) e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale; chiedere la registrazione dei marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento;
• 1. concorrere ad aste pubbliche, gare e private licitazioni anche per forniture alle pubbliche amministrazioni, impegnandosi ed agendo a nome della società nell'assicurazione dei relativi atti e/o eventuali accordi ad essi correlati;
• 1. partecipare a tutte le sedute pubbliche delle commissioni aggiudicatrici di aste pubbliche, gare, licitazioni private, procedure negoziate indette da pubbliche amministrazioni, centrali e locali, e da qualsiasi ente o organismo, pubblico o privato. compiere tutti gli atti e le operazioni che risultino strumentali, integrativi o comunque consequenziali rispetto a quelli indicati nei punti precedenti;
• 1. nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale;
• 1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, ed, a tal fine, costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
• 1. istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria;
• 1. assumere, con firma congiunta a quella del Presidente, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al Dott. Stefano Achermann, situazioni di interlocking.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Entro i limiti della delega, la firma e la rappresentanza della Società spettano anche all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann.

B) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2014 sono stati conferiti al Presidente Sig. Antonio Taverna, cui spetta la rappresentanza legale della Società a norma di legge e di Statuto, nonché la firma sociale, i poteri di seguito indicati:

• a) gestire le relazioni istituzionali, i rapporti con la Consob e con la Banca d'Italia, e la funzione di internal audit attraverso le strutture aziendali da lui stesso preposte;
• b) assumere, con firma congiunta a quella dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

Si precisa, ai sensi dell'art. 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, che lo stesso non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali né è azionista di controllo dell'Emittente.

C) Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli Amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

6.5 Altri consiglieri esecutivi

I Consiglieri di Amministrazione di Be che ricoprono incarichi esecutivi nelle principali società del Gruppo sono i seguenti:

• Stefano Achermann, Amministratore Delegato di Be Consulting S.p.A., di Be Solutions S.p.A., di Be Professional Services S.p.A. (già Be Operations S.p.A.), di Be Enterprise Process Solutions S.p.A.; nonché consigliere di iBe Tse Ltd (già Bluerock Consulting Ltd.).
• Carlo Achermann, Presidente di Be Consulting S.p.A. e consigliere di Be Solutions S.p.A., Be Professional Services S.p.A. (già Be Operations S.p.A.), nonché consigliere esecutivo di iBe Tse Ltd (già Bluerock Consulting Ltd.).

6.6 Amministratori Indipendenti

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti. All'interno del Consiglio di Amministratori n. 3 consiglieri rivestono la qualifica di Amministratori indipendenti: il sig. Umberto Quilici, la sig.ra Cristina Spagna e la sig.ra Anna Zattoni.

Gli Amministratori indipendenti hanno confermato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 15 dello Statuto della Società e previsti dalla normativa vigente, ed in particolare, dall'art. 148, comma 3, del TUF (così come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del Testo Unico) e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2015, ha proceduto alla verifica periodica annuale della positiva persistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Amministratore non esecutivo specificando i criteri di valutazione concretamente applicabili, applicando i criteri menzionati dai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina 3.C.1. e 3.C.2. e il Collegio Sindacale ha verificato a sua volta la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di cui gli stessi sono i membri.

Gli Amministratori eletti hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del loro mandato e, in caso di perdita dei requisiti, a dimettersi.

6.7 Lead Indipendent Director

Non ricorrendo i presupposti di cui al Criterio Applicativo del Codice di Autodisciplina 2.C.3, il Consiglio non ha designato un Lead Indipendent Director.

7. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione ed ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza.

La procedura, aggiornata da ultimo in data 25 giugno 2015 definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la capogruppo quotata ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti i fatti "price sensitive", nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha inoltre adottato una propria procedura interna in materia di internal dealing, predisposta ai sensi degli articoli 152sexies e

seguenti del Regolamento Emittenti Consob. Ai sensi di tale procedura, aggiornata da ultimo in data 25 giugno 2015, una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società. La procedura di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia, e contiene altresì la previsione riguardante i cd. "black out period".

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha effettuato 4 comunicati in materia di internal dealing avendo la stessa ricevuto comunicazioni circa operazioni rilevanti ai fini degli artt. 152sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, relativamente al progetto di riattribuzione delle quote dell'allora azionista di riferimento Data Holding S.r.l. nella Società, descritta al precedente paragrafo 4.1.

Le procedure di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate e la procedura di internal dealing sono disponibili alla pagina web http://www.be-tse.it/?page_id=7545&lang=it.

8. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, ha previsto al proprio interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono contenuti in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

I Comitati rappresentano un'articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione.

9. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

a) Composizione e funzionamento

La Società si avvale dell'ausilio di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (di seguito, in tutto il presente paragrafo 9, il "Comitato") il quale svolge sia le funzioni di comitato per le nomine di cui al Principio n. 5 del Codice di Autodisciplina, sia le funzioni di comitato per la remunerazione di cui al Principio n. 6 del suddetto codice3 ed è stato costituito nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina. Alla data della presente Relazione il Comitato risulta composto dall'Amministratore indipendente sig.ra Cristina Spagna (che svolge le funzioni di presidente del Comitato), l'Amministratore non esecutivo sig. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente sig. Umberto Quilici. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la raccomandazione dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito che il Comitato:

1) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:

• quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;
• con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
• 2) si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione

³ Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le sole proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza, e ritenendo pertanto maggiormente efficiente la concentrazione in un unico comitato delle funzioni relative alla nomina e alla remunerazione degli Amministratori.

degli argomenti all'ordine del giorno, e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;

• 3) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
• 4) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
• 5) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

b) Funzioni del Comitato

Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 giugno 2014, sulla scorta delle raccomandazioni di cui al Principio n. 5 del Codice di Autodisciplina tale Comitato, in tema di nomine, è investito delle seguenti funzioni:

• 1) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui ai Principi 1.C.3 e 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
• 2) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Con riferimento alla remunerazione, il Comitato, in linea con quanto previsto dal Principio n. 6 del Codice di Autodisciplina:

• 1) presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 2) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 3) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
• Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato ha tenuto n. 4 riunioni nelle quali ha, in particolare: (i) accertato la maturazione delle componenti variabili per l'esercizio 2014 in favore degli amministratori investiti di particolari cariche; (ii) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) accertato l'applicazione delle linee guida del sistema incentivante adottato dall'Emittente; (iv) formulato proposte in merito alla componente variabile del compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di 32,5 minuti e vi ha partecipato il 100% dei membri in carica. Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. Nell'esercizio 2016 in corso, si è già tenuta, alla data della presente Relazione, 1 riunione del Comitato e sono programmate almeno ulteriori 2 riunioni

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

10. Remunerazione degli Amministratori

In tema di remunerazione, lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento Mercati Consob, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e che abbia previsto che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli alti dirigenti abbia natura incentivante.

Per quanto concerne la politica per la remunerazione agli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'Esercizio 2015, si rinvia a quanto esposto nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione è previsto che, a fronte della cessazione del rapporto di Amministratore Delegato del Sig. Stefano Achermann, la Società riconosca allo stesso un'indennità di importo pari ad una annualità del compenso fisso.

11. Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo e Rischi (di seguito, in tutto il presente paragrafo 11, il "Comitato") previsto dai Principi 7.P.3., lett. a), n. (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che le proprie valutazioni, le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche siano supportate da un'adeguata attività istruttoria, nonché in funzione di quanto previsto dal Regolamento delle "parti correlate" approvato dalla Società.

11.1 Composizione e funzionamento

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 12 giugno 2014, in data 18 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato nominando, quali membri dello stesso, la sig.ra Anna Zattoni (Amministratore indipendente), il sig. Umberto Quilici (Amministratore indipendente), che svolge la funzione di Presidente del Comitato, e il sig. Bernardo Attolico (Amministratore non esecutivo).

La composizione è in linea con le prescrizioni del Codice di assicurare una maggioranza di amministratori indipendenti, con Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti, e con il Criterio applicativo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda esperienza di natura contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Comitato, per analizzare gli aspetti di propria competenza relativi all'Esercizio 2015, si è riunito 6 volte Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media delle riunioni è stata di 54,16 minuti e vi ha partecipato il 100% dei membri in carica. Nell'esercizio 2016 in corso, si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e sono programmate almeno ulteriori 3 riunioni.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso affidati, il Comitato:

• si avvale del supporto della funzione di internal audit;
• accede alle informazioni necessarie e coinvolge le funzioni aziendali interessate per lo svolgimento dei propri compiti;
• può avvalersi di professionisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in particolare per la valutazione preventiva delle operazioni con parti correlate successivamente sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Nelle riunioni del 2015 il Comitato ha verificato:

• a) con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, eventuali criticità emerse e le procedure seguite per la produzione delle informazioni finanziarie, nonché le attività svolte con le parti correlate in relazione ai bilanci intermedi del primo semestre e del terzo trimestre 2015 e con rappresentanti della società di revisione relativamente alla relazione semestrale;
• b) con il responsabile della funzione internal audit, lo stato di avanzamento del piano di audit 2015 esaminando le relazioni periodiche prodotte dall'internal audit in merito alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i risultati delle verifiche specifiche previste dal piano;
• c) ha analizzato le attività di aggiornamento svolte in relazione al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

d) ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate.

Nel corso delle riunioni tenutesi nel 2015, il Comitato ha inoltre dedicato la propria attenzione, in particolare:

• ai criteri e alle risultanze relativi all'applicazione della procedura di impairment test sul valore del capitale investito delle società controllate;

• ai risultati trimestrali e annuali al fine di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• alle relazioni periodiche e al piano di lavoro predisposti dal Responsabile della funzione di internal audit;

• alle relazioni sulle attività svolte predisposte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
• alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 9 maggio 2013 ha stabilito che il Comitato:

• (i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
• quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri 2 (due) membri;
• con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
• (ii) si riunisca nella sede sociale della Società o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno tenersi anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;
• (iii)sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente;
• (iv)curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
• (v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Su proposta del Comitato, formulata nella riunione del 23 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 ottobre 2013, ha integrato le regole di funzionamento del Comitato con riferimento al precedente punto (iv) nei seguenti termini:

(iv)curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente o invitato alla riunione. Resta inteso che l'altro membro o partecipante che, insieme al Presidente, provvede alla verbalizzazione e alla firma del verbale di ciascuna riunione, può partecipare alla riunione da un luogo diverso da quello in cui è presente il Presidente del Comitato, purché in quello stesso luogo sia presente almeno un altro membro del Comitato ovvero un altro soggetto invitato a partecipare ai lavori del Comitato.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

11.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Con delibera del 18 giugno 2014 il Consiglio ha deliberato che il Comitato, in linea con quanto previsto dal Principio n. 7 del Codice di Autodisciplina, svolga, in tema di individuazione e valutazione dei rischi, funzioni sostanzialmente consultive e propositive nei confronti del Consiglio medesimo. Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Consiglio ha espressamente deliberato che il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) debba valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) debba esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) debba esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• d) debba monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e) possa chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, in conformità al principio 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Comitato fornisce un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi, ivi incluso quello relativo alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Al Comitato sono attribuiti i compiti, le funzioni e i poteri previsti dal Regolamento Consob operazioni con parti correlate, in linea con quanto previsto dal regolamento medesimo e come confermato dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

12. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno

12.1 Principi generali di indirizzo

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate possano essere correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Be (di seguito "Sistema CIGR") è conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina. Il Sistema CIGR è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo -

attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo Be, a una efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione, all'attendibilità, accuratezza e affidabilità dell'informativa finanziaria e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Tale Sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto a tutta la struttura organizzativa del Gruppo Be: dal Consiglio di Amministrazione di Be e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale.

In particolare, nel Gruppo Be è presente un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziaria che si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.

Di seguito si descrivono brevemente la struttura e le modalità operative del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria adottato dall'Emittente, con particolare riferimento alla sua articolazione e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

La Società, tenuto anche conto dell'intervenuta riorganizzazione del Gruppo, nell'ambito di un più ampio processo di adeguamento del quadro dispositivo aziendale, ha proseguito, nel corso dell'esercizio 2013, l'attività di razionalizzazione delle procedure contabili ed amministrative che supportano il processo di formazione del bilancio. La rivisitazione delle procedure è stata realizzata sulla base:

• della mappatura dei processi amministrativo contabili aziendali di tutte le società del Gruppo e della individuazione dei presidi di controllo/relative responsabilità organizzative atti a soddisfare le esigenze della trasparenza dei bilanci e della gestione in generale, sia in ottica L. 262/2005 e sia con riferimento ad altri disposti legislativi in tema di Corporate Governance (D.Lgs 231/2001, D.Lgs 196/03 ecc.);
• della risk analysis (effettuata per ciascuna società/processo aziendale) a completamento ed integrazione/aggiornamento di quanto già svolto negli esercizi precedenti, sulla base delle best practices internazionali (ERM – Enterprise risk Management e CRSA – Control Risk Self Assessment) al fine di individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere l'affidabilità dell'informativa finanziaria;
• dell'attività di audit sui principali processi aziendali per verificare l'effettiva operatività dei controlli in essere.

Il modello di valutazione adottato prevede le seguenti macro-fasi:

• identificazione e valutazione dei rischi;
• valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo;
• verifica dell'operatività del sistema di controllo;

• monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

Le responsabilità relative all'implementazione, all'applicazione e al mantenimento del sistema CIGR sono identificate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di controllo del Gruppo Be prevede attualmente il coinvolgimento, oltre al Consiglio di Amministrazione, all' Amministratore Delegato e al Comitato Controllo e Rischi, della cui attività si è già parlato ampiamente nei paragrafi precedenti, dei soggetti di seguito identificati:

• l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, deputato alla verifica della corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR;
• il Responsabile Internal Audit, Risk e Compliance, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema CIGR;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
• il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del sistema CIGR:
• l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del sistema CIGR ed in particolare con riferimento al Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001.

12.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Si identifica con l'Amministratore Delegato, Sig. Stefano Achermann, che assume il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché di coordinare tutti i soggetti coinvolti nel sistema CIGR. L'Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In tale compito, il Sig. Stefano Achermann viene supportato dal Comitato Controllo e Rischi e dal responsabile della funzione di internal audit.

L'attività di Risk Analysis, svolta nell'Esercizio 2015 e negli esercizi precedenti, ha consentito di identificare i principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo con particolare riferimento alla compliance legislativa e ai rischi operativi, di conformità e di reporting tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione internal audit.

Sulla base dei risultati della Risk Analysis è stato predisposto l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

L'Amministratore incaricato del sistema CIGR ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

12.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione di Be, al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 25 settembre 2014, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare la Dott.ssa Simona Pastorino quale consulente di BE cui demandare, a decorrere dal 30 settembre 2014, l'incarico di svolgere le attività di internal audit per BE. La Società ha inoltre sottoscritto un contratto di co-sourcing con una Società di consulenza specializzata in materia a supporto della funzione, Operari S.r.l. Tale rapporto di collaborazione è terminato il 31 dicembre 2015. In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Settembre 2014 in merito al rafforzamento della struttura interna, a partire da marzo 2015 è stato inserito nella funzione Internal Audit un consulente interno "senior".

La remunerazione della Sig.ra Pastorino è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile della Funzione di internal audit risponde al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riferisce periodicamente sul proprio operato ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

Il Responsabile della Funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, con cadenza almeno annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema CIGR;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del sistema CIGR.
• verifica, nell'ambito del piano audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito del piano di audit è stata affidata all'internal audit, su mandato del Comitato controllo e rischi, la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

La metodologia di controllo seguita si ispira alle best practices internazionali e la profondità dei controlli è in funzione di una valutazione del livello di "rischiosità" insito in ciascuna voce di bilancio e nei collegati processi amministrativo - contabili e gestionali.

L'internal audit si attiva per verificare l'effettiva applicazione dei processi in essere e condivide con i Responsabili/Referenti dell'informativa contabile e societaria per ciascuna società del Gruppo i risultati delle attività di test e le eventuali azioni di miglioramento individuate al fine di consentire la definizione di tempestivi e adeguati piani di azione.

I risultati complessivi delle attività svolte sono riassunti in una relazione di sintesi predisposta dall'internal audit per consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno di valutare l'adeguatezza dei processi amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato.

Inoltre, in allineamento con il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nell'Esercizio 2015, sono state svolte dalla funzione di Internal Audit le seguenti attività per la capogruppo e/o per le principali società controllate:

• 1. attività di audit relative a processi gestionali/operativi e di compliance normativa previste dal piano di audit;
• 1. attività di verifica e monitoraggio richieste dall'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/01;
• 1. attività di verifica di conformità al sistema di governance dell'Emittente;
• 1. attività di verifica di conformità alle disposizioni e ai regolamenti di legge del contenuto dei documenti informativi alla Consob e al mercato in materia di parti correlate; corretta gestione delle informazioni privilegiate e delle operazioni di internal dealing di Be, richieste dal Collegio Sindacale;
• 1. verifiche ai sensi della L. 262/05 per quanto concerne l'operatività dei controlli (test) relativi ai processi amministrativi e contabili per la formazione del bilancio;
• 1. monitoraggio dei piani d'azione condivisi con il vertice aziendale per le attività di audit svolte nei periodi precedenti.

Si precisa che in relazione all'Esercizio gli incarichi di consulenza richiesti dall'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/01 sono stati svolti dalla società Operari S.r.L con la supervisione del Responsabile Internal Audit.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti principali attività:

• predisposizione di un nuovo piano di audit, con cadenza annuale, basato sulla valutazione dei rischi oggetto dell'attività di Risk Analysis (con il supporto del co-sourcer), in risposta ai cambiamenti intervenuti a livello di attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controllo dell'organizzazione. La proposta di piano viene sottoposta all'esame e ratifica dei vari enti di controllo del Gruppo nella prospettiva della sua formale approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• recepimento nel nuovo piano di audit delle richieste pervenute dal Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;
• realizzazione, coordinamento e revisione degli interventi di audit predisposti dal co-sourcer per gli audit relativi all'Esercizio, previsti nel piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2015;
• supporto al Dirigente Preposto alla tenuta dei documenti contabili societari, delle attività di verifica ai sensi della L. 262/05 per quanto concerne l'operatività dei controlli (test) relativi ai processi amministrativi e contabili per la formazione del bilancio;
• valutazione periodica circa l'affidabilità del sistema di controllo interno del Gruppo, attraverso la valutazione della sua efficacia ed efficienza, e relativa esposizione agli Enti di controllo per gli opportuni esami e considerazioni.

Per l'esercizio 2016 il Responsabile Internal Audit per lo svolgimento del piano di audit sarà sempre supportato dalla risorsa interna "senior" e si avvarrà della collaborazione di specialisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 dicembre 2015.

12.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del Testo Unico, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010").

In data 17 luglio 2012, l'Assemblea straordinaria ha adeguato l'art. 19 (Collegio Sindacale) dello Statuto alle disposizioni dettate dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive prescrizioni dettate dall'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob introdotto dalla delibera Consob dell'8 febbraio 2012, stabilendo che, per l'elezione del Collegio Sindacale, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente). Qualora, in conseguenza della elezione del Sindaco di minoranza, non risulti rispettata la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. Gli stessi criteri dovranno essere rispettati e applicati anche in caso di sostituzione di membri degli organi.

Il Collegio Sindacale: i) valuta le proposte delle società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione contabile e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della società di revisione; ii) svolge le attività di supervisione sull'operato della società di revisione incaricata della revisione contabile e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni; iii) formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la società di revisione concernenti l'informativa finanziaria; iv) approva le procedure concernenti: (a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione contabile; (b) l'invio confidenziale o anonimo da parte dei dipendenti della Società di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili; v) approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili, analiticamente individuati, ed esamina l'informativa sull'esecuzione dei servizi autorizzati; vi) valuta le richieste di avvalersi della società incaricata della revisione contabile del bilancio per servizi non-audit ammissibili ed esprime il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione; vii) esamina le comunicazioni periodiche della società di revisione relative: (a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; (b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di questi trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; (c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management; viii) esamina le segnalazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione relative a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; ix) esamina le segnalazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione relative a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno.

Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'unità internal audit e della funzione Amministrazione & Finanza.

12.5 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Be è composto come segue:

• Parte generale che tratta principalmente dei seguenti aspetti:
• ‐ Sintesi del D. Lgs. 231/01;
• ‐ Organismo di Vigilanza;
• ‐ Formazione e diffusione del Modello (interna ed esterna);
• ‐ Sistema sanzionatorio.
• Parte speciale A relativa ai reati previsti dagli artt. 24, 25 e 25decies del D.Lgs. 231/01 commessi a danno delle Pubbliche Amministrazioni;
• Parte speciale B relativa ai reati di criminalità organizzata (art. 24ter) e reati transnazionali di cui all'art. 10 della legge 26/03/2006, n. 146;
• Parte speciale C relativa ai reati societari di cui all'art. 25ter e ai reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui all'art. 25sexies;
• Parte speciale D relativa ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25septies);
• Parte speciale E relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25octies);
• Parte speciale F relativa ai delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25novies) ed ai reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24bis);
• Parte speciale G relativa ai reati di abbandono e di deposito incontrollato sul suolo e nel suolo di rifiuti ed acque reflue (art. 25 undecies).

In data 23 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento al modello al fine di recepire le novità normative di seguito elencate:

• Legge n. 186/2014 in tema di autoriciclaggio (che ha modificato ed integrato l'art. 25octies del D. Lgs. 231/01);
• Legge n. 68/2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" (che ha modificato ed integrato l'art. 25undecies del D. Lgs. 231/01);
• Legge n. 69/2015 che ha introdotto alcune modifiche alle disposizioni sulla responsabilità amministrativa degli enti in relazione ai reati societari (prevedendo la modificata e integrazione dell'art. 25ter del D. Lgs. 231/01).

Parti integranti del Modello Organizzativo di Be sono:

• Codice Etico;
• Flussi di reporting verso l'Organismo di Vigilanza

La versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 di Be, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 dicembre 2015, è disponibile sul sito web della Società (http://www.be-tse.it) nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Sino al mese di giugno 2015, l'Organismo è stato composto da tre membri esterni al Gruppo, il sig. Andrea Celi e le sig.re Francesca Flego e Iole Anna Savini, quest'ultima in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Con delibera del 25 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la sig.ra Simona Pastorino quale componente dell'Organismo di Vigilanza in sostituzione della sig.ra Francesca Flego, a seguito di dimissioni presentate da quest'ultima.

L'Organismo di Vigilanza si riunisce almeno trimestralmente e riferisce al Consiglio di Amministrazione. Il mandato dell'Organismo di Vigilanza, nell'attuale composizione, è stato conferito fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.

L'Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio regolamento interno ed opera in base ad uno specifico programma di vigilanza, articolato secondo i seguenti principali ambiti di intervento:

• monitoraggio delle attività di aggiornamento del Modello;
• vigilanza sull'effettività del Modello;
• cura dei flussi informativi di competenza.

In riferimento alla possibilità di effettuare le segnalazioni per presunte violazioni del Modello ovvero per eventuali comportamenti illeciti, l'Organismo di Vigilanza ha istituito canali informativi dedicati (anche attraverso una casella di posta elettronica dedicata) per facilitare il flusso di comunicazioni.

Nel corso del 2015 l'Organismo si è riunito regolarmente e tutte le riunioni sono state verbalizzate ed i verbali sono custoditi agli atti del medesimo Organismo, procedendo anche a periodiche audizioni del responsabile della funzione internal audit.

Inoltre, nell'ambito di una proficua collaborazione, sono stati effettuati anche incontri con il Collegio Sindacale e con il Comitato Controllo e Rischi della Società al fine di un reciproco quanto opportuno scambio di informazioni.

Alla data della presente Relazione, le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale non sono state attribuite al Collegio Sindacale. Diversamente, nelle società del Gruppo Be Solutions S.p.A., Be Consulting S.p.A., Be Professional Services S.p.A. e Be Enterprice Process Solutions S.p.A., l'organismo di vigilanza si identifica con il Collegio Sindacale delle stesse.

12.6 Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

In data 10 Maggio 2012, l'Assemblea ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

12.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Be ha il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154 bis del Testo Unico. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità̀ e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società̀di consulenza o studi professionali. Previa verifica dei suddetti requisiti di onorabilità e professionalità il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta il 23 aprile 2013 ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza del Consiglio stesso, la sig.ra Manuela Mascarini, Responsabile della funzione Amministrazione & Finanza del Gruppo Be. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea in data 12 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione con delibera assunta il 18 giugno 2014 ha confermato la nomina della Sig.ra Manuela Mascarini alla carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, alla sig.ra Manuela Mascarini è stato formalmente conferito ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti demandati dalla legge.

Alla stessa compete fra l'altro: l'espressa facoltà di accedere e richiedere ogni informazione ritenuta rilevante sia nell'ambito della Società, sia nell'ambito delle società controllate o partecipate; la facoltà di avvalersi, per le attività di competenza, delle altre funzioni aziendali della Società e del Gruppo e delle rispettive risorse oltre che dei consulenti per le Funzioni esternalizzate; la facoltà di promuovere l'adozione di procedure o direttive aziendali, anche nei confronti delle società del Gruppo, per quanto utile e necessario per la corretta rilevazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato di attribuire al Dirigente Preposto un budget di spesa annuo pari a Euro 20.000,00 per il compimento di tutte le attività da svolgersi in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

12.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

In data 12 marzo 2010 la Consob ha emanato, con delibera n.17221, il Regolamento operazioni con parti correlate che fornisce i principi generali ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (o di altri paesi dell'Unione Europea) e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si devono attenere, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con le parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

Alcuni tra gli obiettivi delle regole dettate in materia di operazioni con parti correlate sono i seguenti:

• rafforzamento del ruolo degli Amministratori indipendenti nell'assicurare che le operazioni siano realizzate nell'interesse della società, richiedendo quanto meno l'applicazione dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del TUF, e, per le società che aderiscono ai codici di autodisciplina, i requisiti più stringenti ivi previsti;
• tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi, attraverso il contrasto di eventuali abusi, che possono scaturire nelle operazioni in potenziale conflitto d'interesse effettuate con parti correlate (tra queste, a titolo esemplificativo, fusioni, acquisizioni, dismissioni, aumenti di capitale riservati, ecc.).

La Consob, con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ha approvato modifiche di dettaglio e correzioni redazionali al Regolamento Consob operazioni con parti correlate stabilendo le date dell'1 ottobre 2010 per l'applicazione della disciplina di trasparenza per le operazioni di maggior rilevanza, dell'1 dicembre 2010 per l'adozione del regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione delle società interessate e del primo gennaio 2011 per l'applicazione della nuova normativa.

13.1 Regolamento sulle operazioni con parti correlate

Nella riunione dell'11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, al fine di dare attuazione al Regolamento Consob operazioni con parti correlate, ha dettato delle linee guida specificando i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni che, in considerazione dello specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ovvero per ragioni di opportunità, devono intendersi riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio stesso.

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Consob operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha quindi (i) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attribuzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) adottato una vera e propria procedura interna in materia di operazioni con parti correlate (da ultimo modificata in data 1 luglio 2014), volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Be, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, e (ii) come più sopra esposto, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi le funzioni ed i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da due Amministratori indipendenti (nelle persone dei Signori Umberto Quilici e Anna Zattoni), e di un Amministratore non esecutivo (nella persona del Signor Bernardo Attolico). Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

• (a) la classificazione delle "Operazioni con Parti Correlate" in operazioni di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Valore Esiguo (intendendosi per tali quelle operazioni con parti correlate di importo non superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila) qualora la parte correlata sia una persona fisica, ovvero le operazioni di importo non superiore a Euro 100.000,00 (centomila) qualora la parte correlata sia una persona giuridica), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le operazioni con parti correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);
• (b) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che, in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedono la pubblicazione di un apposito documento informativo;
• (c) il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attribuzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni con parti correlate.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato sia negativo, il Consiglio di Amministrazione può: (i) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza previo integrale recepimento dei rilievi formulati dal Comitato o, in alternativa (ii) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza malgrado l'avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi del Comitato a condizione che il compimento dell'operazione sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi di quanto previsto dall'art. 6.8 della procedura; o infine (iii) non approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza e quindi non dare esecuzione alla stessa.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società

http://www.betse.it/export/sites/default/it/investor/CorporateGovernance/pdf/Regolamento_P arti_Correlate_versione_1_Luglio_2014.pdf.

In ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

13.2 Informazione nei confronti del Mercato e del Collegio Sindacale

Ferma restando l'informativa price sensitive e l'informativa periodica in attuazione dell'art. 154ter del TUF, la procedura adottata da Be in materia di operazioni con parti correlate richiede che venga data informativa al mercato delle operazioni di Maggiore Rilevanza, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla stipula del contratto e entro 15 giorni in caso di cumulo di più operazioni con una stessa parte correlata.

La comunicazione al mercato deve essere effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono con cadenza trimestrale al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con parti correlate concluse nel trimestre (ivi incluse le operazioni oggetto di delega), nonché - alla data di chiusura del trimestre - in merito allo stato di attuazione delle operazioni la cui esecuzione, in considerazione delle loro caratteristiche, sia differita nel tempo o periodica.

In particolare il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo Amministratore Delegato ovvero di altro soggetto all'uopo delegato, illustra al Collegio Sindacale le informazioni rilevanti attinenti la singola operazione di cui sia a conoscenza.

Come sopra esposto, i]l Comitato Controllo e Rischi, nelle sei riunioni tenute nel corso del 2015, ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate. Tali attività sono state verbalizzate.

14. Nomina dei sindaci

Lo Statuto della Società (art. 19) prevede che, ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di Sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del cc. e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente comma indipendentemente dall'ordine di presentazione.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente).

Le liste devono essere depositate ai sensi degli articoli 148, comma secondo, e 147ter del TUF.

La lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni dei precedenti commi sesto, settimo, ottavo, nono e decimo, si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dagli azionisti di minoranza.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale della Società.

In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale» al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla l'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Come già previsto dal Testo Unico ed attualmente disciplinato dall'articolo 13 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore. Inoltre, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettere c) e d), del citato decreto, il Collegio Sindacale vigila sulle attività di revisione legale nonché sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati al Gruppo direttamente e tramite società appartenenti alla sua rete. L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico.

Il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, da due Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, i quali restano in carica un triennio e sono rieleggibili.

Sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale in carica era costituito dai membri nominati con delibera assembleare del 10 maggio 2012. Tali membri sono stati eletti sulla base di un'unica lista presentata da Data Holding 2007 S.r.l..

Tale lista comprendeva i seguenti candidati:

• Sindaci Effettivi
• 1 ) Stefano De Angelis Presidente
• 2 ) Daniele Girelli
• 3) Andrea Mariani
• Sindaci Supplenti
• 1) Barbara Cavalieri
• 2) Susanna Russo

I candidati di cui all'unica lista presentata sono stati eletti con n. 44.411.061 azioni ordinarie e nessun voto contrario. Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 64,198% dell'intero capitale sociale. Il Presidente Stefano De Angelis è stato eletto dall'Assemblea con n. 44.411.061 azioni ordinarie e nessun voto contrario. Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 64,198% dell'intero capitale sociale.

A seguito della scadenza del mandato triennale conferito al Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 23 aprile 2015 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla base di due liste depositate una da parte dell'allora azionista di controllo Data Holding 2007 S.r.l.4 – titolare, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione pari al 33,43% del capitale sociale – e una dall'azionista Imi Investimenti S.p.A.5 – titolare, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione pari al 19,39% del capitale sociale. La lista presentata da Data Holding 2007 S.r.l. ha ottenuto il voto favorevole di n. 45.101.490 azioni rappresentative del 33,43% del capitale sociale, mentre la lista presentata da Imi Investimenti S.p.A. ha ottenuto il voto favorevole di n. 26.161.381 azioni rappresentative del 19,39% del capitale sociale.

Il Collegio Sindacale così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 61,53% dell'intero capitale sociale. La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica e l'elenco dei sindaci della Società cessati dalla propria carica a seguito della scadenza del mandato triennale conferito al Collegio Sindacale nominato con delibera assembleare del 20 maggio 2012.

⁴ Di seguito i candidati inseriti nella lista presentata da Data Holding 2007 S.r.l.: Stefano De Angelis (sindaco effettivo); Rosita Natta (sindaco effettivo); Andrea Mariani (sindaco effettivo); Roberta Pirola (sindaco supplente); Susanna Russo (sindaco supplente).

⁵ Di seguito i candidati inseriti nella lista presentata da Imi Investimenti S.p.A.: Giuseppe Leoni (sindaco effettivo); Biones Ferrari (sindaco supplente).

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio *** Nota 1	N. altri incarichi ****
Presidente	Giuseppe Leoni	02/10/53	23/04/015	23/04/15	Appr. Bil. 2017	m	si	5/5	12
Sindaco effettivo	Stefano De Angelis	27/07/60	10/05/2012	23/04/15	Appr. Bil. 2017	M	si	5/5	06
Sindaco effettivo	Rosita Natta	14/06/72	23/04/2015	23/04/15	Appr. Bil. 2017	M	si	5/5	11
Sindaco supplente	Biones Ferrari	04/01/59	23/04/2015	23/04/15	Appr. Bil.2017	m	si
Sindaco supplente	Roberta Pirola	29/05/71	23/04/2015	23/04/15	Appr. Bil. 2017	M	si
							-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
								Nota 2
Presidente	Stefano De Angelis	27/07/60	10/05/2012	10/05/2012	Appr. Bil. 2014	M	si	5/5	06
Sindaco effettivo	Daniele Girelli	16/05/60	04/11/1998	10/05/2012	Appr. Bil. 2014	M	si	5/5	13
Sindaco effettivo	Andrea Mariani	20/03/71	10/05/2012	10/05/2012	Appr. Bil. 2014	M	si	4/5	24
Sindaco supplente	Barbara Cavalieri	13/02/69	29/04/09	10/05/2012	Appr. Bil. 2014	M	si		2
Sindaco supplente	Susanna Russo	13/01/61	10/05/2012	10/05/2012	Appr. Bil. 2014	M	si		1
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 del TUF):

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 23 aprile 2015 al 31 dicembre 2015.

Nota 2: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 gennaio 2015 al 23 aprile 2015.

Di seguito sono riassunte le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 144decies del Regolamento Emittenti Consob:

Giuseppe Leoni

E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti e ricopre in società, anche quotate nei Mercati regolamentati, la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivo e di Amministratore non esecutivo.

Ha un proprio studio in Milano dove svolge l'attività di Dottore Commercialista con particolare riguardo a tematiche giuridiche, fiscali ed economiche nell'ambito di operazioni di gestione straordinaria (fusioni, concentrazioni, trasformazioni e scissioni), di natura contrattuale (accordi di licenze, acquisizioni e cessioni di partecipazioni e di complessi industriali, cessioni in genere di rami d'azienda) e di tax planning.

Inizia la propria attività professionale svolgendo la funzione di revisore legale dei conti presso la società Reconta Ernst Young S.p.A..

La formazione didattica e professionale all'interno dello Studio Legale Guasti, costituito da numerosi professionisti (notai, avvocati e commercialisti) tra loro integrati e con competenze specifiche differenti, indirizza fortemente l'attività di consulenza e di assistenza nell'ambito di operazioni straordinarie d'impresa nonché nell'ambito di processi valutativi d'azienda.

Partecipa in qualità di docente a seminari di formazione professionale organizzati dalla SDA Bocconi di Milano aventi ad oggetto la materia fiscale con particolare riferimento agli aspetti attinenti le operazioni straordinarie d'impresa.

Stefano De Angelis

Nato a Roma il 27 luglio 1960, dopo la laurea in economia e commercio svolge attività di dottore commercialista presso lo "Studio Vaglio Dottori Commercialisti" di Roma dove si occupa con particolare riguardo di procedure concorsuali e di materia tributaria e contabile. Nel 1990 fonda lo "Studio De Angelis Dottori Commercialisti"; esperto in consulenza tributaria, commerciale - societaria, revisioni in materia amministrativa e contabile, tax planning ed analisi di bilancio. Dal 2000 è partner dello Studio "Coccia De Angelis & Associati Studio Legale e Tributario" (dal 2012 "Coccia De Angelis Pardo & Associati Studio Legale e Tributario"). Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1988. Iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Ha maturato una significativa esperienza quale sindaco e presidente del collegio sindacale in società anche quotate sui mercati regolamentati. E' consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale di Roma dal 1993. E' componente della Commissione Tecnica di controllo (COM.TE.C.) della Federazione Italiana Pallacanestro (F.I.P.), in materia di contabilità e bilanci delle Società professionistiche di Lega serie A dal 2003.

Rosita Natta

Nata a Milano il 14 giugno 1972, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio (indirizzo economia politica) presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti.

E' partner dello Studio Pirola Pennuti Zei & Associati, dove si occupa soprattutto della consulenza ed assistenza fiscale, organizzativa e contrattuale, attività di M&A a favore di società di dimensioni mediograndi operanti principalmente nel settore industriale, commerciale e finanziario svolgendo anche attività di controllo nelle medesime.

Collabora nell'ambito dell'attività pubblicistica nonché dell'attività di docenza in corsi in materia fiscale e legale dello studio.

Matura negli anni importanti esperienze nelle operazioni di finanza straordinaria, negli studi in materia di transfer price, nei contenziosi con l'amministrazione finanziaria, nelle attività di tax planning e nelle ristrutturazioni aziendali.

Ha maturato una significativa esperienza quale amministratore o membro di organi di controllo in società appartenenti a primari gruppi italiani o esteri.

E' altresì membro della Commissione di Diritto Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, collaborando nella redazione di pubblicazioni e studi.

Roberta Pirola

Nata a Milano il 29 maggio 1971, dopo la laurea in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti.

Dal gennaio 1997 svolge la professione presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, di cui è socia dal 2006.

Si occupa di consulenza fiscale e societaria anche con riferimento alle operazioni di riorganizzazione societaria, nazionali e internazionali. Matura negli anni una significativa esperienza nei rapporti con l'amministrazione finanziaria, nell'ambito dell'attività pre-contenziosa. Assiste primaria clientela in importanti contenziosi fiscali. Esperienze maturate anche in attività di due diligence e supporto per acquisizioni.

Sindaco di importanti società di gruppi nazionali e internazionali (esperienze pregresse significative nei settori della grande distribuzione, della moda, industriale alimentare e assicurativo). Significativa esperienza come membro dell'Organismo di Vigilanza in importante realtà industriale italiana.

Biones Ferrari

Nato a Castelnovo né Monti (Reggio Emilia) il 4 gennaio 1959. Si laurea nel 1983/1984 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano con votazione 110/110 e lode.

Successivamente svolge presso lo Studio del Prof. Angelo Provasoli per cinque anni attività di dottore commercialista avente ad oggetto revisione contabile, consulenza bilancistica e valutazioni d'azienda.

Da molti anni svolge la professione presso lo Studio Legale Guasti dove si occupa di consulenza fiscale (sia ordinaria che per operazioni straordinarie), nonché assistenza societaria ed economica nell'ambito di operazioni di riorganizzazione aziendale (fusioni, conferimenti di azienda e scissioni) e di operazioni di compravendita (acquisizioni e cessioni di partecipazioni e di rami d'azienda).

E' consulente di imprese industriali e finanziarie di medio/grandi dimensioni, con particolare riguardo a tematiche fiscali, societarie e bilancistiche nell'ambito di operazioni di gestione straordinaria (compravendite di partecipazioni, cessioni e conferimenti d'azienda, fusioni e scissioni), nonché nell'ambito di processi valutativi d'azienda.

La formazione all'interno di uno studio con numerosi professionisti tra loro integrati e con competenze specifiche differenti e collegamenti internazionali nonché l'attività di docenza nell'ambito dell'Università L. Bocconi e della SDA Bocconi fortemente indirizza l'attività di consulenza e assistenza nell'ambito delle operazioni straordinarie d'impresa.

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano ed al Registro dei Revisori Contabili, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivo in gruppi e società anche quotate nei mercati regolamentati.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società alla Data di Riferimento da ciascun Sindaco Effettivo di Be attualmente in carica sono riportate nella seguente tabella.

Sindaco Effettivo	Carica	Società	Gruppo Be	Quotata
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	SOGEFI S.p.A.	NO	SI
	Sindaco Supplente	Gas Plus S.p.A.	NO	SI
	Presidente del Collegio Sindacale	Starwood Italia S.r.l.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Ciga S.r.l.	NO	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Quartieri Durini S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Reda S.p.A.	NO	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Posa S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Trasporti Agricoli S.r.l.	NO	NO
	Sindaco effettivo	Siirtec Nigi Holding S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Consel S.p.A.	NO	NO
	Amministratore non esecutivo	Gefin S.p.A.	NO	NO
	Amministratore non esecutivo	Confezioni & Facon S.r.l.	NO	NO
Stefano De Angelis	Presidente del Collegio Sindacale	Be Consulting, Think, Project & Plan S.p.A.	SI	NO
	Sindaco Effettivo	Be Solutions, Solve, Realize & Control S.p.A.	SI	NO
	Sindaco Effettivo	Be Professional Services S.p.A.	SI	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Be Enterprise Process Solutions S.p.A.	SI	NO
	Presidente del Collegio Sindacale con incarico di revisione legale dei conti	H.D. Health Defence S.p.A.	NO	NO
	Sindaco effettivo con incarico di revisione legale dei conti	Medilife S.p.A.	NO	NO
Rosita Natta	Sindaco Effettivo	Citroen Italia S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Compagnia Italia Sali S.p.A	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Peugeot Automobili Italia S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Tauw Italia S.r.l	NO	NO
	Sindaco Effettivo	PSA Factor Italia S.p.A	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Albea Cosmetics Italy S.p.A.	NO	NO
	Consigliere	Neorurale S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	PSA Renting Italia S.p.A.	NO	NO
	Sindaco Effettivo	Solidpower S.p.A.	NO	NO
	Socio Amministratore	Villarasca Neorurale Società Agricola S.S.	NO	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Dexxon Italia S.p.A.	NO	NO

Tabella Incarichi 2015 aggiuntivi a quelli ricoperti in Be alla data della presente Relazione:

Si segnala che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri, applicando tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 10 riunioni del Collegio Sindacale (precisamente: 5 volte prima della scadenza del mandato triennale dei precedenti Sindaci e 5 volte successivamente alla nomina del nuovo Collegio Sindacale avvenuta nell'Assemblea del 23 aprile 2015), della durata media di 2 ore ciascuna. La percentuale di partecipazione complessiva è stata (i) per quanto concerne i Sindaci Effettivi in carica sino alla data di nomina del nuovo Collegio Sindacale avvenuta nell'Assemblea del 23 aprile 2015, del 100% per il Sindaco Effettivo Stefano De Angelis, del 100% per il Sindaco Effettivo Daniele Girelli e dell'80% per il Sindaco Effettivo Andrea Mariani; e (ii) complessivamente del 100% per i Sindaci Effettivi attualmente in carica. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 5 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 2 già tenutesi nel 2016.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i Sindaci ricevono ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società. [All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari. Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina. I risultati di tale valutazione sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa del 30 aprile 2015.

Ai sensi del punto 8.C.3 del Codice di Autodisciplina il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di internal audit attraverso la partecipazione a tutte le riunioni tenute da detto Comitato e l'organizzazione di periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza e la funzione di internal audit.

16. Rapporti con gli azionisti

La Società è dotata del sito web istituzionale www.be-tse.it e, nella apposita sezione relativa alle informazioni finanziarie (Investors ), facilmente individuabile ed accessibile tramite link diretto dalla pagina principale del sito web, ha messo a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, affinché questi ultimi possano esercitare consapevolmente i propri diritti. In particolare, l'apposita sezione del sito web contiene i comunicati stampa, le situazioni contabili trimestrali, le relazioni semestrali, i bilanci d'esercizio, i documenti oggetto di deposito presso Consob e Borsa Italiana, lo Statuto, il regolamento delle assemblee, il modello organizzativo ex D.lgs. 231/01.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato identificato nel titolare della funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta, dal Dott. Marco Bosco.

In conformità con quanto previsto dal Criterio applicativo 11.C.2 del Codice di Autodisciplina, è stata valutata la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, ma si è ritenuto che - avuto riguardo alle caratteristiche della Società - le funzioni relative all'informazione societaria e alla gestione dei rapporti con gli azionisti potessero essere svolte in modo efficiente ed efficace da un unico soggetto responsabile, l'Investor Relator. L'Investor Relator si avvale del supporto di una società specializzata in consulenza strategica e nella comunicazione istituzionale.

La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

17.Assemblee (ex art. 123bis, comma 2, lett. c), del TUF)

Lo Statuto prevede che le Assemblee siano convocate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione convoca senza ritardo l'Assemblea anche a richiesta dei Soci secondo le modalità e i termini di cui all'art. 2367 c.c..

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi ai sensi dell'art. 2366, secondo comma, c.c. e art. 125bis del TUF.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tuttavia, quando ne ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni, secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea è competente, tra l'altro, a deliberare in sede ordinaria o straordinaria in merito:

• alla nomina ed alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed in merito ai relativi compensi e responsabilità;

• all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili;

• all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie;

• alle modificazioni dello Statuto;
• all'emissione di obbligazioni convertibili o warrants;
• all'emissione di strumenti finanziari.

Come già indicato al paragrafo 6.3 della presente Relazione, lo Statuto prevede, in conformità le disposizioni dell'art. 2365 c.c., che le seguenti attribuzioni siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505bis c.c.;
• il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, "sono legittimati all'intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c. e 135novies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nell'avviso di convocazione le modalità di notifica elettronica delle deleghe di voto. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega".

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'Esercizio: all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 erano presenti il Presidente Antonio Taverna, l'Amministratore Delegato Stefano Achermann, e i Consiglieri Carlo Achermann, Umberto Quilici, Cristina Spagna e Anna Lambiase, avendo gli altri consiglieri giustificato la loro assenza. Erano altresì presenti i Sig.ri Stefano De Angelis e Andrea Mariani, rispettivamente, Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo alla data dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. Nell'ambito della riattribuzione delle quote di Data Holding ai propri soci, nel corso dell'Esercizio la compagine sociale dell'Emittente ha subito le modifiche descritte nella sezione 4.1 della Relazione. Trattandosi di una mera riattribuzione di quote del veicolo societario Data Holding, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Ogni azione dà diritto ad un voto

La Società, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, rispetta un proprio regolamento (il "Regolamento"), approvato con delibera dell'Assemblea del 28 settembre 2001, che è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://www.be-tse.it/wp-content/uploads/2015/10/Regolamento_Assemblea_2013.pdf.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito dalle seguenti previsioni, contenute nell'art. 6 del Regolamento:

• i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e, eventualmente, formulando proposte;
• la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
• il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento, l'ordine degli interventi ed il termine massimo di ciascun intervento tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione;
• prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

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17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio alla data odierna non si sono verificati cambiamenti, salvo quanto già riportato nella presente Relazione.

Roma, [14] marzo 2016.

/f/ Antonio Taverna Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Taverna

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