Bertolotti

Delisting Announcement • Dec 19, 2022

Informazione Regolamentata n. 0469-114-2022		Data/Ora Ricezione 19 Dicembre 2022 18:59:01	Euronext Star Milan
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170679
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2022 18:59:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Dicembre 2022 18:59:02
Oggetto	:	95%	CS - risultati definitivi superata la soglia del
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa emesso da Overlord Bidco S.p.A. e diffuso al mercato da Be Shaping the Future S.p.A. per conto di Overlord Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Overlord Bidco S.p.A. sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 6, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

OVERLORD BIDCO S.P.A. AL 95,698% DEL CAPITALE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.

REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DALLA SEDUTA DEL 28 DICEMBRE 2022

Milano, 19 dicembre 2022 – Facendo seguito a quanto già comunicato in data 16 dicembre 2022, Overlord Bidco S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dall'Offerente su massime n. 37.912.796 azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A. ("BE" o l'"Emittente"), pari al 28,105% del relativo capitale sociale.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22507 del 15 novembre 2022 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi a conclusione del Periodo di Adesione

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che dal 23 novembre 2022 al 16 dicembre 2022 (estremi inclusi) sono state portate complessivamente in adesione all'Offerta n. 18.794.002 Azioni BE, pari al 13,932% del capitale sociale e al 49,572% delle Azioni BE oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 64.839.306,90. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta oggetto del comunicato stampa diffuso lo scorso 16 dicembre 2022.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, tenuto conto (i) delle n. 18.794.002 Azioni BE, pari al 13,932% del capitale sociale, portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione; (ii) delle n. 13.315.208 Azioni BE, pari al 9,871% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta successivamente alla Data del Documento di Offerta in conformità alla normativa applicabile ad un corrispettivo medio pari a Euro 3,4497 e per un corrispettivo massimo di Euro 3,45; (iii) delle n. 89.827.016 Azioni BE, pari al 66,589% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente verrà a detenere alla Data di Pagamento (ossia, il 22 dicembre 2022) complessive n. 121.936.226 Azioni BE, pari al 90,392% del capitale sociale e, computando nella partecipazione dell'Offerente le n. 7.157.460 Azioni Proprie (pari al 5,306% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, al 95,698% del capitale sociale di BE.

I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente; avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le Azioni BE residue in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF, risultano pertanto verificati i presupposti di legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Data di Pagamento e Corrispettivo

Alla Data di Pagamento, ovvero il 22 dicembre 2022, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo (pari a Euro 3,45 per ciascuna Azione BE portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni BE a favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Mancata Riapertura dei Termini e modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati – e come già reso noto con comunicato stampa del 16 dicembre 2022 – l'Offerente conferma che (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo, come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti; e (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Pertanto, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BE e, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 5.803.586 Azioni BE, pari al 4,302% del capitale sociale (le "Azioni

Residue"), dando corso alla Procedura Congiunta e riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione BE pari al Corrispettivo per un controvalore complessivo pari a Euro 20.022.371,700.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 28 dicembre 2022, nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Si specifica al riguardo che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta (i.e. il 28 dicembre 2022) avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all'Offerente, delle Azioni Residue, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Incaricati. L'obbligazione dell'Offerente di pagare il corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'art. 2949 c.c., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Milan, segmento STAR, delle Azioni BE

Si fa presente che Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione delle Azioni BE dalle negoziazioni sull'Euronext Milan, segmento STAR, nelle sedute del 23 e 27 dicembre 2022 e il Delisting a partire dalla seduta del 28 dicembre 2022.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di BE Shaping The Future S.p.A. (www.be-tse.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com), di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (www.eng.it), nonché all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.be@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non

verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping The Future S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Be Shaping the Future S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.