Bertolotti

AGM Information • Mar 21, 2022

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Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF) e dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il Regolamento Emittenti), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 21 aprile 2022 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 22 aprile 2022, stessa ora (in seconda convocazione) (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Be Shaping the Future S.p.A. (Be o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2021; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, convocata per il 21 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il 22 aprile 2022 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione.

Si ricorda che la dichiarazione di carattere non finanziario, di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 chiude con un utile netto pari ad Euro 8.223.454 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 chiude con un utile netto pari ad Euro 12.553.000, di cui Euro 11.645.000 di pertinenza del Gruppo.

La Relazione Finanziare Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Transparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A.":

• - vista la Relazione sulla Gestione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• - esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2021 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021;
• - preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254;

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 8.223.454, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2021 dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 12.553.000, di cui Euro 11.645.000 di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254".

Roma, 21 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, convocata per il 21 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il 22 aprile 2022 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile netto di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e pari ad Euro 8.223.454,00 come segue:

• € 411.172,70 a Riserva Legale;
• € 7.812.281,30 ad Utili a Nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea di distribuire dividendi lordi pari ad Euro 0,03 per azione (con esclusione delle azioni proprie in portafoglio), attingendo agli Utili a Nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 12 il 23 maggio 2022, record date il 24 maggio 2022 e messa in pagamento il 25 maggio 2022. Il dividendo complessivo lordo in distribuzione calcolato tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio alla data odierna ammonterebbe a Euro 3.832.194,36 .

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

- di destinare l'utile netto di Be Shaping the Future S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 8.223.454,00 come segue:

• • € 411.172,70 a Riserva Legale;
• • € 7.812.281,30 ad Utili a Nuovo.

- di distribuire dividendi lordi pari ad Euro 0,03 per azione (con esclusione delle azioni proprie in portafoglio), attingendo agli Utili a Nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 12 il 23 maggio 2022, record date il 24 maggio 2022 e messa in pagamento il 25 maggio 2022".

Roma, 21 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, convocata per il 21 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il 22 aprile 2022 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che:

• (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• (iii) riporta in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.- i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate – dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ove applicabile) dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iv) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione con voto (consultivo) favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Per quanto occorrer possa, si informa altresì che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione (la "Politica di Remunerazione") - che costituisce la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione - deve essere sottoposta al voto vincolante dei Soci.

Tale voto deve essere espresso in sede di rinnovo della Politica di Remunerazione - che l'emittente può stabilire di una durata massima di 3 anni - o in occasione di modifiche alla stessa.

La Politica di Remunerazione della Società è stata approvata con voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 e la sua durata è allineata alla durata residua del Consiglio di Amministrazione in carica. Pertanto, la Politica di Remunerazione della Società resterà in vigore sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

Poiché il Consiglio di Amministrazione della Società del 15 marzo 2022 ha esaminato la Politica di Remunerazione della Società per dare atto di alcuni aggiornamenti frattanto intervenuti (i.e. la nuova

composizione del Collegio Sindacale) senza alterarne i principi approvati dall'Assemblea, la stessa non verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea convocata in data 21/22 aprile 2022.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di esprimere parere favorevole sulla Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società"

Roma, 21 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, convocata per il 21 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il 22 aprile 2022 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2021; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, in data 22 aprile 2021, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto. La durata di tale piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 22 ottobre 2022).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile 2021 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

Si precisa che, sulla base delle precedenti autorizzazioni, fino al 15 marzo 2022, sono state acquistate n. 7.157.460 azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l'utilizzo delle azioni proprie per l'acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
• (iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR") e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, anche mediante intermediari a ciò specificamente incaricati, sempre nei limiti della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare

del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue:

• o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione e in ogni caso non superiore al prezzo di Euro 3,45, ossia il prezzo a cui si prevede sia promossa da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società nell'ambito dell'operazione di cui al comunicato stampa del 12 febbraio 2022.

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della Prassi di Mercato Ammesse, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob pro tempore vigenti.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla Consob (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 21318/2020. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, l'ulteriore informazione ivi prevista.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo

fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 – l'acquisto e l'alienazione avverranno:

• o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, e in ogni caso non superiore al prezzo di Euro 3,45, ossia il prezzo a cui si prevede sia promossa da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società nell'ambito dell'operazione di cui al comunicato stampa del 12 febbraio 2022;

e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle Prassi di Mercato Ammesse. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 22 aprile 2021, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del

capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):

• - le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• - le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• - il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione e in ogni caso non superiore al prezzo di Euro 3,45, ossia il prezzo a cui si prevede sia promossa da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società nell'ambito dell'operazione di cui al comunicato stampa del 12 febbraio 2022, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione, che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
• - ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di

mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):

• - le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• - le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;
• - il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
• - con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• 4. di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;
• 5. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza".

Roma, 21 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann