Bertolotti — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

www.be-tse.it

Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Avviso di Convocazione

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di Be Shaping the Future S.p.A. (la Società) da tenersi, a mezzo di video conferenza, il giorno 22 aprile 2021 per le ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, in data 23 aprile 2021 in seconda convocazione, stessa ora e con le stesse modalità, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
• 6) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Emergenza COVID-19 e modalità di svolgimento dell'Assemblea

In considerazione della straordinaria necessità di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto del comma 6

dell'art. 3 del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni dalla L. 26 febbraio 2021, n. 21, si segnala che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, Avv. Francesca Flego, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il Rappresentante Designato), ferma la facoltà del Rappresentante Designato di nominare sostituti ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF). Agli Azionisti non è consentita la partecipazione fisica all'Assemblea. Tutte le informazioni relative alle modalità e alle tempistiche di rilascio della delega sono indicate nell'apposita sezione dell'avviso.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Rappresentante Designato nonché ai dirigenti e dipendenti della Società, ai rappresentanti della società di revisione e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento dell'Assemblea, è consentito partecipare mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Segretario della riunione si trovino nello stesso luogo.

Legittimazione a intervenire e votare in assemblea

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale della Società e dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, che potrà̀ avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 13 aprile 2021). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea. Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 19 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari e fermo il principio secondo cui il diritto di intervento e il diritto di voto in Assemblea possono essere esercitati esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

Rappresentante Designato dalla Società

Ai sensi di quanto previsto dalla normativa emergenziale ed in deroga alle previsioni di legge e dello statuto della Società, si rende noto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per i soci potrà̀ avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega con istruzioni di voto all'Avv. Francesca Flego, Rappresentante Designato all'uopo nominato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee). Le deleghe dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 20 aprile 2021) unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale

rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri, alternativamente:

• in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio del delegato all'uopo eletto in Milano, Via Privata Fratelli Gabba n. 3; ovvero
• in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo: francesca.flego@milano.pecavvocati.it.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 20 aprile 2021). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135 novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee).

Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, alternativamente:

• mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Le domande dovranno essere corredate dalle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto di voto e dovranno essere inviate al più tardi entro la record date (ossia, entro il 13 aprile 2021). Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 16 aprile 2021).

La Società fornirà risposta alle domande, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2021), mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.be-tse.it - sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee). La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli azionisti nel sito internet della Società (www.betse.it).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 22 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste di integrazione, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione ed alla relazione ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF, dovranno pervenire per iscritto alla Società entro il predetto termine di dieci giorni (ossia, entro il 22 marzo 2021), alternativamente:

• mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia entro il 7 aprile 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 7 aprile 2021, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 8 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 19 dello statuto della Società, i componenti del Collegio Sindacale vengono eletti mediante voto di lista. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste da parte degli azionisti dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 19 dello statuto della Società oltre che dalla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito della Società̀ nei termini di legge.

Si segnala, in particolare, che:

(a) le liste dei candidati alla carica di sindaco potranno essere presentate dagli azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino, da soli o insieme ad altri azionisti, almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità̀ della partecipazione può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché́ almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 1° aprile 2021);

(b) le liste dei candidati, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società̀ entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo - domenica 28 marzo 2021 - esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 29 marzo 2021). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it. Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti) potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 31 marzo 2021). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1,25% del capitale sociale della Società;

(c) le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 1° aprile 2021);

(d) il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea dei Soci la quale determina anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai sindaci effettivi;

(e) non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

(f) i sindaci restano in carica per un triennio che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e alla scadenza del loro mandato sono rieleggibili; la composizione delle liste così come la composizione del Collegio Sindacale deve essere conforme alle disposizioni in tema di riparto tra i generi (maschile e femminile).

Documentazione assembleare e informazioni agli azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente, sul sito internet della Società www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee) sono messi a disposizione, a decorrere dai rispettivi termini di pubblicazione, i seguenti documenti o informazioni:

• i documenti sottoposti all'assemblea, con il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative relazioni;
• il modulo per la delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni;
• le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso (al momento di pubblicazione del presente avviso, il capitale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 ed è suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ai sensi dell'articolo 2346 comma 3 del codice civile, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea).

La documentazione di cui sopra, inoltre, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Altre informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

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Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Carlo Achermann