Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 14/05/2021 al n. 40972 serie 1T con € 200,00

Repertorio n. 50.464	Raccolta n. 23.242
---------------------------------------Verbale di Assemblea ordinaria---------------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A	I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventuno. Il giorno di giovedì ventidue del mese di aprile-----------------------------
------------------------------------------------(22 aprile 2021)------------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo della società:------------------------
------------------------------------"BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.",------------------------------------
---------------------------------------------in breve "BE S.P.A.",----------------------------------------------
con sede in Roma (RM), viale dell'Esperanto n. 71, capitale sociale euro 27.109.164,85, inte ramente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 01483450209 (R.E.A. RM-1024498) (d'ora innanzi, la "Società" oppure "Be");---------------------
di redigere il verbale (d'ora innanzi, il "Verbale") dell'assemblea ordinaria (d'ora innanzi, la "As semblea") della Società, riunitasi, in prima convocazione, il giorno 22 (ventidue) aprile 2021 (duemilaventuno), alle ore 10,00 (dieci e minuti zero);-------------------------------------------------
-----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------
che l'Assemblea si è svolta (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai sen si dell'art. 106, d.l. 18/2020) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me notaio eseguita sia durante l'Assemblea stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.---------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ L'anno duemilaventuno. Il giorno di giovedì ventidue del mese di aprile-----------------------------
------------------------------------------------(22 aprile 2021)------------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
alle ore dieci e minuti zero,-----------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
------------------------------------"BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.",------------------------------------
---------------------------------------------in breve "BE S.P.A.",---------------------------------------------- con sede in Roma (RM), viale dell'Esperanto n. 71, capitale sociale euro 27.109.164,85, inte ramente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 01483450209 (R.E.A. RM-1024498) (d'ora innanzi, la "Società" oppure "Be");---------------------
io sottoscritto, dottor Angelo BUSANI, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, assisto, redigendone verbale (d'ora innanzi, il "Verbale"), ai lavori della Assemblea ordinaria (d'ora innanzi, la "Assemblea") della Società, riunitasi, in prima convocazione, in que sti giorno e ora (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai sensi dell'art. 106, d.l. 18/2020), per discutere e deliberare sul seguente---------------------------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:----------------------------------------------- "1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sinda cale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti; 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e	----------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------- conseguenti; 3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24

-----------------------------------------------Ordine del Giorno-----------------------------------------------

"1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;---------------------------------------- 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e

conseguenti; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;------------------------------------------------------------------------------------------

4) Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti; --------------------------------------------------------------------

5) Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;--------- 6) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.".------------------------------------------------------------

Il Presidente comunica, altresì, che non sono state presentate da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui all'Articolo 126-bis del TUF.------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti numero 24 (ventiquattro) Azionisti, tutti per delega al Rappresentante Designato, rappresentanti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie pari al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento circa delle numero 134.897.272 (centotrentaquattro milioni ottocentonovantasettemila duecentosettantadue) azioni costituenti il capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in sede ordinaria in prima convocazione ai termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno. ---------------------------

Il Presidente riferisce che, nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze.------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto.-------------------------------

Il Presidente comunica che è stata accertata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dall'Articolo 11 dello Statuto, in ordine alla legittimazione degli Azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe conferite al Rappresentante Designato (che sono state acquisite agli atti sociali).-----------------------------------------------------------------

In merito alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, il Presidente informa che non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli Articoli 136 e seguenti del TUF.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente informa che, ai sensi dell'Articolo 13 del Regolamento UE n. 679/16 – Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente, la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex Articolo 13 del citato Regolamento, messa a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società. La stessa registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati (nonché i supporti audio, come già sopra anticipato) verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti.------------------------------------------- Il Presidente dichiara, inoltre, che:--------------------------------------------------------------------------

a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 27.109.164,85 (ventisette milioni centonovemila centosessantaquattro e ottantacinque cent), suddiviso in n. 134.897.272 (centotrentaquattro milioni ottocentonovantasettemila duecentosettantadue) azioni ordinarie, prive del valore nominale;------------------------------------------------------------------------------------

b) le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", segmento STAR;-----------------------------------------------------------

c) la Società, alla data odierna, è titolare di numero 7.157.460 (sette milioni centocinquantasettemila quattrocentosessanta) azioni proprie;----------------------------------------------------------

d) secondo le informazioni a disposizione della Società, i soggetti che ad oggi partecipano, direttamente e/o indirettamente, al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto in misura superiore alle percentuali rilevanti come individuate e definite dalla normativa protempore vigente, sono i seguenti:---------------------------------------------------------------------------

"Tamburi Investment Partners S.p.A." titolare di azioni rappresentanti il 27,49 (ventisette virgola quarantanove centesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante (come dichiarato da "Tamburi Investment Partners S.p.A.");-----------------------------------
Stefano Achermann titolare di azioni rappresentanti il 4,888 (quattro e ottocentoottantotto millesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante; nonchè, per il tramite di "Innishboffin S.r.l.", titolare di azioni rappresentanti il 7,888 (sette e ottocentoottantotto millesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante; per un totale di azioni rappresentanti il 12,776 (dodici e settecentosettantasei millesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante (come dichiarato da Stefano Achermann);-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Carlo Achermann titolare, per il tramite di "Carma Consulting S.r.l.", di azioni rappresentanti il 3,007 (tre e sette millesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votan-

te (come dichiarato da Carlo Achermann);----------------------------------------------------------------

"Compass Assett Management S.A." titolare di azioni rappresentanti il 5,74 (cinque e settantaquattro centesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante (come dichiarato da "Compass Assett Management S.A.");-------------------------------------------------
Be titolare di azioni proprie rappresentanti il 5,31 (cinque e trentuno centesimi) per cento del capitale sociale ordinario e del capitale sociale votante.-------------------------------------------------

Il Presidente comunica, anche in nome e per conto degli altri paciscenti, l'avvenuto perfezionamento in data 16 novembre 2020 di un accordo parasociale rilevante ai sensi dell'Articolo 122 del TUF tra "Tamburi Investment Partners S.p.A.", "Innishboffin S.r.l.", "Carma Consulting S.r.l.", Stefano Achermann e il Presidente stesso, finalizzato a coordinare il possibile esercizio

dei diritti e delle prerogative che competono alle parti medesime nella veste di soci della Società. Le azioni della Società conferite nel patto predetto sono:------------------------------------------ a) azioni di titolarità di Parte Achermann: numero 21.290.397 (ventuno milioni duecentonovantamila trecentonovantasette) Azioni Be possedute e numero 21.290.397 (ventuno milioni duecentonovantamila trecentonovantasette) Azioni Be Sindacate, rappresentanti il 36,473 (trentasei e quattrocentosettantatre millesimi) per cento sul totale delle Azioni Sindacate e il 15,783 (quindici e settecentoottantatre millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be, così suddivise:------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - azioni di titolarità di Stefano Achermann: numero 6.593.865 (sei milioni cinquecentonovantatremila ottocentosessantacinque) Azioni Be possedute e numero 6.593.865 (sei milioni cinquecentonovantatremila ottocentosessantacinque) Azioni Be Sindacate, rappresentanti l'11,296

(undici e duecentonovantasei millesimi) per cento sul totale delle Azioni Sindacate e il 4,888 (quattro e ottocentoottantotto millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be;----------------------- - azioni di titolarità di "Carma Consulting S.r.l.": numero 4.055.779 (quattro milioni cinquantacinquemila settecentosettantanove) Azioni Be possedute e numero 4.055.779 (quattro milioni cinquantacinquemila settecentosettantanove) Azioni Be Sindacate, rappresentanti il 6,948 (sei e novecentoquarantotto millesimi) per cento sul totale delle Azioni Sindacate e il 3,007 (tre e sette millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be;------------------------------------------------------

azioni di titolarità di "Innishboffin S.r.l.": numero 10.640.753 (dieci milioni seicentoquarantamila settecentocinquantatre) Azioni Be possedute e numero 10.640.753 (dieci milioni seicentoquarantamila settecentocinquantatre) Azioni Be Sindacate, rappresentanti il 18,229 (diciotto e duecentoventinove millesimi) per cento sul totale delle Azioni Sindacate e il 7,888 (sette e ottocentoottantotto millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be;--------------------------------------

b) nessuna azione di titolarità di Carlo Achermann;------------------------------------------------------

c) azioni di titolarità di "Tamburi Investment Partners S.p.A.": numero 37.082.225 (trentasette milioni ottantaduemila duecentoventicinque) Azioni Be possedute e numero 37.082.225 (trentasette milioni ottantaduemila duecentoventicinque) Azioni Be Sindacate, rappresentanti il 63,527 (sessantatre e cinquecentoventisette millesimi) per cento sul totale delle Azioni Sindacate e il 27,489 (ventisette e quattrocentoottantanove millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

per un totale di Azioni Be possedute e Sindacate pari a numero 58.372.622 (cinquantotto milioni trecentosettantaduemila seicentoventidue), rappresentanti il 43,272 (quarantatre e duecentosettantadue millesimi) per cento sul totale delle Azioni Be.--------------------------------------

Il Presidente ricorda, inoltre, che, come comunicato al mercato dalla Società in data 21 gennaio 2021, in conseguenza degli acquisti di azioni proprie effettuati da parte della Società, la partecipazione complessiva detenuta congiuntamente, direttamente e indirettamente, dai soci "Tamburi Investments Partners S.p.A.", "Innishboffin S.r.l.", Stefano Achermann, "Carma Consulting S.r.l." e Carlo Achermann, aderenti al patto parasociale su Be del 16 novembre 2020 (come successivamente modificato), si è incrementata di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto a quella degli ultimi 12 mesi (ai sensi dell'Articolo 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti). Più precisamente, alla data del 22 aprile 2021, la partecipazione complessivamente detenuta dai paciscenti si è incrementata del 5,06% (cinque e sei centesimi per cento). Pertanto, conformemente all'impegno assunto ai sensi dell'Articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, "Tamburi Investments Partners S.p.A." non eserciterà i diritti di voto relativi ad una quota pari allo 0,06% (sei centesimi per cento) della partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Be e cioè pari a numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di Be.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'Articolo 122 del TUF di cui sia stato informato dagli Azionisti rappresentati.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara che il Rappresentante Designato non è a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali ex Articolo 122 del TUF, in aggiunta al patto perfezionato tra "Tamburi Investment Partners S.p.A.", "Innishboffin S.r.l.", "Carma Consulting S.r.l.", Stefano Achermann e il Presidente stesso aventi per oggetto azioni della Società.----------------------------------

Il Presidente comunica che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.--------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'Articolo 120 del TUF, i soci che – possedendo una partecipazione pari o superiore alle soglie rilevanti di cui al citato Articolo 120 del TUF e alle relative disposizioni regolamentari di attuazione – non abbiano effettuato le comunicazioni richieste al riguardo dalla legge, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la predetta comunicazione. -----------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda altresì che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'Articolo 122, comma primo, del TUF, non può essere esercitato.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente chiede formalmente al Rappresentante Designato che dichiari l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari da parte degli Azionisti che gli abbiano conferito delega, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.----------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente segnala che, riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti di cui al TUF ed al regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato (d'ora innanzi, il "Regolamento Emittenti"). In particolare: --------------------------------------------------------------------------

in date 12 marzo 2021, è stata messa a disposizione del pubblico e comunicata a CONSOB, mediante meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché pubblicata sul sito internet della Società, la relazione illustrativa degli amministratori sugli argomenti all'Ordine del Giorno dell'assemblea ordinaria redatta ai sensi degli Articoli 125-ter e 132 del TUF e dell'Articolo 73 del Regolamento Emittenti;-----------------------------------------------------------------------------------
in data 1° aprile 2021 sono state messe a disposizione del pubblico e comunicate a CONSOB, mediante meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché pubblicate sul sito internet della Società:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, unitamente alla documentazione prevista dall'Articolo 2429 del Codice Civile e dall'Articolo 154-ter del TUF;--------------------------------

b) la dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) la relazione degli amministratori sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'Articolo 123-bis del TUF;--------------------------------------------------------------------------

d) la relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti di cui all'Articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza;------------------------------------------------------------------------------------

della messa a disposizione della predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico mediante comunicato stampa in pari data;----------------------------------------
la Società si è resa inoltre disponibile a inviare la suddetta documentazione a coloro i quali ne abbiano fatto richiesta;----------------------------------------------------------------------------------------
inoltre, ai sensi dell'Articolo 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti e dell'Articolo 2429

del Codice Civile, i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate e collegate della Società sono stati messi a disposizione del pubblico in data 7 aprile 2021.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente informa, infine, che i seguenti documenti verranno allegati al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso e sono a disposizione degli Azionisti:----------- a) l'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti da CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni;--- b) l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega al Rappresentante Designato (come previsto dalla normativa vigente, gli esiti delle votazioni e il verbale dell'odierna Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge).------------------- Il Presidente, prima di procedere all'esame dei punti all'Ordine del Giorno, ritiene opportuno ricordare nuovamente che la Società, in considerazione della straordinaria necessità di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 (sopra citato), ha previsto che l'intervento in Assemblea possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, Avv. Francesca Flego; il voto si svolgerà pertanto in modo palese mediante il Rappresentante Designato, con obbligo per quest'ultimo di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate per delega di coloro che esprimono voto favorevole, contrario o si astengano. --------------- A tal proposito, il Presidente segnala che l'Avv. Francesca Flego ha comunicato di aver ricevuto deleghe dai seguenti soci: "Innishboffin S.r.l.", Stefano Achermann, "Carma Consulting S.r.l.", "Tamburi Investment Partners S.p.A.", Alessandro Orsini, "Eurizon Alternative Sicav-Sif", "Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Sviluppo Italia", "Loys Investment S.A.", "Axxion S.A.", "Government of Norway", "Loys Sicav", "Blue Lake Sicav-Sif Sa", "Algebris Ucits Funds Plc - Algebris Core Italy Fund", "Dorval Manageurs Small Cap Eur", "Compam Fund Sicav", "A-

comea Italia, Challenge Funds - Challenge Italian Equity Fund", "Roche-Brune Euro Pme", "Trust Ii Brighthousedimensionalint Small Company Portfolio", "Ishares Vii Plc", "JHF II Int'l Small Co Fund", "Alaska Permanent Fund Corporation", "Lvip Dimensional International Core Equity Fund" e Gabriella Benetti.----------------------------------------------------------------------------

Il Presidente segnala, infine, che, in vista dell'odierna Assemblea, sono state presentate domande da "D&C Governance Technologies S.r.l." e che le relative risposte sono state messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto, ai sensi dell'Articolo 127- ter, comma 3, del TUF.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del seguente primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea: "Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti".-------------------------------------------------------------

Il Presidente passa, quindi, alla documentazione di bilancio e ricorda che tale documentazione è a disposizione sul sito internet della Società.------------------------------------------------------------

Il Presidente informa i presenti che la società "Deloitte & Touche S.p.A." ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Be, sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni dalla stessa rilasciate e incluse nel fascicolo di bilancio.---------------- Conformemente a quanto richiesto da CONSOB con comunicazione n. 96003558/1996, il Presidente riporta il numero delle ore impiegate e il corrispettivo fatturato dalla società di revisione

"Deloitte & Touche S.p.A." per la revisione del bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2020 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:------------------------------------------------------ - n. 1.005 (millecinque) ore per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 pari a un corrispettivo di euro 62.000 (sessantaduemila) (escluse spese, Iva e contributo di vigilanza);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

n. 120 (centoventi) ore per la revisione del bilancio consolidato di gruppo d'esercizio al 31 dicembre 2020 pari a un corrispettivo di euro 6.400 (seimilaquattrocento) (escluse spese, Iva e contributo di vigilanza);---------------------------------------------------------------------------------------
n. 320 (trecento venti) ore per la revisione contabile limitata alla relazione semestrale al 30 giugno 2020 pari a un corrispettivo di euro 16.800 (sedicimilaottocento) (escluse spese, Iva e contributo di vigilanza);---------------------------------------------------------------------------------------
n. 100 (cento) ore per il controllo della regolare tenuta della contabilità e sottoscrizione dichiarazioni fiscali sociale della Società pari a un corrispettivo di euro 5.300 (cinquemilatrecento) (escluse spese, Iva e contributo di vigilanza).--------------------------------------------------------

Il Presidente invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, dottor Giuseppe Leoni, ad intervenire.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente del Collegio Sindacale, dopo aver ringraziato il Presidente, essendo stato esonerato, con consenso unanime degli intervenuti, dalla lettura della relazione del Collegio Sindacale, dichiara quanto segue:----------------------------------------------------------------------------------------

"Buongiorno, sono il Dottor Giuseppe Leoni, Presidente del Collegio Sindacale della Società. Ai sensi dell'Articolo 153 del Testo Unico della Finanza, segnalo che il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2020 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'Articolo 153, comma 1, del TUF.----------------------------------------

Il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'Assemblea, in ordine al bilancio ed alla sua approvazione, nonché alle materie di propria competenza, ai sensi dell'Articolo 153, comma 2, del TUF.------------------------------------------------------------------------

Il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020, alla luce delle considerazioni svolte nella propria relazione e per gli aspetti di propria competenza, ritiene che i sopramenzionati bilanci e la documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'Articolo 153 del Testo Unico della Finanza in merito al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 ed alla sua approvazione".----------------------------------------

Io notaio procedo, quindi, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125terdel Testo Unico della Finanza:------------------------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A.: --------------------------

vista la Relazione sulla Gestione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; -
esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2020 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020; ------------------------------------------------------------------------------------
preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30

----------------------------------------------------------------------------------------------- dicembre 2016;
--------------------------------------------------- - viste le proposte del Consiglio di Amministrazione
-------------------------------------------------- --------------------------------------------------- DELIBERA
di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, così come proposto ed illu

strato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 6.505.134,39 (sei milioni cinquecentocinquemila centotrentaquattro e trentanove cent), nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2020 dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 9.112 migliaia, di cui Euro 7.973 migliaia di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016.".-----------------------------------------------------------------

Riprende quindi la parola il Presidente e mette ai voti la predetta proposta.----------------------- Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 10,26 (dieci e minuti ventisei) il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:-------------------------------------------------------------------

chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------

Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto per tutti gli Azionisti rappresentati. ---------- Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l'espressione di numero 89.234.066 (ottantanove milioni duecentotrentaquattromila sessantasei) voti favorevoli, rappresentanti il 100 (cento) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 66,15 - sessantasei e quindici centesimi - per cento del capitale sociale);------------------ - l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------

il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assembleare.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara, quindi, approvata, all'unanimità, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, in merito al bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020 e al bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2020, e con ciò terminata la trattazione di detto primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.----------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente inizia la trattazione del seguente secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea: "Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti".-------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente passa quindi alla relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi

dell'Articolo 125-ter del TUF, a disposizione sul sito internet della Società e ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'utile di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 6.505.133,49 (sei milioni cinquecentocinquemila centotrentatre e quarantanove cent) è di destinarlo come segue: --------------------------------- - euro 325.256,72 (trecentoventicinquemila duecentocinquantasei e settantadue cent) a riserva legale; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

euro 6.179.877,77 (sei milioni centosettantanovemila ottocentosettantasette e settantasette cent) ad utili a nuovo.-----------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha altresì proposto all'Assemblea della Società di distribuire dividendi lordi pari ad Euro 0,03 (tre cent) per azione (con esclusione delle azioni proprie), attingendo agli utili a nuovo e accantonando la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021, record date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021.------------------------------------------------ Il Presidente invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, dottor Giuseppe Leoni, a prendere la parola.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente del Collegio Sindacale, dopo aver ringraziato il Presidente, dichiara quanto segue: "Buongiorno, richiamo le considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria relazione, come sinteticamente illustrate durante la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea e, relativamente al secondo punto all'Ordine del Giorno, il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione relativamente alla destinazione dell'utile di esercizio.".--------------- Il Presidente ringrazia il dottor Giuseppe Leoni per l'intervento e chiede, quindi, al sottoscritto notaio di dare cortesemente lettura della proposta di delibera compresa nella relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza, ricordando che il dividendo verrà posto in pagamento in data 26 maggio 2021 ‐ con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021 e record date il 25 maggio 2021.---------------------------------------------------------------------

Io notaio, dopo aver ringraziato il Presidente, procedo, quindi, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ----------------------------------------------------------

---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

di destinare l'utile netto di Be Shaping the Future S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 6.505.134,49 (sei milioni cinquecentocinquemila centotrentaquattro e quarantanove cent) come segue:----------------------------------------------

Euro 325.256,72 (trecentoventicinquemila duecentocinquantasei e settantadue cent) a riserva legale; -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Euro 6.179.877,77 (sei milioni centosettantanovemila ottocentosettantasette e settantasette cent) ad utili a nuovo; -------------------------------------------------------------------------------------

di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 0,03 (tre cent) per azione, attingendo agli utili a nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021, record date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021.".---------------------------------------------------------------------------------------------------------

santasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 10,30 (dieci e minuti trenta), il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:------------------------------------------------------------------- - chi è favorevole;-------------------------------------------------------------------------------------------- - chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------ - chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------ Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. ----------- Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di numero 89.234.066 (ottantanove milioni duecentotrentaquattromila sessantasei) voti favorevoli, rappresentanti il 100 (cento) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 66,15 - sessantasei e quindici centesimi - per cento del capitale sociale);------------------ - l'espressione di nessun voto contrario;------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto di astensione;------------------------------------------------------------- il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assembleare.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara, quindi, approvata, all'unanimità, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, in merito alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2020 di Be, e con ciò terminata la trattazione di detto secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.---------------------------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Il Presidente passa alla trattazione del seguente terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea: "Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".------------------------------------------------------------------ Il Presidente ricorda che la relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti è articolata in due sezioni che illustrano, rispettivamente: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.------------------------------------------------------- Il Presidente informa che detta relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, previa approvazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione tenutosi antecedentemente nella stessa data, e che la stessa è a disposizione del pubblico.----- Il Presidente chiede, quindi, al sottoscritto notaio di dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'approvazione della prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Testo Unico della Finanza.- Io notaio procedo, quindi, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'Articolo 125 ter del Testo Unico della Finanza:-----------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

di approvare la Sezione I della Relazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione.".--------------------------------------------------------------------------------------

Riprende quindi la parola il Presidente e mette ai voti la predetta proposta.----------------------- Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 10,34 (dieci e minuti trentaquattro) il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:---------------------------------------------------------------

chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------

Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. -----------

Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l'espressione di numero 88.549.066 (ottantotto milioni cinquecentoquarantanovemila sessantasei) voti favorevoli, pari al 99,23 (novantanove e ventitre centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 65,64 - sessantacinque e sessantaquattro centesimi - per cento del capitale sociale);-----------------------------------------------------------------------------------------------
l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
l'espressione di numero 685.000 (seicentoottantacinquemila) voti di astensione, rappresentanti lo 0,77 (settantasette centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti allo 0,51 - cinquantuno centesimi - per cento del capitale sociale);-----------------------------------------------

Il Presidente dichiara, quindi, approvata, a maggioranza, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

A questo punto il Presidente chiede al sottoscritto notaio di dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'approvazione della seconda sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.- Io notaio procedo, quindi, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza:----------- "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la seconda

sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,
redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e
----------------------------------------------------------------------- della ulteriore normativa applicabile,

---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

di approvare la Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società.".- Riprende quindi la parola il Presidente e mette ai voti la predetta proposta.-----------------------

Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 10,37 (dieci e minuti trentasette) il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:---------------------------------------------------------------

chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------

Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. ----------- Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l'espressione di numero 82.755.183 (ottantadue milioni settecentocinquantacinquemila centoottantatre) voti favorevoli, rappresentanti il 92,74 (novantadue e settantaquattro centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 61,35 - sessantuno e trentacinque centesimi - per cento del capitale sociale);-----------------------------------------------------------------------------
l'espressione di numero 5.793.883 (cinque milioni settecentonovantatremila ottocentoottantatre) voti contrari, rappresentanti il 6,49 (sei e quarantanove centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 4,30 - quattro e trenta centesimi - per cento del capitale sociale);-- - l'espressione di numero 685.000 (seicentoottantacinquemila) voti di astensione, rappresentanti lo 0,77 (settantasette centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti allo 0,51 - cinquantuno centesimi - per cento del capitale sociale);-----------------------------------------------

Il Presidente dichiara, quindi, approvata, a maggioranza, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, e con ciò terminata la trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente passa alla trattazione del seguente quarto punto all'Ordine del Giorno della parte ordinaria dell'Assemblea: "Nomina del Collegio Sindacale della Società, determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.".--------------

Il Presidente comunica che risulta depositata un'unica lista, presentata dal socio "Innishboffin S.r.l.", titolare complessivamente di 10.640.753 (dieci milioni seicentoquarantamila settecento-

cinquantatre) azioni ordinarie della Società, pari al 7,888 (sette e ottocentoottantotto millesimi) per cento del capitale sociale di Be.------------------------------------------------------------------------- Il Presidente informa, inoltre, che in data 2 aprile 2021 è stata resa disponibile al pubblico, sul sito internet della Società "www.be-tse.it" e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", una proposta di delibera in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno da parte del socio "Tamburi Investment Partners S.p.A.", concernente la determinazione del numero, della durata e dei compensi dei componenti del nominando Collegio Sindacale.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dell'argomento relativo alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ricorda che per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è prevista l'osservanza della procedura di cui all'articolo 19 dello Statuto. Tale disposizione prevede che possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, del Testo Unico della Finanza. A tale riguardo, egli precisa che la soglia stabilita da Consob, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, per la presentazione delle liste della Società è pari al 4,50 (quattro e cinquanta centesimi) per cento.-----------------------------------------------------------------------------

Quanto al procedimento di nomina, il Presidente riferisce che il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea mediante voto di lista, secondo le seguenti regole e modalità:----------------------

hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,50 (due e cinquanta centesimi) per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento;--------------------------------------------------------------------------------
ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente comma indipendentemente dall'ordine di presentazione;--------------------------------------------------------------------------------------------------
la lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo;-------------------------------------------------------------------------------------------
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente);------------------------------------------------------------------------------------------------------
le liste devono essere depositate ai sensi degli articoli 148, comma secondo, e 147-ter TUF.-- La lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni precedenti, si considera come non presentata;-----------------------------------------------------------------------------------
unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente;----------------------------------------------------------------------------- - ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista;-------------------------------------------------

due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni;------------------------------------------------------------- - un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il mag-

gior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni;-------------------------------------------------------------------

qualora, per effetto dell'applicazione di quanto appena esposto, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista;-----------------------------------------------------------------------------------------------
il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dagli azionisti di minoranza;-----------------------------------------------------------------------------------------------
in caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti;-------------------------------
qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà;---------------------------------------------------------------
in caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista;------------------------------------------------------
qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda, inoltre, che ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Collegio Sindacale della Società è composto da un Presidente, da due Sindaci effettivi e da due Supplenti, nominati nell'Assemblea dei Soci che determina anche gli emolumenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.--------------------------------------------------------

Il Presidente comunica che nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 19 dello Statuto, ossia entro il 29 marzo 2021, è stata presentata la seguente lista di candidati alla carica di sindaci della Società:----------------------------------------------------------------------------------------------

lista presentata dal socio "Innishboffin S.r.l.", titolare complessivamente di 10.640.753 (dieci milioni seicentoquarantamila settecentocinquantatre) azioni ordinarie della Società, pari al 7,888 (sette e ottocento ottantotto millesimi) per cento del capitale sociale di Be;---------------- e che la lista è corredata:-------------------------------------------------------------------------------------
dalle informazioni relative all'identità del socio che ha presentato la relativa lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;-------------------------------------------------------
dai curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti

in altre società;------------------------------------------------------------------------------------------------- - dalla dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della società;--------- - dalla dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi ad essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina.- Il Presidente comunica, inoltre, che in data 30 marzo 2021 detta lista è stata pubblicata a norma di legge e di Statuto.---------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dà, quindi, lettura dei candidati elencati nella lista presentata dal socio "Innishboffin S.r.l.":-------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sindaci effettivi: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Stefano de Angelis;----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rosita Francesca Natta;------------------------------------------------------------------------------------ 3. Giuseppe Leoni---------------------------------------------------------------------------------------------- - sindaci supplenti:--------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Susanna Russo;--------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Roberta Pirola.----------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente comunica che i curricula vitae dei candidati sono stati pubblicati unitamente alla lista.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente comunica inoltre che il numero delle azioni presenti ai fini deliberativi è variato in quanto non partecipano al voto: l'azionista "Tamburi Investments Partners S.p.A.", per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni (per le ragioni sopra precisate), nonchè l'azionista "Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Sviluppo Italia", per numero 5.000.000 (cinquemilioni) azioni e che, pertanto, il numero di azioni votanti è pari a 84.234.066 (ottantaquattro milioni duecentotrentaquattromila sessantasei), equivalenti al 62,44 (sessantadue e quarantaquattro centesimi) per cento del capitale sociale.---------------------------------------------- Il Presidente apre, quindi, la votazione sulla lista presentata dal socio "Innishboffin S.r.l.", essendo le ore 10,47 (dieci e minuti quarantasette) e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:-------------------------------------------------------------------------------------------------------- - chi è favorevole;-------------------------------------------------------------------------------------------- - chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------ - chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------ Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto per tutti gli Azionisti rappresentati. ---------- Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di numero 84.085.066 (ottantaquattro milioni ottantacinquemila sessantasei) voti favorevoli, rappresentanti il 99,82 (novantanove e ottantadue centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 62,33 - sessantadue e trentatre centesimi - per cento del capitale sociale);----------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di numero 149.000 (centoquarantanovemila) voti contrari, rappresentanti lo 0,18 (diciotto centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti allo 0,11 - undici centesimi - per cento del capitale sociale);--------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------

il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assemble
are.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara, quindi, che l'Assemblea ha votato la lista presentata dal socio "Inni
shboffin S.r.l." che ha ottenuto la maggioranza dei voti e dà atto della nomina del Collegio Sin
dacale della Società nelle persone di:-----------------------------------------------------------------------
1. Stefano De Angelis (Presidente – Sindaco Effettivo) (nato a Roma il 27 luglio 1960);----------
2. Rosita Francesca Natta (Sindaco Effettivo) (nata a Milano il 14 giugno 1972);-------------------
3. Giuseppe Leoni (Sindaco Effettivo) (nato a Varese il 2 ottobre 1953);-----------------------------
1. Susanna Russo (Sindaco Supplente) (nata a Roma il 13 gennaio 1961);--------------------------
2. Roberta Pirola (Sindaco Supplente) (nata a Milano il 29 maggio 1971);---------------------------
dando atto che l'accertamento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti
da parte dei nuovi sindaci sarà effettuato nel corso della prima riunione utile.----------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Il Presidente passa a trattare la determinazione della durata della carica del Collegio Sindacale.
Il Presidente ricorda che l'articolo 19 dello Statuto predetermina in tre esercizi la durata in cari
ca del Collegio Sindacale e ricorda altresì che il socio "Tamburi Investment Partners S.p.A." ha
proposto di determinare - in conformità all'articolo 19 dello Statuto della Società - in 3 (tre)
esercizi la durata del relativo mandato.---------------------------------------------------------------------
Il Presidente invita quindi l'Assemblea a determinare la durata dell'incarico dei componenti del
Collegio Sindacale e mette ai voti la proposta del socio "Tamburi Investment Partners S.p.A.".--
Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che
sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecen
tonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (ses
santasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra
evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del
socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.--------------------------
Essendo le ore 10,49 (dieci e quarantanove minuti) il Presidente apre la votazione e chiede al
Rappresentante Designato di comunicare:---------------------------------------------------------------
- chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
- chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indica
zione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché
lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
- chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indica
zione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché
lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------
Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. -----------
Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto se
gue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di numero 89.234.066 (ottantanove milioni duecentotrentaquattromila sessan
tasei) voti favorevoli, rappresentanti il 100 (cento) per cento del capitale votante (e corrispon
denti al 66,15 - sessantasei e quindici centesimi - per cento del capitale sociale);------------------
- l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------
il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assemble
are.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, quindi, approvata, all'unanimità, la proposta di determinazione in 3 (tre)
esercizi della durata dell'incarico del Collegio Sindacale, che resterà in carica sino

all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre).--------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

A completamento del quarto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, il Presidente passa alla trattazione dell'argomento relativo alla determinazione del compenso dei sindaci e ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, se non sono stabiliti dallo Statuto, sono stabiliti all'atto della nomina dall'assemblea.------- Il Presidente informa che il socio "Tamburi Investment Partners S.p.A." ha proposto attribuire a ciascun sindaco un compenso complessivo annuo pari ad euro 20.000 (ventimila), con maggiorazione del 50 (cinquanta) per cento per il Presidente del Collegio Sindacale, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Collegio Sindacale abbia ricoperto la carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico, ritenendosi tali compensi commisurati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.---------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente mette, quindi, ai voti la proposta del socio "Tamburi Investment Partners S.p.A.".-

Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 10,52 (dieci e cinquantadue minuti), il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare:------------------------------------------------------------

chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------

Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. -----------

l'espressione di numero 88.804.066 (ottantotto milioni ottocentoquattromila sessantasei) voti favorevoli, rappresentanti il 99,52 (novantanove e cinquantadue centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 65,83 - sessantacinque e ottantatre centesimi - per cento del capitale sociale);-----------------------------------------------------------------------------------------------
l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
l'espressione di numero 430.000 (quattrocentotrentamila) voti di astensione, rappresentanti lo 0,48 (quarantotto centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti allo 0,32 trentadue centesimi - per cento del capitale sociale);----------------------------------------------------

Il Presidente dichiara, quindi, approvata a maggioranza la proposta del socio "Tamburi Investment Partners S.p.A." e dunque di attribuire a ciascun sindaco un compenso complessivo annuo pari ad euro 20.000 (ventimila), con maggiorazione del 50 (cinquanta) per cento per il Presidente del Collegio Sindacale, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio

durante il quale ciascun componente del Collegio Sindacale abbia ricoperto la carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico e con ciò terminata la trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.-----------------------------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente passa alla trattazione del seguente quinto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea: "Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti".---------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda ai presenti che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 è venuto a scadere l'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione in carica, ----- "Deloitte & Touche S.p.A.". In vista della necessità di conferire un nuovo incarico di revisione novennale ai sensi della normativa applicabile (come da ultimo modificata e integrata dal Regolamento UE n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135), la Società ha avviato e concluso una procedura di selezione per l'affidamento dell'incarico (i) di revisione legale per gli esercizi 2021-2029 e (ii) di revisione limitata della DNF consolidata di Be per il triennio 2021-2023, del cui svolgimento è stato responsabile il Collegio Sindacale della Società. In virtù dell'obbligo di cooling – off previsto dall'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (c.d. Testo Unico della Revisione), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

In particolare, la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", predispone la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. La raccomandazione del Collegio Sindacale è stata messa a disposizione del pubblico dal Collegio Sindacale con le stesse modalità della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea.---------------- Il Presidente segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.---------- Il Presidente invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, dottor Giuseppe Leoni, a prendere la parola.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente del Collegio Sindacale, dopo aver ringraziato il Presidente, dichiara quanto segue: "Informo che secondo quanto indicato dalle norme applicabili, la Società, a partire dal novembre 2020, ha avviato, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il procedimento finalizzato alla selezione e successivamente alla nomina del nuovo Revisore Legale dei Conti. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il processo di selezione è stato gestito dal Dirigente Preposto della Società supportato dalla struttura amministrativa interna alla stessa, con cui il Collegio Sindacale ha stabilmente interagito, monitorando costantemente l'avanzamento del processo funzionale all'individuazione della nuova società di revisione. In data 9 novembre 2020 il Dirigente Preposto ha inviato alle società preselezionate la richiesta di offerta, previa condivisione del contenuto della stessa con il Collegio. Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione sono state incluse anche le società controllate di diritto italiano Be Shaping The future Management Consulting

S.p.A. e Be Shaping The future Digitech Solutions S.p.A., nonché le società controllate di diritto estero aventi maggiore rilevanza.------------------------------------------------------------------------

A seguito degli opportuni approfondimenti e nel rispetto del requisito di non discriminazione previsto dal Regolamento UE n. 537/2014, sono state preselezionate sei società, tra cui tre delle "big four" (ad eccezione, quindi, del revisore uscente Deloitte) e, precisamente, Ernst&Young S.p.A., KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre a BDO Italia S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A. e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..-------- Verificate le offerte ricevute dalle società di revisione candidate, anche alla luce dei criteri di valutazione individuati nella lettera di invito trasmessa alle stesse e a seguito di incontri con le due società che hanno raggiunto la "short list" (EY e PWC) – ha formulato la propria raccomandazione motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale (già trasmessa ai Consiglieri prima dell'odierna riunione), esprimendo la propria preferenza per la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto la relativa offerta ha conseguito un più elevato punteggio tecnico ed è risultata economicamente più vantaggiosa.".--------------------------------------

Il Presidente ringrazia il Dott. Leoni e ricorda che il Consiglio di Amministrazione, preso atto della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico novennale di revisione legale ed esaminata la proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", ha conseguentemente deliberato di far propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società "PricewaterhouseCoopers S.p.A.".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente chiede, quindi, al sottoscritto notaio di dare lettura della proposta di delibera compresa nella relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del TUF.------------------------- Io notaio procedo, pertanto, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del TUF:-------------------------------------------------------------- "L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ed esaminata la proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione Pricewaterhou-

seCoopers S.p.A.,----------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, e precisamente sino all'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di chiusura dell'esercizio 2029, ai termini e alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione stessa;--------------------------------------------------
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Dott. Carlo Achermann, e all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti che risultassero necessari per dare esecuzione al deliberato punto precedente.".----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Riprende quindi la parola il Presidente e mette ai voti la predetta proposta.-----------------------

Il Presidente comunica che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato e che sono, pertanto, presenti numero 89.316.291 (ottantanove milioni trecentosedicimila duecentonovantuno) azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 66,21 (sessantasei e ventuno centesimi) per cento del capitale sociale; precisandosi che, come sopra evidenziato, per numero 82.225 (ottantaduemila duecentoventicinque) azioni di titolarità del socio "Tamburi Investments Partners S.p.A." il voto non viene espresso.-------------------------- Essendo le ore 11,00 (undici e minuti zero) il Presidente apre la votazione e chiede al Rap-

presentante Designato di comunicare:-------------------------------------------------------------------
- chi è favorevole;--------------------------------------------------------------------------------------------
- chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indica
zione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché
lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------
- chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indica
zione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché
lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------
Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. -----------
Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto se
gue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di numero 88.804.066 (ottantotto milioni ottocentoquattromila sessantasei) voti
favorevoli, rappresentanti il 99,52 (novantanove e cinquantadue centesimi) per cento del capi
tale votante (e corrispondenti al 65,83 - sessantacinque e ottantatre centesimi - per cento del
capitale sociale);-----------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
- l'espressione di numero 430.000 (quattrocentotrentamila) voti di astensione, rappresentanti
lo 0,48 (quarantotto centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti allo 0,32 -
trentadue centesimi - per cento del capitale sociale);----------------------------------------------------
il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assemble
are.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, quindi, approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata
dal Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, in meri
to alla nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento
dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, e con ciò terminata la trattazione di
detto quinto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Il Presidente passa alla trattazione del seguente sesto e ultimo punto all'Ordine del Giorno
dell'Assemblea: "Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi
del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132
del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata
dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e
conseguenti".-------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente passa, quindi, alla relazione illustrativa degli Amministratori predisposta ai sensi
dell'Articolo 132 del TUF e degli Articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto
di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti, a disposizione sul

sito internet della Società.------------------------------------------------------------------------------------ Il Presidente ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di Be in data 22 aprile 2020 ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20 venti - per cento del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto. La durata del piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 22 ottobre 2021). ----------------------

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, la proposta del Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la revoca dell'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile

2020 e contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella predetta relazione illustrativa. ------------------------- In particolare tale proposta ha ad oggetto un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20 venti - per cento del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.---------------------------------------------------------------------------------------------------

La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.-----------------

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del Codice Civile, ovverosia 18 (diciotto) mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.---------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue:------------------------------------------------

ad un prezzo minimo non inferiore al 10 (dieci) per cento rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;------------------------------------------------------------------------------------------------
ad un prezzo massimo non superiore al 10 (dieci) per cento rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.--------------------------------------------------------------------------------------------

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.--------------------------

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di "Borsa Italiana S.p.A." e delle raccomandazioni Consob pro tempore vigenti.------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche con-

giuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 (dieci) per cento del capitale sociale (c.d. whitewash).---------------------------------------------------------- Pertanto si propone che le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.-------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, dottor Giuseppe Leoni, a prendere la parola. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente del Collegio Sindacale, dopo aver ringraziato il Presidente, dichiara quanto segue: "Buongiorno, relativamente al sesto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria, il collegio sindacale esprime il proprio parere favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società".----------------------------------

Il Presidente ringrazia il dottor Giuseppe Leoni per l'intervento e chiede, quindi, al sottoscritto notaio di dare lettura della proposta di delibera compresa nella relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 132 del TUF e degli Articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti.------------------------ Io notaio procedo, quindi, con la lettura della proposta di delibera di cui alla relazione predisposta ai sensi dell'Articolo 132 del TUF e degli Articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti:------ "L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione --------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------DELIBERA ----------------------------------------------------

di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 22 aprile 2020, a far tempo dalla data della presente delibera; ---------------------------------------------------------------
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):--------------------------------------------
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;------------------------------------------------------------------
le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa

Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente; -------------------------------------------------------------------------------------

il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione, (ii) che il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;--------------------------------------------------------------
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):--------------------------------- - le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali; ---------------

le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;-------------------------------------------------------
il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteridiversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;--------------------------------------------------------------------------------------------------------
con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;--------------------------------------------------
di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;------------------------------
di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.".-------------------------------------------------------------------------------------------

chi è favorevole;-------------------------------------------------------------------------------------------- - chi è contrario (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione);------------------------------------------------------ - chi si astiene (e di richiedere la parola al Presidente per fornire al sottoscritto notaio indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea per delega, affinché lo stesso possa effettuare la relativa annotazione).------------------------------------------------------ Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto di tutti gli Azionisti rappresentati. ----------- Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto segue:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di numero 88.469.168 (ottantotto milioni quattrocentosessantanovemila centosessantotto) voti favorevoli, rappresentanti il 99,14 (novantanove e quattordici centesimi) per cento del capitale votante (e corrispondenti al 65,58 - sessantacinque e cinquantotto centesimi - per cento del capitale sociale);----------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di numero 764.898 (settecentosessantaquattromila ottocentonovantotto) voti contrari, rappresentanti lo 0,86 (ottantasei centesimi) del capitale votante (e corrispondenti lo 0,57 - cinquantasette centesimi - per cento del capitale sociale);------------------------------------- - l'espressione di nessun voto di astensione;------------------------------------------------------------- il tutto come risulta dalle dichiarazioni di voto rese e dal dettaglio allegato al verbale assembleare.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara, quindi, approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, in merito all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, e con ciò terminata la trattazione di detto sesto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.---------------------------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta, essendo le ore 11,17 (undici e minuti diciassette) e ringrazia tutti i presenti per la loro partecipazione. ----------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si allegano al Verbale:----------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti da CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni (elenco rimasto invariato per tutte le votazioni, fatta eccezione per la votazione relativa alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, come ivi specificato);--------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "B" (in unico plico): l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega al Rappresentante Designato, per ciascuna singola votazione;------------------------------------- - sotto la lettera "C" (in unico plico): la Relazione illustrativa degli amministratori sugli argomenti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi degli Articoli 125-ter e 132 del TUF e dell'Articolo 73 del Regolamento Emittenti;------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "D": la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 (comprendente il Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la Relazione sulla Gestione 2020, la Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 e le Relazioni della Società di Revisione sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 e sul Bilancio Con-

solidato al 31 dicembre 2020);-------------------------------------------------------------------------------
- sotto la lettera "E": la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 31 dicembre
2020;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- sotto la lettera "F": la Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui com
pensi corrisposti al 31 dicembre 2020.---------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------
io notaio ho ricevuto questo verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia
fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore quattordici e minuti venti cir
ca; consta il presente atto di tredici fogli su quarantanove facciate e fino a questo punto della
cinquantesima pagina.----------------------------------------------------------------------------------------
Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

% sul totale assemblea azioni 11	9% 96 96 ಗಿಂ 96 ಲ್ಲೇ ಗಿಂ 96 96 96 ల్లోన 96 0% 0/0 96 0/0 9% ಲ್ಲಿ ಒಂ ಗಿಂ .02% 1% 7,43% 0/0 2% 6 0 0 ರಾ 9 9 9 Z 2 2 02 02 1 - L 1 ﻟﺴﻨﺔ 8 8 3 3 0 0 9 00 7 3 3 N 0 0 0 L 1 ਟ 1 L 1 P 1 3 3 ల 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 P ਟ 2 ﺎ 2	66,149645%
Presenza n. azioni	0 9 0 6 3 9 8 9 6 0 8 0 0 0 S ਟ ರಿ 0 1 1 ర్ల 0 7.000.00 9 86 88 00 1 50 0 00 6 0 00 ರಿನ 0 56 00 04 1 9 8 1 L ﻟ L 1 0 9 L 1 9 N 7 0 2 6 3 C 0 0 ે 3 0 2 8 9 2 6 3 0 9 9 9 6 6 6 0 000 1 8 9 P P 0 2 0 9 9 ర్ 9 9 4 3 0 6 9 P ਟ ਟ C N 1 L 9 9 S 0 9 9 0 S t N 1 L V N ﺎ 1 0 9 9 9 V 7 2 V ਟ 3 1 3 -	89.234.066

Azionista	n. azioni	Certificazioni assembleari % sul totale azioni	presenza (X)	Delegato (D) Proprio (P	Presen n. azior
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27,489233%			37.000.0
ACHERMANN STEFANO NNISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753 6.593.865	7,888042% 4,888064%	XX X		10.640.7 6.593.
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5.550.885	4,114898%	×	ם מחמש מחמש משמעשים מספע מספרים מ	5.550.8
SVILUPPO ITALIA LOYS INVESTMENT S.A	4.532.678 5.000.000	3,706524% 3,360096%	X		5.000.0 4.532.6
GOVERNMENT OF NORWAY AXXION S.A.	4.521.915	3,352117%			4.521.9
CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779 2.708.049	2,007490% 3,006569%	XXXXX		2.708.0 4.055.7
BLUE LAKE SICAV-SIF SA LOYS SICAV	2.152.500 1.159.761	1,595659% 0,859736%	×		t 1.159.7 2.152.
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND ORSINI ALESSANDRO	543.500	0,402899%	XX		543.5
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	430.000 405.217	0,318761% 0,300389%			430.0 405.2
COMPAM FUND SICAV	295.498	0,219054%	XX		295.4
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND ACOMEA ITALIA	255.000 149.000	0,189033% 0,110454%	×		255.( 149.0
ROCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0,088897%	XX		119.9
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO SHARES VII PLC	28.985 29.207	0,021651% 0,021487%	XXX		29.2 C 28.
JHF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0,019550%			26.3
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613 10.569	0,018246% 0.007835%	×		24.6
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	2,223915%	××		10.5 3.000.0
SARZI AMADE` GIUSEPPE CANESSO IRENE	1.001	0.000742%
BADQLATI AURELIO GIUSEPPE	701 50	0,000520% 0.000037%
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES LOIZZI GERMANA	0	0.000007%
SCARNERA FRANCESCO	ਤੇ	0.000004% 0.000001%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA		0.000001%
CARADONNA MARCELLA RODINO. DEMETRIO		0.000001%
SIMONE GIAN LUIGI		0.000001% 0.000001%

totale azioni rappresentate	89.318.064				89.234.0

Capitale Sociale: totale azioni 134.897	ਲ ਕਿ

		S // F
		্

SHAPING
THE FUTURE ()

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

Elenco partecipanti

PAGINA NON UTILIZZATA

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

Approvazione Relazione Finanziaria Annuale 31.12.2020 e della dichiarazione di carattere non finanziario al 31.12.2020

11- 14

onista		Certificazioni assembleari		Presenza al voto			Votazione			Risultati Votazione
	n. azioni	% sul totale azioni	presenza (X)	n. azioni	% sul totale azioni	avorevole (X)	contrario (X)	astenuto (X)	avorevole n. azioni	contrario astenuto (n. azioni) (n. azioni)
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27.489233%	×	37.000.000	27.428279%
INISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7,888042%	×	10.640.753	7.888042%	×			37.000.000 10.640.753
CHERMANN STEFANO	6.593.865	4.888064%	×	6.593.865	888064% ব	×			6.593.865
URIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5.550.885	4.114898%	×	5.550.885	4.114898%	×			5.550.885
EDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3.706524%	×	5.000.000	3.706524%	×			5.000.000
OYS INVESTMENT S.A. XXION S.A.	4.532.678	3,360096%	×	4.532.678	3 360096%	×			4.532.678
OVERNMENT OF NORWAY	2.708.049 4.521.915	3,352117% 2.007490%	×	4.521.915	352117% గా	X			4.521.915
ARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	3.006569%	× ×	4.055.779 2.708.049	2.007490% 3.006569%	× ×			2.708.049
OYS SICAV	2.152.500	1.595659%	×	2.152.500	595659%	×			2.152.500 4.055.779
UE LAKE SICAV-SIF SA	1,159,761	0.859736%	×	1.159.761	0.859736%	×			1.159.761
LGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND RSINI ALESSANDRO	543,500	0,402899%	×	543.500	0.402899%				543.500
ORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	430,000	0.318761%	×	430.000	0.318761%	×			430.000
OMPAM FUND SICAV	405.217 295.498	0.300389% 0.219054%	× ×	405.217	0.300389%	×			405.217
COMEA ITALIA	255.000	0.189033%	×	295.498 255.000	0,219054% 0.189033%	X X			295,498
HALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0.110454%	×	149.000	0.110454%	×			149.000 255.000
OCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0.088897%	×	119.920	0,088897%	×			119.920
RUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0.021651%	×	29.207	0.021651%	X			29.207
HARES VII PLC	28.985	0.021487%	×	28.985	0,021487%	X			28.985
ASKA PERMANENT FUND CORPORATION IF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0.019550%	×	26.372	0.019550%	×			26.372
VIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	24.613	0.018246%	×	24.613	0,018246%	×			24.613
ABRIELLA BENETTI	10.569 3.000.000	2.223915% 0,007835%	×	10.569	0.007835%	×			10.569
ANESSO IRENE	1.001	0.000742%		3.000.000	2.223915%				3.000.000
ARZI AMADE' GIUSEPPE	701	0,000520%
ADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	0.000007%
OIZZI GERMANA	S	0.000004%
CARNERA FRANCESCO		0.000001%
ARADONNA GIANFRANCO MARIA		0.000001%
ARADONNA MARCELLA		0.000001%
ODINO. DEMETRIO MONE GIAN LUIGI		0.000001%
		0.000001%
totale azioni rappresentate	89.318.064	66.211913%		89.234.066	66.149645%			Totali :	89 234 066 1	0	ok 2008 80
								% su Totale votanti % su capitale sociale !	100.00% 66.15%	0.00% 0.00%	0.00% 0.00%
Capitale Sociale: totale azioni	134.897.2721	100.00%						% sul totale ammessi al voto !	99.91%	0.00%	0.00%

E-MARKET
SDIR
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PAGINA NON UTILIZZATA

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020

Azionista	n. azioni	Certificazioni assembleari % sul totale	presenza	n. azioni	% sul totale Presenza al voto	favorevole	Votazione contrario	astenuto	avorevole	contrario astenuto Risultati Votazione
		azioni	(X)		azioni	(X)	(X)	(X)	(n. azioni)	(n. azioni) (n. azioni
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225
NNISHBOFFIN S.R.L.		27.489233%	×	37.000.000	27,428279%				37.000.000
ACHERMANN STEFANO	10.640.753 593.865 9	7.888042% 4.888064%	× ×	10.640.753	7,888042%				10.640.753
EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5.550.885	4.114898%	×	6.593.865 5.550.885	4,888064%				6.593.865
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3.706524%	×	5.000.000	3,706524% 4.114898%				5.550.885
LOYS INVESTMENT S.A	4.532.678	3,360096%	×	4.532.678	3,360096%				5.000.000 4.532.678
AXXION S.A.	4.521.915	3,352117%	×	5 4.521.91	3.352117%				4.521.915
GOVERNMENT OF NORWAY	2.708.049	2.007490%	×	2.708.049	2.007490%		CHARALE		2.708.049
CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	3,006569%	×	4.055.779	3.006569%				4.055.779
OYS SICAV	2.152.500	1,595659%	×	2.152.500	1,595659%				2.152.500
BLUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.761	0,859736%	×	1.159.76	0.859736%				1.159.761
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543.500	0.402899%	×	543.500	0.402899%				543.500
ORSINI ALESSANDRO	430.000	0,318761%	×	430.000	0,318761%				430.000
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405.217	0,300389%	×	405.217	0.300389%	×			405.217
COMPAM FUND SICAV	295.498	0,219054%	×	295.498	0.219054%				295.498
ACOMEA ITALIA	255,000	0.189033%	×	255.000	0.189033%				255.000
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0.110454%	×	149.000	0.110454%				149.000
ROCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0,088897%	×	119.920	0,088897%				119.920
FRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0.021651%	×	29.207	0.021651%	×			29.207
SHARES VII PLC	28.985	0,021487%	×	28.985	0.021487%				28.985
JHF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0.019550%	×	26.372	0.019550%				26.372
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0.018246%	×	24.613	0.018246%				24.613
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	10.569	0,007835%	×	10.569	0,007835%				10.569
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	2,223915%	×	3.000.000	2.223915%				3.000.000
CANESSO IRENE	1.001	0.000742%
SARZI AMADE' GIUSEPPE	701	0.000520%
BADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	0.000007%
LOIZZI GERMANA	5	0.000004%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA SCARNERA FRANCESCO		0.000001%
		0.000001%
CARADONNA MARCELLA RODINO, DEMETRIO		0.000001%
SIMONE GIAN LUIGI		0.000001% 0.000001%

azioni rappresentate e total	89.318.064	66,211913%		89,234.066	66.149645%			Totali : % su Totale votanti	100.00% 89.234.066	0 0.00%	ok 100 00 0.00%
								% su capitale sociale ! . >	66.15%	0.000%	6.00%
Capitale Sociale: totale azioni} 134.897.272		100,00%					% sul totale ammessi al voto !		99.91% /	0.00%	0.00%

18 のお気になるのですようです。	അന്തം പ്രവർ വിത്രശസ്ത്രവുമായ 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 BATCH CACAL BALLE を使っているというとなる ത്രിക്കുന്നു. പ്രാമത്തിലും പ്രാമങ്ങളും കാലാക്കും പ്രാമത്തിലെ പ്രാമത്തിലെ പ്രാമത്തിലെ പ്രാമത്തിലെ അവലംബം പ്രാമിക്കുന്നു. അവലംബം പ്രാമത്തിലെ അവലംബം പ്രാമത്തിലെ അവലംബം പ്രാമിക് ースが 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 Section	のないというとなる And Research Port	のお気になっていることです。この日はあった Comments . 1992-1 ್ವಾತದಲ್ಲಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಪ್ರಮುಖವನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಪ್ರಮುಖವನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಬೆಂಗಳೂರಿನ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗಳು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಬೆಂಗಳೂರಿನ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗಳು ಸಾಮಾನ್ಯವ And And Collection ്ഷേത്രം പ്രവേഷം ක් පිහිටා ගැනීමට පිහිට AND THE CHOCKERS Price Arthur Production Company Company Company Company Company Company Company Company Company Comments of China Comments of Children Comments of Children Comments of the Ch 100 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 0000 0000 00000000000000000000000000000000
			1

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021

Relazione sulla remunerazione alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lçs. 24 febbraio 1998, n. 58

zionista	n. azioni	Certificazioni assembleari % sul totale	presenza	n. azioni	% sul totale Presenza al voto	favorevole	Votazione contrario	astenuto	tavorevole	contrario astenuto Risultati Votazione
		azioni	(X)		azioni	(X)	(X)	(X)	(n. azioni)	(n. azioni) (n. azioni
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225
		27.489233%	×	37.000.000	27.428279%	X	10		37.000.000
NNISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7.888042%	×	10.640.753	7,888042%	X			10.640.753
ACHERMANN STEFANO	6.593.865	.888064% য	×	593.865 6.	4.888064%	×			6.593.865
EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5.550.885	4.114898%	×	5.550.885	4.114898%	×			5.550.885
MEDIÓLANUM GESTIQNE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3.706524%	×	000.000 ﺎﺭ ﺩ	3.706524%	×			5.000.000
LOYS INVESTMENT S.A	4.532.678	3.360096%	×	532.678 এ	3.360096%	×			4.532.678
AXXION S.A.	4.521.915	3,352117%	×	521.915 4.	3.352117%	×		180	4.521.915
GOVERNMENT OF NORWAY
	2.708.049	2.007490%	×	2.708.049	2.007490%	×			2.708.049
CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	3,006569%	×	4.055.779	3.006569%	×			4.055.779
LOYS SICAV	2.152.500	595659% -	X	2.152.500	1.595659%	×			2.152.500
BLUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.76	0.859736%	×	1.159.761	0.859736%	×			1.159.761
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543,500	0.402899%	×	543.500	0,402899%	×			543,500
ORSINI ALESSANDRO	430.000	,318761% 0	×	430.000	0,318761%			×			430.000
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405,217	,300389% 0	X	405.217	0.300389%
						×			405.217
COMPAM FUND SICAV	295,498	219054% C	×	295.498	0,219054%	×			295.498
ACOMEA ITALIA	255,000	0.189033%	×	255.000	0.189033%			×			255.000
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0.110454%	×	149.000	0,110454%	×			149.000
ROCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0.088897%	×	119.920	088897% 0.	×			119.920
FRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0.021651%	×	29.207	021651% 0.	×
SHARES VII PLC									29.207
	28.985	0.021487%	×	28.985	021487% 0.	X			28.985
HF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0.019550%		26.372	019550% 0.	×			26.372
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0.018246%	×	24.613	0.018246%	×			24.613
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	10.569	0.007835%		10.569	0.007835%	×			10.569
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	2.223915%		000.000 3.	2.223915%	×			3.000.000
CANESSO IRENE	1.001	0.000742%
SARZI AMADE GIUSEPPE	701	0.000520%
BADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	0.000007%
LOIZZI GERMANA		0.000004%					12.4
SCARNERA FRANCESCO		0.000001%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA		0.000001%					24
CARADONNA MARCELLA		0.000001%
RODINO. DEMETRIO		0.000001%
IMONE GIAN LUIGI 5		0.000001%

azioni rappresentate e total	89.318.064	66.211913%		89.234.066	66.149645%			Totali	88.549.066 /.	0	ok 685.000
								% su Totale votanti	99.23% 1	0.00%	0.777%
								% su capitale sociale	65,64%	0.00%	0,51%
								% sul totale ammessi al voto :	99.14%	0.00%	0.77%
Sociale: totale azioni 134.897.272 Capitale		100.00%

PAGINA NON UTILIZZATA

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021
3. Relazione sulta renunerazione: della seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febraio 1988, n. 56

		Certificazioni assembleari			Presenza al voto		Votazione			Risultati Votazione
zionista	azioni n.	% sul totale	presenza	n. azloni	% sul totale	avorevole	contrario	astenuto	avorevole	contrario	astenuto
		azioni	(X)		azioni	(X)	(X)	(X)	(n. azioni)	(n. azioni) (n. azioni
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27,489233%		37.000.000	27,428279%	×			37.000.000
NNISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7.888042%	××	10.640.753	7.888042%	×			10.640.753
CHERMANN STEFANO	593.865 6.	4,888064%	×	6.593.865	4,888064%	×			6.593.865
EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	550.885 5.	4.114898%	×	5.550.885	4,114898%	×			550.885 5.
IEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	000.000 5	3.706524%	×	5.000.000	3,706524%		×			5.000.000
OYS INVESTMENT S.A.	532.678 ধ	360096% 3.	×	4,532,678	3.360096%	×			4.532.678
AXXION S.A.	521,915 4	352117% ನ	×	521.915 4	3,352117%	×			521.915 ব
GOVERNMENT OF NORWAY	2.708.049	007490% ਟ	×	2.708.049	2,007490%	ਮ			2.708.049
CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	006569% 3.	×	4,055,779	3.006569%	×			4.055.779
OYS SICAV	2.152.500	1.595659%		500 2.152.	595659% -	×			2.152.500
BLUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.76	859736% 0.	×	1.159.761	0.859736%	×			1.159.761
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543.500	0.402899%	×	500 543.	0.402899%	×			543.500
ORSINI ALESSANDRO	430.000	0.318761%	×	430.000	0,318761%			X			430.000
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405,217	0,300389%	×	405.217	0,300389%		×			405.217
COMPAM FUND SICAV	295.498	0.219054%	×	295.498	0,219054%	×			295.498
ACOMEA ITALIA	255.000	0.189033%	X	255.000	0.189033%			×			255.000
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0.110454%	×	149.000	0.110454%					149.000
ROCHE-BRUNE EURO PME	119.920	088897% 0.	×	119.920	0.088897%					119.920
RUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	021651% 0.	×	29.207	0.021651%		×			29.207
SHARES VII PLC	28,985	021487% 0.	X	ે જેવી સ 28.	0.021487%					28.985
HF II INT 'L SMALL CO FUND	372 26.	019550% 0.	×	372 26.	0.019550%		×			26.372
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0.018246%	×	613 24.	0,018246%		×			24.613
VIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	10.569	0.007835%	×	10.569	0.007835%					10.569
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	223915% 2		3.000.000	2.223915%	×		0 . 23	3.000.000
CANESSO IRENE	1.001	0.000742%
SARZI AMADE GIUSEPPE	701	000520% 0.
BADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	000037% 0
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	000007% 0.
OIZZI GERMANA		000004% 0.
SCARNERA FRANCESCO		000001% 0.
CARADONNA GIANFRANCO MARIA		0,000001%
CARADONNA MARCELLA		.000001% 0
RODINO. DEMETRIO		000001%
SIMONE GIAN LUIGI		.000001% O
totale azioni rappresentate	89.318.064	66,211913%			89.234.066 66,149645%			Totali : N	82.755.183	5.793.883	0 685.000
								% su Totale votanti ! >	974%	6,49%	0 77%
								% su capitale sociale :	61.35% >	4.30%	08-11-16
								% sul totale ammessi al voto : >	92.65%	6.49%	0,77%
Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272		100.00%

PAGINA NON UTILIZZATA

のお気になる。

THE FUTURE SHAPING

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

Nomina del Collegio Sindacale

		Certificazioni assembleari			Presenza al voto		Votazione			Risultati Votazione
Azionista	n. azioni	% sul totale azioni	presenza (X)		n. azioni % sul totale azioni	Innishboffin a proposta favorevole (X)	contrario (X)	astenuto (X)	favorevole a lista Innishboffin (n. azioni)	contrario (n. azioni)	astenuto (n. azioni)
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES CARADONNA GIANFRANCO MARIA EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF BADOLATI AURELIO GIUSEPPE JHF II INT'L SMALL CO FUND GOVERNMENT OF NORWAY CARMA CONSULTING S.R.L. ROCHE-BRUNE EURO PME SARZI AMADE GIUSEPPE BLUE LAKE SICAV-SIF SA SCARNERA FRANCESCO CARADONNA MARCELLA ACHERMANN STEFANO LOYS INVESTMENT S.A COMPAM FUND SICAV ORSINI ALESSANDRO GABRIELLA BENETTI INNISHBOFFIN S.R.L. RODINO, DEMETRIO SIMONE GIAN LUIGI LOIZZI GERMANA CANESSO IRENE ISHARES VII PLC ACOMEA ITALIA AXXION S.A. LOYS SICAV	37.082.225 24,613 4.521.915 405.217 10.569 10.640.753 2.708.049 885 3.000.000 50 10 000.000 4.532.678 4.055.779 2.152.500 543.500 295.498 255.000 149.000 119,920 207 26.372 593.865 550.885 1.159.761 430.000 701 1.00 29. 28. 6. 5 5.	0.007835% 2.007490% 3.006569% 2.223915% 0.000742% 0.000004% 0.000001% 0,000001% 3.352117% 0.219054% 0.088897% 0.021651% 0,021487% 0,019550% 0,018246% 0.000520% 0.000037% 0.000007% 0.000001% 0.000001% 0 000001% 27,489233% 7,888042% 4,888064% 4,114898% 3,706524% 3.360096% 1.595659% 0.859736% 0.402899% 0.318761% 0,300389% 0.189033% 0.110454%	×	4.532.678 4.521.915 2.152.500 3.000.000 5.550.885 2.708.049 4.055.779 1.159.761 430.000 26.372 24.613 10.569 6.593.865 543,500 405.217 295,498 255.000 149.000 119.920 28.985 29.207	3.352117% 3.006569% 0.318761% 0.088897% 10.640.753 7,888042% 1.595659% 0.859736% 0.300389% 0,219054% 0.189033% 0,110454% 0.021651% 0.018246% 0.007835% 2.223915% 4.114898% 3.360096% 2.007490% 0.402899% 0,021487% 0.019550% 37.000.000 27.428279% 4,888064%			2007/03/	24.613 430.000 295.498 255.000 119.920 26.372 10,569 3.000.000 37.000.000 4.532.678 4.521.915 2.708.049 4.055.779 2.152.500 543.500 29.207 28.985 10.640.753 6.593.865 5.550.885 405.217 1.159.761	149.000
totale azioni rappresentate 89.318.064 66,211913%					84.234.066 62,443120%
Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272		100,00%						% su Totale votanti · > Totali % su capitale sociale % sul totale ammessi al voto i	84.085.066 99,82% 62 334 94,14% >	0,18% 1498000 031886 0.17%	ok 2017 0.00% 0 00% 0.00%

N.B. L'AZIONISTA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA È NON VOTANTE PER QUESTO PUNTO

PAGINA NON UTILIZZATA

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

THE FUTURE HAPING
S

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

Determinazione della durata del CS

		Certificazioni assembleari			Presenza al voto		Votazione
Azionista	n. azioni	% sul totale	presenza		n, azioni % sul totale	favorevole	contrario	astenuto
		azioni	(X)		azioni	a proposta TIP X	(X)	(X)

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27.489233%		37.000.000	27,428279%
NNISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7.888042%		10.640.753	7.888042%
ACHERMANN STEFANO	6.593.865	4.888064%		6.593.865	4,888064%
EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	550.885 ﮨﮯ	4.114898%		5.550.885	4.114898%
MEDIQLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3.706524%		5.000.000	3 706524%
LOYS INVESTMENT S.A.	532.678 A	3,360096%		4.532.678	3.360096%
AXXION S.A.	521.915 4	3,352117%		4.521.915	352117% 3.
GOVERNMENT OF NORWAY	2.708.049	2,007490%		2.708.049	2,007490%

CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	3,006569%		4.055.779	006569% 3.
LOYS SICAV	2.152.500	1,595659%		2.152.500	1.595659%
BLUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.761	0.859736%		1.159.761	0.859736%
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543.500	0.402899%		543.500	0.402899%
ORSINI ALESSANDRO	430.000	0.318761%		430.000	0.318761%
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405.217	0.300389%		405.217	0.300389%
COMPAM FUND SICAV	295.498	0,219054%		295.498	0.219054%
ACOMEA ITALIA		0.189033%		255.000	0.189033%
	255.000
FUND CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	149.000	0.110454%		149.000	0.110454%
ROCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0.088897%		119.920	0.088897%	×
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0.021651%		29.207	0.021651%	×
SHARES VII PLC	28.985	0.021487%		28.985	0,021487%	×
THE II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0.019550%		26.372	0.019550%	×
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0,018246%		24.613	0.018246%	×
FUND LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY	10.569	0.007835%		10.569	0.007835%	×
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	2,223915%		3.000.000	2,223915%
CANESSO IRENE	1.001	0,000742%
SARZI AMADE GIUSEPPE	701	0.000520%
BADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	0	0.000007%
LOIZZI GERMANA		0.000004%
SCARNERA FRANCESCO		0,000001%
CARADONNA GIANFRANÇO MARIA		0.000001%
CARADONNA MARCELLA		0.000001%
Rodino demetrio		0.000001%
SIMONE GIAN LUIGI		0.000001%

totale azioni rappresentate	89.318.064	66.211913%			89.234.066 66.149645%
								Totali
Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272		100.00%						% su Totale votanti
								% su capitale sociale
							% sul totale ammessi al voto !

ក្រសួរ ចំនួនបាន
ក្រសួរបក ច

(n. azioni) astenuto		%00 % %00 to 0,00%
Risultati Votazione (n. azioni) contrario		0.00% 0.00% 0,00%
proposta TIP avorevole a (n. azioni)	5.000.000 152.500 543.500 430.000 295.498 255.000 119.920 29 207 24.613 10.569 3.000.000 37.000.000 10.640.753 6.593.865 5.550.885 4.532.678 4.521.915 2.708.049 4.055.779 405.217 149,000 28.985 26.372 .159.761 2 ﺎ	89.234.066 100,00% 66,15% 99,91%

PAGINA NON UTILIZZATA

の - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

THE FUTURE
SHAPING

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021

Determinazione dei compensi del CS

astenuto
(n. azioni)

favorevole a
proposta TIP

(n. azioni)

37.000.000 10.640.753 6.593.865

Risultati Votazione (n. azioni) contrario

430.000

ി താരാവും.
1987 ലാവ (1987 ലാ 1987 ലെ 1997
1978 - 1987 (1978) 1987 - 1987
1978 - 1987 - 1987
1978 - 1978 - 1988 - 1987
1978 - 1978 - 1978 - 1988 - 1987
1978 - 1978 - 1

ា នាង នាង នាង នោះ នាង នោះ នាង នោះ នាង ន
នាង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង ន

2.152.500
1.159.761

543.500

ത്തിയ വാഹ്യമായ വാണ്ടിക്കുന്നു.
അവലംബം
പ്രശസ്തമായ ഇവ
പ്രശോഗങ്ങളും
പ്രശസ്തമായി പ്രശസ്തമായി താഴ്ച്ചു.
പ്രശസ്ത്രാമം
പ്രശസ്തമായി പ്രശസ്തമായി താഴ്ച്ചു.
പ്രശസ്ത്രാമം
പ്രശസ്

	astenuto (X)														×																						Totali :: % su Totale votanti
Votazione	contrario (X) tavorevole a proposta TIP	XI
Presenza al voto	% sul totale azioni		27,428279%	7,888042%	4.888064%	4 114898%	3.706524%	3.360096%	3.352117%	2.007490%	3,006569%	1,595659%	0.859736%	0,402899%	0,318761%	0.300389%	0.219054%	0.189033%	0.110454%	0.088897%	0.021651%	021487% 0.	0.019550%	0.018246%	0.007835%	2,223915%										89.234.066 66.149645%
	n. azioni		37.000.000	10,640.753	6.593.865	5.550.885	5.000.000	4.532.678	.521.915 ব	2.708.049	4.055.779	500 2.152	1.159.761	543.500	430.000	405.217	295.498	255.000	149.000	119.920	29.207	885 28.	26.372	24.613	569 10.	3.000.000
	presenza (X)				×
Certificazioni assembleari	% sul totale azioni		27,489233%	7,888042%	4,888064%	4.114898%	3,706524%	3,360096%	3,352117%	2.007490%	3,006569%	1.595659%	0.859736%	0.402899%	0.318761%	0.300389%	0.219054%	0.189033%	0.110454%	0.088897%	0.021651%	0.021487%	0.019550%	0.018246%	0.007835%	2,223915%	0.000742%	0,000037% 0.000520%	0.000007%	0.000004%	0.000001%	0.000001%	0.000001%	0.000001%	0.000001%	66,211913%	100.00%
	n, azioni		37.082.225	10.640.753	593.865 6.	550,885 5.	000.000 く	532.678 এ	521,915 ব	2.708.049	4.055.779	2.152.500	1.159.76	543,500	430.000	405.217	295,498	255.000	149.000	119,920	29.207	28.985	26.372	24.613	10.569	3.000.000	1.00	50 701								89.318.064
																																				totale azioni rappresentate	Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272
	Azionista		TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	NNISHBOFFIN S.R.L.	ACHERMANN STEFANO	EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	SVILUPPO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE	LOYS INVESTMENT S.A	AXXION S.A.	GOVERNMENT OF NORWAY	CARMA CONSULTING S.R.L.	LOYS SICAV	BLUE LAKE SICAV-SIF SA	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	ORSINI ALESSANDRO	DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	COMPAM FUND SICAV	ACOMEA ITALIA	FUND CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	ROCHE-BRUNE EURO PME	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	SHARES VII PLC	JHF II INT'L SMALL CO FUND	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	FUND LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY	GABRIELLA BENETTI	CANESSO IRENE	SARZI AMADE' GIUSEPPE	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES BADQLATI AURELIO GIUSEPPE	LOIZZI GERMANA	SCARNERA FRANCESCO	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	CARADONNA MARCELLA	Rodino, DEMETRIO	SIMONE GIAN LUIGI

89.234.066

PAGINA NON UTILIZZATA

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021

Nomina della società di revisione

		Certificazioni assembleari			Presenza al voto		Votazione			Risultati Votazione
zionista	n. azioni	% sul totale azioni	presenza (X)		n. azioni % sul totale azioni	tavorevole 1X1	contrario (X)	astenuto (X)	tavorevole (n. azioni)	contrario (n. azioni	astenuto n azıonı!
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27.489233%	×	37.000.000	27.428279%				37.000.000
INISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7.888042%	×	10.640.753	7.888042%	×		제 전문	10.640.753
CHERMANN STEFANO	6.593.865	4.888064%	×	6.593.865	4.888064%	×		102 111	6.593.865
URIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5,550,885	4.114898%	×	550.885 ತ	4.114898%	×	11		5.550.885
EDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3,706524%	×	5.000.000	3.706524%	×			5.000.000
DYS INVESTMENT S.A.	4.532.678	360096% 3	×	532.678 ਪ	3,360096%	×			4.532.678
XXION S.A.	4.521.915	3,352117%	×	521.915 ব	3.352117%	×			4.521.915
OVERNMENT OF NORWAY	2.708.049	2,007490%	×	2.708.049	2.007490%	×			2.708.049
ARMA CONSULTING S.R.L	4.055.779	3.006569%	×	4.055.779	3.006569%	X			4.055.779
OYS SICAV	2.152.500	1.595659%	×	500 2.152.	1,595659%	×			2.152.500
LUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.761	0,859736%	×	1.159.761	0,859736%	×			1.159.761
LGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543.500	0,402899%	×	543-500	0.402899%				543.500
RSINI ALESSANDRO	430.000	0.318761%	×	430.000	0.318761%			×			430.000
ORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405.217	0,300389%	×	405.217	0.300389%	×		10 11	405.217
OMPAM FUND SICAV	295,498	0,219054%	×	295.498	0,219054%				295.498
COMEA ITALIA	255.000	0.189033%	×	255.000	0.189033%				255.000
HALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0.110454%	×	149.000	0.110454%	×			149.000
OCHE-BRUNE EURO PME	119.920	0.088897%	×	920 119	0.088897%				119.920
RUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0,021651%	×	29.207	0.021651%	×			29.207
HARES VII PLC	28.985	0.021487%	×	28.985	0,021487%	×			28.985
FIF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	0,019550%	×	372 26.	0.019550%				26.372
LASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0.018246%	×	24.613	0.018246%	×			24.613
VIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	10.569	0.007835%	×	10.569	0,007835%				10.569
ABRIELLA BENETTI	3.000.000	2,223915%	×	3.000.000	2,223915%				3.000.000
ANESSO IRENE	1.001	0,000742%
ARZI AMADE GIUSEPPE	701	0.000520%
ADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	0,000007%
OIZZI GERMANA	ತ ਟ	0,000004%
CARNERA FRANCESCO		0.000001%
ARADONNA GIANFRANCO MARIA		0,000001%
ARADONNA MARCELLA		0.000001%
ODINO DEMETRIO MONE GIAN LUIGI		0.000001% 0.000001%

totale azioni rappresentate 89.318.064 66.211913%					89.234.066 66.149645%			Totali % su Totale votanti	88.804.0661 99,52% 2008	መጨረሻ 0	430.000 ok 0.48%
Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272		100.00%						% su capitale sociale i	65,83%	0.00%	0,32%
							% sul totale ammessi al voto =>		99.42%	0.00%	0.48%

89.234.066

COOPERS PERSONAL	್ಲಿ ತಾವ కార్యాలు మూలాలు బ్రహ్మీటర్లు 1997 - 1997 - 1991 - 1991 ages and consisted by a 1 11 68 67 24 54 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 227 13	A Comments Collection and somes ್ವಾಂಕ್ ಗುರು ವಿಧಾರವಾಗಿ ಮಾಡಿ Bearing and and of the Station States Andrews	వరి గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూరంలో ఉంది. వైద్యశాల సంఖ ್ವಾಮಿಕಾಗಿ ನಿರ್ವಹಿಸ ಕ್ಷರಾಗಿ ಮಾಡಿಕೆಟ್ಟ Friend - Barrel And Productions of 文教学 : 2 : 18 : 1 Fridation of the Park College Company #199991	కొన్నారు. 22 హెక్టార్లు బ్రహ్మీనియనాలయం బ్రహ్మీనియనాలయింది. బ్రహ్మీనియనాలయింది
140		and dealershop in the first for the country of the all of the produced for a brother

and the country of the county of the county of

and the comments of the country

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

22 aprile 2021

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli arti. 2357 e 2357-ler c.c. nonché dell'art. 132 del TUF

		Certificazioni assembleari		Presenza al voto			Votazione			Risultati Votazione
Azionista	n. azioni	% sul totale azioni	presenza (X)	n. azioni	· % sul totale azloni	favorevole (X)	contrario (X)	astenuto (X)	tavorevole (n. azioni)	contrario astenuto (n. azioni) (n. azioni
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	37.082.225	27.489233%		37.000.000	27.428279%				37.000.000
NNISHBOFFIN S.R.L.	10.640.753	7.888042%		10.640.753	7.888042%			3 37.	10.640.753
ACHERMANN STEFANO	6.593.865	4,888064%	×	865 593. 9	4.888064%	×		: " " .	6.593.865
EURIZON ALTERNATIVE SICAV-SIF	5.550.885	4.114898%	×	5.550.885	4.114898%	×			5.550.885
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	5.000.000	3,706524%		5.000.000	3,706524%	×			5.000.000
LOYS INVESTMENT S.A	4.532.678	360096% 3.	×	8 532.67 ਬ	3,360096%	×			4.532.678
AXXION S.A.	5 4.521.91	352117% 3.	×	4.521.915	3.352117%	×			4.521.915
GOVERNMENT OF NORWAY	2.708.049	2.007490%	×	2.708.049	2.007490%	×			2.708.049
CARMA CONSULTING S.R.L.	4.055.779	3,006569%	×	4.055.779	3.006569%	×			4.055.779
LOYS SICAV	2.152.500	595659% 1.	×	500 2.152	1.595659%	×			2.152.500
BLUE LAKE SICAV-SIF SA	1.159.761	0,859736%	×	1.159.76.	0,859736%	×			1.159.761
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	543.500	0.402899%	×	500 543.	0.402899%	×			543.500
ORSINI ALESSANDRO	430.000	0.318761%	×	430.000	0,318761%	×			430-000
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	405.217	300389% 0	×	405.217	0.300389%		್ಕೆ ಸ X			405.217
COMPAM FUND SICAV	295.498	0.219054%	×	295.498	0,219054%	×			295.498
ACOMEA ITALIA	255.000	0.189033%	×	255.000	0.189033%	×			255.000
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	149.000	0,110454%	×	149.000	0.110454%		×			149.000
ROCHE-BRUNE EURO PME	119 920	0.088897%		119.920	088897% 0.		×			119.920
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	29.207	0,021651%	×	29 207	021651% 0.		×			29.207
SHARES VII PLC	28.985	0.021487%	×	28.985	0.021487%	×			28.985
JHF II INT'L SMALL CO FUND	26.372	019550% 0	×	26.372	019550% 0.		×			26.372
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	24.613	0.018246%	×	24.613	0.018246%		×			24.613
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	10.569	0.007835%	×	10.569	0.007835%		×			10.569
GABRIELLA BENETTI	3.000.000	2,223915%	×	3.000.000	2.223915%	×			3.000.000
CANESSO IRENE	1.001	0.000742%
SARZI AMADE GIUSEPPE	701	0.000520%
BADOLATI AURELIO GIUSEPPE	50	0.000037%
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	10	0.000007%
OIZZI GERMANA	9	0,000004%
SCARNERA FRANCESCO		0.000001%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA		0,000001%
CARADONNA MARCELLA		0.000001% !
RODINO. DEMETRIO		0.000001%
SIMONE GIAN LUIGI		0.000001%
azioni rappresentate 0 total	89.318.064	66.211913%		89.234.066	66,149645%			Totali rat	88.469.168	764 898	0 0 0,00%
								% su Totale votanti i > 1-1-1 % su capitale sociale	99,14% 65,58%	0.86% 0 57%	0,00%
								::::: } % sul totale ammessi al voto	99 05%	0.86%	0.00%
Capitale Sociale: totale azioni 134.897.272		100.00%

PAGINA NON UTILIZZATA

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Allegato ". al rep. n. 50464

http://www.be-tse.it

Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-tere 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 22 aprile 2021 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 23 aprile 2021, stessa ora (in seconda convocazione) (l'"Assemblea")

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Be Shaping the Future S.p.A. (Be o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni iner conseguenti al seguente ordine del giorno:

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
2) Deliberazioni relative alla destinazione dell'esercizio 2020; delibere inerenti e conseguenti;
3) Relazione in materia di remunerazione e compensi delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
4) Nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerente e conseguenti;
5) Nomina della società di revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
6) Antorizzazione all'acquisto e di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. L.s. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Bilanco di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, comprensivo del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cai al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Si ricorda che la dichiarazione di carattere non finanziario, di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tre.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020 chiude con un utile netto pari ad Euro 6.505.134,39 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 chiude con un utile netto pari ad Euro migliaia 9.112, di cui Euro migliaia 7.973 di pertinenza del Gruppo. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A.":

vista la Relazione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
- esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2020 ed il bilanio consolidato della Società al 31 dicembre 2020;
preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016;

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DEI IRER A

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, così come proposto ed Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile netto pari ad Furn 6.505.1.34,39, nonché di prendere atto del bilancio oonsolidato della Società chiaso al 31 dicembre 2020 dal quale energe un un Euro migliaia 9.112, di cui Euro migliaia 7.973 di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 divembre 2016'.

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'eservizio 2020; delibere inerenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile netto di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2020 e pari ad Euro 6.505.134,49, come segue:

Euro 325.256,72 a riserva legale;
Euro 6.179.877,77 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea di distribuire dividendi lordi pari ad Euro 0,03 per azione, attingendo agli Utili a Nuovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco cedola n. 11 il 24 maggio 2021, revrd date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021. Il dividendo complessivo lordo in distribuzione calcolato tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio alla data odierna ammonterebbe a Euro 3.832.194.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione illustrativ Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di destinare l'utile netto di Be Shaping the Future S.p.A. risultante della Società chiuso al 31 dicembre pari ad Euro 6.505.134,49 come segue:
Euro 325.256,72 a riserva legale;
Euro 6.179.877,77 ad utili a nuovo;
di distribuire dividendi lordi per complessivi pari ad Euro 0,03 per azione, attingendo agli Utili a Naovo e ad accantonare la parte residua a riserva straordinaria, con data stacco vedola n. 11 il 24 maggio 2021, resord date il 25 maggio 2021 e messa in pagamento il 26 maggio 2021".

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Relazione in materia di remunerazione e compensi delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'atticolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ponché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione ssilla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-tex del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione'

Signori Azionisti,

sempre con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'atticolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che:

(i) compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento,
(ii) qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento
(ii) riporta in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolam Emittenti.- i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da controllate - dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale applicabile) dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non lega separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fidues o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche;
(iv) della relazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione con voto favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di reminerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-tex del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare la Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società"

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Nomina del Collegio Sindazale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale di Be, venendo a scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2018.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto di Be, il Collegio Sindacale della Società è formato da un Presidente, da due sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea dei soci, la quale è competente a determinare anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai sindaci effettivi.

I membri del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea resteranno in carica per un triennio, che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ovvero l'esercizio al 31 dicembre 2023), e sono rieleggibili.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati (escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società), o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del Decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie economiche e finanziarie, nonché i settori creditizio e finanziario e comunque inerenti al settore di attività della Società.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il sindaco decade dalla propria carica.

Quanto al procedimento di nomina, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea mediante voto di lista, secondo le seguenti regole e modalità:

(i) avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti alla data di deposito delle liste rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge. Ai sensi dell'atticolo 147-ter, comma 1-bis, TUF, la titolarità della partecipazione può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 1º aprile 2021);

(i) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente punto, indipendentemente dall'ordine di presentazione;

(iii) la lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iv) ove, con riferimento al mandato di volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente). Ai

sensi dell'art. 144-undecies. 1, comma 3, del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

(v) ai sensi degli artt. 148, comma secondo, e 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste dei candidati, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo - domenica 28 marzo 2021 - esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 29 marzo 2021). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista - ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti) potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 31 marzo 2021). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1,25% del capitale sociale della Società. La relativa certificazione può essere prodotta anch successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da p dell'emittente.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel ca mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di val circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano es presentate fino al terzo giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede socia (ossia fino al 31 marzo 2021). In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà;

(vi) le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito

internet di Be e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 1º aptile 2021);

(vii) ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti ciascuna lista dovrà essere corredata:

a. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi;

c. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante sotto la propria responsabilità (e a pena di esclusione del candidato dalla lista) il possesso dei requisti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme di legge relative ai limiti al cumulo degli incarichi, e l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità;

d. dell'accettazione della candidatura.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire inoltre, nella dichiarazione di cui al punto b) che precede, le seguenti informazioni: a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; in particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indi l'assenza di relazioni significative; e

b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'ari. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;

(viii) la lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni statutarie e di legge si considera come non presentata;

(ix) ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

In relazione alla composizione del Collegio Sindacale, due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo

con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora, per effetto dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dagli azionisti di minoranza. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

A In caso di cessazione di un sindaco, subentra, fino alla scadenza dei sindaci in carica, ove possibile, il

primo sindaco supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato. Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto (a) a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli azionisti e rese note in conformità alle disposizioni statutarie e (b) a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti - commisurandola alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali, in linea con le raccomandazioni di cui alla Raccomandazione 30 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Nomina della società di revisione legale dei conti e conferimento dell'incario di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, con l'approvazione del bilancio di esercizio chuso al 31 dicembre 2020 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2012 per gli esercizi 2012 - 2020.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di Be per il novennio 2021-2029 e (u) per la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria di Be per il triennio 2021-2023, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di min non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (0) 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno d la revisione contabile", predispone la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibile o a 8 alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. La raccomandazione del Collegio Sindacale sarà messa a disposizione del pubblico dal Collegio Sindacale con le stesse modalità della presente Relazione.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Si precisa che l'incarico da conferirsi avrà ad oggetto la revisione del bilancio di esercizio e consolidato, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata, la verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e ogni altra attività di verifica richiesta dalle applicabili disposizioni di legge in riferimento a società quotate su un mercato regolamentato.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, il Collegio Sindacale ha ricevuto e valutato le proposte di diverse società di revisione riguardanti i servizi da rendere alla Società ai sensi della normativa applicabile agli enti di interesse pubblico (EIP) ed ha predisposto la proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale, messa a disposizione sul sito della Società, raccomandando di conferire l'incarico alla società EY S.p.d. ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., dando la propria preferenza alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di far propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento di revisione legale dei conti alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ed esaminata lu proposta di incario perventa dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

DELIBERA

1 di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Coopers S.p.A. per gli eservizi 2021-2029, e precisamente sino all'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'eserizio 2029, ai termini e alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione stessa;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Dott. Carlo Achermann, e all'Amministratori Delegato, Dott. Stefano Achermann, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari per conventre, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti che risultassero necessari per dare esecuzione al deliberato punto precedente. "

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2021 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2021 in seconda convocazione, tedatta ai sensi dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artivoli 2357 e 2357-ter c.c nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenz del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiori al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regola di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Socio 22 aprile 2020, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di archi alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrega dell numero massimo consentito dalla legge rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di temposit tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto. La durata di tale piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 22 ottobre 2021).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 22 aprile 2020 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinazie della Società nei termini seguenti.

Si precisa che, sulla base della precedente autorizzazione, fino al 12 marzo 2021, sono state acquistate n. 7.157.460 azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

(i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con parter strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
(ii) l'esecuzione di operazioni coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l'utilizzo delle azioni proprie per l'acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà impiegare le azioni per

operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformirà con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR") e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "I Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, anche mediante intermediari a ciò specificamente incaricati, sempre nei limiti della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli atticoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'atticolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue:

o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compunento di ogni singola operazione.

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di allenazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azione ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio) praju di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in lingea, finalità perseguite e tenendo conto della Prassi di Mercato Ammesse, delle indicazioni di Borsa S.p.A. e delle raccomandazioni Consob pro tempore vigenti.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si v circostanze di carattere straordinario.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità - che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci - sia preferibile alle altre consentite dalla Consob (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 21318/2020. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, l'ulteriore informazione ivi prevista.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni

degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 - l'acquisto e l'alienazione avverranno:

o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle Prassi di Mercato Ammesse. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale della Società.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di antorizzazione all'acquisto e di uzioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 22 aprile 2020, a far tempo dalla data della presente delibera;
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del vapitale sociale risultante dalla delberazione di aumenti e/ o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durorizzazione, tenendo anche conta delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalla Società e commagne nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cin alla relazione del Consiglio di Amministrazione,

ed ai seguenti termini e condizioni (nonthe, in ogni caso, in condizioni regolate dalla dissiplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acgnisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):

le azioni potramno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonch conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'artico d comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regola volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno esse anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisso o di scambio ai sensi dell'a bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
- il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta in volta in v ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (0) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipervento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione, che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piam di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino irrostanze di carattere straordinario;
ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafogio, nel rispetto dei limiti di legge, per il persegumento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 | 2014):
2. le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e) o ai dipendenti, ai collaboratori e/ o agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotest di scambio, permuta, voncambro,

vonferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partesipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, sissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e / o dipendenti della Società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;

il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di inventivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consolo;

con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle azioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;

di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgunta tra loro, con espressa facottà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad internediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;

si di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioraze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza''.

Roma, 12 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Carlo Achermann

BE SHAPING THE FUTURE SpA

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI BE SHAPING THE FUTURE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2021-2029

All'Assemblea degli Azionisti della società Be Shaping The Future S.p.A.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione conti conferito in data 10 maggio 2012 per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionist Shaping The Future SpA (di seguito anche "BE" o la "Società") alla società di revisione Deloitte & Touche SpA (di seguito anche "Deloitte"). In virtù dell'obbligo di cooling - off previsto dall'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (c.d. Testo Unico della Revisione), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Secondo quanto indicato dal Regolamento UE 537/2014 del 16 aprile 2014 (di seguito "Regolamento"), nonché dal richiamato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, la Società, a partire dal novembre 2020, ha avviato, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (di seguito "CCIRC"), il procedimento finalizzato alla selezione e successivamente alla nomina del nuovo Revisore Legale dei Conti.

In tale contesto il Collegio Sindacale della Società, nella sua veste, appunto, di CCIRC, ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in esito ad apposita procedura di selezione, come nel prosieguo riepilogata, svolta con il supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sociali.

Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli Enti di Interesse Pubblico (di seguito "EIP") è disciplinato dall'art. 16 del Regolamento il quale prevede che l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC nella quale devono essere espresse

"quantomeno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Il CCIRC, come espressamente stabilito dalla richiamata disciplina europea, è inoltre "responsabile della procedura di selezione del revisore".

Oggetto della procedura di selezione

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L'oggetto della procedura di selezione è stato definito sulla base delle esigenze specifiche della Società quale emittente azioni quotate presso Borsa Italiana.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione sono state incluse anche le società controllate di diritto italiano Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA, nonché le società controllate di diritto estero aventi maggiore rilevanza in quanto il CCIRC, d'accordo con la Società, ha ritenuto che l'attribuzione ad un unico soggetto dell'attività di revisione contabile della Capogruppo, delle controllate italiane e, ove possibile, delle principali controllate estere realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione, determini un'apprezzabile riduzione degli oneri connessi al coordinamento tra le richiamate società appartenenti al Gruppo e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione.

L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti, non solo degli EIP, ma anche delle relative società controllate.

Il processo di selezione, come già esposto, è stato avviato nel mese di novembre 2020 ed è stato gestito dal Dirigente Preposto della Società supportato dalla struttura amministrativa interna alla stessa; il Collegio Sindacale ha stabilmente interagtto con il Dirigente Preposto monitorando costantemente l'avanzanento del processo funzionale all'individuazione della nuova società di revisione.

In data 9 novembre 2020 il Dirigente Preposto ha inviato alle società preselezionate la richiesta di offerta, previa condivisione del contenuto della stessa con il CCIRC.

L'offerta di cui trattasi ha avuto come oggetto i seguenti servizi:

revisione legale del bilancio separato di BE e del bilancio consolidato del Gruppo BE per gli esercizi 2021-2029 in conformità ai principi "International Financial Reporting Standards (IAS-IFRS)" adottati dall'Unione Europea;

1. controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e attività di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali per tutte le società controllate italiane sottoposte a revisione legale di BE (Capogruppo);
1. revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata;
1. revisione limitata della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (DNF) ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Con la richiamata offerta è stata, altresi, richiesta separata quotazione dei seguenti servizi, in quanto di ulteriore valutazione da parte dei competenti Organi Sociali delle società controllate del Gruppo

1. revisione del reporting package delle società controllate in "scope" predisposto in accordo Contabili Internazionali IAS-IFRS ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato;
1. revisione legale del bilancio di esercizio delle società controllate estere predisposte in accorde principi contabili locali di riferimento, ove previsto;
1. revisione legale del bilancio di esercizio delle società controllate Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA;
1. controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e attività di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Be Shaping The future Management Consulting SpA e Be Shaping The future Digitech Solutions SpA.
Si sottolinea, comunque, che l'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di BE nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico.

Per le controllate, il conferimento degli incarcihi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi, dovrà avvenire da parte dei propri competenti Organi e, per le società estere, nel rispetto della disciplina legale locale.

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, nel rispetto delle previsioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento, il CCIRC, con l'ausilio delle richiamate funzioni aziendali competenti, ha svolto un'accurata indagine volta ad individuare le società di revisione da invitare alla procedura di selezione, sulla base dei seguenti requisiti:

i) competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il inercato regolamentato di Borsa Italiana;

ii) capacità di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo;
iii) specifiche conoscenze del mercato in cui opera la Società e le sue controllate, avendo cura di ricomprendere anche le società diverse da quelle di maggiore dimensione.

A seguito degli opportuni approfondimenti e nel rispetto del requisito di non discriminazione previsto dal Regolamento, sono state preselezionate sei società, tra cui tre delle "big four" (ad eccezione, quindi, del revisore uscente Deloitte) e, precisamente, Ernst&Young SpA (EY), KPMG SpA (KPMG), PricewaterhouseCoopers SpA (PWC), oltre a BDO Italia SpA (BDO), Ria Grant Thornton SpA (RGT) e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile SpA (RSM).

Criteri di selezione per la valutazione delle offerte e metodologia di attribuzione dei punteggi adottati nella procedura di selezione

Sulla base dell'articolo 16 del Regolamento le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Pertanto, in via preliminare rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC, di concerto con il Dirigente Preposto, ha definito criteri di selezione trasparenti ed oggettivi per la valutazione delle offerte finalizzati ad assicurare un corretto equilibrio tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte d'incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata prestata, durante il processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso di tutto il periodo di revisione.

Sono stati così individuati i seguenti 6 indicatori a ciascuno dei quali è stato attribuito un punteggio massimo (su base 100):

1. Indicatori qualitativi

11/11/14

i) Media del numero di ore complessive che la società di revisione si impegna ad erogare, su base annua, nel novennio di svolgimento delle attività oggetto di incarico (peso 20%, punteggio massimo pari a 20).
ii) Mix professionale proposto dalla società di revisione rispetto ai seguenti parametri: partner 7% (minimo), manager 20% (minimo), senior 32% (massimo), assistant 41% (massimo) (peso 15%, punteggio massimo pari a 15).
iii) Esperienza professionale del team di revisione nel settore di riferimento (peso 4%, punteggio massimo pari a 4).
iv) Esperienza e competenza del team di revisione in termini di professionalità, seniority, relationship e disponibilità (peso 9%, punteggio massimo pari a 9).

v) predisposizione del piano ed al processo di analisi ed identificazione del rischio di revisione (peso 12%, punteggio massimo pari a 12).

2. Indicatori quantitativi

vi) onorari, attribuendo rilevanza alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, al rapporto economico tra i rari ruoli, al costo orario medio. A tal fine sono state richieste informazioni relative al costo complessivo della revisione, numero delle ore previste e alla composizione quali-quantitativa dei team e di c tipologia di figura professionale prevista con esplicitazione del costo orario.

La metodolgia di attribuzione dei punteggi adottata nella procedura di selezione prevede, poi, che l'Ppuriteggio totale attribuibile alle offerte - pari a massimo 100 punti - sia per l'incarico di revisione legale denconii, si per l'incarico di revisione limitata della DNF, sia suddiviso in Punteggio Tecnico, pari a massimo a 60 pinti e Punteggio Economico pari a massimo 40 punti. Inoltre, a motivo della diversa rilevanza economica degli incarichi, al Punteggio Tecnico all'incarico di revisione legale dei conti è stato attribuito un peso del 90%, mentre al Punteggio , Tecnico all'incarico di revisione limitata della DNF è stato attribuito un peso del 10%.

La scelta di attribuire un peso più limitato al Punteggio Economico è volta a perseguire un elevato livello qualitativo del servizio di revisione, evitando che il processo di selezione possa eccessivamente essere influenzato dalle condizioni economiche offerte dai concorrenti.

La metodologia di valutazione è stata, quindi, strutturata in modo da premiare la migliore combinazione delle caratteristiche qualitative e quantitative dell'offerta tecnica con le condizioni dell'offerta economica.

In particolare, per quanto attiene l'assegnazione del Punteggio Economico, è stato confrontato il valore complessivo economico più basso offerto con i valori economici offerti dagli altri concorrenti con l'obbiettivo di contenere il peso delle offerte più convenienti in termini di prezzo e di valorizzare, per contro, la componente tecnica

Il Punteggio Economico è stato attribuito applicando la seguente formula:

PE Tot (i) = PEmax * (Valore min/Valore i)

dove:
PE Tot (i) =	Punteggio Economico Totale attribuito al Concorrente i-esimo.
PEmax =	Punteggio Economico massimo attribuibile.
Valore min =	Valore offerta più bassa di gara.
Valore i =	Valore offerto dal Concorrente i-esimo.

Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione, condotto sotto la supervisione costante del CCIRC, si è articolato nelle seguenti fasi:

A) Invio della richiesta di offerta

In data 9 novembre 2020, la Società ha inviato a EY, KPMG, PWC, BDO, RGT e RSM una richiesta di offerta contentente, tra l'altro:

i) le informazioni sull'organizzazione della società di revisione in Italia e all'estero e sulle esperienze maturate in imprese operanti nel medesimo settore in cui opera il Gruppo e/o in imprese quotate sul mercato regolamentato;
ii) la descrizione della strategia di audit e delle modalità di esecuzione delle attività;
iii) le persone impiegate per categoria professionale, con indicazione del numero di ore previste per ciascuna attività e per categoria professionale;
iv) la modalità ed i tempi stimati per la transizione con il revisore uscente;
v) l'indicazione del costo orario per categoria professionale, dei criteri proposti per la quantificazione delle spese e per l'adeguamento degli onorari, nonché il riepilogo delle ore e degli onorari totali per l'esecuzione dei singoli incarichi oggetto dell'offerta.
B) Ricevimento delle offerte di gara

Tutte le società di revisione invitate alla gara hanno inviato a BE le offerte di revisione entro il termine ultimo del 9 dicembre 2020, fissato nella lettera di richiesta dell'offerta, ad eccezione di KPMG che ha reso nota la propria decisione di non partecipare alla gara.

C) Valutazione delle offerte e formazione della short list

Il CCIRC, congiuntamente al Dirigente Presposto ed alle altre strutture interne al Gruppo, ha analizzato le offerte ricevute dalle società di revisione verificandone la coerenza con i criteri previsti dalla procedura di selezione inseriti nell'offerta di gara. A seguito dell'analisi compiuta, nel rispetto dei principi di non discriminazione, si è convenuto di limitare il successivo esame alle due offerte che hanno evidenziato una maggior coerenza con i criteri qualitativi e quantitativi dianzi esposti ed è stata, quindi, predisposta una "short list" costituita dalle società EY e PWC che hanno dimostrato, tra l'altro, una più èlevata esperienza con clienti comparabili, per dimensioni e caratteristiche, a quelle del Gruppo BE ed un più elevato dimensionamento del network internazionale.

D) Incontro con le societa' di revisione inserite nella short list

Il CCIRC e il Dirigente Preposto hanno, quindi, incontrato i rappresentanti delle due società di revisione presenti nella short list per una più approfondita valutazione offerte. In tali incontri il CCIRC ha acquisito, tra l'altro, le opportune informazioni circa l'adeguatezza del numero delle ore complessivamente stimate da ciascun candidato per l'espletamento dell'attività di revisione rispetto alla dimensione ed alla complessità dell'incarico da conferire.

E) Risultanze della selezione

Le offerte delle società partecipanti alla short list sono state analizzate dal Collegio Sindacale e dal Dirigente Preposto sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nella procedura di selezione.

Nella tabella che segue viene, quindi, riportata una sintesi delle principali componenti economiche su base annua in termini di costo e quantificazione di ore delle proposte formulate dalle due società presenti nell'a shori list.

		EY		PWC
Servizi oggetto dell'incarico	ore	onorari	ore	onorari
Revisione legale del Bilancio d'esercizio di Be Shaping the future S.p.a (Capogruppo)	990	59.000	1.000	52.000
Controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e servizio di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni	50	3.000	100	6.200
Revisione legale del Bilancio Consolidato	150	9.000	120	6.200	NGELA
Revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata	285	17.000	306	18 709
Revisione limitata della dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario (D.N.F.)	285	17.000	280
Totale proposta BE	1.760	105.000	1.806	100,500
Revisione legale dei bilanci annuali delle società controllate di diritto italiano inclusi i servizi periodici di revisione richiesti dalla legge e la revisione contabile della reportistica annuale e infrannuale redatti in conformità agli IFRS	1.290	77.000	1.386	74.020	7104
Revisione legale dei bilanci annuali delle società controllate di diritto estero inclusa la revisione contabile della reportistica annuale e infrannuale redatti in conformità agli IFRS	1.800	168.000	1.647	147 971
Totale proposta altre società del Gruppo	3.090	245.000	3.033	216.991 317.491
Totale Gruppo	4.850	350.000	4.839

Occorre, poi, considerare i seguenti ulteriori aspetti economici delle offerte di EY e PWC:

gli onorari dianzi esposti non includono I'IVA, il contributo di vigilanza a favore di CONSOB e le spese vive sostenute per lo svolgimento del lavoro fuori della sede. Relativamente a PWC le spese vive sono fatturate nel limite del 3% degli onorari;
in entrambe le offerte gli onorari verranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice Istat relativo al costo della vita, assumendo come base il 30 giugno 2020 per i corrispettivi da riconoscere a PWC ed il 30 giugno 2021 per quelli da riconoscere a EY;
gli onorari potranno essere oggetto di revisione preventivamente concordata tra le parti solo al manifestarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali previste.

Le valutazioni quali-quantitative svolte dal Collegio Sindacale, unitamente al Dirigente Preposto, hanno condotto, in via conclusiva, ad attribuire alle due offerte delle società presenti nella short list i seguenti punteggi:

-Market
DIR

1) PWC (punteggio complessivo 86,29);
2) EY (punteggio complessivo 84,74).

Gli elementi qualificanti che hanno determinato un maggior punteggio a favore di PWC sono costinuiti, oltre che dal possesso di un network internazionale più rispondente alle esigenze del Gruppo, da una maggior efficienza in termini di effort (ore) e dall'applicazione di tariffe economicamente più convenienti.

Raccomandazione del CCIRC

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione all'affidamento dell'incarico, per il triennio 2021 -2023 per la revisione limitata della DNF consolidata di BE e, per il novennio 2021 - 2029, per le attività di revisione legale di seguito indicate:

a) revisione del bilancio d'esercizio di Be Shaping the Future S.p.a. ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
b) revisione del Bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
c) incarico di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale in conformità alla normativa Consob;
d) controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;
· sulla base della procedura di selezione effettuata, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
· considerato che l'art. 16 del Regolamento prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga (i) almeno due possibili alternative di conferimento e (ii) l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.a., ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento nonché degli artt. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di BE per il novennio 2021-2029 e (ii) per la revisione limitata della DNF consolidata di BE per il triennio 2021-2023 ad una delle seguenti società: PricewaterhouseCoopers SpA o Ernst & Young SpA, le cui componenti economiche e di effort (ore), per le attività di cui sopra, sono state evidenziate precedentemente in dettaglio

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

in favore di PricewaterhouseCoopers SpA in quanto la relativa offerta ha conseguito un più elevato punteggio tecnico ed è risultata economicamente pù vantaggiosa sulla base di quanto sopra illustrato.

Il Collegio Sindacale, infine,

DICHIARA

in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Milano, 9 marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Giuseppe Leoni - Presidente

Dott.ssa Rosita Francesca Natta

ي Dott. Stefano De Angelis

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Relazione Finanziaria Annuale Al 31 Dicembre 2020

AUEGATIO "D"AL REP. N. 50464 (23242

SDIR

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Al 31 Dicembre 2020

Sede:

Roma - Viale dell'Esperanto, 71 - 00144 Roma, Capitale Sociale: 27.109.164,85 interamente versato. Registro delle imprese di Roma. Codice fiscale e partim I.V.A. n. 01483450209

Indice dei contenuti

Relazione sulla Gestione

	1.
	2.
3.	Struttura del Gruppo e Azionariato
4.	Modello di Business ed aree di attività
	5. Eventi significativi che hanno interessato il Gruppo nel 2020
	6.
	6.1
	6.2 Analisi patrimoniale e finanziaria del Gruppo
	6:2 - Pinanes patientes 6.3 - Andamento economico della Capogruppo Be S.p.A - ------------------------------------------------------------------------------------------------
	6.4
	6.5 Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo ed il patrimonio netto
	di Be S.p.A. ed i corrispondenti valori consolidati
	6.6 Rapporti con Parti Correlate
	7.
	7.1 Principali rischi ed incertezze cui il gruppo Be è esposto
	7.2 Investimenti in attività di ricerca e sviluppo
	7.3 Risorse Umane
	7.4 Corporate governance
	7.5 - Informazioni ai sensi del d.Lgs. 30 Giugno 2003 nº 196
	7.6 Ambiente
	8. Eventi successivi al 31 Dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione
	9. Proposta di approvazione del risultato di esercizio

Bilancio Consolidato

A. Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata
B. Conto Economico Consolidato
C. C
D. Rendiconto Finanziario Consolidato
E. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato
Note esplicative al bilancio Consolidato
1. Informazioni societarie
2.
2.1 Criteri di redazione
2.2 - Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

	2.3
	2.4 Informativa sulla valutazione in ordine di presupposto della continuità aziendale
2.5	Area di consolidamento
2.6	Principi di consolidamento
2.7	Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro
	2.8
	2.9 Principi contabili
	2.10 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 Gennaio 2020
	2.11 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'UE,
	non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata
	dal Gruppo al 31 Dicembre 2020
	2.12 · Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora
	omologati dall'Unione Europea
	2.13 Aggregazioni aziendali avvenute nel periodo di riferimento
	2.14 Informativa di settore
	3. Analisi della composizione delle principali voci
	della situazione Patrimoniale Finanziaria
	4. Analisi della composizione delle principali

	voci del Conto Economico
	5.

	5.1 Passività potenziali e contenziosi in corso
	5.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
	5.3 Rapporti con parti correlate
	5.4 Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri
	5.5 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche ed inusuali 5.6 Compensi spettanti alla Società di revisione Deloitte&Touche S.p.A.

	ed alla sua rete ai sensi dell'Art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti 6.
	Attestazione del Bilancio Consolidato 2020 ai sensi dell'art. 81-ter
	del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 102

Bilancio di Esercizio della Capogruppo

A. Situazione Patrimoniale-Finanziaria
B.
C.
D. Rendiconto Finanziario
E.

Note esplicative al bilancio d'esercizio della Capogruppo
1.
2.

2.2 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative 2.3 Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale 2.4 Principi contabili


2.5 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 Gennaio 2020
2.6 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC
omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili
e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 Dicembre 2020
2.7 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS
non ancora omologati dall'Unione Europea




5.
5.1 Passività potenziali e contenziosi in corso





5.7 Compensi spettanti alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A


6. Eventi successivi alla chiusura del bilancio al 31 Dicembre 2020

del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 e successive modifiche e integrazioni




	3. Analisi della composizione delle principali voci della situazione Patrimoniale Finanziaria 4. 5.2 Impegni 5.3 Proventi e Oneri non ricorrenti 5.4 Rapporti con parti correlate 5.5 Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri 5.6 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche ed inusuali ed alla sua rete ai sensi dell'art 149-duodecies del Regolamento Emittenti 5.8 Compensi agli amministratori ed ai sindaci di Be S.p.A Attestazione del bilancio d'esercizio 2020 ai sensi dell'art. 81-ter Relazione del Collegio Sindacale dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell'Art. 2429 del Codice Civile Relazione della Società di revisione ai sensi degli Artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.1.2010, n.39

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Relazione sulla Gestione

Be | Shaping The Future

1. Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Carlo Achermann	Presidente
Stefano Achermann	Amministratore Delegato
Claudio Berretti	Consigliere
Cristina Spagna	Consigliere Indipendente
Gianluca Antonio Ferrari	Consigliere Indipendente
Claudio Roberto Calabi	Consigliere Indipendente
Francesca Moretti	Consigliere Indipendente

Lucrezia Reichlin
Anna Maria Tarantola

all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Il Consiglio di Amministrazione è stato eletto dall'Assemblea del 22 aprile 2020 per un periodo di 3 eservizi finanziari on stadenza

Collegio Sindacale

- Giuseppe Leoni	Presidente
- Rosita Natta	Sindaco Effettivo
- Stefano De Angelis	Sindaco Effettivo
- Roberta Pirola	Sindaco Supplente
- Biones Ferrari	Sindaco Supplente

Il collegio sindacale è stato rimovato del 26 aprile 2018 per un periodo di 3 eserizi finanziari on scadenza all'approvazione del bilancio a 31 dicembre 2020.

Comitato Controllo e Rischi

- Claudio Roberto Calabi	Presidente Indipendente
- Gianluca Antonio Ferrari	Membro Indipendente
- Francesca Moretti	Membro Indipendente

II Comitato Controllo e Rischi è stato nominato con del CDA del 22 aprile 2020 per un periodo di 3 eserizi finanziari on soadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Comitato per la Remunerazione e Nomine

- Cristina Spagna	Presidente Indipendente
- Claudio Berretti	Membro
- Anna Maria Tarantola	Membro Indipendente

Il Comitato per la Reminerazione e Nominato rimovato con del CDA del 22 aprile 2020 per un periodo di 3 eserizzi finanziari con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Alla società di revisione è stato conferito l'incarico dall'Assemblea del 10 maggio 2012

2. Dati economico-finanziari di sintesi

Principali indicatori economici

	Valore della produzione -
EBITDA	28.4
	1917 12 11 11 12 11 12 11 12 17 12 17 12 17 12 17 12 14 11 11 14 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1
Risultato ante imposte	13.3

Principali indicatori patrimoniali-finanziari

(valori in milioni di euro)	31.12.2020	31.12.201
monio Netto di Gruppo de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992 se 1992
Capitale Investito Netto	55.6	61.5
Circolante Netto Operativo (CCNO)
Posizione Finanziaria Netta	3.3	1.41

Valore della produzione per area di attività

(valori in milioni di euro)	FY 2020	FY 2014
ulting with the county of the county of the county 12, 2014 11:27 am and 12,7
ICT Solutions	46.5	34.9
在线 - 手机版 - 365bet - 165bet - 10 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 10.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.1 - 1.
Altro .
TOTALE	178,8	152.3

Valore della produzione per clientela

(valori in milioni di euro)	FY 2020	FY 2019
che 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Assicurazioni	16.8	19.5
dustrial - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -		9,8
Pubblica Amministrazione
troom and the comments of the commended to the may be and the comments of the comments of the
TOTALE	178,8

Valore della produzione per area geografica

(valori in milioni di euro)	FY 2020
tralia Production Production Production Program Program Program Pro
DACH Region (Germania, Austria,Svizzera)		37,8
U.K. e Spagnal per Marie Pentrum Participal Marine Market Metro 14,6 Temperation - a		14.1
Cee Region (Polonia, Ucraina, Romania)		న న
FOTALE	178.8	57 3

Organico del Gruppo

(ratori in milioni di euro) PREVENTER ENTRANTIA CONSULE CONSULTIONAL	31.12.2020		31.12.201
Dirigenti	ਾ ਸਕਦੀ ਨਿਯੋਨਿਕ ਨਾਲ	the first of the country of the first of the 131	P STERES CALLES START PRODUCT TERRETT 132
(Juadri		101	173
Impiegati		1.025	. PETERSELLE SERVEN FREED CORPORATION CONSULTION
. \pprendistr		101	75
TOTALE		1.448	. .321

3. Struttura del Gruppo e Azionariato

Il Gruppo Be (in breve Be) è tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting. Il Gruppo fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology (incluso Professional Services) e Digital Business (quest'ultima CGU creata a partire dal primo semestre 2020). Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative ed industriali italiane nel migliorarne la capacità competitiva ed il potenziale di creazione di valore. Con più di 1.400 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Regno Unito, Svizzera, Austria, Polonia, Ucraina, Spagna, Romania il Gruppo ha realizzato nel corso del 2020 un valore della produzione pari a Euro (15/8 milioni.

Be Shaping The Future S.p.A. (in breve Be S.p.A.), quotata nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del Mercato Telematio (MTA), svolge attività di direzioni coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, a strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale che periodica.

Al 31 dicembre 2020 le azioni in circolazione ammontano a n. 134.897.272, e la compagine sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione Finanziaria" (T.U.F.) nonchè in relazione alle comunicazioni ricevute secondo il regolamento di internal dealing, risulta come segue:

	Nazionalità	N. Azioni	% Capitale ordinario
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Italiana	37.082.225	27,49
Innishboffin S.r.I.	Italiana	10.640.753	7,89
Compass Asset Management S.A. Lussemburghese		7.741.375	5,74
Be Shaping the Future S.p.A	Italiana	6.906.805	5,12
Stefano Achermann	Italiana	6.593.865	4,89
Carma Consulting S.r.1.	Italiana	4.055.779	3,00
Flottante		61.876.470	45,87
Totale		134.897.272	100,00

Azionisti

Di seguito si riporta la struttura del Gruppo Be alla data del 31 dicembre 2020'.

4. Modello di Business ed aree di attività

"Be" è un Gruppo specializzato nel segmento IT Consulting nel settore dei Financial Services. L'organizzazione è disegnata declinando la diversa specializzazione nel business consulting,

^! Níla Millen de Cruppo na vineant. In social Papstra Shinion SL (l'yngo) controllad al 6,20% (díla saició Ngonas mill Baines Aláines Aláines S.I. (Paystrat) e la società Confinity GmbH, controllato al 100% dalla società Fimas Gmbb.

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nell'offerta di soluzioni e piattaforme e nei servizi professionali del segmento ICT Solutions e nella nuova business unit Digital

I. BUSINESS CONSULTING

Il segmento del business consulting è focalizzato sulla capacità di supportare l'industria dei servizi finanziari nell'implementazione di strategie di business e/o nella realizzazione di rilevanti programmi di cambiamento. Competenze specialistiche sono in continuo sviluppo nelle aree dei sistemi di pagamento, nelle metodologie di planning & control, nell'area della "compliance" normativa, nei sistemi di sintesi e governo d'azienda, nei processi della finanza e dell'asse management.

Dimensioni	815 addetti al 31 dicembre 2020.
Settore di attività prevalente	Banking, Insurance.
Ricavi della linea al 31.12.2020	122,1 milioni di euro.
Sedi operative	Roma, Milano, Bologna, Londra, Kiev, Varsavia, Monaco, Vienna, Zurigo, Francoforte, Madrid.

Il Gruppo opera nel settore Business Consulting attraverso le seguenti società controllate:

Be Management Consulting S.p.A. (già Be Consulting S.p.A.). Fondata nel 2008, la società opera nel segmento della consulenza direzionale per le Istituzioni Finanziarie. L'obiettivo è affiancare le maggioni Istituzioni Finanziarie europee (c.d. Sistemically Important Financial Institutions - S.I.F.I.) nella loro creazione di valore con particolare attenzione ai cambiamenti che interessano il business, le piattaforme informatiche e i processi aziendali. Be S.p.A, possiede il 100% del capitale sociale della società. Nel corso del mese di aprile 2020, a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Consulting Think, Project & Plan S.p.A. a Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. o, in forma abbreviata Be Management Consulting S.p.A.
Be Shaping the Future Management Consulting Limited. Con sede a Londra la società opera sul mercato inglese ed europeo, focalizzandosi sul segmento della consulenza per i servizi finanziari, con un portafoglio clienti di primario livello sia sul mercato inglese che internazionale. Presenta competenze specialistiche in ambito bancario e finanziario, con particolare riferimento al supporto al mondo dell'innovazione ed ai servizi di pagamento. Nel corso del terzo trimestre 2020 la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Ibe Tse Limited a Be Shaping the Furure Management Consulting Ltd. Be Management Consulting S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale della Società.
Be Ukraine LLC. Costituita a dicembre 2012 con sede a Kiev, svolge attività di consulenza e sviluppo in tema di sistemi di core banking e nelle aree della contabilità e delle segnalazioni bancarie e della "compliance". Be Management Consulting S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale della Società.
Be Shaping the Future, sp zo.o. Costituita a gennaio 2013 con sede a Varsavia, svolge attività di consulenza e "system integration" in ambito Retail banking, Capital Markets, CRM (Saleforce) e Digital (Backbase). Be Management Consulting S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale della società. Nel corso del mese di agosto 2020, a seguito dell'implementazione del progetto di

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Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Think, Solve and Execute, sp zo.o in Be Shaping the Future, sp zo.o.

Be Shaping the Future GmbH. Società con sede a Monaco di Baviera specializzata nei servizi di consulenza ICT prevalentemente nel mercato tedesco, austriaco e svizzero, opera attraverso le due controllate al 100% Be Shaping the Future GmbH (ex Targit GmbH) con sede a Vienna e Be TSE Switzerland AG con sede a Zurigo. Be Management Consulting S.p.A. controlla il Gruppo con una percentuale pari al 90,00%. Nel corso del mese di settembre, a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Think, Solve, Execute GmbH in Be Shaping the Future GmbH.
Be Shaping the Future Financial Industry Solutions AG. Società con sede nei pressi di Monaco di Baviera, partecipata al 100,00% da Be Shaping the Future GmbH, è specializzata nella Consulenza e soluzioni IT nel settore pagamenti ed, in particolare, nell'ambito SWIFT. Nel corso del mese di settembre 2019 la Società ha cambiato la propria ragione sociale da R&L AG in Be Shaping the Future - Financial Industry Solutions AG (in breve Be AG).
FIMAS GmbH. Società con sede a Francoforte, partecipata al 60% da Be Shaping the Future GmbH, è specializzata nei servizi di consulenza e IT per "asset manager", Borse, "CSD", "clearing house" e banche depositarie.
Confinity GmbH. Originariamente costituita come joint venture da FIMAS e Q-Fin (ora Fimas GmbH), operativa nello specifico settore della fornitura ai medesimi clienti di FIMAS di personale in modalità di somministrazione (ANÜ - Arbeitnehmerüberlassung) per la quale dispone di apposita licenza. Fimas GmbH detiene una partecipazione in Confinity GmbH pari al 100%.
Payments and Business Advisors S.L. (in breve Paystrat). Società con sede a Madrid, partecipata al 60% da Be Consulting S.p.A., è specializzata nei servizi di "advisor" per gli operatori dell'industria dei pagamenti, in ambiti quali " digital walle", "loyalty" e" market intelligence". La società detiene una partecipazione in Paystrat Solutions S.L. pari al 65,26%.
Tesla Consulting S.r.l. Società con sede a Bologna, operante nell'ambito "Cyber Security" e l "Digital Forensics", è partecipata al 60% da Be Management Consulting S.p.A.

II. ICT SOLUTIONS

Il segmento dell'ICT Solutions ha la capacità di coniugare la conoscenza del settore con l'offerta di prodotti, piattaforme e soluzioni tecnologiche capaci di dar vita a linee di business legate ad applicazioni leader di segmento ad elevata specializzazione.

Dimensioni	495 addetti al 31 dicembre 2020.
Settori di Attività prevalenti	Banking, Insurance, Energy e Pubblica Amministrazionc.
Ricavi della Linea al 31.12.2020	46,5 milioni di Euro.
Sedi operative	Roma, Milano, Torino, Bucarest.

Il Gruppo Be opera nel settore ICT Solutions attraverso le seguenti società controllate:

Be Shaping the Future, DigiTech Solutions S.p.A. Ha l'obiettivo di offrire consulenza specialistica in ambito ICT e servizi di system integration su prodori/piarraforme proprietarie o di soggetti terzi leader di mercato. Negli anni scorsi particolare attenzione è stata dedicata alle nuove architetture tecnologiche che hanno caratterizzato l'attuale processo di digitalizzazione delle principali Banche e Assicurazioni in Italia dove sono state maturate esperienze distintive

nella realizzazione di sistemi di front end in ottica di multicanalità, sistemi di Back end di controllo e governo di impresa (specie nel settore assicurativo vita grazie ad un sistema proprietario tra i leader di mercato) e piattaforme "Data & Analytis". Il mercato di riferimento è quello delle Banche e Assicurazioni a cui sono affiancati in misura più marginale il settore delle utilities e l'industria delle piccole/medie aziende. Sono attive allo stato collaborazioni e partnership con alcuni dei principali "player" di riferimento dell'industria ICT e con alcune selezionate fintech e insurtech. Be Shaping the Future S.p.A., possiede il 100% del capitale sociale della Società. Nel corso del mese di aprile 2020 a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Solutions Solve, Realize & Control S.p.A. a Be Shaping the Future, DigiTech Solutions S.p.A. o, in forma abbreviata Be Solutions S.p.A. o Be DigiTech Solutions S.p.A.

Be Think Solve Execute RO S.r.l. Costituita a luglio 2014 con sede a Bucarest, sviluppa attività in "near shoring" del Gruppo nel settore della "system integration" su progetti ad elevat complessità, quali soluzioni per la multicanalità. Be Shaping the future S.p.A possiede il 10% del capitale sociale della Società.

III. DIGITAL

Il segmento del Digital business è volto ad assistere le società clienti nell'implementazione della trasformazione digitale generata dai nuovi canali di business. In particolare l'offerta del Gruppo si focalizza sullo sviluppo di applicazioni web, mobile e social media, sulla produzione e distribuzione di contenuti digitali, su soluzioni verticali digitali ed a supporto della mobilità dell'uomo.

Dimensioni	74 addetti al 31 dicembre 2020
Settori di Attività prevalenti	Banking, Insurance, Energy e Pubblica Amministrazione.
Ricavi della Linea al 31.12.2020	10,1 milioni di Euro.
Sedi operative	Koma, Milano, Trento, Bolzano.

Il Gruppo Be opera nel settore Digital attraverso le seguenti società controllate:

Iquii S.r.1. Costituira nel 2011, è specializzata nello sviluppo di soluzioni digital, web e mobile con particolare attenzione ai temi della system integration, della user e customer experience e dello sviluppo di nuovi modelli di revenue. Be DigiTech Solutions S.p.A. detiene il 51% della Società.
Juniper Extensible Solutions S.r.l. Costituita a maggio 2000 con sede in provincia di Trento, è una "digital company" italiana attiva nello sviluppo di soluzioni software per il web e multimediali, nei settori della Musica e degli Eventi. Be DigiTech Solutions S.p.A. detiene il 51% della Società.
Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment Costituita ad Aprile 2020 da uno spinoff della società ZDF dell'artista Federico Lucia (in arte Fedez) con sede a Milano, opera nell'area di business dedicata al Digital Engagement. Doom è un'agenzia creativa che gestisce un portafoglio di talenti tra cui musicisti, sportivi ed influencer. Il modello di business prevede principalmente due modalità operative: la prima consiste nella gestione attiva del portafoglio dei talenti e nella ricerca di opportunità commerciali (es. sponsorizzazioni), tramite la loro partecipazione in campagne di comunicazione e marketing delle aziende clienti. La seconda linea operativa consiste nello sviluppo completo di progetti di comunicazione per le aziende clienti. Be Shaping the Future S.p.A. detiene il 51% della Società.
Human Mobility S.r.l. Costituita a giugno 2020 con sede a Milano, opera nell'area di business dedicata al Digital Engagement. Il modello di business di HM è focalizzato sullo sviluppo di

soluzioni tecnologiche volte a rendere più agevole e conveniente la mobilità dell'uomo, sia come persona fisica che come dipendente di un'organizzazione, in tutti i suoi possibili aspetti. L'attività è stata avviata con lo sviluppo di soluzioni che permettano un rientro al lavoro in sicurezza dopo il periodo di fermo imposto dall'emergenza COVID. Be Shaping the Future S.p.A. detiene il 51% della Società.

5. Eventi significativi che hanno interessato il Gruppo nel 2020

Deliberazioni Assembleari rilevanti

In data 22 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti si è tiunita in prima convocazione sia in sede ordinaria che straordinaria; deliberando in merito a:

modifica dell l'Art. 1 dello statuto cambiando la denominazione sociale in "Be Shaping the Future S.p.A.";
approvazione del Bilancio di Esercizio al 31.12.2019, destinazione dell'utile di esercizio 2019 e distribuzione del dividendo;
approvazione della relazione sulla remunerazione ex Articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2020-2022;
acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie concessa dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019.

Sempre in data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di Be si è riunito successivamente al suo rinnovo da parte dell'Assemblea; nel corso del Consiglio gli Amministratori hanno deliberato quanto segue:

di nominare Carlo Achermann Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Achermann Amministratore Delegato;
l'attribuzione a favore del Presidente Carlo Achermann e del Dott. Stefano Achermann di deleghe gestionali e/o di firma;
di nominare gli Amministratori Cristina Spagna, Claudio Berretti e Anna Maria Tarantola componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la prima con il ruolo di Presidente;
di nominare gli Amministratori Claudio Roberto Calabi, Gianluca Antonio Ferrari e Francesca Moretti componenti del Comitato Controllo e Rischi, il primo con il ruolo di Presidente.

Eventi rilevanti per lo sviluppo del business

Nel corso del mese di marzo, Be e ZDF, società operativa dell'artista e produttore italiano Federico Lucia (in arte Fedez), hanno deciso di unire le forze con l'obiettivo di creare il nuovo soggetto leader nel mercato della produzione e distribuzione di contenuti digitali: in data 30 aprile 2020 il Gruppo BE acquista il 51% della Società "Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment". I l'operazione rientra nella strategia del gruppo Be che mira allo sviluppo di una significativa arca di business dedicata al digital engagement, che si occupi della ricerca e dello sviluppo del talento in tutti i suoi aspetti, offrendo dunque un servizio per la gestione dell'immagine e la relaiva sponsorizzazione nel mondo digitale, la produzione di contenuti, la creazione ed il lancio di marchi nonché il personal coaching degli artisti.

Be | Shaping The Future

Nel corso del mese di giugno, Be ha creato un centro di eccellenza volto alla ricerca di soluzioni per la mobilità dell'uomo. L'obiettivo è al contempo quello di offrire uno strumento ad alto impatto per il ritorno ad un contesto sociale pre-pandemia e quello di disegnare un intero ecosistema di servizi pensati per facilitare la vita e gli spostamenti delle persone in azienda. Nata da un'idea di Stefano Quintarelli, Luca Mastrostefano e Marco Locatelli, la società, "Human Mobility S.r.l.", vede la partecipazione del Gruppo Be al 51% del capitale.

Nel mese di luglio 2020, Be ha partecipato ad un aumento di capitale dedicato di YOLO, la piattaforma assicurativa on demand di instant insurance fondata da Simone Ranucci Brandimarte e Gianluca de Cobelli. L'investimento di Be in YOLO si affianca a quelli di Intesa San Paolo Vita, Banca di Piacenza e CRIF. La partecipazione di Be è pari al 2,5% del capitale di YOLO. Be aderinge inoltre ad un nuovo Patto Parasociale che lega i soci fondatori e i nuovi investitori.

Nel corso del mese di ottobre il Gruppo Be ha inoltre formalizzato un accordo di pap commerciale con UANT -- start up innovativa voluta dal Professor Andrea Crisanti, vifologo di fama internazionale – e il Prof. Vittorio Carlei, docente di Advanced Analytics alla LUISS (curco Carli, per supportare la continuità del lavoro in azienda. La società è specializzata in algogrimi de Artificial Intelligence e di Machine Learning applicati alla microbiologia ed a tematichees epidemiologiche. U-ANT è il risultato di un progetto di ricerca "Sorveglianza rischio Covid-120 impresa" finanziato dalla Fondazione Leonardo Del Vecchio in collaborazione con il Dipartimento di Microbiologia e Virologia dell'Università degli Studi di Padova.

Si ricorda inoltre che, a partire dal mese di aprile 2020, a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, le società Be Consulting Think, Project & Plan S.p.A., Be Solutions Solve, Realize & Control S.p.A. e Targit GmbH hanno cambiato la propria ragione sociale rispettivamente in Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (in forma abbreviata Be Management Consulting S.p.A.), Be Shaping The Future, DigiTech Solutions S.p.A. (in forma abbreviata Be Solutions S.p.A. o Be DigTech Solutions S.p.A.) e Be Shaping the Future GmbH. Inoltre, nel mese di agosto, la società Be Poland Think, Solve and Execute, sp zo.o ha cambiato la propria ragione sociale in Be Shaping the Future, sp zo.o cosi come nel mese di settembre le società da Be Think, Solve, Execute GmbH e Ibe Tse Limited hanno cambiato la propria ragione sociale rispettivamente in Be Shaping the Future GmbH e Be Shaping the Future Management Consulting Limited.

Anticipando quanto esposto nel paragrafo 7.1, "Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Be è esposto", a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere dalle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, stanno avendo ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica mondiale creando un contesto di generale incertezza.

In relazione a tale emergenza, al fine di prevenire e contenere la diffusione della pandemia sul territorio nazionale, il Gruppo ha operato tempestivamente e, in conformità con i propri protocolli e policy in materia di gestione delle emergenze e crisi aziendali, ha istituito un Comitato di Crisi. Il Gruppo, inoltre, ha messo in atto un piano di contingency per garantire la sicurezza e la salute dei propri dipendenti e collaboratori, ha disposto ed esteso ove possibile il ricorso alla modalità dello smart-working, ha agito ai fini di garantire la continuità aziendale e l'operatività sia nello scenario attuale sia in previsione di ulteriori restrizioni di accesso presso le sedi operative.

A livello operativo, in linea con quanto stabilito dal DPCM del 09 marzo 2020 e successivi, la Società ed il Gruppo Be ha continuato ad attuare tutte le misure di sicurezza e controllo a favore dei dipendenti per limitare possibili occasioni di contagio e garantire la continuità delle attività produttive e commerciali. Tali misure hanno incluso la modalità di lavoro smartworking ed il potenziamento delle dotazioni tecnologiche a supporto dell'operatività remota. La continuità operativa è stata garantita a tutti i livelli. I siti di near shoring sono stati attivati, per ogni eventuale

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Nello specifico, stante la particolare tipologia del mercato di riferimento del Gruppo Be principalmente Istituzioni Finanziarie di rilevante dimensione – la pandemia Covid-19 ha avuto un impatto pressoché nullo sul business aziendale nell'anno 2020. Infatti, tutte le maggiori Istituzioni finanziarie hanno accelerato il proprio processo di trasformazione Digital ed il Gruppo ha offerto pieno supporto a tutti i propri clienti. Inoltre si deve considerare che le Istituzioni Finanziarie che rappresentano la quasi totalità dei clienti del Gruppo Be, svolgono servizi che sono stati ritenuti "essenziali" da Decreto Ministeriale e hanno mantenuto la loro operatività anche durante i periodi di lock-down.

Pertànto, alla luce di quanto sopra esposto e in virtù dei risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio 2020, per il cui dettaglio si rimanda ai paragrafi successivi, in costanza di scenario macroeconomico, si ritiene di poter confermare le assunzioni effettuate in sede di approvazione del bilancio 2020 con riferimento anche agli obiettivi crescita previsti per il prossimo esercizio 2021 e più in generale per l'intero Piano Industriale 2021-2023 (di seguito anche Piano 2021-2023).

Altri eventi significativi

Nel corso del mese di ottobre, nell'ambito dell'autorizzazione al piano di acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, il Gruppo Be ha comunicato l'intenzione di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie fino ad un controvalore massimo di 3.000.000 di Euro, da eseguitsi entro il 31 gennaio 2021. Successivi acquisti saranno valutati a seguito del completamento dell'attuale programma.

6. Analisi dei dati economici, finanziari e patrimoniali

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002 e del D.Lgs. 38/2005, il bilancio consolidato e d'esercizio di Be a cui si fa rinvio sono redatti conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria. Secondo le facoltà previste dal Decreto Legislativo n. 32 del 2 febbraio 2007 la Relazione sulla Gestione del bilancio annuale 2020 include, come nell'esercizio precedente, le informazioni relative sia al Bilancio Consolidato che al Bilancio d'Esercizio della Capogruppo Be S.p.A.

Indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), di seguito sono evidenziati i principali indicatori alternativi di performance utilizzati per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo.

Margine operativo Lordo o EBITDA - è una misura non-GAAP utilizzata dal Gruppo per misurare la propria performance. L'EBITDA è calcolato come la somma algebrica dell'utile di periodo al lordo delle imposte, dei proventi (inclusi utile e perdite su cambi), degli oneri finanziari, e degli elementi non monetari quali ammortamenti, svalutazioni e degli accantonamenti a fondi ancorché classificati in altre voci di conto economico.

Si segnala che l'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, il criterio di determinazione applicato

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dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Indebitamento Finanziario Netto - rappresenta un valido indicatore della struttura finanziaria del Gruppo. È determinato quale risultante dei debiti finanziari correnti e non correnti al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, nonché delle attività finanziarie correnti.

Capitale investito netto - rappresenta una grandezza patrimoniale per identificare gli impieghi di capitale (mezzi propri e mezzi di terzi) investiti nell'azienda.

Le riconciliazioni dei suddetti indicatori con le voci di bilancio sono esposte con riferimento all'Ebitda nelle tabelle di conto economico ai paragrafi 6.1 e 6.3 e con riferimento all'Indebitamento Finanziario Netto e al Capitale Investito Netto nelle tabelle di Stato Patrimoniale ai paragrafi 6 6.4.

6.1 Andamento economico del Gruppo

Il Valore della produzione si attesta a Euro 178,8 milioni rispetto a Euro 152,3 milioni nel 2016 (+17,4%).

Il valore della produzione realizzato dalle controllate estere si attesta a Euro 66,8 milioni (che rappresenta il 37,4% del valore della produzione di Gruppo), rispetto al valore della produzione pari ad Euro 58,3 milioni al 31 dicembre 2019 (38,3% del valore della produzione di Gruppo).

I Ricavi operativi sono pari ad Euro 176,6 milioni rispetto ad Euro 148,5 milioni dell'esercizio 2019 (+18,9%).

Gli Altri ricavi e proventi sono pari ad Euro 2,2 milioni, contro Euro 3,7 milioni dell'esercizio precedente (-42,0%).

I costi operativi al netto delle capitalizzazioni interne sono pari a Euro 150,4 milioni ripetto a Euro 126,4 milioni nel 2019 (+19%) ed in particolare:

i costi per servizi risultano pari a circa Euro 74,6 milioni (+28,3%);
il costo del personale si attesta a Euro 79,6 milioni ( +9,3%);
le capitalizzazioni di costi, prevalentemente di personale impegnato sui progetti di sviluppo delle piattaforme software di proprietà, ammontano a Euro 5,9 milioni, (-6,1%).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a Euro 28,4 milioni, in crescita del 9,8% rispetto al 2019 (Euro 25,9 milioni). L'EBITDA margin, risulta pari al 15,9 % contro 17,0 % del 2019.

Gli Ammortamenti sono risultati pari a Euro 10,2 milioni contro Euro 8,7 milioni dell'esercizio precedente (+17,9%).

Gli accantonamenti e svalutazioni ammontano complessivamente ad Euro 3,6 milioni, contro Euro 5,0 milioni dell'esercizio precedente. Gli accantonamenti comprendono costi stimati per un importo di Euro 1,9 milioni di natura incerta nella realizzazione, contabilizzati per natura tra i costi del personale nel Conto Economico di bilancio (contro Euro 4,2 milioni dell'esercizio precedente).

Il Risultato Operativo (EBIT) è pari a Euro 14,6 milioni, in crescita del 19,4% rispetto al 2019 (Euro 12,2 milioni). L'EBIT margin si attesta al 8,2% contro il 8,0% del 2019.

Il Risultato ante imposte in funzionamento è pari a Euro 13,3 milioni, in crescita del 20% rispetto al 2019 (Euro 11,1 milioni).

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Le Imposte dell'esercizio 2020 presentano un valore pari ad Euro 4,2 milioni, contro Euro 4,6 milioni relativi all'esercizio precedente.

L'Utile netto di pertinenza del Gruppo è pari a Euro 8,0 milioni contro un risultato positivo di Euro 6,1 milioni dell'esercizio 2019, in crescita del 31%.

Al 31 dicembre 2020 non risulta alcun effetto economico derivante dalle "attività destinate alla dismissione", quindi i costi ed i ricavi esposti nel Conto Economico consolidato sono riferiti unicamente alle "attività in funzionamento".

Di seguito si espone il Conto Economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2020 confrontato con i valori dell'esercizio precedente.

Conto Economico consolidato riclassificato
--------------------------------------------	--	--	--	--

Valori in migliaia di Euro	FY 2020	FY 2019	△	△ (%)
Ricavi Operativi	176.645	148.546	28.099	18,9%
Altri Ricavi e proventi	2.164	3.729	(1.565)	(42,0%)
Valore della produzione	178.809	152.275	26.534	17,4%
Costi per materie prime e materiali di consumo	(155)	(399)	244	(61,2%)
Spese per servizi e utilizzo beni di terzi	(74.620)	(58.149)	(16.471)	28,3%
Costi del personale	(79.550)	(72.756)	(6.794)	9,3%
Altri costi	(1.928)	(1.344)	(584)	43,5%
Capitalizzazioni interne	5.868	6.249	(381)	(6,1%)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)2	28.424	25.876	2.548	9,8%
Ammortamenti	(10.236)	(8.679)	(1.557)	17,9%
Svalutazioni e accantonamenti3	(3.577)	(4.958)	1.381	(27,9%)
Risultato Operativo (EBIT)	14.611	12.239	2.372	19,4%
Proventi ed oneri finanzian netti	(1.265)	(1.121)	(144)	12,8%
Risultato ante imposte da attività in funzionamento	13.346	11.118	2.228	20,0%
Imposte	(4.234)	(4.561)	327	(7,2%)
Risultato netto derivante da attività in funzionamento	9.112	6.557	2.555	39,0%
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione	0	0	0	11.2.
Risultato netto consolidato	9.112	6.557	2.555	39,0%
Risultato netto di competenza di Terzi	1.139	470	669	n.a
Risultato netto del Gruppo	7.973	6.087	1.886	31,0%

Di seguito si riporta la composizione del valore della produzione per area di attività:

^2. Magin Querier Lander de segunan i adalata can risituto unto de gogo ertificao di ulture wa ii asono comonio. In patindore, ette etifide comse e di incosi, espect ammetanti lindianovi egipentu dellema presual poi al Emo 19 milioni indo indo indo Nato Nat 31 kili. Nad Metropainy telle reaccessorialization in Jode Jorda Nato Ligar Lan L. niini, ii eai Eam 15 milioni, di natura indii i ii proin voiniitii phoinnali da iranovecad aministratori e Kys pope (i vodi Non 14 kilo. Nato 14 lugativar

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Valore della Produzione per area di attività

V alori in milioni di Euro	FY 2020	0/0	FY 2019	0/0	△ (%)
Business Consulting Consulting 122,1		68,3%	112,7	74,0% 74,0% 8,3%
ICT Solutions	46,5	26,0%	34,9	22,9%	33,2%
Digital Submit Sep 10 1 1 1 1 1 1 1 1		5,6%		4,1 4,1 = 2,7% = 2,7% = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
Altro	0.1	0,1%	0.6	0.4%	(83,3%)
TOTALE	178,8	100,0%	152,3	100,0%	17,4%

Dall'analisi della composizione del Valore della Produzione per area di attività emerge qua segue:

il business Consulting conferma un peso significativo ed un valore della produzio crescita del 8,3% rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2019;
produzione pari al 33,2% rispetto al 31 dicembre 2019;
evidenza autonoma con un valore della produzione più che raddoppiato rispetto al 31 dicembre 2019, grazie alle nuove operazioni societarie avvenute nel periodo di riferimento.

Di seguito si riporta la composizione del valore della produzione anche per tipologia di clientela.

V alori in milioni di Euro	FY 2020	0/0	FY 2019	0/0	△ (%)
Banche Banche Bangle Bangle 141,2 - 79,0%				118,3 77,7% 77,7% 19,4%
Assicurazioni	16,8	9.4%	19,5	12,8%	(13,8%)
10,800		6,0%		9,8 6,4% 6,4% 10,2%
Pubblica Amministrazione	0,1	0,1%	1,3	0,9%	(92,3%)
Altro a mark (1) 2008 100 100 100 9,9 1 1		5,5%	3,4	2,2% 2,2% - 11.2.
TOTALE	178,8	100,0%	152,3	100,0%	17,4%

Valore della Produzione per clientela

Di seguito si riporta la composizione del valore della produzione anche per area geografica:

Valore della Produzione per area geografica

V alori in milioni di Euro	FY 2020	0/0	FY 2019	0/0	△ (%)
Italia	112,0	62.6%	94,0	61,7%	19.1%
DACH Region (Germania, Austria, Svizzera)	42,8	23,9%	37.8	24,8%	13,2%
U.K.e Spagna	14.6	8,2%	14.7	9,7%	(0,7%)
Cee Region (Polonia, Ucraina, Romania)	9,4	5,3%,	5.8	3,8%	62,1%
TOTALE	178,8	100,0%	152,3	100,0%	17,4%

E-MARKET
SDIR

Si segnala infine che nell'esercizio 2020 il valore della produzione è originato per il 62,6% dal mercato domestico e per il residuo 37,4% dal mercato estero. Continua ad avere un peso significativo la DACH Region (DE, AUT e SUI) che ha contribuito alla generazione di ricavi per complessivi Euro 42,8 milioni, in crescita del 13,2% rispetto all'esercizio precedente.

I mercati della Cee Region registrano ricavi pari ad Euro 9,4 milioni in crescita del 62,1% rispetto all'esercizio precedente mentre il mercato UK e Spagna ha generato ricavi complessivi pari ad Euro 14,6 milioni, sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente.

6.2 Analisi patrimoniale e finanziaria del Gruppo

Si riporta in forma sintetica la Situazione Patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2020, comparata con la medesima situazione alla data del 31 dicembre 2019.

V alori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	く	△ (%)
Attivo non corrente	106.451	101.816	4.635	4.6%
Attivo corrente	36.324	33.135	3.189	9,6%
Passività non correnti	(22.891)	(22.667)	(224)	1,0%
Passività correnti	(64.279)	(44.785)	(19.494)	43,5%
Capitale Investito Netto Netto 1 1 1 1 1 55.605		67.499		(11.894) (17,6%)
Patrimonio Netto	58.893	56.072	2.821	5,0%
Indebitamento Finanziario Netto	(3.288)	11.427	(14.715)	n.a.

Stato Patrimoniale riclassificato

L'attivo non corrente è costituito principalmente dagli avviamenti per Euro 70,4 milioni, rilevati in sede di aggregazioni aziendali, dalle immobilizzazioni immateriali per Euro 19,6 milioni, prevalentemente riconducibili a software, dai diritti d'uso per Euro 9,1 milioni, da immobilizzazioni materiali per Euro 2,3 milioni, dalle imposte anticipate per Euro 2,9 milioni e da crediti e altre attività non correnti, oltre alle partecipazioni in altre imprese, per complessivi Euro 2,2 milioni.

L'attivo corrente registra un incremento pari ad Euro 3,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019. La variazione è da attribuirsi principalmente all'aumento dei crediti commerciali e delle altre attività e crediti diversi e alla diminuzione delle attività derivanti dai contratti con la clientela.

Le passività non correnti sono riferite principalmente a debiti per TFR per Euro 7,1 milioni, ad imposte differite per Euro 7,8 milioni e fondi per rischi e oneri per Euro 1,6 milioni. Sono inoltre presenti altre passività per Euro 6,4 milioni per lo più riferite alle quote del residuo del prezzo attualizzato per l'acquisizione futura delle quote di pertinenza di terzi in virtù dei contratti di put&call.

Le passività correnti sono composte principalmente da debiti commerciali per Euro 22,1 milioni, fondi rischi e oneri per Euro 2,3 milioni e altre passività e debiti tributari per complessivi Euro 39,9 milioni. La voce registra un incremento complessivo pari a Euro 19,5 milioni, principalmente dovuto alla variazione delle altre passività correnti.

Il Patrimonio netto consolidato risulta pari ad Euro 58,9 milioni, rispetto ad Euro 56,1 milioni al 31 dicembre 2019

E-MARKET
SDIR

Di seguito si riporta il dettaglio del Capitale circolante netto; per i dettagli ed i relativi commenti delle singole voci si rimanda a quanto meglio indicato nelle Note Esplicative del Bilancio Consolidato.

V alori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	へ	△ (%)
Rimanenze	156	3	153	n.a.
Crediti derivanti da attività con la clientela	9.778	11.513	(1.735)	(15,1%)
Crediti commerciali	22.014	17.901	4.113	23,0%
Debiti commerciali	(22.076)	(12.366)	(9.710)	78,5%0
Capitale Circolante Netto Operativo (CCNO)	9.872	17.051	(7.179)	(42,1%)
Altri crediti a breve	4.376	3.718	658
Altre passività a breve	(42.203)	(32.419)	(9.784)
Capitale Circolante Netto (CCN)	(27.955)	(11.650)	(16.305)

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 è positiva per Euro 3,3 milioni contro un valore negativo pari ad Euro 11,4 milioni al 31 dicembre 2019.

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio:

V alori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	へ	△ (%)
Cassa e liquidità bancaria	60.580	34.185	26.395	77,2%
A Liquidità	60.580	34.185	26.395	77,2%
Crediti finanziari correnti 13	165	104	61	58,7%
Debiti bancari correnti	(5.121)	(4.525)	(596)	13,2%
Quota corrente indebitamento a m/l termine	(16.845)	(10.895)	(5.950)	54,6%
Debiti da diritto d'uso corrente	(3.047)	(3.004)	(43)	1,4%
Altri debiti finanziari correnti	(87)	(152)	65	(42,8%)
C Indebitamento finanziario corrente	(25.100)	(18.576)	(6.524)	35,1%
Posizione finanziaria netta corrente D (A+B+C)	35.645	15.713	19.932	n.a.
Debiti bancari non correnti	(25.482)	(20.926)	(4.556)	21,8%
Debiti da diritto d'uso non corrente	(6.875)	(6.214)	(661)	10,6%
Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0	0
Posizione finanziaria netta non corrente H	(32.357)	(27.140)	(5.217)	19,2%
F Posizione finanziaria netta (D+E)	3.288	(11.427)	14.715	n.a.

Indebitamento Einanziario netto Consolidato

In relazione a quanto esposto nella tabella si evidenziano oltre alle disponibilità liquide per Euro 60,6 milioni (Euro 34,2 milioni al 31 dicembre 2019):

• crediti finanziari correnti per Euro 0,2 milioni (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2019) derivanti da risconti attivi su interessi di factoring;

debiti correnti verso istituti di credito al 31 dicembre 2020 pari a Euro 25,1 milioni (Euro 18,6 milioni al 31 dicembre 2019) relativi:
- ai debiti "bancari correnti" per Euro 5,1 milioni (Euro 4,5 milioni al 31 dicembre 2019) riferiti principalmente ad interessi maturati e non liquidati e ad utilizzi di linee di credito a breve sotto forma tecnica di "finanziamenti fornitori";
- alla quota a breve termine dei finanziamenti a lungo termine per Euro 16,8 milioni (Euro 10,9 milioni al 31 dicembre 2019);
- ai debiti per diritto d'uso correnti per Euro 3,1 milioni riferiti alle passività per leasing, (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2019);
- alla voce altri debiti finanziari correnti pari ad Euro 0,1 milioni (Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2019), riferita principalmente a debiti finanziari verso clienti per accrediti vendite biglietti conto terzi e al saldo delle carte di credito.
· debiti finanziari non correnti, pari ad Euro 32,4 milioni (Euro 27,1 milioni al 31 dicembre 2019) di cui:
- Euro 25,5 milioni (Euro 21,0 milioni al 31 dicembre 2019) riferiti a debiti verso istituti di credito per finanziamenti chirografari a medio lungo termine per le quote in scadenza oltre 12 mesi;
- Euro 6,9 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2019) riferiti ai debiti per diritto d'uso non corrente relativi alle passività per leasing.

6.3 Andamento economico della Capogruppo Be S.p.A.

Il Valore della produzione della Capogruppo si attesta a Euro 3,3 milioni rispetto a Euro 5,9 milioni nell'esercizio 2019, registrando un decremento pari a Euro 2,7 milioni.

Il Valore della produzione è rappresentato dall'addebito alle società controllate delle royalties sul marchio Be e dai riaddebiti di costi vari sostenuti in nome e per conto delle controllate.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è risultato negativo per circa Euro 6,1 milioni contro un valore negativo pari ad Euro 4,2 milioni dell'esercizio precedente.

Il Risultato Operativo (EBIT) è negativo per Euro 7,8 milioni circa contro un valore negativo pari a circa Euro 6,1 milioni dell'esercizio precedente.

Gli accantonamenti comprendono costi stimati per un importo di Euro 1,6 milioni, di natura incerta nella realizzazione, di cui Euro 0,1 milioni contabilizzati per natura tra i costi del personale nel Conto Economico del Bilancio di esercizio della Capogruppo.

La gestione finanziaria presenta un valore positivo pari ad Euro 12,1 milioni, rispetto ad Euro 10,3 milioni dell'esercizio precedente, così composto:

dividendi per Euro 12,0 milioni;
proventi finanziari al netto degli oneri finanziari per Euro 0,1 milioni;

In relazione alla gestione centralizzata della tesoreria a livello di Gruppo, gli interessi netti a favore della Capogruppo maturati su fondi trasferiti a favore di società del Gruppo sono risultati pari ad Euro 0,5 milioni (0,8 milioni nel 2019). Verso il Sistema bancario sono maturati interessi passivi per circa Euro 0,43 milioni (Euro 0,45 milioni nel 2019), di cui Euro 0,03 milioni sugli utilizzi di affidamenti a breve ed Euro 0,4 milioni sui debiti finanziari a scadenza.

DIR

Il Risultato Ante Imposte è positivo per Euro 4,3 milioni, in linea con l'esercizio precedente (Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2019).

Le imposte presentano un risultato positivo di Euro 2,2 milioni, rispetto ad Euro 0,9 milioni relativi all'esercizio precedente, maturato a fronte:

del beneficio fiscale per Euro 2,0 milioni circa derivante dal Consolidato di Gruppo;
dell'effetto netto, positivo per circa Euro 0,2 milioni, derivante dalle imposte anticipate.

A seguito di quanto sopra esposto il Bilancio 2020 della Capogruppo chiude con un utile di Euro 6,5 milioni, rispetto all'utile pari ad Euro 5,2 milioni dell'esercizio precedente.

Di seguito si espone il Conto Economico riclassificato dell'esercizio 2020 confrontato valori dell'esercizio precedente.

Conto Economico riclassificato della Capogruppo
V alori in migliaia di Euro	FY 2020	FY 2019	△	A (%) >	128 -
Ricavi Operativi	1.976	4.490	(2.514)	(56,0%)	0739 I
Altri Ricavi e proventi	1.288	1.459	(171)	(11,7%)
Valore della produzione	3.264	5.949	(2.685)	(45,1%)
Costi per materie prime e materiali di consumo	(1)	(1)	0	0,0%
Spese per servizi e utilizzo beni di terzi	(7.459)	(6.487)	(972)	15,0%
Costi del personale	(1.575)	(3.439)	1.864	(54,2%)
Altri costi	(342)	(202)	(140)	69,3%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)4	(6.113)	(4.180)	(1.933)	46,2%
Ammortamenti	(60)	(61)	1	(1,6%)
Svalutazioni e accantonamenti5	(1.597)	(1.809)	212	(11,7%)
Risultato Operativo (EBIT)	(7.770)	(6.050)	(1.720)	28,4%
Proventi ed oneri finanziari netti	12.078	10.327	1.751	17,0%
Svalutazioni attività finanziarie	0	0	0	n.a.
Risultato ante imposte da attività in funzionamento	4.308	4.277	31	0,7%
Imposte	2.197	927	1.270	n.a.
Risultato netto derivante da attività in funzionamento	6.505	5.204	1.301	25,0%
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione	0	0	0	n.a.
Risultato netto	6.505	5.204	1.301	25,0%

^{4 .} Magic Queres Ladon o chamar i indola non indian atte etificao di talance vidion atte etificato di takar via il potificiae, de edificier de estighe counce ed intersi, inst iliniana engintan dari wa wana njenda ya wali wa 11, milini uta wa wali nji wa Nai Naini Milini ali Wali Wakima alibinini a waiisina di wananania fjadi pe Line 1,5 milioni inchi ndirences venindi portunali da riansec od anninistantir Key pople (si cda Sala Sala Sala Sala Sala Cagograpo 5 Tal me intelle, nan position non personal personi pari 1200 l. milioni, industrial personal (i rela Not 1 Mla Marine di Manion di venigh dell' Copyrge e elle ra

acamanan a familia, ii nanarinean nato matera ai yaamintatii hariamaa ah isaamaan ah isayaa (in dariaanaa isaan iiraa isaa isaa haar aa saarin dala taayooyota

6.4 Analisi patrimoniale e finanziaria della Capogruppo Be S.p.A

Stato Patrimoniale Riclassificato Be S.p.A.

V alori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	へ	△ (%)
Attivo non corrente	57.426	54.984	2.442	4,4%
Attivo corrente	20.884	20.992	(108)	(0,5%)
Passività non correnti	(4.619)	(3.701)	(919)	24,8%
Passività correnti	(8.786)	(14.229)	5.443	(38,3%)
Capitale investito netto nella por program provinciale di mont	64.904		58.046 6.858 11,8%
Patrimonio netto	43.708	43.000	708	1,7%
Indebitamento finanziario netto	21.196	15.046	6.150	40.9%

Per i dettagli ed i relativi commenti delle singole voci si imanda a quanto meglio indicato nelle

	V alori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	△	△ (%)
	Cassa e liquidità bancaria	50.160	26.281	23.879	90,9%
A	Liquidità	50.160	26.281	23.879	90,9%
B	Crediti finanziari correnti	12.248	10.958	1.290	11,8%
	Debiti bancari correnti	(1.711)	(2.995)	1.284	(42,9%)
	Quota corrente indebitamento a m/l termine	(16.845)	(10.895)	(5.950)	54,6%
	Debiti da diritto d'uso corrente	(24)	(64)	40	(62,5%)
	Altri debiti finanziari correnti	(40.060)	(18.264)	(21.796)	n.2
C	Indebitamento finanziario corrente	(58.640)	(32.218)	(26.422)	82,0%
	Posizione finanziaria netta corrente (A+B+C)	3.768	5.021	(1.253)	(25,0%)
	Debiti bancari non correnti	(25.482)	(20.926)	(4.556)	21,8%
	Debiti da diritto d'uso non corrente	(38)	(61)	23	(37,7%)
	Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0	n.a.
E	Posizione finanziaria netta non corrente	(25.520)	(20.987)	(4.533)	21,6%
H	Posizione finanziaria netta (D+E)	(21.752)	(15.966)	(5.786)	36,2%

Posizione finanziaria netta Be S.p.A

L'indebitamento finanziario netto della Be S.p.A. al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 21,8 milioni circa (Euro 16,0 milioni al 31 dicembre 2019), e si riferisce:

per Euro 50,2 milioni (Euro 26,3 milioni al 31 dicembre 2019) a disponibilità bancarie liquide;
per Euro 12,2 milioni (Euro 11,0 milioni al 31 dicembre 2019) a crediti finanziari verso le società controllate, in relazione all'attività di tesoreria centralizzata ed alla quota a breve termine di un finanziamento intercompany;
per Euro 1,7 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2019) a debiti correnti verso il sistema bancario per utilizzi di affidamenti sottoforma di linee di "finanziamento fornitori";

E-MARKET

per Euro 16,8 milioni (Euro 10,9 milioni al 31 dicembre 2019) relativi alla quota in scadenza nell'esercizio successivo dei finanziamenti a medio a lungo termine in essere;
per Euro 40,1 milioni (Euro 18,3 milioni al 31 dicembre 2019) riferiti a debiti verso le società controllate in relazione attività di tesoreria centralizzata;
per Euro 25,5 milioni (Euro 21,0 milioni al 31 dicembre 2019) riferiti principalmente a debiti verso istituti di credito per finanziamenti chirografari a medio lungo termine per le quote con scadenze oltre 12 mesi;

6.5 Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo ed il patrimonio netto Be S.p.A. ed i corrispondenti valori consolidati

Ai sensi della comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n.DEM/6064293 si riporta prospetto di raccordo tra il patrimonio e il risultato netto della Capogruppo ed i corrispondenti i valori consolidati.

	Patrimonio netto 31.12.2020	Risultato netto 31.12.2020	Patrimonio netto 31.12.2019	Risultato netto 31.12.2019
Patrimonio e Risultato netto da bilancio della Controllante	43.708	6.505	43.000	5.204
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci di esercizio, comprensivi dei risultati di periodo, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	27.185	14.607	23.072	11.353
Altre rettifiche effettuate in sede di consolidamento per:
- dividendi da società controllate	(12.000)	(12.000)	(10.000)	(10.000)
Patrimonio e Risultato netto consolidato	58.893	9.112	56.072	6.557
Capitale e riserve di terzi	2.876	1.139	1.732	470
Patrimonio e Risultato Netto attribuibile agli azionisti della Controllante	56.017	7.973	54.340	6.087

6.6 Rapporti con Parti Correlate

Per quanto concerne le operazioni con Parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono quantificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto dei beni e servizi prestati.

La società nelle Note Esplicative al Bilancio Consolidato e al Bilancio Separato della Capogruppo fornisce le informazioni richieste ai sensi dell'art.154-ter del TUF così come indicato dal regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010.

7. Altre informazioni e Corporate Governance

7.1 Principali rischi ed incertezze cui il Gruppo Be è esposto

Nel seguito sono indicati i principali rischi ed incertezze che potrebbero influenzare l'attività, le condizioni finanziarie e le prospettive della Società e del Gruppo.

· Rischi connessi ai "Risultati Economici"

Ai fini di un ulteriore miglioramento dei propri risultati economici, la Società ritiene importante il conseguimento degli obiettivi strategici del Piano Industriale 2021-2023. Tale Piano è stato predisposto dagli Amministratori sulla base di previsioni e assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e del mercato di riferimento. Le previsioni rappresentano la miglior stima di eventi futuri che ci si aspetta si verificheranno e la proiezione di risultati derivanti dalle azioni che il management intende intraprendere. Esse sono state stimate sulla base di dati consuntivi, ordini già in portafoglio o vendite da effettuare a clienti con cui esistono relazioni stabili ed in quanto tali hanno una maggiore probabilità di manifestarsi realmente. Le assunzioni, viceversa, sono relative ad eventi futuri ed azioni, in tutto o in parte indipendenti, dalle azioni di gestione. Conseguentemente, gli Amministratori riconoscono che gli obiettivi strategici identificati nel Piano 2021-2023, seppure ragionevoli, presentino profili di incertezza a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati di riferimento, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.

Rischi connessi alla "Situazione Finanziaria"

Il Gruppo Be è esposto a rischi finanziari connessi alla propria operatività, in particolare riferibili a rischi di tasso, liquidità, credito e variazione nei flussi finanziari. Inoltre, il sostanziale mantenimento degli affidamenti bancari in essere risulta importante per il Gruppo per far fronte al proprio fabbisogno finanziario complessivo a breve nonché per raggiungere gli obiettivi del Piano 2021-2023.

• Rischi connessi alla "Svalutazione degli Avviamenti"

Il Gruppo Be potrebbe avere effetti negativi sul valore del proprio patrimonio netto nell'ipotesi di eventuali svalutazioni degli avviamenti iscritti nel bilancio al 31 dicembre 2020, che si potrebbero rendere necessari qualora non venissero generati adeguati flussi di cassa rispetto a quelli attesi e previsti nel Piano 2021-2023.

Rischi connessi a "Contenziosi"

Il Gruppo Be è parte di procedimenti giudiziari, sia in termini di controversie passive nclle quali la Società è stata convenuta da terzi – sia di controversie attive, promosse dalla Società stessa nei confronti di terzi.

· Rischi connessi all'attività di "Ristrutturazione"

Il Gruppo Be ha avviato negli ultimi anni un processo di ristrutturazione del proprio perimetro aziendale, mettendo in atto, quando è stato possibile, un ridimensionamento dell'organico anche attraverso strumenti di mobilità. Esiste il rischio di ricorsi avversi e tali procedimenti hanno dato luogo a prudenziali accantonamenti nel Bilancio consolidato. Resta comunque l'alea derivante dal giudizio dell'Autorità preposta.

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· Rischi connessi alla "Competizione"

Il mercato della consulenza ICT è altamente competitivo. Alcuni concorrenti potrebbero essere in grado di ampliare l'offerta a nostro svantaggio. Inoltre l'intensificarsi del livello di concorrenza potrebbe condizionare l'attività del Gruppo e la possibilità di consolidare o ampliare la propria posizione competitiva nei settori di riferimento con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

· Rischi connessi al "Cambiamento di Tecnologia"

Il Gruppo opera in un mercato caratterizzato da profondi e continui mutamenti tecnologici che richiedono la capacità di adeguarsi tempestivamente e con successo a tali evoluzioni e alle mutate esigenze della propria clientela. L'eventuale incapacità del Gruppo di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi alle richieste da parte della clientela potrebb incidere negativamente sui risultati operativi.

· Rischi relativi alla dipendenza da personale chiave

Il successo del Gruppo dipende in larga misura da alcune figure chiave che ham contribuito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso, quali, in particolare suff amministratori esecutivi della Capogruppo. Le Società del Gruppo sono inoltre dotate di un gruppo dirigente in possesso di una pluriennale esperienza del settore, aventi un ruolo determinante della gestione dell'attività dello stesso. La perdita delle prestazioni di una delle suddette figure chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbero avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del Gruppo. Il management ritiene, in ogni caso che la Società, sia dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali.

Rischi connessi alla internazionalizzazione

Il Gruppo, nell'ambito della propria strategia di internazionalizzazione, potrebbe essere esposto ai rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell'attività su base internazionale, tra cui quelli inerenti i mutamenti del quadro politico, macro economico, fiscale e/o normativo, oltre che alle variazioni del corso delle valute.

Covid-19

Con riferimento ai principali fattori di incertezza rilevabili alla data di presentazione della presente Relazione Finanziaria Consolidata, si segnalano quelli connessi al persistere dell'emergenza sanitaria connessa alla pandemia Covid-19 (c.d. Coronavirus).

Durante l'emergenza Covid-19 il Gruppo Be ha continuato a operare, salvaguardando la salute dei propri dipendenti e collaboratori, estendendo ove possibile il ricorso alla modalità dello smart-working. A livello operativo, la continuità è stata ovunque garantita.

Nello specifico, come menzionato in precedenza, stante la particolare tipologia del mercato di riferimento del Gruppo Be – principalmente Istituzioni Finanziarie di rilevante dimensione – la pandemia Covid-19 ha avuto un impatto pressoché nullo sul business aziendale nell'anno 2020. Infatti, tutte le maggiori Istituzioni finanziarie hanno accelerato il proprio processo di trasformazione Digital ed il Gruppo ha offerto pieno supporto a tutti i propri clienti. Inoltre si deve considerare che le Istituzioni Finanziarie che rappresentano la quasi totalità dei clienti del Gruppo Be, svolgono servizi che sono stati ritenuti "essenziali" da Decreto Ministeriale e hanno mantenuto la loro operatività anche durante i periodi di lock-down.

Pertanto, alla luce di quanto sopra esposto e in virtù dei risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio 2020, in costanza di scenario macroeconomico, si ritiene di poter

confermare le assunzioni effettuate in sede di approvazione del bilancio 2020 con riferimento anche agli obiettivi crescita previsti per il prossimo esercizio 2021 e più in generale per l'intero Piano Industriale 2021-2023.

Il Gruppo ha condotto analisi approfondite sulle tematiche più sensibili e più soggette a variabilità correlate alla presente situazione di emergenza. Particolare attenzione è stata dedicata alla valutazione della recuperabilità dei crediti, alla tenuta di valore degli assets e dell'avviamento. In particolare, in sede di predisposizione della situazione contabile consolidata al 31 dicembre 2020, nell'ambito dei principali processi valutativi e di stima, principalmente afferenti le valutazioni di recuperabilità degli avviamenti e delle attività immateriali, sono state condotte analisi di sensitività, con l'obiettivo di identificare il valore dei parametri chiave in corrispondenza dei quali i valori recuperabili coinciderebbero con i valori contabili. Per maggiori dettagli in merito si rimanda alla Nota Esplicativa 3 del Bilancio Consolidato e alle Note 3 e 5 del Bilancio d'Esercizio della Capogruppo. Da tali analisi, seppur nel contesto di generale incertezza, non emergono evidenti rischi di futura svalutazione dei valori iscritti nel bilancio al 31 dicembre 2020, pur considerando lo scenario macro-economico conseguente alla sopradescritta pandemia. Non si può tuttavia escludere che il protrarsi dell'attuale situazione di incertezza possa avere degli impatti economici, che alla data di redazione del bilancio non sono tuttavia quantificabili né stimabili.

7.2 Investimenti in attività di sviluppo

Da sempre, l'attività di sviluppo del Gruppo Be mira a consolidare i rapporti con i propri clienti, sviluppare per gli stessi nuove forme di business e acquisire nuova clientela. Le principali attività di sviluppo riguardano quello delle piattaforme tecnologiche di proprietà del Gruppo Be. In particolare nel corso del 2020 sono stati effettuati investimenti per lo sviluppo ed upgrade delle piattaforme tecnologiche "Universo Sirius" - relativa alla gestione dei portafogli assicurativi Vita e Danni -, del sistema informativo interno aziendale, da parte di Be Digitech Solutions e Be Management Consulting, delle applicazioni digitali da parte di Iquii, Juniper, nonchè delle piattaforme informatiche di proprietà di Fimas GmbH e Be Shaping the future GmbH (Austria e Germania) specializzate in diverse aree del settore bancario. Il Gruppo Be proseguirà ad investire in sviluppo pianificando ulteriori opportunità progettuali. La finalità di queste ultime sarà l'ampliamento dell'offerta mediante la realizzazione di piattaforme tecnologiche per l'erogazione dei propri servizi alla clientela di appartenenza.

7.3 Risorse Umane

I dipendenti complessivi del Gruppo al 31 dicembre 2020 risultano pari a n. 1.148 (n. 1.320 al 31 dicembre 2019) distribuiti in 9 paesi europei. Nel corso del 2020 sono state completate due operazioni che hanno comportato l'acquisizione da parte della holding Be Shaping the Future S.p.A del 51% della società DOOM Entertainment S.r.l. oltre alla costituzione della società Human Mobility, sempre da parte della holding Be Shaping the Future S.p.A., che ne detiene il 51% del capitale.

Il 16 marzo 2020 presso la Regione Lazio è stata esperita con accordo sindacale la procedura di licenziamento collettivo avviata per cessazione dell'artività di back office presso la sede operativa di Pomezia della Be DigiTech Solutions S.p.A., con conseguente messa in mobilità di n. 48 risorse.

Per approfondimenti in merito alle politiche sociali del Gruppo Be si rimanda al capitolo 7 della Relazione di carattere non finanziario.

7.4 Corporate governance

Il sistema di Corporate Governance adottato dalla società Be Shaping the Future S.p.A è conforme al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate nella sua versione più recente, datata luglio 2018, le cui raccomandazioni si intendono seguite in mancanza di indicazioni contrarie.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'art. 123 bis del Testo Unico della Fipanza se rimanda a quanto contenuto nella "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Marco Proprietari", redatta in ottemperanza alla normativa vigente e pubblicata congiuntament presente relazione.

7.5 Informazione ai sensi del d.Lgs. 30 giugno 2003 n° 196 (Codice in material 8 0 1 di protezione dei dati personali)

Si comunica che la Società si è attivata per adeguare policy e organizzazione interna in vigore, il 25 maggio 2018, del Regolamento Ue 2016/679, noto anche come Gdpr (General data protection regulation).

7.6 Ambiente

Il Gruppo Be, pur non essendo una società di trasformazione industriale, al fine di fornire un'informativa in linea con le esigenze dei propri stakeholder, riporta i principali indicatori di performance ambientali, principalmente relativi ai consumi energetici ed alle emissioni di CO2 nell'apposita sezione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario. Il Gruppo valuterà inoltre di integrare progressivamente questa informativa con riguardo all'impatto generato e subito dal Gruppo in ambito Climate Change, anche sulla base dell'evoluzione della normativa in materia, con particolare riferimento alle indicazioni della Commissione Europea (Comunicazione 2019/C 209/01 "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario: Integrazione concernente la comunicazione di informazioni relative al clima". Al momento, si ritiene basso il rischio legato al climate change in riferimento al settore in cui opera la società ed alla tipologia di clientela con cui opera (principalmente istituti di credito).

8. Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del mese di gennaio 2021 il Gruppo Be ha raggiunto un accordo per l'acquisizione dell'86% del capitale sociale di Firstwaters GmbH, società di Management Consulting, con sede a Francoforte e Vienna, per il segmento delle Financial Institutions. Fondata nel 2000, Firstwaters è azienda riconosciuta con notevole esperienza in progetti di trasformazione della value chain del Corporate & Investment Banking (Front-Office, Pricing/Modelling, Settlement, Accounting, Market Risk Management) per diverse asset class (FX/MM, IRD, CRD, Azioni, Commodities, ecc.) e strumenti finanziari (Spot, ETD, derivati OTC). L'accordo prevede l'acquisizione iniziale da parte

di Be dell'85,71% del capitale sociale di Firstwaters nel primo trimestre del 2021 a fronte di un prezzo di 10.2 milioni di euro. Il restante capitale sociale rimarrà nelle mani dei due amministratori delegati Marco Fäth e Martin Peter, che continueranno a guidare la crescita dell'azienda. Be completerà l'acquisto delle azioni rimanenti alla fine dell'esercizio 2024. Il prezzo della parte rimanente sarà basato sui risultati della società nel 2022, 2023 e 2024.

Nel corso del mese di gennaio 2021 il Gruppo Be ha perfezionato l'acquisizione del rimanente 10% del capitale sociale di Be Shaping The Future GmbH. La società, gestisce tutte le partecipazioni nell'area Germania, Austria e Svizzera. L'accordo anticipa di quattro anni un passaggio previsto al termine dell'esercizio 2024. La quota acquistata era sin qui detenuta da Rüdiger Borsutzki, l'originario fondatore. Nominalmente l'acquisizione ha riguardato una quota pari al 7,5% del capitale della società che, va segnalato, possiede il 25% di azioni proprie. Be arriva così a detenere il 100% del capitale di Be Shaping The Future GmbH.

Nel mese di gennaio 2021 il Gruppo Be ha completato l'acquisto delle quote di minoranza delle società IQUII e Juniper Extensible Solutions per realizzare un polo di soluzioni di Digital Engagement che si ponga come leader in Italia nello specifico settore. Sotto il brand Iquii nelle prossime settimane nascerà uno degli operatori più avanzati nella progettazione, nel design dell'interazione mobile e web, nella realizzazione di soluzioni digitali di brand engagement e loyalty in diverse industrie quali Finance, Sport e Retail. Il costo dell'operazione per Be è stato pari a Euro 1,560 milioni nella somma delle due transazioni. Tale operazione si iscrive in un più ampio accordo tra Be ed il management delle due aziende che vede la valorizzazione del ruolo dei Soci Fondatori con forme di ulteriore condivisione della futura creazione di valore.

Sempre nel mese di gennaio 2021 la società Human Mobility S.r.l. è stata messa in liquidazione.

Nel corso del mese di febbraio il Gruppo Be ha acquisito il 60% del capitale sociale di Be Your Essence ("BYE"), startup innovativa a vocazione sociale costituita come Società Benefit e certificata B Corp, nata per iniziativa di Oscar Di Montigny per offrire alle maggiori realtà pubbliche e private del nostro Paese servizi consulenziali in tema di Innovability (la nuova disciplina che coniuga innovazione e sostenibilità). La partnership con Di Montigny - uno dei professionisti tra i più appassionati ed attivi in Italia per impegno nella ricerca e nella divulgazione di nuovi modelli di business e di impresa - intende posizionare il Gruppo Be all'avanguardia in questo settore in grande sviluppo. Nei prossimi anni sono previsti infatti investimenti molto significativi da parte di tutti gli stakeholder della società civile, pubblici e privati, per adeguare il proprio modello di business ai principi di sostenibilità, responsabilità sociale e rispetto dell'ambiente.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19, la prima parte dell'esercizio 2021 è ancora fortemente caratterizzata dalla gestione della pandemia e dalle misure restrittive per il suo contenimento. Lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale prosegue in un quadro di elevata incertezza, seppur parzialmente mitigato dall'avvio delle campagne vaccinali.

Proseguono, infatti, le misure di protezione messe in atto dalle Istituzioni, tramite forme minori di "lockdown" che coinvolgono auività industriali e commerciali con importanti effetti sull'economia nazionale ed internazionale.

Gli effetti di tali misure restrittive e le tempistiche ancora incerte delle campagne vaccinali potrebbero portare ad effetti ancora non totalmente prevedibili.

Il Gruppo, tuttavia, riticne di disporre, cosi come avvenuto nel corso del 2020, di leve gestionali adeguate per contrastare gli effetti dell'emergenza sanitaria operando come dimostrato dai risultati, in un business resiliente e di essere, quindi, in grado di confermare le prospettive di medio-lungo periodo riportate nel Piano Industriale 2021-2023.

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Gruppo ritiene di poter confidare nel conseguimento degli obiettivi annuali e più in generale del Piano 2021-2023.

Il Gruppo Be è in costante contatto anche con le Autorità ed i presidi sanitari per monitorare l'evoluzione delle misure necessarie al contenimento della pandemia. La salute dei suoi clienti e dei suoi dipendenti sono la priorità assoluta.

Tutto il Gruppo Be sosterrà con il massimo impegno lo sforzo del Sistema Italia nel tornare al più presto al massimo livello di competitività.

Il calendario finanziario 2021, così come comunicato, è attualmente confermato.

9. Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione nel sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del Bilancio di Esercizio di Be S.p.A. al 31 dicembre 2020 che evidenzia un utile netto di Euro -6.505.133,49 propone che l'Assemblea deliberi:

· di approvare il Bilancio di Esercizio di Be S.p.A. al 31 dicembre 2020;
· di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari ad Euro 6.505.133,49 come segue:
- a Riserva legale per Euro 325.256,72;
- ad Utili a Nuovo per Euro 6.179.877,77;
- di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,03 per azione attingendo agli Utili a Nuovo.

Milano, 11 marzo 2021.

/f/ Stefano Achermann Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Bilancio Consolidato

A. Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata

Valori in migliaia di Euro	Note	31.12.2020	31.12.2019
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, Impianti e macchinari	1	2.273	2.161
Diritti d'uso	2	9.135	8.679
Avviamento	3	70.374	65.060
Attività Immateriali	4	19.626	19.632
Partecipazioni in altre imprese	5	1.329	829
Crediti ed altre attività non correnti	6	830	-2152
Imposte anticipate	7	2.884	303
Totale attività non correnti		106.451	101.816 な
ATTIVITA' CORRENTI			ੋ
Rimanenze	8	156	ದ
Attività derivanti da contratti con la clientela	9	9.778	01.59331
Crediti commerciali	10	22.014	19904 573
Altre attività e crediti diversi	11	3.574	2.828
Crediti tributari per imposte dirette	12	802	890
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	13	165	104
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14	60.580	34.185
Totale attività correnti		97.069	67.424
Totale attività destinate alla dismissione		0	0
TOTALE ATTIVITA'		203.520	169.240
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale		27.109	27.109
Riserve		20.935	21.144
Risultato netto di competenza degli Azionisti della Controllante		7.973	6.087
Patrimonio netto di Gruppo		56.017	54.340
Di spettanza di terzi:
Capitale e riserve		1.737	1.262
Risultato netto di competenza di terzi		1.139	470
Patrimonio netto di terzi		2.876	1.732
TOTALE PATRIMONIO NETTO	15	58.893	56.072
PASSIVTIA' NON CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti	16	25.482	20.926
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	18	6.875	6.214
Fondi rischi non correnti	22	1.628	1.649
Benefici verso dipendenti (TFR)	19	7.088	6.953
Imposte differite	20	7.759	7.348
Altre passività non correnti	21	6.416	6.717
Totale Passività non correnti		55.248	49.807
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti	17	22.053	15.572
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	18	3.047	3.004
Debiti commerciali	23	22.076	12.366
Fondi rischi correnti	22	2.300	7.075
Debiti tributari	24	1.481	1.585
Altre passività e debiti diversi	25	38.422	23.759
Totale Passività correnti		89.379	63.361
Totale Passività destinate alla dismissione		0	0
TOTALE PASSIVITA'		144.627	113.168
TOTALE DATDIMONIO E PASSIVITA		203.520	169.240

TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA Cli gifti dile greaturi an kantare e kale operazioni uni vianzione emania onolidata ir seni klla Delbera Consin 1,1519 del 27 luglo
2006 was edilerajur intla pharintanial-pan

B. Conto Economico Consolidato

V alori in migliaia di Euro	Note	2020	2019
Ricavi operativi	26	176.645	148.546
Altri ricavi e proventi	27	2.164	3.729
Totale Ricavi		178.809	152.275
Materie prime e materiali di consumo	28	(155)	(399)
Costi per servizi e prestazioni	29	(74.620)	(59.658)
Costi del Personale	30	(81.467)	(75.456)
Altri costi operativi	31	(1.928)	(1.344)
Costi capitalizzati per lavori interni	32	5.868	6.249
Ammortamenti e Svalutazioni:
Ammortamenti Immobili, Impianti e macchinari	33	(771)	(826)
Ammortamenti Attività Immateriali	રે રે	(6.111)	(4.957)
Ammortamenti Diritti d'uso	33	(3.354)	(2.896)
Perdita di valore di Attività Immobilizzate	33	0	0
Accantonamenti a fondi	34	(1.660)	(149)
Totale Costi Operativi		(164.198)	(140.036)
Risultato Operativo		14.611	12.239
Proventi finanziari		100	101
Oneri finanziari		(1.365)	(1.222)
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto		0	0
Totale Oneri /Proventi finanziari	35	(1.265)	(1.121)
Risultato prima delle imposte		13.346	11.118
Imposte sul reddito correnti	36	(3.504)	(3.110)
Imposte anticipate e differite	36	(130)	(1.451)
Totale Imposte sul reddito		(4.234)	(4.561)
Risultato netto derivante da attività in funzionamento		9.112	6.557
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione		0	0
Risultato netto		9.112	6.557
Risultato netto di competenza di Terzi	15	1.139	470
Risultato netto di competenza degli Azionisti della Controllante		7.973	6.087
Utile (perdita) per azione:
Risultato base per azione (Euro per azione)	37	0,06	0,05
Risultato diluito per azione (Euro per azione)	37	0,06	0,05

Cil efeti alle operazioni no h pati correnti silla situzione emania constilidata i sensi della Delbera C.n.o. 5 5 7 2006 sono evidenziati nell'apposito situazione patrimoniale-finanzionia iriportato nel partato nel partato nel partato nel partato nel partato nel partato nel partato nel par

C. Conto Economico Complessivo Consolidato

V alori in migliaia di Euro	2020	2019
Risultato netto netto 11:28 PM IST ST 11:00	이 대한 이 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 2000 9.112	6.557
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico:
Utili (perdite) attuariali su benefici per i dipendenti	104	(499)
Effetto fiscale relativo agli Utili (perdite) attuariali	(25)
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto
economico quando siano soddisfatte determinate condizioni:
Utili (perdite) derivanti da strumenti di copertura	(5)
Utili (perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(583)
Altre componenti di conto economico complessivo complessivo
Risultato netto complessivo --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	8.603
Attribuibile a:		80 B
Azionisti della Controllante	7.464	6.001
Terzi	1.139	470

D. Rendiconto Finanziario Consolidato

V alori in migliaia di Euro	Note	2020	2019
Risultato netto		9.112	6.557
Ammortamenti e svalutazioni	33-34	10.236	8.679
Variazioni non monetarie TFR		1.497	837
Oneri finanziari netti a conto economico	35	1.377	1.198
Imposte dell'esercizio	36	3.504	3.110
Imposte differite e anticipate	36	730	1.451
Perdite attività correnti e accantonamenti	33-34	3.577	4.958
Rilascio fondo rischi e svalutazione	22	(455)	(408)
Costi capitalizzati per lavori interni	32	(5.868)	(6.249)
Altre variazioni non monetarie		89	35
Differenze cambi da conversione		(77)	(28)
Flusso monetario della gestione economica		23.722	20.140
Variazioni rimanenze	8	(153)	4
Variazioni attività derivanti da contratti con la clientela	9	1.735	(349)
Variazioni crediti commerciali	10	(4.589)	(856)
Variazione debiti commerciali	23	9.710	207
Utilizzi fondi rischi e svalutazione	22	(7.918)	(3.352)
Altre variazioni delle attività e passività correnti		13.359	(1.146)
Imposte sul reddito pagate	24	(3.017)	(1.908)
TFR liquidato	19	(1.319)	(973)
Altre Variazioni delle attività e passività non correnti		(2.765)	(951)
Variazione del circolante		5.043	(9.324)
Flusso monetario da (per) attività operative		28.765	10.816
(Acquisto) di immobili, impianti e macchinari al netto delle cessioni	1	(883)	(747)
(Acquisto) di attività immateriali al netto delle cessioni	3	(409)	(1.562)
Flusso di cassa per aggregazioni aziendali al netto della cassa acquisita	2.13	(1.751)	(1.936)
(Acq)/cessione di partecipazioni e titoli		(24)	(500)
Flusso monetario da (per) attività d'investimento		(3.067)	(4.745)
Variazione attività finanziarie correnti	13	(61)	407
Variazione passività finanziarie correnti	17	6.493	(4.498)
Pagamento per oneri finanziari		(1.277)	(1.165)
Variazione passività finanziarie non correnti	16	4.462	5.354
Rimborsi delle passività per leasing		(3.138)	(2.535)
Cassa pagata per acquisto quota pertinenza di terzi		0	(283)
Cassa pagata per acquisto azioni proprie		(2.795)	(2.290)
Distribuzione dividendi ad azionisti del Gruppo		(2.992)	(2.896)
Apporti di capitale da Terzi Azionisti	15	5	10
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento		697	(7.896)
Flusso monetario da (per) attività di dismissione			0
Flussi di disponibilità liquide		26.395	(1.825)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	14	34.185	36.010
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	14	60.580	34.185
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette		26.395	(1.825)

Cli fifti dile openzini on le pari correnti salla situzione vanaio confidata ai sensi della Delbera Coash n.15519 hil 27 luglio
2006 san erideriali nili appein shema vila sim

E. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

Valori in migliaia di Euro	Capitale Sociale	Riserve e utili a nuovo	Utile (perdita) dell' esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2018	27.109	20.463	5.481	53.053	1.723	54.776
Risultato netto			6.087	6.087	470	6.557
Altre componenti di conto economico complessivo		(86)		(86)		(80) : 4
Risultato netto complessivo		(86)	6.087	6.001	470	-6,47
Destinazione risultato esercizio precedente		5.481	(5.481)
Acquisto azioni proprie		(2.289)		(2.289)		0 (2-289)
Apporti di capitale
Distribuzione dividendi		(2.896)		(2.896)		02.890
(Acquisti)/Cessioni di quote di Patrimonio di Terzi		472		472	(472)	() 288085
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2019	27.109	21.144	6.087	54.340	1.732	56.072
Risultato netto			7.973	7.973	1.139	9.112
Altre componenti di conto economico complessivo		(509)	0	(509)	0	(209)
Risultato netto complessivo		(509)	7.973	7.464	1.139	8.603
Destinazione risultato esercizio precedente		6.087	(6.087)			()
Acquisto azioni proprie		(2.795)		(2.795)	0	(2.795)
Apporti di capitale di terzi					5	5
Distribuzione dividendi		(2.992)		(2.992)	0	(2.992)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2020	27.109	20.935	7.973	56.017	2.876	58.893

Note esplicative al bilancio consolidato

1. Informazioni societarie

Il Gruppo Be è tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting. Il Gruppo fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology (incluso Professional Services) e Digital Business (CGU creata a partire dal primo semestre 2020). Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative ed industriali italiane nel migliorarne la capacità competitiva ed il potenziale di creazione di valore. Con più di 1.400 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Regno Unito, Svizzera, Austria, Polonia, Ucraina, Spagna e Romania il Gruppo ha realizzato nel corso del 2020 un valore totale dei ricavi pari a 178,8 milioni di Euro.

Be Shaping the Future S.p.A. (in breve Be S.p.A.), quotata nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del Mercato Telematico Azionario (MTA), svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale che periodica.

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo il 12 marzo 2020.

2. Criteri di valutazione e principi contabili

2.1. Criteri di redazione

Il bilancio consolidato del Gruppo Be al 31 Dicembre 2020 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Acounting Standard Board ("LASB") e omologati dall' Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs 38/2005. I principi anzidetti sono integrati con le interpretazioni IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) e SIC (Standing Interpretations Committee). Il bilancio consolidato si compone della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, del prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e delle relative note esplicative.

Il Gruppo Be presenta il conto economico consolidato utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Tale forma è conforme alle modalità di reporting gestionale adottato all'interno del Gruppo ed è pertanto ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione, ponendo indicazioni più attendibili e più rilevanti per il settore di appartenenza. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

ll rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto.

MARKI

Be | Shaping The Future

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato è stato definito in conformità allo IAS 1.

Per quanto riguarda l'informativa di settore, disciplinata dall'IFRS 8, si precisa che, in considerazione dell'operatività del Gruppo lo schema di riferimento è quello per settori operativi; al riguardo si rinvia al paragrafo 2.14 "Informativa di settore".

Il Bilancio e le note di commento sono presentati in migliaia di Euro; salvo quando diversamente indicato, le somme presenti nelle tabelle di seguito esposte, essendo arrotondate, possono evidenziare differenze nell'ordine dell'unità.

Il presente documento viene comparato con il precedente bilancio consolidato, redatto in omoge di criteri; la data di chiusura dell'esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre/di oggi anno. Nella predisposizione del presente bilancio, gli amministratori hanno assunto il soddisfacing privo del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio unilizzando i principio criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Per maggiore informazioni si rinvia al paragrafo 2.4 "Informativa sulla valutazione in ordine a presupposto della continuità aziendale".

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente, fatti salvi gli eventuali effetti derivanti dall'applicazione dei nuovi principi contabili esposti di seguito nel paragrafo 2.10 "Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 gennaio 2020".

2.2. Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di valutazioni discrezionali e stime contabili che hanno effetto sui valori delle attività, delle passività, sui ricavi e costi di bilancio e sull'informativa di bilancio. I risultati consuntivi potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per la valutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali, per la determinazione degli ammortamenti, per il calcolo delle imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri.

Si segnala inoltre che gli Amministratori hanno esercitato tale discrezionalità ai fini della valutazione circa la sussistenza dei presupposti di continuità aziendale. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

2.3. Incertezza nelle stime

Nell'applicare i principi contabili di Gruppo, alla data di chiusura del bilancio, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate su ipotesi chiave riguardanti le future dinamiche gestionali e l'andamento macroeconomico generale, che, se dovessero essere disattese, portare a rertifiche nei valori di carico delle attività e passività. Le attività immateriali e gli avviamenti assumono infatti una significativa rilevanza sugli attivi del Gruppo. In particolare, l'avviamento è sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima del valore d'uso delle unità generatrici di flussi finanziari cui è attribuito l'avviamento, che si concretizza a sua volta nella stima dei flussi finanziari attesi di tali unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Le assunzioni formulate ai fini della determinazione del valore d'uso delle singole unità generatrici di flussi finanziari, a supporto di tali valori dell'attivo, si presentano di incerta realizzazione e potrebbero in futuro determinare retifiche dei valori contabili.

Be | Shaping The Future

Il Piano Industriale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2021 (di seguito "Piano 2021-2023"), è stato predisposto dagli Amministratori ai fini dell'Impairment test sulla base di previsioni e di assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e di mercato di riferimento.

Le previsioni rappresentano la miglior stima di eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno e di azioni che il management medesimo intende intraprendere; esse sono state stimate sulla base di dati consuntivi, ordini già in portafoglio o vendite da effettuare a clienti con cui esistono relazioni stabili ed in quanto tali presentano un minor grado di incertezza e pertanto hanno una maggiore probabilità di manifestarsi realmente.

Le assunzioni, viceversa, sono relative ad eventi futuri ed azioni, in tutto o in parte indipendenti, dalle azioni di gestione; esse pertanto, sono caratterizzate da un maggior grado di aleatorietà e nel caso concreto attengono principalmente al trend con crescita moderata e sensibile, rispettivamente per il segmento ITC Solutions e Business Consulting, sia in termini di volumi che di marginalità, sulla base di una continua e costante espansione sul mercato oltre al trend di crescita dei volumi più accentuato del segmento Digital, trainato dalla trasformazione digitale delle istituzioni finanziarie.

Conseguentemente, gli Amministratori riconoscono che gli obiettivi strategici identificati nel Piano 2021-2023, seppure ragionevoli, presentino profili di incertezza a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati di riferimento, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.

L'eventuale mancata attuazione di tali iniziative potrebbe comportare un peggioramento dei risultati economici con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla realizzabilità dei flussi finanziari futuri su cui si basa, tra l'altro, la stima del valore d'uso a supporto della recuperabilità degli avviamenti iscritti nell'attivo.

A tale siguardo, seppur nel contesto di generale incertezza generato dalla diffusione, nel corso del 2020, del Covid 19 (c.d. Coronavirus) e dalle conseguenti misure restrittive messe in atto per il suo contenimento, allo stato attuale non si ritiene vi siano gli elementi per considerare le previsioni circa i flussi prospettici utilizzate ai fini del test di impairment come non attuali. Non si può tuttavia escludere che il protrarsi dell'attuale situazione di incertezza possa avere degli impatti economici, che, alla data di redazione del bilancio, non sono però quantificabili né stimabili. Occorre peraltro rilevare che considerate le coperture risultanti dai test di impairment dei valori patrimoniali iscritti, gli Amministratori, allo stato attuale, non ritengono vi siano elementi di incertezza circa la recuperabilità degli stessi , ma si provvederà ad un costante monitoraggio nel proseguo dell'esercizio. Maggiori dettagli circa le considerazioni degli Amministratori con riferimento alla diffusione del Coronavirus, sono forniti nella Relazione sulla Gestione.

2.4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Il Piano 2021-2023 è stato predisposto sulla base di previsioni e di assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e dei mercati di riferimento, che, seppure ragionevoli, presentano profili di incertezza a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati in cui il Gruppo opera.

In relazione all'emergenza Covid-19, il Gruppo Be ha continuato a operare, salvaguardando la salute dei propri dipendenti e collaboratori, estendendo ove possibile il ricorso alla modalità dello smart-working. A livello operativo, la continuità è stata ovunque garantita.

Nello specifico, come già riportato in Relazione sulla Gestione, stante la particolare tipologia del mercato di riferimento del Gruppo Be - principalmente Istituzioni Finanziarie di rilevante dimensione - la pandemia Covid-19 ha avuto un impatto pressoché nullo sul business aziendale nell'anno 2020. Infatti, tutte le maggiori Istituzioni finanziarie hanno accelerato il proprio processo di trasformazione Digital ed il Gruppo ha offerto pieno supporto a tutti i propri clienti. Inoltre si deve considerare che le Istituzioni Finanziane che rappresentano la quasi totalità dei clienti del clienti del c Gruppo Be, svolgono servizi che sono stati ritenuti "essenziali" da Decreto Ministeriale e napiro mantenuto la loro operatività anche durante i periodi di lock-down.

Pertanto, alla luce di quanto sopra esposto e in virtù dei risultati conseguiti dal Grango nell'esercizio 2020, in costanza di scenario macroeconomico, si ritiene di poter confermare, assunzioni effettuate in sede di approvazione del bilancio 2020 con riferimento anche agli dell'ettifi crescita previsti per il prossimo esercizio 2021 e più in generale per l'intero Piano Industriale 2023.

Inoltre, non da ultimo, sono da segnalare alcune operazioni (si veda per maggiori dettagli il paragrafo 5 "Eventi significativi che hanno interessato il Gruppo nel 2020" e il paragrafo 8 "Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione") che avvalorano la capacità del Gruppo di far fronte alla strategia di crescita interna ed esterna.

In considerazione di quanto sopra e di quanto riportato nel paragrafo 8 "Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla gestione gli Amministratori hanno considerato appropriato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del Bilancio Consolidato Annuale in quanto non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

2.5. Area di consolidamento

L'area di consolidamento comprende la Capogruppo Be S.p.A. e le imprese da questa direttamente o indirettamente controllate.

Tenuto conto di quanto esposto in precedenza, di seguito si espone l'elenco delle partecipazioni nelle società incluse nell'area di consolidamento, così come richiesto dalla Comunicazione Consob n.6064293 del 28 Luglio 2006:

Ragione sociale	Sede Legale	Capitale Sociale	Valuta	Controllante	Quota di possesso	Quota Terzi
Be Shaping the Future S.p.A	Roma	27.109.165	EUR
Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A.	Roma	450.000	EUR	Be Shaping the Future S.p.A	100%	0%
Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l	Milano	10.000	EUR	Be Shaping the Future S.p.A.	51%	49%
Human Mobility S.r.l	Milano	10.000	EUR	Be Shaping the Future S.p.A.	51%	49%
Be Management Consulting S.p.A.	Roma	120.000	EUR	Be Shaping the Future S.p.A	100%	0%
Be DigiTech Solutions S.p.A.	Roma	7.548.441	EUR	Be Shaping the Future S.p.A	100%	0%
Be Think Solve Execute RO S.r.l.	Bucharest	22.000	RON	Be Shaping the Future S.p.A	100%	0%
Iquii S.r.l	Roma	10.000	FUR	Be DigiTech Solutions S.p.A.	51%	49%
Juniper Extensible Solutions S.r.I	Trento	10.000	EUR	Be DigiTech Solutions S.p.A.	51%	49%
Be Shaping the Future sp z.0.0	Varsavia	1.000.000	PLN	Be Management Consulting S.p.A.	100%	0%
Tesla Consulting S.r.l.	Bologna	10.000	FIR	Be Management Consulting S.p.A.	60%	40%
Be Ukraine LLC	Kiev	20.116	UAH	Be Management Consulting S.p.A.	100%	0%
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd	Londra	91.898	GBP	Be Management Consulting S.p.A.	100%	0%
Payments and Business Advisors S.I.	Madrid	3.000	FUR	Be Management Consulting S.p.A.	60%	40%
Paystrat Solutions SL (Pyngo)	Madrid	10.265	EUR	Payments and Business Advisors S.J.	65%	35%
Be Shaping the Future GmbH	Monaco	102.258	EUR	Be Management Consulting S.p.A.	90%	10%
Be Shaping The Future AG	Monaco	1.882.000	EUR	Be Shaping the Future GmbH	100%	0%
Be Shaping The Future GmbH Vienna		35.000	FI IR	Be Shaping the Future GmbH	100%	0%
Be TSE Switzerland AG	Zurigo	100.000	CHF	Be Shaping the Future GmbH	100%	0%
FIMAS GmbH	Francoforte	25.000	EUR	Be Shaping the Future GmbH	60%	40%
Confinity GmbH	Magdeburgo	50.000	EUR	FIMAS GmbH	100%	0%

Rispetto al 31 dicembre 2019 l'area di consolidamento risulta variata a seguito dei seguenti eventi:

nel corso del mese di aprile 2020, Be ha acquisito il 51% del capitale della società Dream of Ordinary Machess Entertainment S.r.l., operante nell'area di business dedicata al digital engagement, con focus importante sulla Financial Industry europea. Le parti hanno inoltre concordato una struttura di "Put & Call" per l'acquisto del residuo capitale in duc tranche successive entro il 2027.
nel corso del mese di giugno 2020, Be ha creato un centro di eccellenza dedicato alle soluzioni a supporto della mobilità dell'uomo. Obiettivo è non solo quello di dare uno strumento ad alto impatto per il ritorno alla normalità, ma il disegnare un intero ecosistema di servizi pensati per facilitare la vita e gli spostamenti delle persone in azienda. Nata da un'idea di Stefano Quintarelli, Luca Mastrostefano e Marco Locatelli (soci di minoranza), la società, "Human Mobility S.r.l.", vede la partecipazione del Gruppo Be al 51% del capitale. Si segnala, tuttavia, che nel corso del mese di gennaio 2021 la società Human Mobility S.r.l. è stata messa

in liquidazione e lo sviluppo del modello di business è passato in capo alla Be Management Consulting S.p.A..

si ricorda che nel corso del mese di aprile 2020, a seguito dell'implementazione del progetto ● di Rebranding&Positioning del Gruppo, le società Be Consulting Think, Project & Plan S.p.A., Be Solutions Solve, Realize & Control S.p.A. e Targit GmbH hanno cambiato la propria ragione sociale in Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (in forma abbreviata Be Management Consulting S.p.A.), Be Shaping The Future, DigiTech Solettons S.p.A. (in forma abbreviata Be Solutions S.p.A. o Be DigiTech Solutions S.p.A.) e Be Shigoing the Future GmbH rispettivamente. Inoltre nel mese di agosto la società Be Think, Solvegano Execute, sp zo.o ha cambiato la propria ragione sociale in Be Shaping the Future sp cosi come nel mese di settembre le società da Be Think, Solve, Execute GmbH e\logo Tse Limited hanno cambiato la propria ragione sociale rispettivamente in Be Shaping the Rupere GmbH e Be Shaping the Future Management Consulting Limited.

2.6. Principi di consolidamento

Il consolidamento delle società controllate avviene sulla base delle rispettive situazioni contabili opportunamente rettificate per renderle omogenee con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.

La chiusura d'esercizio delle società controllate incluse nell'area di consolidamento coincide con quella di Be S.p.A.

Le società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza in apposite voci della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relatività e passività; l'eventuale differenza residuale emergente se positiva è allocata alla voce avviamento, se negativa è imputata a conto economico.

Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono completamente eliminati. Gli utili e le perdite realizzate con società collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli.

2.7. Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

Le attività e le passività delle controllate estere sono convertite in Euro ai cambi correnti alla data di bilancio. I proventi e gli oneri sono convertiti ai cambi medi dell'esercizio. Le differenze cambio emergenti sono riflesse nella voce di Patrimonio Netto "Riserva di traduzione". Tale riserva è rilevata nel Conto Economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.

2.8. Operazioni e saldi in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale. Di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci 2020 – 2019 delle società in valuta estera:

. Tassi di cambio

Valuta	Medi 2020	31.12.2020	Medi 2019	31.12.2019
Sterlina Inglese (GBP)	0,8894	0.8990	0,8774	0,8508
Zloty Polacco (PNL) conceller 4,4436 - 1 - 4,4436 - 1 - 1 - 4,2974 - 4,2974 - 1 - 4,2974 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 4,2974 - 1 - 1 - 1 - 1 - - - - - - - - - -
Grivna Ukraina (UAH)	30,8263	34,7689	28,9235	26,7195
. Leu Romeno (RON) - 1 - 1 - 1 - 4,8381 - 1 - 1 - 1 - 4,8683 - 1 - 1 - 4,7457 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Franco Svizzero (CHF)	1,0703	1,0802	1,1126	1,0854

2.9. Principi contabili

I principi contabili adottati nel presente Bilancio d'esercizio sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente, fatti salvi gli eventuali effetti derivanti dall'applicazione di nuovi principi contabili meglio di seguito esposti.

2.9.1. Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo del software applicativo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di impairment ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all'attività immateriale sono conseguiti dal Gruppo, sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili.

Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella specifica voce ammortamenti immobilizzazioni immateriali.

La vita utile attribuita alle varie categorie di attività è la seguente:

• diritti di brevetto ed utilizzo opere dell'ingegno - da 3 a 10 esercizi;

· piattaforme informatiche da 3 a 10 esercizi;
concessioni, licenze e marchi al minore tra durata del diritto o 5 esercizi;
altri software in 3 esercizi.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intessa dalla direzione aziendale. Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il tralo contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazion

2.9.1.1.

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cu sostenuti.

I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. Eventuali costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.

Il valore contabile dei costi di sviluppo viene riesaminato annualmente ai fini della tilevazione di eventuali perdite di valore, quando l'attività non è ancora in uso, oppure con frequenza maggiore quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell'esercizio.

2.9.2. Diritti d'uso

Per i diritti d'uso si rimanda a quanto riportato in nota 2.9.16.

2.9.3. Avviamento

L'avviamento acquisito in un'aggregazione di imprese è rappresentato dall'eccedenza del costo dell'aggregazione aziendale rispetto alla quota di perunenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. Dopo l'iscrizione iniziale, l'avviamento viene valutato al costo ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate. L'avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore (Impairment test).

Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transazione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall'applicazione dei principi contabili italiani e tale valore è soggetto a impairment test annuale.

prescindere dall'allocazione di altre attività o passività acquisite. Ciascuna unità o gruppo di unità a cui viene allocato l'avviamento:

rappresenta il livello più basso all'interno del Gruppo in cui l'avviamento è monitorato a fini di gestione interna;
· non è maggiore di un settore operativo come definito dall'IFRS 8 " Settori operativi".

La perdita di valore è determinata definendo il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) cui è allocato l'avviamento. Quando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita di valore. Nei casi in cui l'avviamento è attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus (minus)-valenza derivante dall'operazione. In tali circostanze l'avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell'attivo alienato rispetto all'attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità.

Al momento della cessione di una parte o dell'intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

2.9.4. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori, inclusi gli oneri finanziari, direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per lo smantellamento e la rimozione dell'attività.

Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzati separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

Le aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Descrizione bene	Aliquota
Impianti e macchinari	Da 15% al 20%
Attrezzature industriali e commerciali	. 이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 1588
Altri beni:
	Mobili e macchine d'ufficio
Macchine elettroniche d'ufficio
Migliorie su beni di terzi	a seconda della durata del ctr

Aliquote economiche-tecniche

Il valore contabile degli immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore di realizzo delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il

valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici furar attessi dall'uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l'eventuale perdita o utilo (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevato a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vitajudie e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine i ciascun esercizio.

2.9.5. Perdita di valore delle attività

A ogni chiusura di bilancio viene valutata l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, viene effettuata una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, vengono scontati al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri ad un tasso di sconto che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a Conto Economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. A ogni chiusura di bilancio viene valutato inoltre l'eventuale venir meno (o riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e viene stimato il nuovo valore recuperabile.

Il valore di un'attività precedentemente svalutata (ad eccezione dell'avviamento) può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta a un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come una rivalutazione. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile.

2.9.6. Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al tarr value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cosiddetto business model hold to collect). Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della tilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale.

I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.

Le attività finanziarie il cui modello di business prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model hold to collect and sell), sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI. In tal caso le variazioni di fair value dello strumento sono rilevate a patrimonio netto, tra le altre componenti dell'utile complessivo. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti dell'utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento. Vengono rilevati a conto economico gli interessi attivi calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze cambio e le svalutazioni.

Un'attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al fair value con imputazione degli effetti a OCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading. Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.

2.9.7. Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività.

Il costo delle rimanenze è determinato applicando il costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

2.9.8. Crediti commerciali ed altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono iscritti al loro valore nominale, che corrisponde al valore determinato applicando il criterio del costo ammortizzato, e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore determinato in accordo con quanto descritto nelle note 2.9.5 e 2.9.19. I crediti commerciali e gli altri crediti la cui scadenza non tientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

2.9.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in quest'ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore, e sono iscritte al valore nominale.

2.9.10. Azioni proprie

Le azioni proprie che vengono riacquistate sono portate a riduzione del Patrimo Netto. L'acquisto, vendita, emissione o annullamento di strumenti partecipativ capitale proprio non porta alla rilevazione di alcun utile o perdita in conto econo

2.9.11. Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal termine dell'esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sono contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all'ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell'attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell'esercizio in cui è stata prestata l'attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio.

Il trattamento di fine rapporto riflette l'importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), a partire dal 1° Gennaio 2007, ha modificato la propria natura da "programma a benefici definiti" a "programma a contributi definiti". Ai fini IAS solo il fondo TFR maturato al 31 Dicembre 2006 rimane un piano a benefici definiti. Il trattamento contabile delle quote maturande dal 1º Gennaio 2007 è pertanto assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l'INPS.

Relativamente alla passività rientrante nel piano a benefici definiti, lo IAS 19 prevede che tutti gli utili e perdite attuariali maturati alla data di bilancio siano rilevati immediatamente nel "Conto Economico Complessivo" (Other Comprensive Income, di seguito OCI).

2.9.12. Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri

attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo.

Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

2.9.13. Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al valore equo del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo. I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi, sono valutati al valore nominale. Il fair value dei debiti a lungo termine è stato stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.

2.9.14. Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono iscritte inizialmente al fair value ridotto di eventuali costi connessi alla transazione; successivamente sono rilevate al costo ammortizzato utilizzando ai fini dell'attualizzazione il tasso di interesse effettivo, così come illustrato al paragrafo precedente 2.9.6. "Attività finanziarie".

Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

2.9.15. Contributi

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi in conto esercizio sono correlati a componenti di costo, sono rilevati in deduzione dei costi a cui si riferiscono. Nel caso in cui il contributo sia correlato a un'attività, il valore equo viene iscritto a riduzione dell'attività a cui si riferisce, con conseguente riduzione delle quote di ammortamento.

2.9.16. Beni in leasing

I beni acquisiti tramite contratti di locazione sono iscritti tra le immobilizzazioni materiali in un'appositia voce denominata "Diritti d'uso" per un importo pari al valore della passività finanziaria determinato sulla base del valore attuale dei pagamenti fururi attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate. Il debito viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote capitale incluso nei canoni contrattualmente previsti, la quota interessi viene invece iscritta nel conto economico e classificata tra gli oneri finanziari.

Il valore del diritto d'uso viene sistematicamente ammortizzato in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione considerando anche la probabilità di rinnovo del contratto in caso di presenza di un'opzione di rinnovo enforceable. I canoni relativi a contratti di locazione che hanno durata pari o inferiore a 12 mesi ed i contratti in cui l'attività sottostante è di modesto valore sono iscritti a quote costanti nel conto economico in base alla durata del contratto.

2.9.17. Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.

Il processo sottostante la rilevazione dei ricavi segue le fasi previste dall'IFRS 15:

· identificazione del contratto: avviene quando le parti approvano il contratto (con sostanza commerciale) e individuano i rispettivi diritti ed obbligazioni: in altri termini il contratto deve essere legalmente vincolante, possono essere chiaramente identificati i diritti a ricevere beni e/o servizi ed i termini di pagamento e il G ritiene probabile il percepimento del corrispettivo;
identificazione delle performance obligation: le principali performance obj igation identificate, vale a dire promesse di trasferimento di servizi a società terze;
· determinazione del transaction price: è l'importo complessivamente contrattualizzato con la controparte, avuto riguardo all'intera durata contrattuale;
· allocazione del transaction price alle performance obligation: l'allocazione avviene proporzionalmente ai rispettivi stand alone selling price, contrattualmente stabiliti oppure stimati applicando un margine appropriato al costo di prestazione del servizio/bene.

Nello specifico:

· i ricavi per lo sviluppo di progetti di consulenza sono rilevati "over time" sulla base dell'avanzamento periodico dei servizi erogati in accordo al quale emerge, sulla base dei corrispettivi previsti contrattualmente, il diritto incondizionato al pagamento da parte del cliente.
· le altre tipologie di ricavo (es. vendita di licenze software) sono rilevati "point in time" in quanto il Gruppo adempie le relative obbligazioni di fare e rileva i ricavi sulla base degli eventi sottostanti alla fornitura di prodotti e servizi.

Nei casi in cui vengano concesse dilazioni alla clientela non a normali condizioni di mercato senza maturazione di interessi, l'ammontare che sarà incassato viene attualizzato. La differenza tra valore attuale e ammontare incassato costituisce un provento finanziario contabilizzato per competenza.

· Interessi: sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell'accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile netto dell'attività finanziaria).
Dividendi: sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

2.9.18. Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a Conto Economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

2.9.19. Svalutazione di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto "Expected Credit Loss model".

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cosiddetta "Exposure at Default''); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cosiddetta "Probability of Default"); (iii) la stima, in termini percentuale, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cosiddetta "Loss Given Default") definita, sulla base delle esperienze pregresse e delle possibili azioni di recupero esperibili (ad es. azioni stragiudiziali, contenziosi legali, ecc.).

La recuperabilità dei crediti finanziari concessi a società controllate è valutata considerando anche gli esiti delle iniziative industriali sottostanti e gli scenari macroeconomici dei Paesi in cui le partecipate operano.

2.9.20. Imposte correnti e differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

· le imposte differite attive collegate alle differenze temporanee deducibili derivino dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. La probabilità del recupero delle imposte differite attive è valutata con riferimento, in particolare, all'imponibile atteso nei successivi esercizi ed alle strategie fiscali che il Gruppo intende adottare (ad esempio, accordi di consolidato fiscalc).

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte corregni e la imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

La Società Be Shaping the Future S.p.A (di seguito "Be S.p.A."), Capogrippo consolidante, ha in essere l'opzione fiscale per il triennio 2018-2020 con la controllata De Shaping The Future, DigiTech Solutions S.p.A. (di seguito "Be Solutions"), per il triennio 2019-2021 con la controllata Juniper S.r.l e per il triennio 2020-2022 con le controllate Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (di seguito "Be Management Consulting S.p.A."), Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A, Iquii S.r.l, Tesla S.r.l e Human Mobility S.r.l.

Si ricorda che con il decreto legislativo del 14 settembre 2015 n.147 (c.d. decreto Internazionalizzazione) ha introdotto il regime della c.d. "branch exemption", ovvero l'opzione per l'esenzione dei redditi (e delle perdite) delle stabili organizzazioni estere, il cui assoggettamento ad imposizione è, pertanto, effettuato esclusivamente nello Stato di localizzazione della stabile organizzazione. Pertanto anche la iBe Think Solve Execute Ltd-Italian Branch ha aderito a tale opzione fino all'esercizio 2020.

I rapporti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dall'adesione al consolidato fiscale sono disciplinati da un "contratto di consolidamento fiscale" in relazione alla disciplina dei rapporti giuridici scaturenti dall'applicazione del tegime di tassazione del consolidato nazionale. Sulla base di tale accordo a fronte del reddito imponibile conseguito e trasferito alla società Controllante (Capogruppo), la società Controllata si obbliga a riconoscere alla società Controllante (Capogruppo) medesima "conguagli per imposte" pari alla somma delle relative imposte dovute sul reddito trasferito.

2.9.21. Conversione delle poste in valuta

La valuta di presentazione del bilancio consolidato è l'Euro. Le transazioni in valuta diversa dall'Euro sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta diversa dall'Euro, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta diversa dall'Euro sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta diversa dall'Euro sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

2.9.22. Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione, cosi come previsto dall'IFRS 3 -Aggregazioni aziendali.

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle

E-Market
SDIR

passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un'eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:

· imposte differite attive e passive;
· attività e passività per benefici ai dipendenti;
passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell'impresa acquisita;
· attività destinate alla vendita e attività e passività discontinue.

Il valore dell'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza ("Avviamento negativo") è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa.

Le quote del patrimonio netto di pertinenza delle interessenze di terzi, alla data di acquisizione, possono essere valutate al fair value (tenendo conto anche di eventuali opzioni o altri diritti detenuti dai terzi) oppure al pro-quota del valore delle attività nette riconosciute per l'impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione. I costi connessi alle aggregazioni aziendali sono rilevati a conto economico.

Eventuali passività connesse alle aggregazioni aziendali per pagamenti sottoposti a condizione vengono rilevate al fair value stimato alla data di acquisizione delle aziende e dei rami di azienda relativi alle aggregazioni aziendali. In caso di cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o delle minusvalenze da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita è misurata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata a Conto economico nella voce "Plusvalenze/(minusvalenze) da cessioni partecipazioni". Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta e rilevati negli Altri Utili e perdite complessivi sono riclassificati nel Conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

2.9.23. Risultato per azione

Il risultato economico per azione è calcolato dividendo il risultato economico netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, computando ed evidenziando separatamente l'effetto tra attività in funzionamento e attività destinate alla cessione.

Il risultato diluito comprende anche l'effetto di tutti gli strumenti finanziari in circolazione potenzialmente diluitivi.

2.9.24. Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati, inclusi quelli impliciti (Embedded derivative) sono attività e passività rilevate al fair value secondo lo IAS 39.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede:

· la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e strumento di copertura tale da operare la compensazione delle relative variazioni di valore e che tale capacità di compensazione non sia inficiata dal livello del ris, credito di controparte;
· la definizione di un hedge ratio coerente con gli obiettivi di gestione del p nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necesso appropriate azioni di ribilanciamento (rebalancing).

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere a conto economico le variazioni del fair value associate al rischio coperto, indipendentemente dalla previsione di un diverso criterio di valutazione applicabile generalmente alla tipologia di strumento.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Nel caso di copertura di transazioni future che comportano l'iscrizione di un'attività o di una passività non finanziaria, le variazioni cumulate del fair value dei derivati di copertura, rilevate nel patrimonio netto, sono imputate a rettifica del valore di iscrizione dell'attività/passività non finanziaria oggetto della copertura (cosiddetto basis adjustment). La quota non efficace della copertura è iscritta nella voce di Conto Economico "(Oneri)/Proventi da strumenti derivati".

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha in essere quattro swap a seguito della stipula di tre contratti di finanziamento di durata quinquennale a tasso variabile.

2.9.25. Passività per Put & Call

I contratti di Put & Call che prevedono il diritto da parte dei soci di minoranza di vendere le quote di minoranza, ai fini del Bilancio Consolidato, determinano una passività per il Gruppo. Tali passività vengono iscritte al fair valne con contestuale riduzione del patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza. Successivamente, le passività sono valutate al fair value e le relative variazioni sono iscritte nel conto economico.

2.10. Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 gennaio 2020

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente ad eccezione di quelli entrati in vigore dal 1 gennaio 2020, applicati per la prima volta dal Gruppo di seguito rappresentati:

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "tilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1º gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

· Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

· In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

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L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare glieficetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di ettreacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1º giugno 2000 maggio Società non si è avvalsa della possibilità di applicare in via anticipata tale modifica all gennaio 2020.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul' Bilanci Consolidato del Gruppo.

2.11. Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'UE, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2020

Di seguito si elencano i principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2020:

· In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1º gennaio 2023 per le assicurazioni. Tali modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021.

L'adozione di tale emendamento non comporterà effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform-Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts;
- IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

2.12. Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente Bilancio Consolidato di Gruppo gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

· In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").Le principali caratteristiche del General Model sono:
- le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
- la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
- -- le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
- esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
- il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
- il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim. L'enutà deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione ernessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPT). Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le cntità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

Gli amministratori non si attendono alcun effetto sul Bilancio Consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

· In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1º gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

· In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevyte flalla i vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assees l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguèriza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases. Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2022.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

· In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati.

Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

2.13. Aggregazioni aziendali avvenute nel periodo di riferimento

Come già descritto in precedenza, il Gruppo Be nel corso del primo semestre 2020 ha acquisito il 51% della società Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l, in forma abbreviata D.O.O.M. S.r.l., tramite la Capogruppo Be Shaping the Future S.p.A., confermando la strategia di consolidamento sul mercato italiano.

Con riferimento all'acquisto del 51% della società la Capogruppo ha versato Euro 1.869 mila al momento del closing.

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell'operazione.

V alori in migliaia di Euro	Valori di carico dell'impresa acquisita	Rettifiche di Fair Value	Fair Value
Immobili, Impianti e macchinari	9	0	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	118	0	118
Benefici verso dipendenti (TFR)	(61)	0	(61)
Altre passività e debiti diversi	(55)	0	(57)
ATTIVITA NETTE ACQUISITE (FAIR VALUE) (A) (A) = = = = = = 11		0	11
Corrispettivo pagato al 30 giugno 2020 (B)			1.869
Fair value delle quote delle interessenze delle minoranze acquisibile tramite opzione put&call (C)			3.749
AVVIAMENTO (B+C-A)			5.607
FLUSSI DI CASSA A FRONTE DELL'ACQUISIZIONE
Pagamento già effettuato			(1.869)
Cassa e banche Acquisiti			118
FEUSSO DI CASSA NETTO PER AGGREGAZIONE AVASENIDALE			(1.751)

Il prezzo di acquisto del 100% del capitale sociale è stato stabilito in Euro 5.618 mila, da pagarsi per Euro 1.869 mila al momento del closing (pari al 51% del capitale sociale).

L'accordo prevede l'opzione di acquisire la quota residua del 49% in due fasi successive attraverso un'opzione put&call: 24,5% entro luglio 2025 e l'ulteriore 24,5% entro luglio 2027.

In particolare, la put&call option prevede:

· un corrispettivo per il primo 24,5% sulla base di determinati risultati eventualmente conseguiti dalla controllata negli esercizi 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 2.276 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.930 mila, Euro 1.988 mila al 31 dicembre 2020);
· un corrispettivo per il secondo 24,5% sulla base di determinati risultati eventualmente conseguiti dalla controllata negli esercizi 2026 e 2027. Il suddetto cornispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 2.276 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.819 mila, Euro 1.874 mila al 31 dicembre 2020).

Il valore complessivo dell'opzione inclusivo dell'effetto attualizzativo (determinati utilizzando l'Income Approach, basandosi sul confronto tra il metodo dei flussi di cassa futuri attualizzati derivanti dalla controllata e un calcolo contrattuale) è stato determinato in Euro 3,7 milioni considerando come probabile il raggiungimento di tutti gli obiettivi da contratto.

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, la transazione è stata contabilizzata secondo il "metodo dell'acquisizione" a partire dalla data di acquisizione del controllo considerando il fair value delle interessenze delle minoranze (NCI), quindi secondo la metodologia del full goodwill method. Le interessenze delle minoranze sono state valutate coerentemente con le opzioni put&call utilizzate per il futuro acquisto.

Il plusvalore generato dall'acquisizione è stato allocato provvisoriamente ad Avviamento per Euro 5.607 mila in quanto connesso al posizionamento della società sul mercato, al suo vantaggio competitivo e alla capacità di generare sovraredditi derivante da tale posizionamento. Si segnala che l'avviamento non risulta deducibile ai fini fiscali.

Oltre quanto identificato e riportato in tabella, non sono state identificate passività potenziali (contingent liabilities) in accordo con paragraph 85 of IAS 37. Si segnala infine che la Società non presenta crediti verso clienti.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo Be e la data di chiusura del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, la Società ha conseguiro » " complessivamente ricavi per Euro 7.040 mila ed un utile netto pari a Euro 592 mila. La Società è stata creata tramite un conferimento nel mese di aprile 2020 e successivamente, sempre nel mes di aprile acquisita dal Gruppo Be, ha iniziato a generare redditi e ricavi dalla data di acquisizion del controllo da parte del Gruppo Be.

2.14. Informativa di settore

L'informativa richiesta dall'IFRS 8 è fornita tenendo conto dell'assetto organizzativo del Gruppo, nel quale sono identificate le seguenti aree di attività:

Business Consulting: .

Business Unit attiva nel settore della consulenza direzionale. La business unit opera attraverso le società Be Management Consulting S.p.A., Be Shaping the Future Management Consulting Limited, Be Ukraine Think, Solve, Execute S.A., Be Shaping the Future Sp.zo.o., Be Shaping the Future GmbH (Austria), Be Shaping the Future GmbH (Germania), Be TSE Switzerland AG, Be Shaping the Future AG, Fimas GmbH, Confinity GmbH, Payments and Business Advisors S.L., Paystrat Solutions SL (Pyngo) e Tesla Consulting S.r.l..

ICT Solutions:

Business Unit attiva nella fornitura di soluzioni e sistemi integrati per i settori dei servizi finanziari, delle assicurazioni e delle utilities. La business unit abbraccia le attività svolte dalle società Be DigiTech Solutions S.p.A e Be Think Solve Execute RO S.r.l..

Digital: .

Business Unit attiva nell'assistere le società clienti, ed in particolare la Financial Industry europea, nell'implementazione della trasformazione digitale generata dai nuovi canali di business. La nuova business unit costituita nel corso del primo semestre 2020, abbraccia le attività svolte dalle società Iquii S.r.l. e Juniper Extensible Solutions S.r.l (al 31 dicembre 2019 incluse nella Business Unit ICT Solutions), Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l. e Human Mobility S.r.l., queste ultime entrate a far parte del Gruppo Be nel corso del primo semestre 2020.

Tale articolazione informativa corrisponde alla struttura della reportistica periodicamente analizzata dal management e dal Consiglio di Amministrazione per gestire il business ed è oggetto di reporting direzionale periodico e di pianificazione.

Le attività della Capogruppo e di business residuali vengono indicate separatamente.

Di seguito si rappresentano le situazioni economiche del Gruppo relative all'esercizio 2020 comparato con l'esercizio 2019, distinte in attività in funzionamento e attività in dismissione.

I valori esposti per settori operativi sono al lordo delle transazioni intercompany avvenute con le altre società del Gruppo appartenenti a settori operativi diversi, mentre il valore della produzione per area di attività e clientela riportato in Relazione sulla Gestione è esposto al netto di tutte le transazioni intercompany avvenute tra le società del Gruppo.

	Consulting	ICT Solutions	Digital	Corporate e altre	Rettif, di cons, infra- settoriale	Risultato di terzi	Totale
Ricavi operativi	124.816	51.332	12.441	4.955	(16.899)		176.645
Altri ricavi	2.594	961	194	1.157	(2.742)	0	2.164
Valore della Produzione	127.410	52.293	12.635	6.111	(19.642)		178.809
Risultato Operativo	14.974	5.627	1.597	(7.594)		0	14.611
Oneri finanziari netti	(844)	(278)	(203)	12.068	(12.008)	0	(1.265)
Risultato netto	9.144	3.684	525	6.620	(10.861)	(1.139)	7.973
Avviamento	35.350	27.170	7.854	0	0	0	70.374
Immob, immateriali	8.346	8.906	2.355	19	0	0	19.626
Immob. materiali	1.181	989	103	0	0	0	2.273
Diritti d'uso	5.478	3.053	523	81	0	O	9.135
Attività di settore	89.480	24.182	7.895	133.298	(152.743)	()	102.112
Passività di settore	(83.243)	(33.908)	(8.136)	(99.308)	79.968		0 (144.627)

Segmentazione in base ai settori operativi 1 gennaio 2020 - 31 dicembre 2020

Segmentazione in base ai settori operativi 1 gennaio 2019 - 31 dicembre 2019

	Consulting	ICT Solutions	Digital	Corporate e altre.	Rettif, di cons. infra- settoriale	Risultato di terzi	Totale
Ricavi operativi	112.481	39.356	4.015	4.490	(11.795		148.546
Altri ricavi	4.102	663	44	1.459	(2.539)	0	3.729
Valore della Produzione	116.583	40.018	4.059	5.949	(14.334)	()	152.275
Risultato Operativo	13.858	3.582	852	(6.049)	(5)	0	12.239
Oneri finanziari netti	(274)	(366)	(73)	10.327	(10.734)	0	(1.121)
Risultato netto	9.179	2.171	271	5.204	(10.268)	(470)	6.087
Avviamento	35.643	27.171	2.247	0	0		65.060
Immob. immateriali	9.277	8.904	1.448	4	0	0	19.632
Immob. materiali	1.459	645	55		0	0	2.161
Diritti d'uso	6.580	1.715	260	125	C	0	8.679
Attività di settore	69.481	17.630	2.692	103.902	(119.996)	0	73.709
Passività di settore	(64.850)	(25.733)	(4.562)	(71.134)	53.110		0 (113.169)

Al momento il Gruppo non ritiene rilevante ai fini della propria reportistica l'analisi settoriale per area geografica tuttavia, si rileva che il mercato italiano rappresenta il 62,6% (Euro 112 milioni) mentre i mercati esteri rappresentano il rimanente 37,4% (Euro 66,8 milioni). Il valore della produzione del mercato estero è originato della DACH Region (DE, AUT e SUI) per Euro 42,8 milioni, dal mercato UK e spagnolo per Euro 14,6 milioni ed dai mercati rimanenti (Cee Region) per Euro 9,4 milioni. Il mercato italiano è in crescita del 19,1% rispetto al precedente esercizio (Euro 94 milioni).

Per quanto riguarda l'informativa circa la concentrazione dei clienti si rimanda al paragrafo 5.4.

3. Analisi della composizione delle principali voci della situazione Patrimoniale Finanziaria

Nota 1.

Immobili, impianti e macchinari

Al 31 dicembre 2020 la Voce immobili, impianti e macchinari, al netto dei fondi di ammortament presenta un saldo pari ad Euro 2.273 mila, contro un importo al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 2.13 mila.

Movimentazione costo storico

	Costo storico 31.12.2019	Aggregazioni Aziendali	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Effetto Cambio	Costo storico 31.12.20
nti e none and				1573 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100		x x 4 x 2 x 2 x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x
Attrezzature ind.II e comm.li	191					0	191
	20:423 20:423 20:423 12 12			783 783 (286) 1 1 (286) 1 1 1 1 (69)
Immobilizzazioni in corso ed acconti			27				30
TOTALE	21.190	12	950	(286)	0	(୧୯)	21.797

Movimentazione fondo ammortamento

	Fondo ammor.to 31.12.2019	Aggregazioni Aziendali			Ammortamenti Decrementi Riclassifiche		Effetto Cambio	Fondo ammor.to 31.12.202
			0 # 警告 #		45 September 2013 0 - 12:50 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 1 -		addresses 1 6 Second St San 1 Se . 1 Se
Attrezzature ind.li e comm.lı	112						O	112
我的意思想		18.438 - 18.438 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 -		120		219) =========================================================================================================================================================================
TOTALE	19.029		3	771	(219)	0	60)	19.524

Valore contabile netto

	Valore contabile netto 31.12.2019	Valore contabile netto 31.12. 2026
	LEARNASHARALEHARARMARKANIKASHIRAHARAHARAANAANAANA ANA	IAN NEW ANNAS CONNUL TRAPAL SEN Y RESERVED POST P OPERATE
trialle com	79
	985	HARABARABISABAGERABABAGASASAABARABAAAAAAAAAA
. . in corso ed acconti	Kukualisana engani balang a ke sangguna en en and en a finan yang mente e very en en
	2.161

Il valore delle attrezzature industriali e commerciali è costituito da tutti quei beni strumentali, di proprietà del Gruppo, utilizzati per la produzione dei servizi di elaborazione dati.

Nel valore della Voce gli altri beni sono comprese le seguenti categorie:

mobili e macchine ordinarie d'ufficio;
. macchine elettroniche d'ufficio;
migliorie su beni di terzi.

L'incremento del periodo si riferisce principalmente all'acquisto di macchine elettroniche da parte di Be DigiTech Solutions e delle società facenti parte dell'area DACH.

I decrementi si riferiscono alla dismissione di cespiti obsoleti avvenuta nel corso dell'esercizio. 8 11:12

Nota 2.

Diritti d'uso

Al 31 dicembre 2020 i diritti d'uso ammontano a complessivi Euro 9.135 e riguardano principalmente contratti pluriennali di affitto di immobili e contratti di noleggio delle auto aziendali in dotazione al personale aziendale.

Di seguito si espone la movimentazione del periodo:.

Movimentazione costo storico

	Costo storico 31.12.2019	Incrementi Decrementi Riclassifiche		Effetto Cambio	Costo storico 31.12.2026
		1 - 1 - 1 - 1 - 2 - 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - (291) - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Immobili	9.339	3.352	(1.235)	(59)	11.397
		2017 1186 186 186 186 16 17 17 10 10 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 2 0 1 2 0 1 20 1 2 1 1 1 1 1 6
TOTALE	11.539	4.158	(1.526)	(64)	14.107

Movimentazione fondo ammortamento

	Fondo ammor.to 31.12.2019	Ammortamenti	Decrementi	Effetto Cambio	Fondo ammort. 31.12.2020
Autoveicoli		1 - 1 - 525 - 1 - 1 - 1 - 1 - 7 - 2 - 7 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -
Immobili	2.273	2.525	(1.029)	(30)	3.739
Altri bein		11/02/2019 09:57 1 2018 10/01/2019 11:00 10/20/2019 0 10/20/2019 0 0 1			119
TOTALE	2.860	3.354	(1.210)	(32)	1.972

Valore contabile netto

		Valore netto 31.12.2019	Valore netto 31.12.2020
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	and the production of the contribution of	489
		1990 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1990 - 1
		124	12/1
		8.679

Nota 3.

Avviamento

L'avviamento al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 70.374 mila contro un importo pari ad Euro 65.066. mila al 31 dicembre 2019. Le cash generating unit (CGU) sono state identificate ai fini del test di impatiplic in base alla riorganizzazione del Gruppo definita nel corso del 2020 con la acquisizione della società Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l e la costituzione della Human Mobility (S.â. coerentemente alla struttura di reporting ex IFRS 8 descritta nel paragrafo 2.14 "Informacijo" di settore".

A seguito della citata riorganizzazione, si è reso necessario riallocare una parte degli avviamenti alla s nuova CGU Digital. Tale riallocazione è stata effettuata rispettando quanto previsto dallo IAS 36 : (paragrafi 86-87), applicando cioè il criterio del "relative value" delle CGU a cui l'avviamento viene allocato.

Di seguito il dettaglio:

Avviamento

	Saldo al 31.12.2019	Incrementi	Riclassifiche	Effetto cambi valutari	Saldo al 31.12.2020
CGU Unita generatrice di flussi finanziari
Consulting Consultant	35.643
ICT Solutions	29.417	0	(2.247)		27.170
Digital (nuova CGU) CGU)			2.247 2.247 11:50 2.247
Totale	65.060	5.607	0	(369)	70.374

L'incremento dell'avviamento per Euro 5.607 mila si riferisce all' acquisizione avvenuta nel corso del 2020 della società Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.1 tramite la Capogruppo.

Il valore recuperabile delle CGU è determinato sulla base del valore d'uso ottenuto attualizzando i flussi di cassa attesi che scaturiscono dalla gestione delle attività poste in essere dalle business uni del Gruppo. Gli Amministratori, sulla base dei risultati dell'Impairment test effettuato estrapolando le proiezioni economiche finanziarie 2021-2023, cui si rimanda di seguito, hanno quindi confermato la sostenibilità del valore contabile degli avviamenti iscritti al 31 dicembre 2020.

Le previsioni dei flussi finanziari, l'andamento dei tassi di interesse e delle principali variabili monetarie vengono determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e sulla base del Piano 2021-2023 contenente le previsioni in ordine ai ricavi, agli investimenti ed ai costi operativi.

Per quanto concerne la stima dei flussi di cassa operativi, come già detto precedentemente, gli stessi derivano dai piani approvati dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 febbraio 2021, predisposti sulla base di un periodo di previsione esplicito di 3 anni.

Tali piani incorporano le assunzioni degli Amministratori coerenti con la strategia del Gruppo Be nei singoli business e mercati in cui opera e dipendono altresì da variabili esogene non controllabili dal management quali l'andamento dei tassi di cambio e di interesse, fattori macropolitici o sociali di impatto locale o globale.

Tali fattori esogeni, coerentemente con il principio contabile IAS 36, sono stati stimati sulla base degli elementi noti alla data di predisposizione ed esame dei piani aziendali ivi inclusi gli effetti, della diffusione a livello globale della pandemia Covid-19, di cui si è data menzione nel paragrafo "8. Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione".

E-Market
SDIR

Be Shaping The Future

Occorre peraltro rilevare che considerate le coperture risultanti dai test di impairment dei valori patrimoniali iscritti, gli Amministratori, allo stato attuale, non ritengono vi siano elementi di incertezza circa la recuperabilità degli stessi, ma si provvederà ad un costante monitoraggio nel proseguo dell'esercizio.

Impairment test

La società ha effettuato l'impaiment test annuale degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sulla base del disposto dello IAS 36, Riduzione di valore delle attività. L'avviamento come sopra esposto risulta iscritto al 31 dicembre 2020, dopo il test di impairment, per un valore di Euro 70.374 mila. Nell'esercizio 2020 gli Amministratori, sulla base delle risultanze del test d'impairment delle CGU e delle relative analisi di sensitività, condotte anche con il supporto di un Consulente esterno, giudicano recuperabili i suddetti valori di iscrizione.

Il principio IAS 36 stabilisce ai fini dell'impairment test del goodwill di confrontare il valore recuperabile delle CGU cui è allocato il goodwill con il valore contabile del Capitale Investito Netto.

Il valore recuperabile può essere stimato facendo riferimento a due configurazioni di valore: il maggiore tra il valore d'uso ed il fair value dedotti i costi di vendita. In assenza di un fair value il Gruppo ha effettuato la stima del valore recuperabile sulla base del valore d'uso. Questo criterio consiste nel ricavare il valore recuperabile della CGU sulla base della attualizzazione dei flussi finanziari ad un adeguato tasso di attualizzazione.

Il "test di impairment" è stato quindi finalizzato alla determinazione del "valore d'uso" delle CGU in cui si articola l'attività del Gruppo, attualizzando i flussi di cassa ("DCF Analysis") estrapolati dal Piano 2021-2023.

Ciò premesso, il test condotto si fonda, in sintesi, sulle determinazioni di seguito esposte:

· il valore d'uso di ciascuna CGU è la risultante della sommatoria dei due seguenti elementi: (a) il valore attuale dei flussi di cassa operativi "disponibili" (al netto dei costi centrali ribaltabili sulle diverse CGU e degli investimenti richiesti per il loro conseguimento) attesi per il periodo di previsione analitica, che abbraccia gli esercizi dal 2021 al 2023; (b) il valore attuale del Terminal Value (TV), calcolato capitalizzando il flusso di cassa atteso a regime successivamente al periodo di previsione analitica;
Average Cost of Capital ("WACC"). In particolare, nell'ambito del calcolo del WACC, il costo del capitale proprio attribuibile alle singole CGU è stato determinato in base al modello CAPM, applicando i seguenti parametti: (a) risk-free rate, cioè il tasso di rendimento a lungo termine offerto da investimenti liquidi privi di rischio (BTP decennali Italia); (b) premio per il rischio di mercato, che esprime la maggiore remunerazione richiesta per investimenti in capitale di rischio; (c) coefficiente Beta, esprime il grado di rischio dell'investimento in un determinato titolo azionario rispetto alla rischiosità osservata nel mercato borsistico di riferimento; (d) small sizc premium, premio pei il tischio aggiuntivo in considerazione delle dimensioni della società rispetto alle società comparabili utilizzate per la determinazione del Beta e della struttura finanziaria di settore; (e) premio ulteriore considerato per tenere conto delle rischiosità connesse alle previsioni di piano. Il rapporto di indebitamento (mezzi di terzi/mezzi di terzi + mezzi propri) applicato nel calcolo del WACC è quello del settore ed è stato ricavato attraverso l'individuazione di un campione di società comparabili;
· il flusso di cassa a regime è stato attualizzato con lo stesso tasso impiegato per attualizzare i flussi del periodo di piano ed assumendo un tasso di crescita di lungo periodo "ig" pari all'1% (Gordon Model), coerente con il tasso di inflazione attesa;
· sono stati stimati separatamente i flussi che esprimono profili di rischio differenti (es. Be Ukraine), tenendo conto delle specifiche previsioni contrattuali ad essi connessi; coerentemente è stato stimato distintamente anche il tasso impiegato per attualizzare tali flussi;

· stante l'incertezza sottesa al conseguimento di ricavi nella proporzione attesa, per la determinazione del valore d'uso è stato utilizzato un tasso di attualizzazione incrementato del probabile margine di errore insito nella stima dei flussi di cassa attesi; il tasso di attualizzazione post tax è risultato così pari al 9,47% sia per la CGU Solutions che per la CGU Consulting e del 9,79% per la CGU Digital. Con riferimento alla CGU Consulting si segnala che il valore d'uso è stato calcolato tenendo conto anche dei flussi generati dalla controllata Be Ukraina che, riflettendo un maggior rischio paese, sono stati attualizzati ad un tasso WACC pari al 13,77%.
· infine, i risultati del test sono stati oggetto di un'analisi di sensitività. In particolare, sono spadis modificati, nell'ambito di limiti giudicati ragionevoli, il tasso di attualizzazione, il tasso di drescita di lungo periodo e i flussi attesi.

Alla luce delle analisi svolte, il valore recuperabile delle CGU cui è stato attribuito l'avviamento e risultato superiore al corrispondente valore contabile al 31 dicembre 2020.

Gli Amministratori segnalano che il valore recuperabile dell'avviamento è sensibile a scostamenti rispetto alle assunzioni di base utilizzate per la predisposizione delle proiezioni economiche finanziarie 2021-2023, quali il conseguimento dei ricavi e delle marginalità previste.

Ipotesi chiave utilizzate nel calcolo del valore d'uso

La determinazione del valore d'uso delle CGU è stata effettuata sulla base delle principali assunzioni di seguito esposte, del Piano 2021-2023 e considerate ragionevoli dagli Amministratori:

· trend in sensibile crescita sia in volumi che in termini di marginalità del segmento Business Consulting;
· trend con crescita moderata in linea con gli esercizi precedenti sia in termine di volumi che di marginalità sulla base di una continua e costante espansione sul mercato, per il segmento ICT Solutions:
· trend di crescita più accentuato del segmento Digital, in particolare in termini di volumi, trainato dalla trasformazione digitale delle istituzioni finanziarie.

Sensitività e variazioni nelle assunzioni

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi di tali eventi sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione, il valore d'uso dell'avviamento è particolarmente sensibile ad eventuali variazioni delle assunzioni sottostanti al test di impairment.

Ciò premesso, vengono di seguito esposti i principali driver utilizzati nella predisposizione dal Piano 2021-2023 e del test di impairment che variando potrebbero causare una riduzione del valore d'uso:

· conseguimento dei ricavi previsti: il conseguimento degli obiettivi di ricavo, oltre alle azioni previste dal management, è legato anche alla domanda di mercato, al rinnovo e/o aggiudicazione delle gare previste ed al positivo sviluppo delle altre attività previste o in corso;
raggiungimento del livello di redditività normalizzato e mantenimento di tale livello di redditività oltre il periodo del Piano 2021-2023; si segnala che una porzione significativa del valore d'uso dell'avviamento è correlata a questa assunzione;
tassi di attualizzazione: il tasso di attualizzazione è stato calcolato sulla base di parametri di mercato esogeni e pertanto non si può escludere che un'evoluzione in senso negativo dell'attuale situazione macro-economica, o un rallentamento delle attese di ripresa, potrebbero influenzare significativamente gli stessi, portando quindi ad una modifica di quelli utilizzati nella presente analisi

E-MARKET

Per completezza, si segnala che:

· l'eccedenza del valore d'uso delle CGU rispetto al corrispondente valore contabile, comprensivo di avviamento ad esse riferito, si azzera al verificarsi di riduzioni sistematiche dell'Ebit previsto da piano rispettivamente del:
- 104,39% con riferimento alla CGU "Business Consulting";
- 37,56% con riferimento alla CGU "ICT Solutions".
- 80,06% con riferimento alla CGU "Digital".
i tassi di attualizzazione post-tax che rendono il valore contabile delle CGU uguale al loro valore d'uso sono rispettivamente pari a:
- 13,59% con riferimento alla CGU "ICT Solutions";
- 35,81% con riferimento alla CGU "Digital";

Con riferimento alla CGU "Business Consulting" il valore d'uso risulta essere significativamente superiore al valore contabile. Pertanto, l'informativa sul WACC di pareggio non risulta significativa.

Nota 4.

Attività Immateriali

Al 31 dicembre 2020 le attività immateriali, al netto dei fondi di ammortamento, presentano un saldo pari ad Euro 19.626 mila, contro un importo al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 19.632 mila.

Di seguito la movimentazione avvenuta nell'esercizio in commento, la movimentazione del fondo ammortamento e del costo storico, i valori sono espressi in migliaia di Euro.

Movimentazione costo storico

	Costo 31.12.2019			storico al Incrementi Decrementi Riclassifiche	Aziendali	Aggreg. Effetto Cambio	Costo storico al 31.12.2020
Costi di sviluppo de 18 1 1 678 678 18 18 1 1 1 1 1 0 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1							0 = 1 = 0 = 0 = 2 = 677
Concessioni, licenze e marchi	1.764	120	0	63	0	0	1.947
Immohl 177971 corso ed acconti	5.652			100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000			0 0 0 5 5.435
Altre (inclusi SW di proprieta)	49.034	2.858	(6)	3.465	0	(404)	54.947
TOTALE	57.128	6.281	(6)	7	0	(404)	63.006

Movimentazione Fondo Ammortamento

	Fondo Ammort.to al 31.12.2019		Ammorta.ti	Riclassifiche	Aggreg. Aziendali	Effetto Cambio	Fondo Ammort.to al 31.12.2020
Costi di sviluppo are politis possible progeneral pomentes manus manus mangle para para personal para de para de para de para de para de para de para de para de para de para de para de para de	676	ﮯ	11 0		()	0	677
Concessioni, licenze e marchi	1.648	84	0	2	()	TA EREKA ACARA MAEM An RENAR DANING EN AND SERVER DE SERVER DE SERVER DE SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVEN SERVER SERVEN SER 0	1.734
Altre (inclusi SW proprieta)	35.172	6.027	(2)	4	0	(232)	40.969
TOTALE	37.497	6.111	(2)	r	0	(232)	43.380

Valore contabile netto

	Valore netto 2019	Valore netto 2026

licenze e march		21 ·
	the contraction of the comments of the comments of the summer of the summer of the superior of the many >ntight ======================================================================================================================================================================
	13.862

Al 31 dicembre 2020 gli incrementi delle immobilizzazioni in corso, pari ad Euro 3.303 milli, su riferiscono essenzialmente allo sviluppo piattaforme informatiche realizzate da parte di Be Digito di Solutions per complessivi Euro 1.014 mila, alle applicazioni digitali da parte di Juniper e Yquir rispettivamente per Euro 520 mila e Euro 100 mila, nonché alle piattaforme di proprietà di Be Shapingthe Future GmbH, Be Shaping the Future AG e Fimas GmbH specializzate in diverse aree del settore bancario, per complessivi Euro 1.468 mila.

La parte restante degli incrementi fa riferimento a software acquistati o prodotti internamente dalle società del Gruppo.

I valori residui delle singole attività immateriali appaiono giustificati sulla base delle aspettative di utilizzo e della redditività attesa dagli stessi.

Nota 5.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese si riferiscono principalmente:

· alla partecipazione, pari ad Euro 800 mila, detenuta tramite la Società Be Solutions nella società Talent Garden S.p.A, startup italiana operante nel settore del coworking e spazi di innovazione.
alla partecipazione, pari ad Euro 500 mila nella società Yolo S.p.A derivante dall'Aumento di Capitale riservato avvenuto nel 2020 e sottoscritto da Be Shaping the Future S.p.A. (Capogruppo);
· alla partecipazione, pari ad Euro 28 mila circa, detenuta tramite la Società Juniper Extensible Solutions S.r.I nella società Engagigo S.r.l., società italiana operante nel settore dei social media e market place digitale; la partecipazione è pari al 6% del capitale sociale.

Partecipazioni in altre imprese

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Partecipazioni in altre imprese	1329	829
TOTALE	1.329	829

Nota 6.

Crediti ed altre attività non correnti

1 crediti e le altre attività non correnti riguardano i crediti per cauzioni versate per Euro 285 mila e gli anticipi corrisposti ai dipendenti in esercizi precedenti che verranno recuperati al momento della loro dimissione per Euro 12 mila.

E-MARKET

La voce Altri crediti non correnti, pari a Euro 418 mila, si riferisce principalmente:

per Euro 175 mila ad un credito della società Be Solutions vantato nei confronti del comune di Lercara Friddi, per il quale è stato stabilito un piano di rientro a dieci anni;
Euro 191 mila ad un credito della società Be Tse GmbH nei confronti della società Blu IT per l'indennità di licenziamento da corrispondere ai dipendenti da questa ceduti.

Altre attività e crediti diversi

	Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
nal production of the control of the contrôleant of the comments of the 285 and 2000 and of the
Crediti Vs Dipendenti oltre 12 mesi	12
	ass. sociale a manufacture and the comments of the 1820 million of the may
Altri crediti non correnti	418	1.474
til and the many of the same of the same of the states
TOTALE	830	2-152

Nota 7.

Imposte anticipate

Le imposte anticipate in bilancio si rifetiscono principalmente alla Capogruppo ed alla controllata Be Solutions S.p.A. e sono iscritte in base al presupposto di ragionevole recuperabilità delle stesse, secondo quanto risulta dalle previsioni di imponibile fiscale desunte dal piano triennale.

Esse sono determinate sulle differenze temporanee d'imposizione relative principalmente a fondi rischi tassati ed alle differenze tra valore di carico e valore fiscale riconosciuto di avviamenti iscritti.

Le imposte anticipate sono state calcolate utilizzando le aliquote in vigore a decorrere dal 1º gennaio 2017 (IRES 24% ed IRAP 3,9%-4,26%).

Gli accantonamenti dell'esercizio fanno riferimento principalmente ai fondi rischi.

Imposte anticipate

	Saldo al 31.12.2019	Accantonamento Utilizzo		Altrı movimenti cambio	Delta	Saldo al 31.12.2020
Imposte anticipate anticipate 3.303 3.303		1.541	(1.900)	(25) -		(35) 2.884
TOTALE	3.303	1.541	(1.900)	(25)	(35)	2.884

Nota 8.

Rimanenze

La voce Rimanenze, pari ad Euro 156 mila, fa riferimento a materie di consumo, nello specifico principalmente dispositivi wearable utilizzati unitamente alle applicazioni digitali sviluppati dalla società Human Mobility S.r.l.

Rimanenze

Saldo al 31.12.2020		Saldo al 31.12.2019
ា សាសនា ប្រើប្រើប្រើស្រី ប្រជាជនជាតិ ស្រុកស្រុក ក្រោយ ក
ব	150

Nota 9.

Attività derivanti da contratti con la clientela

Al 31 dicembre 2020 le attività derivanti da contratti con la clientela presentano un saldo pari ad Euro 9.778 mila, rispetto al saldo al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 11.513 mila. Per una migliore esposizione si è provveduto a riclassificare il saldo iscritto delle fatture da emettere e precedentemente incluso nella voce "Crediti commerciali" al 31 dicembre 2019, nella suddetta voce.

Le attività derivanti da contratti con la clientela rappresentano il diritto del Gruppo di ottenere il corrispettivo per beni o servizi trasferiti al cliente per le prestazioni di servizi già eseguite dal Gruppo ma non ancora fatturate al cliente.

Attività derivanti da contratti con la clientela

	Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
derivanti da Contratti con la clientela	513 .
TOTALE	11.513

Nota 10.

Crediti Commerciali

I crediti commerciali derivano da beni e servizi prodotti ed erogati dal Gruppo e non ancora incassati alla data del 31 dicembre 2020.

Crediti Commerciali

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
editi verso clienti a market to the man and the mander the many of the comment	22.494
Fondo svalutazione crediti verso clienti
TOTALH

Il fondo stanziato a bilancio è ritenuto congruo per la copertura del rischio di credito; l'utilizzo del fondo svalutazione crediti per Euro 1.010 mila si riferisce allo stralcio di crediti di vecchia data divenuti inesigibili, principalmente riferito al Comune di Castronovo relativamente alla società Be Solutions.

Tale fondo che ammonta a Euro 480 mila, comprende per Euro 204 mila gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 9 (metodo expected credit loss).

Fondo Svalutazione Crediti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2
lo iniziale su service de l'artifica de l'arrivator de l'arrivator de l'article de 1.323 e consideration of 1.323 e consideration of 1

ilizaj kurin kung di katika kulingi bat katika kuli na mana mana (1.010) materiala (1.010) komunumo (163) k		a M. R. P. P. P. 200 Sept. 2001 Corp. 25 S. 1 1979.

Si riporta di seguito la composizione dei crediti per data scadenza, al netto delle fatture/note di credito da emettere per Euro 726 mila e al lordo del fondo svalutazione crediti per Euro 480 mila. Lo scaduto del oltre i 180 giorni è relativo prevalentemente a crediti verso la Pubblica Amministrazione italiana per i quali sono state intraprese opportune azioni di recupero.

	A scadere	0-30 gg . "			31-60 gg 61-90 gg 91-180 gg Oltre 180 gg
	2017 216.624 11 2 2.430 - 636.6 1 636.0 1 201 201 201 201 2017 1 181 1.781 11.768
Fondo svalutazione crediti					4801	480
TOTALE	16.624	2.430	636	206	1.301	21.288

Nota 11.

Altre attività e crediti diversi

Le altre attività e crediti diversi ammontano al 31 dicembre 2020 ad Euro 3.574 mila come di seguito dettagliato:

Altre attività e crediti diversi

	Saldo al 31.12.2020 - Saldo al 31.12.2019
ita fornitori per servizione con con per consider	100 100 100 200 200 200 200 55 1 200 100 100 100 100 100 63
Crediti verso istituti previdenziali	99
verso dipendenti e commentare de l'anteres	113 113 113 113 113 113 113 113 113
Credito Iva ed altre imposte indirette	1.008
Ratei e Risconti attivi a ventura vanier le all	and the many of the county of the county of	1.513-6-8 04 0 0 0 0 0 0 97
Altri crediti diversi	786	040
TOTALE	3.574

Gli anticipi a fornitori sono relativi ad acconti versati a fornitori prevalentemente per servizi forniti alle società del Gruppo.

I crediti verso istituti previdenziali, pari ad Euro 99 mila, si riferiscono principalmente al credito vantato dalla società Be DigiTech Solutions in riferimento al recupero di costi per ammortizzatori sociali in precedenza in capo alla ex Be Eps S.p.A..

Tra gli altri crediti diversi risultano Euro 488 mila relativi alla quota del prezzo residuo attualizzato esigloile oltre l'anno maturato a fronte della cessione dci rami di Be DigiTech Solutions ceduti alla Società "CNI S.p.A.".

I ratei e risconti attivi ammontano ad Euro 1.513 mila comprendono le quote di costi sostenuti nel corso dell'esercizio, ma di competenza dell'esercizio successivo, relativamente a canoni di assistenza e manutenzioni, premi assicurativi, canoni di affitto e canoni di noleggio non rientranti nell'IFRS 16.

Nota 12.

Crediti tributari per imposte dirette

Nella voce "Crediti tributari per imposte dirette" sono principalmente ricompresi crediti vantal l'Erario Italiano per IRAP e IRES e verso l'Erario tedesco dalle società Be Shaping the Future Guiberi e Be AG.

Crediti tributari per imposte dirette

	Saldo al 31.12.202	Saldo al 31.1
	2000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 186
crediti di imnos

Nota 13.

Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti

I crediti finanziari, pari ad Euro 165 mila, si riferiscono principalmente a crediti verso le società di factoring per cessioni effettuate entro il 31 dicembre 2020, la cui regolazione è successiva a detta data.

Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti

		Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti		165 - 17 - 1 - 1 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 1 04 -
TOTALE	165	104

Nota 14.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide esistenti sui conti correnti bancari e postali e in misura residuale i valori in cassa alla data del 31 dicembre 2020.

Si segnala che il Gruppo Be ha in essere un sistema di cash-pooling bancario automatico giornaliero, finalizzato ad ottimizzare le risorse finanziarie a livello di Gruppo.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

	Saldo al 31.12.2020	Di cui aggregazioni aziendalı	Saldo al 31.12.20
	ト 118 メーカー 2017 11:54 2017 11:00 12 11:00 118 11 118 118 118 118 118 118 118 118 118 118 118 11 34
Denaro e valori in cassa
TOTALE	60.580	118	44 185

Nota 15.

Patrimonio Netto

Alla data del 31 dicembre 2020 il Capitale sociale della Capogruppo interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109 mila suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie.

In data 22 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio di Be S.p.A. al 31 dicembre 2019, deliberando di destinare l'utile d'esercizio, pari di Euro 5.204.303,77 a Riserva legale per Euro 260.215,19 e la parte residua ad Utili a Nuovo, per Euro 4.944.088,58 e di distribuire un dividendo pari ad Euro 0,023 per azione, attingendo agli utili a nuovo e a parte della riserva straordinaria per la componente residua.

Il dividendo è stato posto in pagamento in data 20 maggio 2020 - data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.

Le riserve di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 ammontano ad Euro 20.935 mila e sono costituite:

dalla Riserva Sovrapprezzo Azioni della Capogruppo pari ad Euro 15.168 mila;
· dalla Riserva Legale della Capogruppo per Euro 801 mila;
· dalla Riserva Azioni Proprie della Capogruppo negativa per Euro 7.451 mila
· da Altre Riserve della Capogruppo per Euro 1.645 mila;
· da Riserve IAS (FTA e IAS 19) negative per Euro 296 mila;
· da altre Riserve di Consolidamento per Euro 11.068 mila.

Piani di stock-option

La società non ha in essere piani di stock-option.

Azioni proprie

Si ricorda che in data 26 aprile 2018 si era riunita, in seconda convocazione, l'assemblea degli Azionisti di Be, in sede ordinaria e straordinaria deliberando, tra l'altro, di approvare su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 l'Assemblea ha approvato un nuovo piano di acquisto di azioni proprie, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2018.

Nel corso del mese di settembre 2019 Be Shaping the Future S.p.A. ha comunicato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione dell'autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, nel quale è stato definito il numero massimo pari a 2.250.000 azioni ordinarie dell'Emittente. Il programma di acquisto ha avuto inizio il 17 settembre 2019 ed è terminato il 31 dicembre 2019; nel periodo tra il 17 settembre ed il 31 dicembre 2019 la Società ha acquistato p 1.525.368 azioni ordinarie della Società per un controvalore complessivo di Euro 1.787.175.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2020 in sede ordinaria l'Assemblea ha deliberato su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e disposizione di azioni proprifes previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

Nel corso del mese di ottobre, nell'ambito dell'autorizzazione al piano di acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, il Gruppo Be ha comunicato l'intenzione di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie fino ad un controvalore massimo di 3.000.000 di Euro, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2021. Successivi acquisti saranno valutati a seguito del completamento dell'attuale programma.

Avendo dato seguito al programma di acquisto di azioni proprie sopractato, al 31 dicembre 2020 Be S.p.A. detiene n. 6.906.805 azioni proprie, pari al 5,12% del capitale della Società, per un controvalore complessivo iscritto in apposita riserva pari a Euro 7.450.519.

Patrimonio Netto di pertinenza di terzi

Il pattimonio netto di terzi è pari ad Euro 2.876 mila, rispetto ad Euro 1.732 mila al 31 dicembre 2019.

Informativa circa gli Azionisti di minoranza del Gruppo (Non-Controlling Interest)

Di seguito si riportano le informazioni finanziarie in merito alle società non interamente controllate dal Gruppo così come richiesto dal nuovo principio IFRS 12.

I valori di seguito riportati sono esposti prima delle rettifiche di consolidamento (valori in Euro/migliaia):

Società	% di possesso degli azionisti di minoranza	Divisa locale	Totale attivo	Totale Patrimonio netto	Ricavi Netti	Risultato netto del periodo
Be Shaping the Future Gmbh	10,00%	FUR	12.765	5.000	27.043	420
Fimas GmbH	40,00%	FUR	4.972	3.291	9.237	1.322
Payments and Business Advisors S.I. (Paystrat)	40,00% EUR		387	(326)	380	(330)
Paystrat Solutions SL (Pyngo)	34,74%	EUR	17	17	0	(1)
Juniper S.r.l	49,00%	FIR	1.732	575	1.044	76
Iquii Srl	49,00%	FUR	3.788	1.218	3.696	193
Tesla Consulting S.r.l	40,00%	Filir	2.479	1.236	2 536	494
Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l	49,00%	FIJR	4.208	581	7.040	592
Human Mobility S.r.l	49,00%	FUR	1.149	366	1.123	106

Indebitamento Finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 è positivo per Euro 3.288 mila contro un indebitamento finanziario negativo per Euro 11.427 mila al 31 dicembre 2019. Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio.

Indebitamento Finanziario netto Consolidato

Valori in migliaia di Euro	31.12.2020	31.12.2019	A	△ (%)
Cassa e liquidità bancaria	60.580	34.185	26.395	77,2%
A Liquidità	60.580	34.185	26.395	77,2%
Crediti finanziari correnti B	165	104	61	58,7%
Debiti bancari correnti	(5.121)	(4.525)	(596)	13,2%
Quota corrente indebitamento a m/l termine	(16.845)	(10.895)	(5.950)	54,6%
Debiti da diritto d'uso corrente	(3.047)	(3.004)	(43)	1,4%
Altri debiti finanziari correnti	(87)	(152)	(5	(42,8%)
Indebitamento finanziario corrente C	(25.100)	(18.576)	(6.524)	35,1%
Posizione finanziaria netta corrente D (A+B+C)	35.645	15.713	19.932	n.a.
Debiti bancari non correnti	(25.482)	(20.926)	(4.556)	21,8%
Debiti da diritto d'uso non corrente	(6.875)	(6.214)	(661)	10,6%
Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0	0
Posizione finanziaria netta non corrente E	(32.357)	(27.140)	(5.217)	19,2%
Posizione finanziaria netta (D+E) ਦਿ	3.288	(11.427)	14.715	n.a.

Per i commenti alle singole voci si rimanda a quanto esposto in precedenza alle note 13 e 14 e di seguito alle note 16, 17 e 18.

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6004293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319 per l'anno 2020 e 2019.

		31.12.2020	31.12.2019	△	A%
A	Cassa	17	9	8	88,9%
B.	Saldo banche positivo	60.563	34.176	26.387	77,2%
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	()
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	60.580	34.185	26.395	77,2%0
E	Crediti finanziari correnti	165	104	61	58,7%
F	Debiti bancari correnti	(5.121)	(4.525)	(596)	13.20% &
G.	Parte corrente dell'indebitamento non	(16.845)	(10.895)	(5.950)	A 6 /0 %
H.	Altri debiti finanziari correnti	(3.134)	(3.156)	22	(0,7%)
	Indebitamento finanziario corrente (H)	(25.100)	(18.576)	(6.524)	35,1%
	Indebitamento finanziario corrente netto D)	35.645	15.713	19.932	n.a. .
K	Debiti bancari non correnti	(25.482)	(20.926)	(4.556)	21,8% ON (1 3
	Obbligazioni emesse	0	0	0	0
M.	Altri debiti non correnti	(6.875)	(6.214)	(661)	10,6%
N	Indebitamento finanziario netto non (K)+(L)+(M)	(32.357)	(27.140)	(5.217)	19,2%
0	Indebitamento finanziario netto ()+(N)	3.288	(11.427)	14.715	n.a.

Di seguito si evidenziano gli effetti delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7 apportate dalla pubblicazione del documento "Disclosure Initiative (Amendments to LAS 7)".

			Flussi non monetari
(V alori in migliaia di Euro) 31.12.2019		Flusso Monetario1	Variazione Area Consolidamento2	Differenze cambio	Variaz. TFRS 16	Altre Vatiazioni	31.12.2020
Indebitamento finanziario non corrente	(27.140)	(4.462)	0	0	(661)	(94)	(32.351)
Indebitamento finanziario corrente	(18.576)	(6.493)	0	0	(43)	12	(25.100)
Crediti finanziari correnti	104	61	0	0			165
Passività nette derivanti da attività finanziamento	(45.612)	(10.894)	0	0	(704)	(82)	(57.292)
Liquidità	34.185	26.277	118	0	0	0	60.580
Indebitamento finanziario netto	(11.427)	15.383	118	0	(704) ========================================================================================================================================================================	(82) =========================================================================================================================================================================	3.288

¹ Flussi esposti nel Rendiconto Finanziario.

² Per le operazioni di acquisizioni si rimanda al paragazioni Aziendali arvente nel periodo di riferinento.

Nota 16.

Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti

I debiti finanziari non correnti, pari ad Euro 25.482 mila, si riferiscono a debiti verso istituti di credito per finanziamenti chirografari a medio lungo termine per le quote con scadenze oltre 12 mesi.

Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 nanziari non correnti a comments of the comments of the 25.482 - 25.482 - 20.926
TOTALE	25.482	20.926

I finanziamenti a medio e lungo termine in corso al 31 dicembre 2020 e le relative scadenze risultano come da tabella sottostante. Nella tabella di maturity analysis, tali flussi non includono gli interessi.

Finanziamenti M/L Termine	Saldo al 31.12.2020	< 1 Anno	>1<2 Anni	>2<3 Anni	>3<4 Anni	>4 Anni
iziamenti con scadenza 2021	3.152				De Des Case of Casting One of One of One
Finanziamenti con scadenza 2022	6.147	3.339	2.808	0	0	11
rinanziamenti con scadenza 2023	22.494		8.539	5.435	11 - 12 - 12 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -
Finanziamenti con scadenza 2025	10.440	1.834	2.215	2.238	2.261	1.892
TOTALE FINANZIAMENTI	42.233	16.845	13.562	7.673	2.261	1.892

Nel corso del 2020 la Be S.p.A. ha stipulato nuovi finanziamenti a medio lungo termine per un totale di Euro 24.500 mila mentre nel periodo i rimborsi effettuati ammontano ad Euro 14.000 mila. Tra i debiti finanziari a lungo si segnala l'effetto negativo derivante dall'applicazione congiunta dell' amortizing cost e del fair value dei contratti IRS a copertura del rischio incremento del tasso su tre finanziamenti a tasso variabile in essere, per totali Euro 94 mila. Relativamente all'esercizio 2020 i covenant presenti su alcuni finanziamenti in essere risultano rispettati. Si segnala che il valore equo dei suddetti finanziamenti è sostanzialmente allineato al valore contabile degli stessi. Le condizioni di finanziamento sono rappresentativi di negoziazioni avvenute in differenti periodo di tempo che rispecchiano la durata del finanziamento, eventuali garanzie prestate, le condizioni di mercato nonché il merito creditizio del Gruppo alla data di sottoscrizione.

Nota 17.

Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Debiti finanziari correnti	22.053	15 572
TOTALE	22.053	15.572

I debiti correnti verso istituti di credito al 31 dicembre 2020 sono pari a circa Euro 22.053 mila e si riferiscono principalmente:

· per Euro 5.121 mila a debiti bancari correnti riferiti principalmente ad utilizzi di linee di credito a breve sotto la forma tecnica di "finanziamenti fornitori";
· per Euro 16.845 mila alla quota a breve termine, dei finanziamenti a medio lungo termine ottenuti, come da tabella precedente;
•

Nota 18.

Passività finanziarie da diritti d'uso correnti e non correnti

Le passività finanziarie da diritti d'uso correnti e non correnti al 31 dicembre 2020 sono pari ad Liger 9.922 mila.

A seguito dell'entrata in vigore a partire dal 1º gennaio 2019 del principio IFRS 16 - Lases, il Gruppo ha contabilizzato una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione. L'applicazione del principio ha riguardato principalmente contratti di affitto di immobili e contratti di noleggio delle auto aziendali in dotazione al personale aziendale.

Passività finanziarie da diritti d'uso correnti e non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.201
	so correnti a correnti con con con con con con 3.047 con con con con con 3.004.
	6.875
DIAIH	9.922

Nota 19.

Benefici verso dipendenti (TFR)

Il Trattamento di fine rapporto è stato contabilizzato ai sensi dello IAS 19 come "Piano a prestazioni definite" ed è stato determinato in base ad un calcolo attuariale predisposto da un esperto in materia in linea con le disposizioni dei principi contabili internazionali.

Le variazioni del Fondo TFR sono relativi agli accantonamenti effettuati nell'esercizio dalle società del Gruppo, alle quote di TFR liquidate a seguito di dimissioni da parte del personale nonché ad anticipazioni oltre all'adeguamento del fondo secondo i principi IAS/IFRS.

	Saldo al 31.12.2019	Di cui aggregazioni aziendali	Increment1 - Accantonamento	Decrementi - Utilizzi	Altri movimenti	Saldo al 31.12.2020
Fondo TFR	6.953	61	1.365	(1.319)	28	7.088
TOTALE	6.953	61	1.365	(1.319)	28	7.088

Benefici verso dipendenti (TFR)

Le assunzioni attuariali utilizzate ai fini dell'adeguamento del Fondo Tfr secondo i principi IAS/IFRS sono esposte di seguito.

Principali Ipotesi Attuariali

izzazione - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - - - lasso annu
Fasso annuo inflazione
Fasso annuo incremento TFR PHILIBERTIFICAL BEREAD POST PARTERS PARTERS PARTERS PARTERS CONSULTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECT
Incremento annuo retribuzioni
Frequenza di anticipazione del TFR/anni anzianità no al comune de l'Argione de l'Allendo del Callendo del Callendo
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over: fino a 10 anni
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over: da 10 anni a 30 anni and 100 am 2007 am 2007 a 4,00%
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over oltre 30 anni

Di seguito si riportano le informazioni aggiuntive richieste dallo IAS19 emendato*:

· · analisi di sensitività:

Variazione delle ipotesi

Società	THR		freq. turnover		tasso inflazione		tasso attualizzazione
		+1%	-1%	+ 1/4 %	- 1/4 %	+ 1/4 %	- 1/4 %
Be S.p.A. 160 - 160 - 160 - 160 - 160 - 160 - 158				164 162 163 163 163 163 163 155 1 155 1 164 164
Be Management Consulting S.p.A.	3.343	3.268	3.432	3.441	3.248	3.225	3.468
Iquii S.r.l. S.r.l. 231 231 231		776		257 - - - - - - - 238		225 223 223 223 240
Be Digitech Solutions S.p.A.	1.448	1.440	1.457	1.464	1.432	1.422	1.474
Juniper Extensible Solutions S.r.l.	133					130 129 1 129	137
Tesla Consulting S.r.l.	30	29	31	31	29	29	31
Be Corporate S.p.A. 184 184		183	185 ---------	186	183 - 183	182	187 - 1
Doom S.r.l.	113	111	116	117	110	100	117

* l'analisi di sensitivià si riferisce unicamente alle Società di diritto italiano del Gruppo non essendo rilevane o applicabile per le Società estere.

indicazione del contributo per l'esercizio successivo* e della durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito:

Societa	Service Cost	Duration del piano
Be S.D.A шкинцевциальные принавшими и приментавленным продочительным почетки по полниции по пристеменным подаренным	2007년 1월 1일 중 10월 20일 2007년 10월 10일 10일 10월 10일 10일 10월 10일 10월 10일 10월 10일 10월 10일 10월 10일 10월 10일 10월 10일 10일 10
Bc Management Consulung S.p.A. ысындарының тұрғын мананың өдерекшен таланын айтынын алынын алынын айтында бардың саланы	1.020	**************************
Iquii S.r.l.	ਾ ਕਿ ਅਤੇ ਸਿਰਾਸ਼ਟ ਦਿੱਤੀ ਸੀ। ਇਸ ਦੀ ਸਾਰਕ ਦੇ ਸਾਰ ਦੀ ਸਾਰਕ ਦੀ ਸਾਰ 117	ETERIETER FREE EN ES COLORE DE CONSEMPLACE CONSULT LE PORTER PRESENT LE CONSULTION SALES COLLECTRICAL COLL CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION C
Be Digitech Solutions S.p.A.
uniper Extensible Solutions S.r.l. PAGESTER PRICE PRICE PRESENTER PROFICE POST PARTIC PARTER PROPERTITION PROPERTY PROPERTY CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTI	истивности се пристемента признавание при поднесние по приведение приравни в приравни в приравни по приравни по приравния по приравния по приравни по приравни по приравни по and the comments of the comments of the comments of the comments of 25	Compress Black Station Status Commendent Status (18)
Tesla Consulting S.r.l. 2041 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
Be Corporate S.p.A. TPTSSFEED ASSOCIATION AND STATES CARACTERS FOR THE FOR FEEST FOR STATES FOR THE FEST FOR A
Doom S.r.l.

* Il service cost risula nullo in applicazione della metodologia adottara per le Società con in mella almeno 50 dipendenti nel corso del 2006.

· Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2020, per categoria è evidenziato nella tabella seguente:

Descrizione	N.medio esercizio corrente	N.medio esercizio precedente
Dirigenti	The county of the county of the 134 million 134 million of the 136
Quadri	187	161
a market and the production of the support of the 1968 and 1990 and 2008 and 200 The country of the
Opera
218 11 - 12 4 2 4 2 4 2 1 2 2 3 8 1 2 3 3 8 1 2 3 3 8 1 2 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3 8 3	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
TOTALE	1.386

Nota 20.

Imposte differite

Le imposte differite e le relative movimentazioni del periodo sono da ascrivere principalmente alle differenze temporanee tra il valore di iscrizione in bilancio e quello fiscalmente riconosciuto agli avviamenti ed al trattamento di fine rapporto.

Nello specifico, per quanto concerne gli avviamenti, la differenza si genera in quanto, in applicazione dei principi contabili IAS/IFRS, tali attività non vengono ammortizzate mentre fiscalmente sono deducibili nella misura di 1/18 su base annua.

Le imposte differite passive sono state determinate utilizzando le aliquote in vigore: IRES 24% ed IRAP 3,9% - 4,82%.

Imposte differite

	Saldo al 31.12.2019	Incrementi	Decrementi	Delta cambio	Riclassitica	Saldo al 31.12.2020
Imposte differite					7.348 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 7 7 59
TOTALE	7.348	617	(246)	2)		7.759

Nota 21.

Altre passività non correnti

Al 31 dicembre 2020 le altre passività non correnti risultano essere pari ad Euro 6.416 mila.

Altre passività non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Altre passivita non correnu	6.416	6717
TOTALE	6.416	6.717

La voce fa riferimento principalmente alle quote residue del prezzo attualizzato, per Euro 4.611 da corrispondere agli ex azionisti delle societa aquisite.

Nota 22.

Fondi rischi correnti e non correnti

Al 31 dicembre 2020 i fondi rischi ed oneri in essere si riferiscono a quanto segue:

Condi relativi a contenziosi in corso con dipendenti per Euro 136 mila, di cui Euro 36 mila riferiti alla Capogruppo ed Euro 100 mila riferiti alla Be Solutions in relazione agli oneri stimati per la chiusura del sito di Pomezia; la diminuzione è connessa ai pagamenti effettuati nell'esercizio con riferimento ai contenziosi transati oltre agli utilizzi effettuati in riferimento alla chiusura del sito di Pomezia.
altri fondi rischi e oneri per un totale di Euro 3.762 mila fanno riferimento ad accantonamenti di premi/incentivi da erogare al personale, pari ad Euro 1.917 mila (rilevati nel costo del personale), oltre agli accantonamenti di emolumenti variabili degli amministratori esecutivi e key partners al raggiungimento degli obiettivi triennali previsti (pari ad Euro 1.493 mila). I decrementi fanno riferimento agli utilizzi effettuati in riferimento ai premi/incentivi erogati al personale, ed alla liquidazione degli emolumenti variabili degli amministratori esecutivi e dei "key partners" a seguito del raggiungimento degli obiettivi triennali definiti dal Piano Industriale 2017-2019, oltre agli utilizzi effettuati in riferimento alla chiusura del sito di Pomezia. Con riferimento agli incentivi erogati al personale, gli stessi sono accantonati a Conto Economico nella voce "Costi del personale" mentre gli incentivi da erogare ai "key partner", in accordo al nuovo piano triennale 2020-2022 sono stati accantonati nella voce "Accantonamenti a fondi" per cui si rimanda rispettivamente alla Nota 30 e alla Nota 34. Con riferimento a tali bonus si segnala che l'importo è stato iscritto per il valore nominale senza procede ad alcuna attualizzazione in quanto gli effetti sarebbero stato poco rilevanti.

Di seguito si riporta la relativa movimentazione avvenuta nel corso del periodo in commento:

	Saldo al	Incrementi	Decrementi	Saldo al
nalist 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1			1 19 62 62 00 5 4 31 31
	1.649		1.513)	.50
oneries of the control of the county of the contribution of the may be		3.409
A H	8 772	3.409		להגיע

Fondi rischi correnti e non correnti

Nota 23.

Debiti Commerciali

1 debiti commerciali sono sorti in seguito ad acquisto di beni o servizi ed hanno scadenza entro 12 mesi. Tali importi si riferiscono sostanzialmente a fomiture di servizi ed attrezzature, nonché di canoni di noleggio.

Debiti Commerciali

		Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
Debiti verso fornitori	22.076	12.366
TOTALE	22.076	12.366

Nota 24.

Debiti Tributari

Il saldo al 31 dicembre 2020 è relativo ai debiti tributari residui e all'accantonamento della co competenza del 2020 per l'IRES e l'IRAP, oltre che alle imposte sui redditi delle società classificate nella voce altri debiti tributari.

Debiti tributari

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.201
	ber IRAP - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 38 - 383 - 13 - 383 - 13 - 383 - 13 - 1 - 1 - 20 - 1 - 20 - 38 - 1 - 1 - 20 - 38 - 1 - 1 - 20 - 38 - 1 - 1 - 20 - 38 - 1 - 1 - 2
Altri debiti tribitan
	481

Nota 25.

Altre passività e debiti diversi

Le altre passività e debiti diversi ammontano al 31 dicembre 2020 ad Euro 38.422 mila come di seguito dettagliato:

Altre passività e debiti diversi

	Saldo al 31.12.2020	Di cui aggregazioni aziendali	Saldo al 31.12.2019
Debiti verso Istituti previdenziali e di sicurezza - - - - - - - - 3.141 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - sociale
Debiti verso dipendenti	3.819	54	3.576
Debiti per Iva e ritenute
Ratei e risconti passivi	3.442		2.115
Altri Debiti Section September			7.152
TOTALE	38.422	રેક	23.759

I debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale, pari ad Euro 3.141 mila, sono relativi ai contributi a carico azienda.

I debiti verso dipendenti ricomprendono i ratei per mensilità aggiuntive maturati al 31 dicembre 2020 nonché la parte maturata di ferie e permessi non goduti alla data del presente bilancio.

La voce ratei e risconti passivi, per un importo pari ad Euro 3.442 mila, è relativa principalmente a ricavi differiti dovuti a fatture emesse la cui competenza è successiva al 31 dicembre 2020.

La voce "Altri debiti", per complessivi Euro 18.039 mila, si riferisce per Euro 7.500 mila all'acconto relativo alla sottoscrizione del nuovo contratto da un primario istituto di credito, per Euro 5.000 mila alla caparra confirmatoria ricevuta in relazione alla sottoscrizione di un accordo Quadro con primario istituto di credito italiano (ripagata nei primi mesi del 2021), oltre agli acconti da clienti relativi ad

anticipazione su contratti pluriennali ed al debito verso gli amministratori, sia per competenze che per premi variabili annuali per Euro 900 mila, contabilizzati per natura nella voce Costi per servizi.

La voce ricomprende inoltre Euro 500 mila riferiti alla quota a breve del residuo del prezzo relativo all'acquisizione delle quote di pertinenza di terzi della Be Shaping the Future GmbH, Euro 1.071 riferiti alla quota a breve del residuo del prezzo relativo all'acquisizione delle quote di pertinenza di terzi della Fimas GmbH, Euro 119 mila riferiti alla quota a breve del residuo del prezzo relativo all'acquisizione delle quote di pertinenza di terzi della Q-fin GmbH (oggetto di fusione in Fimas GmbH), Euro 1.160 riferiti alla quota a breve del residuo del prezzo relativo all'acquisizione delle quote di pertinenza di terzi della Iquii S.r.l. ed Euro 400 mila riferiti alla quota a breve del residuo del prezzo relativo all'acquisizione delle quote di pertinenza di terzi della Juniper S.r.l.

4. Analisi della composizione delle principali voci del Conto Economico

Nota 26.

Ricavi operativi

I ricavi maturati nell'esercizio derivano dalle attività, dai progetti e dalle prestazioni di servizio svolte a favore dei clienti del Gruppo e risultano pari a Euro 176.645 mila rispetto a Euro 148.546 mila relativi all'anno precedente. L'esercizio appena concluso, se confrontato con il precedente, ha registrato un aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni pari ad Euro 28.099 mila; i ricavi di competenza delle società estere si attestano ad Euro 66.089 mila. Per maggiori dettagli sull'andamento del business si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla gestione".

Ricavi operativi

		Esercizio 2020	Esercizio 2019
Ricavi operativity of the control of the many of the many of the 176.645 - 176.645 - 176.645 - 148.546.
TOTALE		176.645	148.546

Nota 27.

Altri ricavi e proventi

La voce Altri ricavi e proventi per il Gruppo ammonta al 31 dicembre 2020 ad Euro 2.164 mila, contro un importo pari ad Euro 3.729 mila al 31 dicembre 2019. Tale voce include sopravvenienze attive di natura ordinaria, recupero di spese anticipate a clienti, rimborsi assicurativi e ad altri proventi di natura residuale.

Altri Ricavi e proventi

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Altri ricavi e proventi	2.164	1 (184)
Contributi in conto esercizio		40
TOTALE	2.164	3.729

Nota 28.

Costo delle materie prime e materiali di consumo

La voce contiene i costi sostenuti e le relative variazioni, per l'acquisto di materiali di consumo, guali cancelleria, carta, toner etc. nonché beni acquistati per essere ceduti nell'ambito dei servizi e pressazioni erogati nei confronti dei clienti. La variazione delle rimanenze fa riferimento principalmente ai differosisioni wearable utilizzati unitamente alle applicazioni digitali sviluppati dalla società Human Mobility S.r.l.s

Costo delle materie prime e materiali di consumo

	Esercizio 202	H Cetc1710
Variazione delle rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo
INSULEMENT CANTERSELLATACALLATACAGAGAGAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA		395
	155	400

Nota 29.

Costi per servizi e prestazioni

La voce Costi per servizi e prestazioni comprende tutti quei costi sostenuti a fronte di servizi ricevuti da parte di professionisti e imprese oltre i compensi degli amministratori.

Costo per servizi e prestazioni

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
i per servizi e prestazioni a comuni comuni comuni con commendent (4,620 10 mm = 1,20 55,658,
TOTALE	74.620	50 658

I costi per servizi sono di seguito dettagliati.

Costi per servizi e prestazioni

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Prestazioni di terzi, consulenze a consulenze and program porta	58.420	42.036
Compensi amministratori e sindaci	3.534	3.766
Consulenza - servizi amministrativi	3.457	2.795
Costi commerciali	2.420	4.470
Altri servizi (riaddebiti, commissioni, ecc.) ecc.)	2.141	2.229
Noleggi e affitti	1.498	1.635
Spese pulizia, vigilanza e altri servizi generali	1.127	665
Utenze e telefonia	011	940
Commissioni bancarie e di factoring	674	627
Assicurazioni	217	264
Servizi di manutenzioni, assistenza	204	221
Trasporti	1 -	10
TOTALE	74.620	59.658

Si rileva che nella voce Prestazioni di terzi consulenze, pari ad Euro 58.420, viene riportato il costo dei servizi ricevuti dai professionisti tecnico-informatici di cui il Gruppo si avvale per l'erogazione dei propri servizi forniti ai clienti.

La voce Compensi amministratori e sindaci pari ad Euro 3.534 include anche gli accantonamenti per bonus, classificati per natura, relativi a premi variabili annuali pari ad Euro 900 mila, riconosciuti agli Amministratori con responsabilità strategiche.

La voce Noleggi ed affitti è relativa ai costi sostenuti dal Gruppo per l'utilizzo di beni mobili registrati ed immobili non di proprietà, sulla base di contratti di locazione o noleggi stipulati, aventi durata inferiore ai dodici mesi e/o di modesto valore, tali per cui fossero applicabili alcune semplificazioni (c.d. pratical expedient) previste dall'IFRS16.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni i locazione sono stati rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Nota 30.

Costi del personale

Il dato indicato rappresenta il costo complessivo sostenuto dal Gruppo per il personale dipendente nel corso dell'esercizio 2020.

La voce Salari e stipendi è comprensiva dei ratei di mensilità aggiuntive, delle ferie e dei riposi compensativi maturati e non goduti, nonché dei premi e dei bonus erogati nel corso dell'esercizio; la voce include inoltre Euro 1.917 mila relativi agli accantonamenti per bonus al corpo professionale, classificati per natura nella voce Salari e stipendi.

Gli Oneri sociali ricomprendono tutti i contributi previdenziali di legge sulle rettibuzioni; il Trattamento di fine rapporto è relativo all' accantonamento del TFR maturato nell'esercizio (a riguardo si veda anche la nota 18 "Benefici verso dipendenti (TFR)") mentre gli Altri costi del personale fanno riferimento ai costi associati al personale quali le quote associative versate a favore dei dipendenti, indennizzi e risarcimenti, fringe benefits erogati dall'impresa in varie forme a favore di alcune categorie di dipendenti e i buoni pasto (tickets restaurant).

Costi del personale

	Esercizio 2020	Esercizio 201
	61 862
It - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - and the production of the figure of the country	13.425 14.380 14.380 13.425 13.425
ен менен менен мен мен бірден басының тұрғын салып тарап таланы тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғын тұрғ Trattamento di fine rapporto	3.497
строется следние стании с полните стании с полните ставите ставите ставетствования с седения привент повен привент повен политические политические с политические с политическ	1.728
	81.467

er belt

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2020, per categoria è evidenziato nella tabella seguente:

Descrizione	a Pr N. periodo corrente;
이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 1972년 1월 1일 1972년 1월 1일 1972년 1월 1	20 0
luadri	i r
のお得な問題がある。	ž
Operal

Totale

Nota 31.

Altri costi operativi

La voce include tutti i costi che hanno natura residuale rispetto a quelli rilevati nelle voci in precedenza commentate.

Altri costi operativi

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
liversi di gestione		1.928 1.928 1.928 1.928 1.344 the country of the program and the submit of the sub-
POTALE	1.928	344

In particolare nella voce sono ricomprese principalmente sopravvenienze passive per Euro 628 mila riferite principalmente a insussistenze dell'attivo determinatesi nell'esercizio in corso, altri oneri diversi di gestione per Euro 602 mila relativi a quote associative, multe, penalità derivanti dai servizi resi e imposte e tasse indirette per Euro 508 mila.

Nota 32.

Costi capitalizzati per lavori interni

La voce costi capitalizzati si riferisce alla sospensione dei costi principalmente relativi al personale impegnato nello sviluppo delle piattaforme software di proprietà, meglio descritte alla nota 3.

Costi capitalizzati per lavori interni

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Costi capitalizzati per lavori interni	5.868	6.249
TOTALE	5.868	6.249

Nota 33.

1.2

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti sono stati calcolati in base al deperimento subito dai beni ed imputati contabilmente in specifico fondo a diminuzione del valore dei singoli beni.

Ammortamenti e svalutazioni

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
22 32 22 2 2 2 2 2 2 4 2 4 2 4 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 7 - 7 - 7 - 7 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
неставленности се приведение продовенные приводительности полительности селотования и полнические по седение по седение по седение по седение составления по седение по седени Ammortamenti Attività Immateriale	6.111
.	是第一次在线观看: 11月1日:2017-02-20 11:22:27 13:35:54 14-24-2017-01-01 11:21:00 11-2.896
II AI .H.	10.236

Nota 34.

Accantonamenti a fondi

Con riferimento alla voce "Accantonamento fondo svalutazione crediti" si rimanda a quanto meglio specificato nel commento alla Nota 9 e al paragrafo 5.1.

La voce "Accantonamento Fondo Rischi" fa riferimento alla stima relativa all'accantonamento della quota parte annuale riferita al bonus triennale del "key partner".

Accantonamenti a fondi

	Esercizio 2020	Fsercizio 201
a minimal senting to the sequiling with and the may be and the comment of the street with the ക്കുന്നത്. അവലംബം	1.4 1. 1. 2017 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. 6.
	СРЕДНИКА ПОДРЕДНИКА ПРИЗОРИЧЕНИЕ ПРИЗНАЧИТЕ ПРИ ПОДОМ СПОДНИКА ПРИ ПОДОМ СПОДНИКА ПРОДОВ ПРИССИИ СОДЕЛИ ПОДОБОЛИ ПОДОБОЛИ ПРОДОВОД ПОДОМОВИЯ ПРИСТОВ ПОД	403
ALH	1.660	749

Nota 35.

Proventi e Oneri finanziari

Proventi e Oneri della Gestione finanziaria

	Esercizio 2020	Esercizio
11 - 11 - 11 - 16 -	Comments of Children 11 11 11	and the contraction of the consistent with the program and the first to the state


		79

I Proventi finanziari sono rappresentati da interessi attivi bancari principalmente maturati sulle società estere. Gli oneri finanziari includono gli interessi passivi verso banche per conti anticipi fatture e esoperti di

conto corrente, per operazioni di factoring e gli interessi passivi a fronte dei finanziamenti in essere oltre alla componente finanziaria relativa al TFR valutato secondo i principi IAS/IFRS.

Dettaglio interessi e oneri finanziari
	Esercizio 2020
bancaria and the comments of the comments of the comments of the comments of the	ОНИОВ ОДИНИНА ОДИМИЕ (1) 21 КИШЕССА (2011/2012) - ДЕРИНИНА - ДЕРИНИНА - ДЕРИНИНА - ДЕРИНИНА - ДЕРИНИНА - ПРИЧИНИЯ - ПРИЧИНИЯ - ПРИЧИНИИ - ПРИЧИНИ - ПРИЧИНИ - АПРИЧИНИ
Interessi passivi factoring e anticipi fatture	368
ziamenti a manager and the man in the man comments of 3014	[ [ [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]	STR F 3 : - Sep 2 2 : 2 : 2 : 0 : 1 : 1 : 2 : 0 : 1 : 1 : 1 : 0 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 :
Itri oneri finanziari	552
	1.313	1.301

Nota 36.

Imposte sul reddito correnti, anticipate e differite

Le imposte correnti di competenza dell'esercizio si riferiscono all'imposta Irap per Euro 659 mila e all'imposta Ires per Euro 1.332 mila e le imposte sui redditi delle consociate estere per complessivi Euro 1.513 mila. Si segnala che la Capogruppo e le controllate di diritto italiano hanno esercitato congiuntamente l'opzione relativa al regime di tassazione del consolidato nazionale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del TUIR.

Imposte sul reddito correnti, anticipate e differite

	Esercizio 2020	H sercizio 201
poste corrential controlled in the comments of the comments of the 3.504 - 10 - 3.504 - 1 - 3.110
	730

Di seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico.

Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	12.207
Rettifiche di consolidamento	12.622
Risultato prima delle imposte aggregato	24.829
Risultato prima delle imposte società Estere	(3.498)
Totale	21.331
Onere fiscale teorico (%)	24,00%	5.119
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:
utile su cambi non realizzati nell'anno	0
Ammortamento avviamenti	(1.335)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:	(1.335)	(320)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:
Compensi amministratori non liquidati al 31.12.2020	585
Accantonamenti non deducibili	4.953
Altre differenze temporanee deducibili in esercizi successivi	1
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	5.539	1.329
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Prestazioni di servizio non ultimate al 31.12.2019	(333)
Utilizzo fondi	(7.212)
Avviamento	(51)
altre differenze temporanee deducibili in esercizi successivi	4
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:	(7.605)	(1.825)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi		0
Costi indeducibili in tutto o in parte	2.335
Variazioni in diminuzione permanenti	(14.515)
Interessi passivi deducibili	(114)
ACE	(67)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi	(12.362)	(2.967)
- Imponibile fiscale	5.567
IRES corrente sul reddito dell'esercizio		1.336
Rettifiche imposte anni precedenti		(4)
TOTALE IRES dell'esercizio società diritto italiano		1.332
TOTALE imposte sul reddito dell'esercizio società estere		1.513
TOTALE imposte sul reddito dell'esercizio		2.845
- Imponibile Irap	16.029	661
Rettifiche imposte anni precedenti Irap		(2)
TOTALE IRAP		ਦੇ ਦੇ ਰੋਹ
TOTALE IMPOSTE		3.504

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)

Nota 37.

Risultato per azione

Il Risultato base per azione è calcolato dividendo l'utile/perdita di competenza attribuibile agli azionisti della Capogruppo per il numero delle azioni ordinarie in circolazione. Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo della perdita per azione base.

Utile per Azione

	31.12.2020	31.12.2019
Utile (Perdita) attribuibile agli azionisti ordinari della Società derivante dalla gestione delle attività in funzionamento.	7.973	6.087
Utile (Perdita) attribuibile agli azionisti ordinari della Società derivante dalla gestione delle attività destinate alla dismissione.
Utile (Perdita) attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	7.973
N. azioni totale
N. azioni proprie detenute	6.906.805
N. azioni ordinarie in circolazione
Utile (Perdita) per azione base attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	Euro 0,06	Euro 0,05
Utile/ Perdita diluito	Euro 0.06

Altre informazioni น

5.1. Passività potenziali e contenziosi in corso

Il Gruppo è parte di procedimenti giudiziani minori promossi davanti a diverse autorità gjudiziarie.

In particolare, con riferimento a controversie di natura giuslavoristica, il Gruppo, anche sulla base dei pareri ricevuti dai propri legali, ha in essere appositi fondi rischi per un totale di Euro 136 mila, ritenuti congrui a coprire passività che possano derivare da tali contenziosi il cui rischio è valutato come contenuto, di cui Euro 100 mila riferiti alla Be Solutions. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 è stato aperto un contenzioso con INPS per il quale la società aveva stanziato Euro 326 mila relativamente a differenze contributive a debito in capo all'azienda. Avverso il provvedimento è stato presentato ricorso.

5.2. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nell'esercizio in commento il Gruppo Be, cosi come l'anno precedente, non ha contabilizzato proventi e oneri non ricorrenti, ai sensi della delibera Consob 15519 del 27.7.2006.

5.3. Rapporti con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 1 marzo 2014, il "Regolamento con Parti Correlate", che ha sostituito quello precedentemente in vigore approvato in data 12 marzo 2010. Si rinvia per maggiori dettagli a detto documento pubblicato sul sito della Società (www.be-tse.it). Si segnala che il Consiglio di Be ha approvato una nuova versione della procedura per le operazioni con parti correlate della Società. La Procedura è stata modificata allo scopo di riflettere alcune modifiche apportate da Consob al Regolamento Operazioni Parti Correlate (con delibera del 22 marzo u.s.) allo scopo di allineare la normativa nazionale a quella prevista da "Market Abuse Regulation".

Le parti correlate del Gruppo Be con le quali si sono rilevate transazione economiche patrimoniali al 31 dicembre 2020 risultano essere: TIP Tamburi Investment Partners S.p.A, Ir Top Consulting S.r.l e Terra Moretti Distribuzione S.r.l. Si segnala che con il Consiglio di Amministrazione della BE SPA del 22 aprile 2020:

· la Dott.ssa Anna Lambiase ha terminato il suo mandato e pertanto anche la Ir Top Consulting S.r.l. non è più una parte correlata;
· la Dott.ssa Francesca Moretti ha assunto la carica di membro del Consiglio, pertanto la società Terra Moretti Distribuzione S.r.l. è una nuova parte correlata.

Per quanto concerne i Signori Stefano Achermann e Carlo Achermann e le società da essi rispettivamente controllate - Innishboffin S.r.l. e Carma Consulting S.r.l. - le transazioni economiche intercorse nel periodo fanno sostanzialmente riferimento ai rapporti di remunerazione per le cariche di Dirigenti ed Amministratori delle società del Gruppo e non sono indicate nel prospetto sotto riportato cosi come le remunerazioni degli altri membri del consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale. Si precisa, che con atto del Notatio Busani - repertorio 49050/22570 - la società iFuture S.r.l. il 12 novembre 2020 è stata scissa in favore delle loro due suddette società.

Non si segnalano operazioni rilevanti avvenute nel corso dell'anno 2020.

Nelle tabelle seguenti vengono indicati i costi e ricavi, i debiti e crediti che il Gruppo vanta nei confronti delle parti correlate:

		Crediti			Debiti
	Crediti comm.li e altri	Altri Crediti	Crediti Finanziari	Debiti comm.li e altri	Altri debiti	Debiti finanziari
Correlate
				T.LP:S.p.A.net=1999-189991999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999999
Terra Moretti
Distribuzione				32
S.r.l.
Totale Correlate				50

abolla -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tabella crediti e debiti al 31 diccmbrc 2019 con parti corrclate

		Creditt	Debitt
	Crediti comm.li e altri	Altri Crediti	Crediti Finanzian	Debiti comm.li	e altri	Altri debiti	Debiti 11207131
Correlate
ментика с мести семент (ставления) (представленно) (денен с таков с полница) (челини стании) (темент) (темент) (темент-повенские повенские повенские подательно (темент повенс T.I.P. S.p.A		0		0 - 000	33
" причин " принис" червент "приведе" чемпис" поведечение "чинанические принамечники "Чиники Римантичника" чемпист" приведетствиями ставните приваните приваните приваните прив IR					0
Totale Correlate					39

Tabella ricavi e costi esercizio 2020 con parti correlate
-----------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	Ricavi			Costi
	Ricavi	Altri Ricavi	Proventi Finanziari	Servizi	Altri Costi	Oneri, finanz
Correlate
TIP SSAN - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -					60 - 335 -
NEWSANABLE CARPORTERS FOR LE SERVER FREE PARTIES POSSIBLE POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST POST P C. Achermann			0	39
puzione S.r.l - - - - - - - -				的路面的路	40 - 0 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
IR Top			THE HERRETT PERSELLER PROPERTIE LES PORTED COMMENT PORTER PORTER PORTER PORTER PORTER PORTER PORTER PORTER AND POST AND AND A
Totale Correlate			0	144

Tabella ricavi e costi esercizio 2019 con parti correlate
	Ricavi				Costi
	Ricavi	Altri Ricavi	Proventi Finanziari	Servizi	Altri Costi	Oneri tinan710
Correlate				: 4 years a posted as a ventually and security season and the proposes and in the proposes and in the
	1 6 2 4 1 1 2 70 1 2 3 0 1 2 3 6 7 2 3 6 0 1 3 6 0 1 3 60 3 3 3 1 2 0 1 3 6 0 1 3 1 2 3 6 comment interest in month mannel in manner "commit" (commit "comment commission in commission in consider commission in commission in commission in commissione in commission		1 1 30 6 5 4 3 1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 4 1 1 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
ставедь(bildia) (проднамира) правленныхъ станаминальных станическ Achermann	C			39	0
(полника), межность полнения с полнения с полнения с полнения с полнения с полника, столичник, стольший с полнения, точника, полника, полници, полника, полника, полника, полн	გლეთის მონაცემებით მონაცემებით 2000 მ 19 2000 მ 19 000 2000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000
Totale Correlate	0			132	9

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni con parti correlate:

STATO PATRIMONIALE	31.12.2020	Valore assoluto	0/0	31.12.2019	Valore assoluto	0/0
Crediti commerciali e Attività derivanti da Contratti con la clientela	22.014	35 11, 4, 2012	0%	29.372	Comment Commend	0%
Altre attività e crediti diversi	3.574	()	()%/o	2.836	()	00/0
Disponibilità liquide		60.580 - - - - - 0	0%	34.185	0	00/6
Debiti finanziari ed altre passività		0	0%	76.191	()	0%
Debiti commerciali	22.076.	1 50	0%	12333	66 Carrier Book 39	0%
CONTO ECONOMICO	2020	Valore assoluto	0/0	2019	Valore assoluto	0/0
Ricavi operativi	176.645	0-0-0-0	0%		148.546 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	0%
Costi per servizi ed altri costi	(76.548)	144	0%	(61.002)	132	00/0
Oneri finanziari netti	(1.265)	()	0%	(1.121)	()	00/0

. ...

Nel seguito sono riportati gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidato che evidenziano le parti correlate ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata (ai ensi dilu delleva Carob n. 15519 del 27 legio 2006)

V alori in migliaia di Euro	31.12.20	Di cui parti correlate	31.12.19	0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Di cui parti correlate
ATIVITA' NON CORRENTI
Immobili, Impianti e macchinari Diritti d'uso	2.273		2.161	0
Avviamento	9.135		8.679	0
	70.374		65.060	0
Immobilizzazioni Immateriali	19.626		19.632	0
Partecipazioni in altre imprese	1.329		829	0
Crediti ed altre attività non correnti	830		2.152	0
Imposte anticipate Totale attività non correnti	2.884		3.303	0
ATTIVITA' CORRENTI	106.451	0	101.816	0
Rimanenze	156		3	0
Attività derivanti da Contratti con la clientela	9.778		11.513	0
Crediti commerciali	22.014		17.901	0
Altre attività e crediti diversi	3.574		2.828	0
Crediti tributari per imposte dirette	802		890	0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	165		104	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	60.580		34.185	0
Totale attività correnti	97.069	0	67.424	0
Totale attività destinate alla dismissione	0		0
TOTALE ATTIVITA'	203.520	0	169.240	0 0
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	27.109		27.109	0
Riserve	20.935		21.144	0
Risultato netto di competenza degli Azionisti della Controllante	7.973	144	6.087	132
Patrimonio netto di Gruppo	56.017	144	54.340	132
Di spettanza di terzi:
Capitale e riserve	1.737		1.262	0
Risultato netto di competenza di terzi	1.139		470	0
Patrimonio netto di terzi	2.876		1.732	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO	58.893	144	56.072	132
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti	25.482		20.926	0
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	6.875		6.214	0
Fondo rischi	1.628		1.649	0
Benefici verso dipendenti (TFR)	7.088
Imposte differite	7.759		6.953 7.348	0
Altre passività non correnti	6.416	0		0
Totalc Passività non correnti	55.248		6.717 49.807	0 0
PASSIL TIA CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti	22.053		15.572	0
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	3.047		3.004	0
Debiti commerciali	22.076	50	12.366	39
Fondi rischi correnti	2.300		7.075	0
Debiti tributari	1.481		1.585	0
Altre passività e debiti diversi	38.422		23.759	0
Totale Passività correnti	89.379	50	63.361	39
Totale Passività destinate alla dismissione	0	0	0	0
TOTALE PASSIVITA'	144.627	50	113.168	39
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	203.520	199	169.240	171

Conto Economico Consolidato

V alori in migliaia di Euro	FY 2020	Di cui (oneri) proventi non ricorrenti	2019 FY	Di cui Di cui (oneri) parti proventi correlate -non · ricotrenti
Ricavi operativi	176.645		148.546
Altri ricavi e proventi	2.164		3.729
Totale Ricavi	178.809		152.275	Cr

Materie prime e materiali di consumo	(155)		(399)
Costi per servizi e prestazioni	(74.620)	(144)	(59.658)
Costi del Personale	(81.467)		(75.456)
Altri costi operativi	(1.928)		(1.344)
Costi capitalizzati per lavori interni	5.868		6.249
Ammortamenti e Svalutazioni:
Ammortamenti Immobilizzazioni Materiali	(771)		(826)
Ammortamenti Attività Immateriali	(6.11)		(4.957)
Ammortamenti Diritti d'uso	(3.354)		(2.896)
Accantonamenti a fondi	(1.660)		(749)
Totale Costi Operativi	(164.198)	(144)	(140.036)	(132)
Risultato Operativo Proventi finanziari	14.611 100	(144)	12.239 101	(132)
Oneri finanziari	(1.365)		(1.222)
Totale Oneri /Proventi finanziari	(1.265)		(1.121)
Risultato prima delle imposte	13.346	(144)	11.118	(132)
Imposte sul reddito correnti	(3.504)		(3.110)
Imposte anticipate e differite	(730)		(1.451)
Totale Imposte sul reddito	(4.234)		(4.561)
Risultato netto derivante da attività in funzionamento	9.112		6.557
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione	0		0
Risultato netto	9.112	(144)	6.557	(132)
Risultato netto di competenza di Terzi	1.139		470
Risultato netto di competenza degli Azionisti della Controllante	7.973		6.087

Rendiconto Finanziario Consolidato

Valori in mighaia di Euro	2020	Di cui parti	2019	Di cui parti correlate
Risultato netto	9.112	correlate 0
Ammortamenti e svalutazioni			6.557	0
Variazioni non monetarie TFR	10.236 1.497	0 0	8.679	0
Oneri finanziari netti a conto economico			837	0
Imposte dell'esercizio	1.377	0	1.198	0
Imposte differite e anticipate	3.504	0	3.110	0
Perdite attività correnti e accantonamenti	730	0	1.451	0
Rilascio fondo rischi	3.577	0	4.958	0
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	(455)	0	(408)	0
Altre variazioni non monetarie	(5.868)	0	(6.249)	0
Differenze cambi da conversione	89	0	35	0
Flusso monetario della gestione economica	(11)	0	(28)	0
Variazioni rimanenze	23.722	0	20.140	0
Variazioni attività derivanti da contratti con la clientela	(153)	0	4	0
Variazioni crediti commerciali	1.735	0	(349)	0
Variazione debiti commerciali	(4.589)	0	(856)	0
Utilizzi fondi rischi e svalutazione	9.710	21	207	15
	(7.918)	0	(3.352)	0
Altre variazioni delle attività e passività correnti	13.359	0	(1.146)	0
Imposte sul reddito pagate	(3.017)	0	(1.908)	0
TFR liquidato	(1.319)	0	(973)	0
Altre Variazioni delle attività e passività non correnti	(2.765)	0	(951)	0
Variazione del circolante	5.043	21	(9.324)	15
Flusso monetario da (per) attività operative	28.765	21	10.816	15
(Acquisto) di immobili, impianti e macchinari al netto delle cessioni	(883)	0	(747)	0
(Acquisto) di attività immateriali al netto delle cessioni	(409)	0	(1.562)	0
Flusso di cassa per aggregazioni aziendali al netto della cassa acquisita	(1.751)	0	(1.936)	0
(Acq)/cessione di partecipazioni e titoli	(24)	0	(500)	0
Flusso monetario da (per) attività d'investimento	(3.067)	0	(4.745)	0
Variazione attività finanziarie correnti	(61)	0	407	0
Variazione passività finanziarie correnti	6.493	0	(4.498)	0
Pagamento per oneri finanziari	(1.277)	0	(1.165)	0
Variazione passività finanziarie non correnti	4.462	0	5.354	0
Rimborsi delle passività per leasing	(3.138)	0	(2.535)	0
Cassa pagata per acquisto quota pertinenza di terzi	0	0	(283)	0
Cassa pagata per acquisto azioni proprie	(2.195)	0	(2.290)	റി
Distribuzione dividendi ad azionisti del Gruppo	(2.992)	0	(2.896)	0
Apporti di capitale da Terzi Azionisti	5	0	10	0
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento	697	0	(7.896)	0
Flusso monetario da (per) attività di dismissione		0	0	0
Flussi di disponibilità liquide	26.395	21	(1.825)	15
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	34.185	0	36.010	0
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	60.580	0	34.185	0
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette	26.395	0	(1.825)	0

5.4. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

I principali strumenti finanziati della Società, diversi dai derivati, comprendono i finanziamenti bancari, leasing finanziari e contratti di noleggio con opzione di acquisto, depositi bancari a vista e a breve termine. L'obiettivo principale di tali strumenti è di finanziare le attività operative della, Società e del Gruppo. La Società ed il Gruppo hanno diversi altri strumenti finanziari, debiti e crediti commerciali, derivanti dall'attività operativa.

La Società ed il Gruppo non hanno effettuato operazioni in derivati, se non finalizzate alla cop del rischio tassi di interessi.

Rischi di cambio

La Società ed il Gruppo sono soggetti al rischio di fluttuazioni dei tassi di cambio Euro/GBP, Euro/UAH, Euro/PLN, Euro/RON, Euro/CHF relativamente al consolidamento dei valori economici e patrimoniali di iBe Solve Execute Ltd, Be Sport, Media & Entertainment Ltd, Be Sport, Media & Entertainment Ltd, Be Ukraine Think, Solve, Execute S.A., Be Poland Think, Solve, Execute Sp.zo.o., Be Think Solve Execute RO, Be TSE Switzerland AG.

L'effetto potenziale sulla voce oneri finanziari, positivo o negativo, connesso alle esposizioni creditorie/debitorie di breve periodo in valuta estera, derivanti dall'oscillazione del tasso di cambio in conseguenza di un ipotetica ed immediata variazione dei tassi +/- 10%, è riepilogato nella tabella seguente:

Valuta	+10%
NL) - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Councilled in the program and consisted themsel comments " consistent" consistence " consistence" consent" "consent" "consent" "neams" "neams" "neams" "neamer" "neamers" "nea
ДАНИ. "ПРЕДЕЛИЧЕ" "МИНИРИРОВ" "ПЛОМ РАССИОНИИ ПОДРЕДНИКА " "ПРОВОВИЛА" Grivna Ukraina (UAH) (400) LINE) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (1000) (10000) (1990) (1999) (1999) (1999) (1999) (1999) (1999) (1999) (1999)
NY STERE STORE THE SECTION CONSULT CONSTITUTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSU странтия с продукт стандрам с правления при седение приводительно приводительно приводительно приводительно приводности подресствования по приводности подресствования по прив
Sterlina Inglese (GBP)
Franco Svizzero (CHF)
l otale

In conseguenza di un ipotetico aumento di tutti i tassi del dieci percento l'effetto complessivo sarebbe stato negativo di Euro 65 mila, contro un effetto positivo pari ad Euro 80 mila in caso di una diminuzione dei tassi di pari percentuali.

Alla luce degli eventi connessi al processo di uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (c.d. Brexit), il Gruppo potrebbe essere esposto a potenziali rischi, ad oggi non quantificabili o prevedibili, legati tra l'altro ad una svalutazione delle proprie attività denominate in GBP. Il management ha posto in essere delle opportune attività di monitoraggio al fine di reagire prontamente ad eventuali effetti negativi.

· Rischio variazione prezzo delle materie prime

Il Gruppo non è soggetto al rischio di fluttuazioni dei prezzi delle materie prime.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivani dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

Tenuto conto della natura dei propri clienti (prevalentemente istituti finanziari e pubbliche amministrazioni), il rischio di credito è principalmente riferibile ai ritardi nei tempi di incasso relativi ai crediti verso clienti della Pubblica Amministrazione ed a eventuali contenziosi (si veda nota 8 e paragrafo 5.1). A tal proposito la Società ed il Gruppo considerano attentamente l'utilizzo

di tutti gli strumenti, incluse eventuali azioni legali, a sostegno di migliori tempistiche di incasso con i clienti della Pubblica Amministrazione. Data la natura della clientela, non si segnalano pertanto al momento rischi aggiuntivi con riferimento alla pandemia Covid-19.

Si precisa che i primi due clienti intesi come Gruppo Bancario rappresentano il 47,8% dei ricavi operativi. La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2020 è rappresentato dal valore contabile delle attività finanziarie desunto dal prospetto di bilancio consolidato. Il Gruppo ha in corso operazioni di smobilizzo di crediti commerciali "pro-soluto".

Rischio di tasso di interesse

La Società, che ha contratto i finanziamenti in Euro a tasso variabile, ritiene di essere esposta al rischio che un'eventuale nalzo dei tassi possa aumentare gli oneri finanziari futuri. Risulta stipulato un contratto di swap a copertura del rischio di tasso di interesse su un finanziamento chirografario ottenuto di Euro 6 milioni per una durata di tre anni, due contratti di swap a copertura del rischio di tasso di interesse su un finanziamento chirografario ottenuto di Euro 10 milioni per una durata di cinque anni e, infine, un contratto swap a copertura del rischio di interesse su un finanziamento chirografario di Euro 4 milioni . Le tabelle riportate nelle sezioni relative ai debiti finanziari correnti e non correnti mostrano il valore contabile, per scadenza, degli strumenti finanziari della Società e del Gruppo che sono esposti al rischio di tasso di interesse.

Un'ipotetica istantanea e sfavorevole variazione dei tassi di interesse dell' 1% applicabile ai finanziamenti in essere al 31 dicembre 2020, considerando anche le copertura già in essere, comporterebbe un maggior onere netto ante imposte su base annua pari ad Euro 69 mila.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è definito come la possibilità che il Gruppo non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi, ovvero di essere costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. L'esposizione a tale rischio per il Gruppo Be è rappresentata soprattutto dalle operazioni di finanziamento poste in essere. Attualmente sono presenti finanziamenti a breve e a medio/lungo termine con controparti finanziarie bancarie. Inoltre, in caso di necessità, il Gruppo può disporre di ulteriore affidamenti bancari a breve termine. Per il dettaglio delle caratteristiche delle passività finanziarie correnti e non correnti si rimanda alle note 15 e 16 relative alle "Passività finanziarie". I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Dal punto di vista operativo, il Gruppo gestisce il rischio di liquidità attraverso il monitoraggio dei flussi di cassa, l'ottenimento di linee di credito adeguate ed il mantenimento di un adeguato livello di risorse disponibili. La gestione dei flussi di cassa operativi, delle principali operazioni di finanziamento e della liquidità delle società è centralizzata sulle società di tesoreria del Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. Le caratteristiche di scadenza con riferimento ai debiti finanziari sono riportate alle Note 15 e 16 mentre con riferimento ai debiti commerciali l'importo dovuto entro l'esercizio successivo è desumibile dagli schemi di bilancio. Il management ritiene che i fondi attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento ivi incluse le disponibilità attualmente in essere con riferimento alle linee di credito, consentiranno al Gruppo di soddisfare i propri fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e assicureranno un livello appropriato di flessibilità operativa e strategica.

Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Nei prospetti seguenti sono fornite, separatamente per i due esercizi a confronto, le informazioni

integrative richieste dall'IFRS 7 al fine di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria ed al risultato economico del Gruppo.

Categorie di attività e passività finanziarie

Di seguito si riporta la ripartizione del valore contabile di attività e passività finanziarie nelle categorie previste dal principio contabile IFRS 9.

Attività finanziarie al 31.12.2020

Attivita Attività Attività finanziarie al Note Valore di finanziarie al finanziarie FV nel Conto V alori in migliaia di Euro esplicative bilancio costo FVOCI Economico ammortizzato di esercizio 0 0 0 0 ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE 0 0 Altri crediti e attività finanziarie 0 0 Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi) 31.792 0 31.792 0 CREDITI COMMERCIALI 10 22.014 22.014 Crediti verso clienti 9.778 9 9.778 Attività derivanti da contratti con la clientela ALTRI CREDITI /ATTIVITA' 0 0 0 0 CORRENTI 0 165 ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI 0 165 Crediti finanziari ed altre attività finanziarie 13 165 165 correnti 0 0 Titoli e attività finanziarie DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI 60.580 60.580 () 0 EQUIVALENTI 14 60.580 60.580 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 92.537 92.537 0 0 TOTALE ATTIVITA FINANZIARIE	T RE CL V . CO LARRECALLACIA CON THE COLL C LO REMODIO CONS			1 1 27 2

Passività finanziarie al 31.12.2020

V alori in migliaia di Euro	Passività finanziarie per strumenti derivati	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Valore di bilancio	Note esplicative
DEBITI E PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	(181)	(32.176)	(32.357)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti		(25.301)	(25.301)	16
Derivati di copertura	(181)		(181)	16
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti		(6.875)	(6.875)	18
Altre passività finanziarie		0	0
PASSIVITA' CORRENTI	0	(47.176)	(47.176)
Debiti finanziari ed altra passività finanziarie correnti		(22.053)	(22.053)	17
Derivati di copertura			0	17
Debiti commerciali		(22.026)	(22.026)	23
Debiti verso parti correlate		(50)	(50)	23
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti		(3.047)	(3.047)	18
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	0	0	0
Altre passività finanziarie		0	()
Debiti finanziari verso parti correlate		()	0
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	(181)	(79.352)	(79.533)

Attività finanziarie al 31.12.2019

V alori in migliaia di Euro	Attività finanziarie al FV nel Conto Economico di esercizio	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Attività finanziarie FVOCI	Valore di bilancio	Note esplicative
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	0	0	0
Altri crediti e attività finanziarie		0		0
Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi)		0		0
CREDITI COMMERCIALI	0	29.414	0	29.414
Crediti verso clienti		17.901		17.901	10
Attività derivanti da contratti con la clientela		11.513		11.513	9
ALTRI CREDITI /ATTIVITA' CORRENTI	0	0	0	0
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	0	104	0	104
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti		104		104	13
Titoli e attività finanziarie		0		0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	0	34.185	0	34.185
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		34.185		34 185	14
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	63.703	0	63.703

Passività finanziarie al 31.12.2019

V alori in migliaia di Euro	Passività finanziarie per strumenti derivati	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Valore di bilancio	Note esplicative
DEBITI E PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	(168)	(26.972)	(27.140)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti		(20.758)	(20.758)	16
Derivati di copertura	(168)		(168)	16
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti		(6.214)	(6.214)	18
Altre passività finanziarie		0	0
PASSIVITA' CORRENTI	(1)	(30.941)	(30.942)
Debiti finanziari ed altra passività finanziarie correnti		(15.571)	(15.571)	17
Derivati di copertura	(1)		(1)	17
Debiti commerciali		(12.327)	(12.327)	23
Debiti verso parti correlate		(39)	(39)	23
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti		(3.004)	(3.004)	18
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	0	0	0
Altre passività finanziarie		0	0
Debiti finanziari verso parti correlate		0	0
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	(169)	(57.913)	(58.082)

Si precisa che il fair value di strumenti derivati fa riferimento a tecniche valutative già descritte in precedenza.

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio al fair value si riporta nella tabella seguente la classificazione, in funzione della natura dei parametri finanziani utilizzati nella determinazione del fair value, sulle base della scala gerarchica prevista dal principio:

· livello I: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti identici;
· livello II: variabili diverse da prezzi quotati in mercati attivi che sono osservabili sia direttamente (come nel caso dei prezzi) sia indirettamente (ovvero derivati dai prezzi);
· livello III: variabili che non si basano su valori di mercato osservabili

Voce di bilancio al 31 dicembre 2020	Valore di bilancio	Livello II	Livello III	Totale fair value	Note esplicatives
Debiti per Put & Call = = = = = = = = = = = = = = = = =		(9.661) = 0 = 0 = 0 = (9.661) (9.661)
- Debiti per Put & Call	(9.661)		(9.661)	(9.661)
Derivati di copertura su strumenti di equity come o come 0 com 1 0 com 1 0 com 10
- Put
- Call
Derivati designati per il cash flow hedge (181) 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Contratti forward
- IRS su tassi contratto su finanziamento Unicredit	(76)	(76)		(76)	16-17
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 7mln	(43)	(43)		(43)	16-17
IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 10mln	(62)	(62)		(62)	16-17

V oce di bilancio al 31 dicembre 2019	Valore di Livello bilancio	-	Livello II	Livello III	Totale fair value	Note esplicative
Debiti per Put & Call - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -				(6.785)	(6.785)	2017 11:30:00
- Debiti per Put & Call	(6.785)			(6.785)	(6.785)	21-25
Derivati di copertura su strumenti di equity	0	0	0	0	0 0
- Put					0 - 1
- Call					1:00 St
Derivati designati per il cash flow hedge (169) (169) (169) (169)				0	(169)	DE FREEPHENDAR
- Contratti forward					0 =
- IRS su tassi contratto su finanziamento Unicredit	(81)		(81)		(81)	16-17
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 7mln	(1)		(1)		(1) (1) =	16-17
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 10mln	(87)		(87)		(87) =	16-17

5.5. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche ed inusuali

Il Gruppo non ha posto in essere nel 2020 operazioni atipiche ed inusuali cosi come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293.

5.6. Compensi spettanti alla Società di revisione Deloitte&Touche S.p.A ed alla sua rete ai sensi dell'Art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

I compensi di competenza della Società di revisione per l'esercizio 2020 ammontano complessivamente ad Euro 277 mila (Euro 285 mila nell'esercizio precedente), di cui Euro 21 mila relativi all'attività di revisione limitata della "Dichiarazione non finanziaria al 31.12.2020".

La Società non ha svolto altre attività oltre a quelle di revisione contabile del bilancio.

6. Eventi successivi alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020

La prima parte dell'esercizio 2021 è ancora fortemente caratterizzata dalla gestione della pandemia Covid-19 e dalle misure restrittive per il suo contenimento. Lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale prosegue in un quadro di elevata incertezza, seppur parzialmente mitigato dall'avvio delle campagne vaccinali.

Proseguono, infatti, le misure di protezione messe in atto dalle Istituzioni, tramite forme minori di "lockdown" che coinvolgono attività industriali e commerciali con importanti effetti sull'economia nazionale ed internazionale.

Gli effetti di tali misure restrittive e le tempistiche ancora incerte delle campagne vaccinali potrebbero . portare ad effetti ancora non totalmente prevedibili. Un più compiuto giudizio circa l'andamento atteso del mercato sarà formulato al termine del primo semestre.

Il Gruppo, tuttavia, ritiene di disporre, cosi come avvenuto nel corso del 2020, di leve gestionali adeguate per contrastare gli effetti dell'emergenza sanitaria operando come dimostrato dai risultati, in un business resiliente e di essere, quindi, in grado di confermare le prospettive di medio-lungo periodo riportate nel Piano Industriale 2021-2023.

Prendendo quindi in considerazione le azioni già implementate nonché quelle previste per i prossimi mesi, in assenza di eventi al momento non prevedibili, tra i quali un eventuale nuovo lock-down, il Gruppo ritiene di poter confidare nel conseguimento degli obiettivi annuali e più in generale del Piano 2021-2023.

Tutto il Gruppo Be sosterrà con il massimo impegno lo sforzo del Sistema Italia nel tornare al più presto al massimo livello di competitività.

Il calendario finanziario 2021, così come comunicato, è attualmente confermato.

Milano, 11 marzo 2021.

/f/ Stefano Achermann Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Attestazione del Bilancio Consolidato 2020 ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Stefano Achermann in qualità di "Amministratore Delegato", Manuela Mascarini in qualpa" » di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della società "Be Shaping the Future S.p.A.'', in breve "Be S.p.A.''attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, goning 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:
2. -
3. l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bil consolidato nel corso dell'esercizio 2020.
Si attesta inoltre che: 2.
- 2.1. il bilancio consolidato:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
- 2.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nel corso dell'esercizio e alla loro incidenza risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 11 marzo 2021.

/f/ Manuela Mascarini Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Manuela Mascarini

/f/ Stefano Achermann L'Amministratore Delegato

Stefano Achermann

PAGINA NON UTILIZZATA

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel: + 39 02 83322111 Fax: + 39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A. (già Be Think, Solve, Execute S.p.A.)

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Be Shaping the Future (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Be Shaping the Future S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergano Belegra Brenze Genuve Milano Kabali Paulova Pauna Koma Tonno Tenno Tenna

Sede Legale: Via Tertona, 25 – 20144 Yilano | Capitale Sociale: Evro 10,2322,001 x.
Codice Fiscale/Registro delle Inspese fillano in 03049560166 – R.E.A. Milano in 1720239 |

II new Olices silotte sun pril ofic. Tente Tenter Innel, and sider o comments in include (1012). Learnia (1012). Locale (1) 10 Merce and Crimical and Cricken (100 Microsoft ( non fornisce servizi al cheolt. Si inviti all'indirizzo viva deloire com/abous,

క్. Quadie B Taucha వినిచి

Impairment test degli Avviamenti
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo iscrive nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 avviamenti per complessivi Euro 70,4 milioni allocati alle "cash generating unit" (CGU) Business Consulting, ICT Solutions e Digital, nelle quali si articola l'attività del Gruppo. Tali avviamenti non sono ammortizzati, ma, come previsto dal principio contabile IAS 36, sono sottoposti a impairment test almeno annualmente mediante confronto tra il valore recuperabile delle CGU - determinato secondo la metodologia del valore d´uso - e il loro valore contabile che tiene conto degli avviamenti e delle altre attività allocate alle CGU.
	La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU è basata su stime e assunzioni della Direzione riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi delle CGU, desunti dal piano industriale con orizzonte temporale 2021 - 2023, la stima del valore terminale e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e della crescita di lungo periodo (g-rate).
	All'esito dello svolgimento del test di impairment non sono state rilevate perdite di valore.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare degli avviamenti iscritti e della soggettività della stima delle principali assunzioni attinente la determinazione dei flussi di cassa delle CGU e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato l'impairment test degli avviamenti un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	La Nota 3 del bilancio consolidato riporta l'informativa in merito alla voce in oggetto e alle modalità di svolgimento del test di impairment, ivi incluse le analisi di sensitività predisposte dalla Direzione.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte:
	· esame delle modalità e delle assunzioni utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle CGU;
	· comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione dell'impairment test;
	· ottenimento di informazioni dalla Direzione e analisi di ragionevolezza sulle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa;

· analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
· verifica della corretta determinazione del valore contabile delle CGU
· verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle CGU;
· valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e d crescita di lungo periodo (g-rate);
· analisi della sensitivity analysis predisposta dalla Direzione.

Abbiamo infine esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo sull'impairment test e la sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Be Shaping the Future S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

MARKE

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Be Shaping the Future S.p.A. ci ha conferito in data 10 maggio 201 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Be Shaping the Future S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Be Shaping the Future al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Be Shaping the Future al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Be Shaping the Future al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254

Gli Amministratori della Be Shaping the Future S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di l separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Davide Bertøla

Socio

개최, 대

Milano, 31 marzo 2021

Bilancio di Esercizio della Capogruppo

A. Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Valori in Euro	Note	31.12.2020	31.12.2019
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, Impianti e macchinari	1	757	1.344
Diritti d'uso	2	60.137	124.816
Avviamento	3	10.170.000	10.170.000
Attività Immateriali	4	583	4.083
Partecipazioni in imprese controllate	5	45.772.859	43.248.964
Partecipazioni in altre imprese	6	500.000	0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti	7	556.209	919.908
Crediti ed altre attività non correnti	8	0	712.222
Imposte anticipate	9	921.466	722.354
Totale attività non correnti		57.982.011	55.903.691
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	10	1.392.382	5.093.053
Altre attività e crediti diversi	11	19.030.632	15.852.003
Crediti tributari per imposte dirette	12	460.968	46.673
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	13	12.247.689	10.957.755
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14	50.159.942	26.280.598
Totale attività correnti		83.291.613	58.230.082
Totale attività destinate alla dismissione		0	0
TOTALE ATTIVITA'		141.273.624	114.133.773
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale		27.109.165	27.109.165
Riserve		10.093.773	10.686.282
Risultato netto		6.505.134	5.204.304
TOTALE PATRIMONIO NETTO	15	43.708.072	42.999.751
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti	16	25.481.811	20.926.421
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	17	38.157	60.614
Fondi rischi e oneri futuri	18	1.528.578	36.078
Benefici verso dipendenti (TFR)	19	159.838	177.374
Imposte differite	20	2.930.994	2.930.994
Altre passività non correnti	21	0	556.222
Totale Passività non correnti		30.139.378	24.687.703
PASSIVITA' CORRENTI
Dobiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti	22	58.615.480	32.153.167
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	17	24.498	64.167
Debiti commerciali	23	1.644.127	2.307.638
Fondi rischi correnti	24	104.372	4.253.730
Debiti tributari	25	0	1.022.166
Altre passività e debiti diversi	26	7.037.697	6.645.452
Totale Passività correnti		67.426.174	46.446.320
Totale Passività destinate alla dismissione		0	0
TOTALE PASSIVITA'		97.565.552	71.134.023
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		141.273.624	114.133.773

Gil effeti alebo di sinceian satinaniak inazion patrimmiah ai vesi della Deliveu Consob n.15519 del 27 hylo 2006 1910 with with nell'apposito schema di situazione patrimoniale-finanziaria riportato nella nota volta

B. Conto Economico

Valori in Furo	Note	FY 2020	FY 2019
Ricavi operativi	27	1.975.842	4.489.523
Altri ricavi proventi	28	1.288.054	1.459.431
Totale Ricavi operativi		3.263.896	5.948.953
Materie prime e materiali di consumo	29	(611)	(762)
Costi per servizi e prestazioni	30	(7.458.730)	(7.996.29€
Costi del Personale	31	(1.679.767)	(3.689.046
Altri costi operativi	32	(341.767)	(201.004)
Ammortamenti, accantonamenti e Svalutazioni:
Ammortamenti Immobili, Impianti e macchinari	33	(587)	(1.18%)
Ammortamenti Attività Immateriali	33	(3.500)	(3.750)
Ammortamenti Diritto d'uso	33	(55.430)	(55.600)
Perdita di valore di attività correnti	34	0	(50.000)
Accantonamenti a Fondi	ે 3 કે	(1.492.500)	0
Totale Costi Operativi		(11.032.892)	(11.998.239)
Risultato Operativo		(7.768.996)	(6.049.285)
Proventi finanziari	36	12.507.301	10.772.677
Oneri finanziari	36	(429.744)	(445.995)
Totale Oneri / Proventi finanziari		12.077.557	10.326.682
Risultato prima delle imposte		4.308.561	4.277.397
Imposte sul Reddito correnti	37	2.000.529	1.867.047
Imposte anticipate e differite	37	196.044	(940.141)
Totale imposte sul reddito		2.196.573	926.907
Risultato netto derivante da attività in funzionamento		6.505.134	5.204.304
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione		0	0
Risultato netto		6.505.134	5.204.304

Gli effeti delle operazioni on le parti correlate sonomia ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 hglio 2006 sono eniderziali nell'apposito schema di situazione economica riportato nel paragrafo 5.4.

C. Conto Economico Complessivo

Valari in Furo	FY 2020	FY 2019
Risultato netto		6.505.134 5.204.304
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico
Utili (perdite) attuariali su benefici per i dipendenti	(5.684)	(6.930)
Effetto fiscale relativo agli utili (perdite) attuariali	1.364	1.663
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico quando siano soddisfatte determinate condizioni
Utili (perdite) derivanti da strumenti di copertura	(5.397)	(54.550)
Utili (perdite) derivanti dalla rideterminazione (fair value) di attività finanziarie disponibili alla vendita	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo	(9.717)	(59.816)
Risultato netto complessivo	6.495.417	5.144.487

D. Rendiconto Finanziario

Valori in Euro	FY 2020	FY 2019
Risultato netto	6.505.134	5.204.304
Ammortamenti	59.517	60.531
Variazioni non monetarie TFR	(23.060)	8.139
Proventi finanziari netti a conto economico	(12.077.557)	(10.326.682)
Imposte dell'esercizio	(2.000.529)	(1.867.047)
Imposte differite e anticipate	(196.044)	940.141
Accantonamenti e svalutazioni	1.596.872	1.809.730
Rilascio fondi rischi e svalutazione	0	(328.000)
Altre variazioni non monetarie	88.813	35.087
Flusso monetario della gestione economica	(6.046.854)	(4.463.797)
Variazioni crediti commerciali	3.700.671	(880.784)
Variazione debiti commerciali	(663.511)	351.400
Utilizzi fondi rischi e svalutazione	(4.253.730)
Altre variazioni delle attività e passività correnti	247.742	(723.117)
Imposte sul reddito pagate	(2.464.351)	(508.495)
TFR liquidato	(160)	(6.000)
Altre Variazioni delle attività e passività non correnti	154.296	(167.229)
Variazione del circolante	(3.279.043)	(1.934.225)
Flusso monetario da (per) attività operativa	(9.325.897)	(6.398.022)
(Acquisto) di immobili, impianti e macchinari al netto delle cessioni	0	08
(Acquisto) di attività immateriali al netto delle cessioni	0	(1.000)
Flusso monetario da (per) attività d'investimento	0	(902)
Variazione attività finanziarie correnti	(782.633)	9.251.156
Variazione passività finanziarie correnti	38.462.313	7.990.497
Variazione attività finanziarie non correnti	363.699	(919.908)
Variazione passività finanziarie non correnti	4.461.180	5.418.517
Rimborsi delle passività per leasing	(52.877)	(55.635)
Pagamento per oneri finanziari	(435.450)	(482.356)
Cassa pagata per acquisto azioni proprie	(2.794.774)	(2.289.790)
Cassa pagata per versamenti in società controllate	(2.523.895)	(9.050.000)
Cassa pagata per acquisto partecipazione	(500.000)
Distribuzione dei dividendi ad azionisti della Società	(2.992.322)	(2.896.000)
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento	33.205.241	6.966.481
Flusso monetario da (per) attività di dismissione	0	0
Flussi di disponibilità liquide	23.879.344	567.557
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	26.280.598	25.713.041
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	50.159.942	26.280.598
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette	23.879.344	567.557

Ai seni della Deliva Canso n. 15719 del 27 laglio 2016, gli effeti dei reporti con parti con evidenziato son evidenziato sone einterziato sone einterest di Rendiconto Finanziario riportato nel paragrafo 5.4.

Valori in Euro	Capitale Sociale	Ris. Legale	Riserva Sovrap.	Riserva Straord.	Riserva azioni proprie acquistate	Altre Riserve	Utile (perdita) a nuovo	Utile (perdita) dell'es.	Patrimonio netto { ! ()
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2018	27.109.165	454.304	15.168.147	1.687.354	(2.365.955)	(740.050)	0	1.728.089	43.041.054
Risultato netto	0	0	0	0	0	0	0	5.204.304	5.204.30A
Altre componenti di conto economico complessivo	0	0	0	0	0	(59.816)	0	0	159.8467
Risultato netto complessivo	0	0	0	0	0	(59.816)	0	5.204.304	5.144.4880 , y : 0
Acquisto azioni proprie	0	0	0	0	(2.289.790)	0	0	0	(2.289.790)
Destinazione risultato es precedente	0	86.404	0	0	0	0	1.641.685	(1.728.089)	0
Distribuzione Dividendi	0	0	0	(1.254.316)	0	0	(1.641.685)	0	(2.896.001)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2019	27.109.165	540.708	15.168.147	433.038	(4.655.745)	(799.866)	0	5.204.304	42.999.751
Risultato netto	0	0	0	0	0	0	0	6.505.134	6.505.134
Altre componenti di conto economico complessivo	0	0	0	0	0	(9.717)	0	0	(9.717)
Risultato netto complessivo	0	0	0	0	0	(9.717)	0	6.505.134	6.495.417
Acquisto azioni proprie	0	0	0	0	(2.794.774)	0	0	0	(2.794.774)
Destinazione risultato es precedente	0	260.215	0	0	0	0	4.944.089	(5.204.304)	0
Distribuzione Dividendi	0	0	0	1.951.76 ?	0	0	(4.944.089)	0	(2.992.322)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2020	27.109.165	800.923	15.168.147	2.384.805	(7.450.519)	(809.583)	0	6.505.134	43.708.072

E. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Note esplicative

1. Informazioni societarie

Be Shaping the Future S.p.A. (in breve Be S.p.A), società Capogruppo, è una società per azioni costituita nel 1987 a Mantova.

La sede legale è in Viale dell'Esperanto 71 a Roma.

Be S.p.A. quotata nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del Mercato Telematico Azionario (MTA), svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale sia periodica.

Il bilancio d'esercizio di Be S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021. Be S.p.A. ha predisposto anche il Bilancio Consolidato del Gruppo Be al 31 dicembre 2020.

2. Criteri di valutazione e principi contabili

2.1 Criteri di redazione

Il bilancio d'esercizio di Be Shaping the Future S.p.A al 31 dicembre 2020 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall' International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall' Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs 38/2005. I principi anzidetti sono integrati con le interpretazioni IFRIC (International Reporting Interpretations Committee) e SIC (Standing Interpretations Committe). Il bilancio si compone, della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario, del prospetto delle variazioni del patrimonio netto e delle relative note esplicative.

La Società presenta il conto economico complessivo utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Tale forma è conforme alle modalità di reporting gestionale adottato all'interno della società ed è pertanto ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione, ponendo indicazioni più attendibili e più rilevanti per il settore di appartenenza. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari dall'attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato definito in conformità allo IAS 1.

Per quanto riguarda l'informativa di settore, la società non rientra nell'ambito di applicazione dell'IFRS 8. Il Bilancio è predisposto in Euro, i valori nelle note di commento sono esposti in Euro salvo quando diversamente indicato, di conseguenza, le somme presenti nelle tabelle di seguito esposte, essendo arrotondate, possono evidenziare differenze nelle somme.

Nella predisposizione del presente bilancio, gli amministratori hanno assunto il soddisfacimento del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Per maggiori informazioni su tale aspetto si rinvia alla nota 2.3.

2.2 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte direzione l'effettuazione di valutazioni discrezionali e stime contabili che hanno effetto sui vallôj delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa di bilancio. I risultati consuntivi potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per la valutazione dell'avviamento, per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per determinare svalutazione di partecipazioni o beni, per la determinazione degli ammortamenti, per il calcolo delle imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Si segnala inoltre che gli amministratori hanno esercitato tale discrezionalità ai fini della valutazione circa la sussistenza dei presupposti di continuità aziendale. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Incertezza nelle stime

Nell'applicare i principi contabili, alla data di chiusura del bilancio, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate su ipotesi chiave riguardanti le future dinamiche gestionali e l'andamento macroeconomico generale, che, se dovessero essere disattese, potrebbero portare a rettifiche nei valori di carico delle attività e passività. Le attività immateriali e gli avviamenti assumono infatti una significativa rilevanza sugli attivi della Società. In particolare, l'avviamento è sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima del valore d'uso delle unità generatrici di flussi finanziari cui è attribuito l'avviamento, che si concretizza a sua volta nella stima dei flussi finanziari attesi di tali unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Le assunzioni formulate ai fini della determinazione del valore d'uso delle singole unità generatrici di flussi finanziari, a supporto di tali valori dell'attivo, si presentano di incerta realizzazione e potrebbero in futuro determinare rettifiche dei valori contabili.

Il Piano Industriale 2021-2023 è stato predisposto dagli Amministratori ai fini dell'Impairment test approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2021 (di seguito "Piano 2021-2023") sulla base di previsioni e di assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e di mercato di riferimento. Le previsioni rappresentano la miglior stima di eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno e di azioni che il management medesimo intende intraprendere; esse sono state stimate sulla base di dati consuntivi, ordini già in portafoglio o vendite da effettuare a clienti con cui esistono relazioni stabili ed in quanto tali presentano un minor grado di incertezza e pertanto hanno una maggiore probabilità di manifestarsi realmente.

Conseguentemente, gli Amministratori inconoscono che gli oblettivi strategici identificati nel Piano 2021-2023, seppure ragionevoli, presentino profili di incertezza a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati di riferimento, sia per

quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.

L'eventuale mancata attuazione di tali iniziative potrebbe comportare un peggioramento dei risultati economici con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo e sulla realizzabilità dei flussi finanziari futuri su cui si basa, tra l'altro, la stima del valore d'uso a supporto della recuperabilità degli avviamenti e delle partecipazioni iscritti nell'attivo.

A tale riguardo, seppur nel contesto di generale incertezza generato dalla diffusione, nel corso del 2020, del Covid 19 (c.d. Coronavirus) e dalle conseguenti misure restrittive messe in atto per il suo contenimento, allo stato attuale non si ritiene vi siano gli elementi per considerare le previsioni circa i flussi prospettici utilizzate ai fini del test di impairment come non attuali. Non si può tuttavia escludere che il protrarsi dell'attuale situazione di incertezza possa avere degli impatti economici, che, alla data di redazione del bilancio, non sono però quantificabili né stimabili. Occorre peraltro rilevare che considerate le coperture risultanti dai test di impairment dei valori patrimoniali iscritti, gli Amministratori, allo stato attuale, non ritengono vi siano elementi di incertezza circa la recuperabilità degli stessi , ma si provvederà ad un costante monitoraggio nel proseguo dell'esercizio. Maggiori dettagli circa le considerazioni degli Amministratori con riferimento alla diffusione del Coronavirus, sono forniti nella Relazione sulla Gestione.

2.3 Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Riprendendo le informazioni relative ai rischi ed all'indebitamento finanziario illustrate in specifici capitoli della Relazione sulla Gestione, si riportano nel seguito le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale.

Piano 2021-2023

In riferimento a quanto esposto nel paragrafo "Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, gli amministratori hanno considerato appropriato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del Bilancio della Capogruppo, in quanto non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale

Evoluzione nelle linee di finanziamento a medio termine

Nel corso del 2020 la società ha provveduto a rimborsare le quote previste dei finanziamenti in essere. Per maggiori informazioni si rimanda a quanto indicato alle note 16 e 22.

2.4 Principi contabili

I principi contabili adottati nel presente Bilancio d'esercizio sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente, fatti salvi eventuali effetti derivanti dall'applicazione di nuovi principi contabili meglio di seguito esposti.

Attività immateriali 2.4.1

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le affi immateriali con vita definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottopposit test di impairment ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore all periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attessa delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all'attività immateriale sono conseguiti dalla società sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali con vita finita sono rilevate a conto economico nella specifica voce Ammortamenti Immobilizzazioni Immateriali.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività è la seguente:

· concessioni, licenze e marchi al minore tra durata del diritto o 5 esercizi.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

2.4.2 Diritti d'uso

Per i diritti d'uso si rimanda a quanto riportato in nota 2.4.15.

2.4.3 Avviamento

L'avviamento acquisito in un'aggregazione di imprese è rappresentato dall'eccedenza del costo dell'aggregazione aziendale rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori identificabili delle attività, passività potenziali acquisite. Dopo l'iscrizione iniziale, l'avviamento viene valutato al costo ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate. L'avviamento viene sottoposto ad analisi di recuperabilità con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore.

Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti a valori risultanti dall'applicazione di principi contabili italiani a tale data e assoggettati ad impairment test annuale.

Ai fini di tali analisi di recuperabilità, l'avviamento acquisito con aggregazioni di imprese è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell'acquisizione, a prescindere dall'allocazione di altre attività o passività acquisite. Ciascuna unità o gruppo di unità a cui viene allocato l'avviamento:

· rappresenta il livello più basso all'interno della società in cui l'avviamento è monitorato a fini di gestione interna;

E-MARKET
SDIR

• non è maggiore di un settore operativo come definito dall'IFRS 8 " Settori operativi".

La perdita di valore è determinata definendo il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) cui è allocato l'avviamento. Quando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita di valore. Nei casi in cui l'avviamento è attribuito a una unità generattice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus(minus)-valenza derivante dall'operazione. In tali circostanze l'avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell'attivo alienato rispetto all'attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità.

2.4.4 Immobili, impianti e macchinari

Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzati separatamente. Le aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti:

Aliquote economiche-tecniche

Descrizione bene
. beni: ben and the state the state of the program of the program of
Mobili e arredi
ine elettroniche d'ufficio de l'afficio de l'article de l'article de l'a fine

Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall'uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l'eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio. I costi di eventuali ispezioni significative sono rilevati nel valorg contabile dell'impianto o macchinario quale costo di sostituzione se sono soddisfaçãi criteri di rilevazione.

2.4.5 Perdita di valore delle attività

A ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di pergita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, Be S.p.A effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportaria al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, vengono scontati dal valore attuale i flussi finanzian stimati futuri ad un tasso di sconto che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nella specifica voce Svalutazioni attività finanziarie.

A ogni chiusura di bilancio la Società valuta inoltre l'eventuale venir meno (o riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, viene stimato il nuovo valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata (ad eccezione dell'avviamento) può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse filevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta a un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come una rivalutazione. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripattire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile.

2.4.6 Partecipazioni in società controllate e partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in società controllate e le partecipazioni in altre imprese sono valutate al costo rettificato per tener conto di perdite di valore a seguito di idonei test di valutazione. Il costo originario viene ripristinato qualora negli esercizi successivi vengono meno i motivi della svalutazione. Nel costo di acquisto si comprendono anche gli oneri accessori all'acquisto delle partecipazioni stesse.

2.4.7 Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cosiddetto business model hold to collect). Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale.

I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.

Vengono rilevati a conto economico gli interessi attivi calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze cambio e le svalutazioni. Un'attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al fair value con imputazione degli effetti a OCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading.

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.

2.4.8 Crediti commerciali ed altri crediti

I crediti commerciali e gli altri credi sono iscritti al loro valore nominale, che corrisponde al valore determinato applicando il criterio del costo ammortizzato, e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore determinato in accordo con quanto descritto nella Nota 2.4.5 e Nota 2.4.18.

I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati.

2.4.9 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

2.4.10 Azioni proprie

Le azioni proprie che vengono riacquistate sono portate in deduzione del patrimonio netto. L'acquisto, vendita, emissione o annullamento di strumenti partecipativi del capitale proprio non porta alla rilevazione di alcun utile o perdita in conto economic

2.4.11 Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti a breve termine, ossia dovuti entro dodici mesi dal temping dell'esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato la relativa attività lavorativa, sodo contabilizzati come costo e come passività per un importo pari all'ammontare non attualizzato di quanto dovrà essere corrisposto al dipendente in cambio dell'attività lavorativa. I benefici a lungo termine invece, quali ad esempio retribuzioni da corrispondere oltre dodici mesi dalla chiusura dell'esercizio in cui è stata prestata l'attività lavorativa, sono rilevati come passività per un importo pari al valore attuale dei benefici alla data di bilancio.

Il trattamento di fine rapporto riflette l'importo a tale titolo maturato a favore dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), a partire dal 1º gennaio 2007, ha modificato la propria natura da "programma a benefici definiti" a "programma a contributi definiti". Ai fini IAS solo il fondo TFR maturato al 31 Dicembre 2006 rimane un piano a benefici definiti. Il trattamento contabile delle quote maturande dal 1º Gennaio 2007 è pertanto assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l'INPS.

Relativamente alla passività nentrante nel piano a benefici definiti, lo IAS 19 prevede che tutti gli utili e perdite attuariali maturati alla data di bilancio siano rilevati immediatamente nel "Conto Economico Complessivo" (Other Comprensive Income, di seguito OCI).

2.4.12 Fondi per rischi e oneri

Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

2.4.13 Debiti commerciali e altri debiti

I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi, sono valutati al valore originario. Il fair value dei debiti a lungo termine è stato stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.

2.4.14 Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

2.4.15 Beni in leasing

I beni acquisiti tramite contratti di locazione sono iscritti tra le immobilizzazioni materiali in un'apposita voce denominata "Diritti d'uso" per un importo pari al valore della passività finanziaria determinato sulla base del valore attuale dei pagamenti futuri attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate. Il debito viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote capitale incluso nei canoni contrattualmente previsti, la quota interessi viene invece iscritta nel conto economico e classificata tra gli oneri finanziari. Il valore del diritto d'uso viene sistematicamente ammortizzato in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione considerando anche la probabilità di rinnovo del contratto in caso di presenza di un'opzione di rinnovo enforceable. I canoni relativi a contratti di locazione che hanno durata pari o inferiore a 12 mesi ed i contratti in cui l'attività sottostante è di modesto valore sono iscritti a quote costanti nel conto economico in base alla durata del contratto.

2.4.16 Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell'imputazione a Conto Economico:

· Prestazione di servizi: consulenza sono rilevati "over time" sulla base dell'avanzamento periodico dei servizi erogati in accordo al quale emerge, sulla base dei corrispettivi previsti contrattualmente, il diritto incondizionato al pagamento da parte del cliente o la società controllata per cui viene svolto il servizio.

Nei casi in cui vengano concesse dilazioni alla clientela non a normali condizioni di mercato senza maturazione di interessi, l'ammontare che sarà incassato viene attualizzato. La differenza tra valore attuale c ammontare incassato cosutuisce un provento finanziario contabilizzato per competenza.

DIR

· Interessi: sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell'accertamento di interessi attivi di competenza (effettuato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo che è il tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita attesa dello strumento finanziario al valore contabile notte dell'attività finanziaria).
· Dividendi: sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a rice pagamento.

2.4.17 Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

2.4.18 Svalutazione di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto "Expected Credit Loss model".

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cosiddetta "Exposure at Default"); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cosiddetta "Probability of Default"); (iii) la stima, in termini percentuale, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cosiddetta "Loss Given Default") definita, sulla base delle esperienze pregresse e delle possibili azioni di recupero esperibili (ad es. azioni stragiudiziali, contenziosi legali, ecc.).

2.4.19 Imposte correnti e differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate sulla base delle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
. con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri

che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

le imposte differite attive collegate alle differenze temporanee deducibili derivino dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
- con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. La probabilità del recupero delle imposte differite attivi è valutata con riferimento, in particolare, all'imponibile atteso nei successivi esercizi ed alle strategie fiscali che il Gruppo intende adottare (ad esempio, accordi di consolidato fiscale).

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. A tal proposito, si segnala che l'art. 1, comma 61 della Legge di Stabilità 2016, ha stabilito che, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello al 31 Dicembre 2016 (e quindi a decorrere dal 1º gennaio 2017), l'aliquota IRES è pari al 24% in luogo del precedente 27,5%.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

La Società Be Shaping the Future S.p.A (nel seguito "Be S.p.A."), Capogruppo consolidante, ha in essere l'opzione fiscale per il triennio 2018-2020 con la controllata Be Shaping The Future, DigiTech Solutions S.p.A. (nel seguito "Be Solutions"), per il triennio 2019-2021 con la controllata Juniper S.r.l e per il triennio 2020-2022 con le controllate Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (nel seguito "Be Management Consulting S.p.A."), Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A, Iquii S.r.l, Tesla S.r.l e Human Mobility S.r.l.

Si ricorda che con il decreto legislativo del 14 settembre 2015 n.147 (c.d. decreto Internazionalizzazione) ha introdotto il regime della c.d. "branch exemption", ovvero l'opzione per l'esenzione dei redditi (e delle perdite) delle stabili organizzazioni estere, il cui assoggettamento ad imposizione è, pertanto, effettuato esclusivamente nello Stato di localizzazione della stabile organizzazione. La Società Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (Italian Branch) ha aderito a tale opzione fino all'anno 2020.

I rapporti economici, pattimoniali e finanziari derivanti dall'adesione al consolidato fiscale sono disciplinati da un "contratto di consolidamento fiscale" in relazione alla disciplina dei rapporti giuridici scaturenti dall'applicazione del regime di tassazione del consolidato nazionale.

Sulla base di tale accordo a fronte del reddito imponibile conseguito e trasferito alla società Capogruppo, la società Controllata si obbliga a riconoscere alla società

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Capogruppo "conguagli per imposte" pari alla somma delle relative imposte dovute sul reddito trasferito. Il pagamento di tali "conguagli per imposte" è fatto, in primo luogo mediante compensazione con i crediti d'imposta trasferiti alla Capogruppo e per il residuo nella misura ed entro il termine di legge previsti per il pagamento del saldo e degli acconti relativi al reddito trasferito. I "conguagli per imposte" relativi agli acconti sarapho corrisposti dalla Controllata alla Capogruppo, entro il termine di legge previsto per i pagamento degli stessi solo per quelli effettivamente versati ed in misura propor al reddito trasferito rispetto alla sommatoria dei singoli redditi imponibili trasferiti Controllata.

La Controllata si impegna inoltre a trasferire alla Capogruppo eventuali crediti di impog o eventuali perdite fiscali.

2.4.20 Conversione delle poste in valuta

La valuta di presentazione del bilancio d'esercizio è l'Euro. Le transazioni in valuta diversa dall'Euro sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (tiferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta diversa dall'Euro, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta diversa dall'Euro sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta diversa dall'Euro sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

2.4.21 Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati, inclusi quelli impliciti (Embedded derivative) sono attività e passività rilevate al fair value secondo lo IAS 39.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: (i) la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura tale da operare la compensazione delle relative variazioni di valore e che tale capacità di compensazione non sia inficiata dal livello del rischio di credito di controparte; (ii) la definizione di un hedge ratio coerente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (rebalancing).

Nel caso di copertura di transazioni future che comportano l'iscrizione di un'attività o di una passività non finanziaria, le variazioni cumulate del fair value dei derivati di copertura, rilevate nel patrimonio netto, sono imputate a rettifica del valore di iscrizione dell'attività/passività non finanziaria oggetto della copertura (cosiddetto basis adjustment).

La quota non efficace della copertura è iscritta nella voce di conto economico "(Oneri)/Proventi da strumenti derivati".

Al 31 dicembre 2020 la Società ha in essere quattro swap di copertura a seguito della stipula di contratti di finanziamento a tasso variabile.

2.4.22 Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti di ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data dell'Assemblea annuale dei soci che delibera sulla distribuzione del dividendo.

2.5 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 gennaio 2020

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente ad eccezione di quelli entrati in vigore dal 1 gennaio 2020, applicati per la prima volta dalla Società di seguito rappresentati:

· In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di ''rilevante" contenuta nei principi IAS 1 -- Presentation of Financial Statements e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "frilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

· In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards''. L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1º gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono, direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddețte deroghe.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

· In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1º giugno 2020 ma la Società non si è avvalsa della possibilità di applicare in via anticipata tale modifica al 1º gennaio 2020.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Capogruppo.

2.6 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'UE, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2020

Di seguito si elencano i principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2020:

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension a of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1º gennaio 2023 per le assicurazioni. Tali modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021.

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L'adozione di tale emendamento non comporterà effetti sul bilancio della Capogruppo.

· In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform-Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:

IFRS 9 Financial Instruments
IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
IFRS 4 Insurance Contracts;
IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul bilancio della Capogruppo.

2.7 Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

· In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 -- Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

-- le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
le sume prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
। il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle
rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

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non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusio contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratu di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF). Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le envirale applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts Customers. SITE

Gli amministratori non si attendono alcun effetto sul bilancio della Capogruppo dall'adozione di questo principio.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio della Capogruppo.

· In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- – Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo ו di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
- – Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases. Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2022.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul bilancio della Capogruppo.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relatività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati.

Non essendo la Capogruppo una first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

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3. Analisi della composizione delle principali voci della situazione Patrimoniale Finanziaria

Nota 1.

Immobili, impianti e macchinari

Movimentazione Costo storico

	Costo storico 2019			Incrementi Decrementi Riclassifiche Svalutazioni	Costo storico 2020
				it is a comments of the same of the comments of the comments of the move of the 200
Altri beni	5.625				5.625
TOTALE	5.625	0	0		5.625

Movimentazione Fondo ammortamento

	Fondo ammor.to 2019	Ammortamenti Decrementi Riclassifiche Svalutazioni				Fondo ammor.to 2020
macchinar
Altri beni	4.281	587				4.868
TOTALE	4.281	587	0	9	0	4.868

Valore contabile netto

	Valore contabile netto 2019	Valore contabile netto 2020
Impianti e macchinari
Altrı beni	1.344	757
TOTALE	1.344	757

Nell'anno 2020 non ci sono state movimentazioni della Voce ad eccezione del regolare ammortamento di periodo. Nel valore della voce "Altri beni" sono comprese le seguenti categorie:

mohili e macchine ordinarie d'ufficio;
macchine elettroniche d'ufficio;
telefoni celluları

Si ricorda che nel 2019 la società ha provveduto ad effettuare una rottamazione dei cespiti completamente ammortizzati e non più utilizzati.

Nota 2.

Diritti d'uso

Al 31 dicembre 2020 i diritti d'uso ammontano a complessivi Euro 60.137 e riguardano principalmente contratti pluriennali di affitto di immobili e contratti di noleggio delle auto aziendali in dotazione all personale aziendale. Di seguito si espone la movimentazione del periodo:

Movimentazione costo storico

	Costo storico 31.12.2019	Incrementi	Decrementi	Costo storico 31.12.2020
icoli a commentario de l'angle 1		) = 1 = 1 = 1 = 47.416 = 1 = 1 = (59.149) = 1 = 1 = 0 = 0 = 1 = 0 = 1 = 1 = 0 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1
Immohili	69.377		169.311
TOTALE	175.257	47.416	(128.526)	94.147

Movimentazione Fondo ammortamento

	Fondo ammor.to 31.12.2019	Ammortamenti Decrementi		Fondo ammor.to 31.12.2020
		icoline of the country 26.655, 1 - 1 - 1 - 3 3.626 - 1 - 1 - (26.271) 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Immobili	23.786	21.804	(45.590)
TOTALE	50.441	55.430	(56.120	34.010

	Valore contabile netto	Valore contabile n
Autoveicoline a comments of the first of the state of the second of the 29,225 hours and 10,137		BB-180-440 Augusses A 3-3 57 Total Ed Connection
	45 591
	74 ×16

Nota 3.

Avviamento

	Saldo al 31.12.2019	Incrementi Decrementi	Perdita di valore	Saldo al 31.12.2020
and the same to the mail of the state of the subserved to be Avviamento Comment	10.170.000	comments of the market in	、行政、广州、广州、中国政府、南昌和政府政府召开。2019-19-2 10.00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
TOTALE	10.170.000			10.170.000

L'avviamento al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 10.170 mila invariato rispetto all'esercizio precedente.

Impairment Test

La società ha effettuato l'impairment test annuale dell'avviamento iscritto nel bilancio sulla base del disposto dello IAS 36, Riduzione di valore delle attività.

L'avviamento risulta iscritto al 31 dicembre 2020, dopo il test di impainnent, per un valore di Euro 10.170 mila. Esso si riferisce alla parte residua dell'avviamento emerso a seguito dell'acquisizione della società "CNI Informatica e Telematica S.p.A.", incorporata dalla Società nel 2002.

Tale avviamento, il cui valore originario era pari a Euro 41.646 mila, i) ha subito nel corso degli esercizi svalutazioni per complessivi Euro 13.646 mila, ii) è stato trasferito per Euro 15 milioni alla controllata Be Eps, a seguito della cessione del "ramo di azienda DMO-BPO", nel corso del 2017 trasferito a sua volta alla Be Solutions a seguito dell'operazione straordinaria di fusione tra le due società ed iii) è stato trasferito per Euro 2.830 mila alla società Be Solutions nell'ambito del trasferimonto del ramo di azienda della BU "Security & Mobility". Il valore residuo di tale avviamento - a seguito dello scorporo e della successiva riallocazione del valore originario avvenuto come sopra descritto in coerenza con le riorganizzazioni delle CGU avvenute negli anni precedenti - è stato allocato alla CGU Consulting in quanto rappresentativo del valore delle attività di Be Management Consulting, che prima delle suddette riorganizzazioni erano considerate - così come quelle trasferite a Be Solution - come uno sviluppo e una diversificazione dell'originaria CGU :BPO/DMO. Pertanto ai fini bilancio d'esercizio il suddetto avviamento è testato unitamente al valore della partecipazione in Be Management Consulting.

Nell'esercizio 2020 gli Amministratori sulla base delle risultanze del test d'impairment e delle relative analisi di sensitività condotte, effettuato con il supporto di un consulente esterno, non hanno ritenuto di contabilizzare alcuna svalutazione dell'avviamento.

Il principio IAS 36 stabilisce ai fini dell'imparment test del godwill di confrontare il valore recuperabile delle CGU cui è allocato il godwill con il loro valore contabile netto complessivo. Il valore recuperabile può essere stimato facendo riferimento a due configurazioni di valore: il "valore d'uso" ed il "fair value" dedotti i costi di vendita.

La società ha optato per la stima del valore recuperabile sulla base del valore d'uso. Questo criterio consiste nel ricavare il valore recuperabile della CGU sulla base della attualizzazione dei flussi finanziari ad un tasso di attualizzazione. La determinazione del valore d'uso delle Cash Generating Unit ("CGU") in cui si articola l'attività del Gruppo, è stata effettuata attualizzando i flussi di cassa ("DCF Analysis") così come rinvenuti dal Piano 2021-2023.

I piani delle singole CGU considerati ai fini della stima del loro valore recuperabile sono stati predisposti dal management in conformità alle indicazioni del principio IAS 36 che richiede per la determinazione dello stesso che la proiezione dei flussi finanziani attesi delle attività debbano essere stimati facendo alle loro condizioni correnti

Per maggiori dettagli in merito all'Impaiment test condotto ai fini del bilancio consolidato, in cui l'avviamento iscitto nel presente bilancio è stato testato unitamente alla CGU "Consulting", si rimanda alla Nota Integrativa del bilancio consolidato

Gli Amministratori segnalano che il valore recuperabile dell'avviamento è sensibile a scostamenti rispetto alle assunzioni di base utilizzate per la predisposizione del Piano 2021-2023, quali il conseguimento dei ricavi e della marginalità previsti.

Si icorda che, per quanto concerne la stima dei flussi di cassa operativi, gli stessi derivano dai piani esaminati dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 febbraio 2021, predisposti sulla base di un periodo di previsione esplicita di 3 anni.

Tali fattori esogeni, coerentemente con il principio contabile IAS 36, sono stati stimati sulla base degli elementi noti alla data di predisposizione ed esame dei piani aziendali ivi inclusi gli effetti, della diffusione a livello globale della pandemia Covid-19, di cui si è data menzione nel paragrafo 8. "Eventi successivi al 31 dicembre 2020 ed evoluzione prevedibile della gestione".

Sensitività a variazioni nelle assunzioni

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi di tali eventi sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione, il valore d'uso dell'avviamento è particolamente sensibile a possibili variazioni e, quindi, il valore d'uso, potrebbe subire una riduzione rispetto ai risultati dell'impaiment test al variare delle seguenti variabili:

· conseguimento dei ricavi previsti. Il conseguimento degli obiettivi di ricavo, oltre alle azioni previsto dal management, è legato anche alla domanda del mercato, al rinnovo e/o aggiudicazione (dellega previste ed al positivo sviluppo delle altre attività previste o in corso;
· raggiungimento del livello di redditività normalizzato e mantenimento di tale livello di redditività conseg il periodo del Piano 2021-2023; in particolare si segnala che una porzione significativa del valore duspe dell'avviamento è correlata a questa assunzione;
· tassi di attualizzazione: il tasso di attualizzazione utilizzato si basa su parametri di mercato esogeni e pertanto non si può escludere che un'evoluzione in senso negativo dell'attuale crisi macro-economica, o un rallentamento delle attese di ripresa, potrebbero influenzare significativamente gli stessi, portando quindi ad una modifica di quelli utilizzati in questa sede.

Per maggiori dettagli in merito alle analisi di sensitività si rimanda a quanto descritto nella Nota Integrativa del bilancio consolidato.

Nota 4.

Attività Immateriali

Movimentazione costo storico

	Costo storico 31.12.2019	Incrementi Decrementi	Altri	valutazioni	Costo storico 31.12.2020
icenze e marchi
TOTALE	12.000

Movimentazione fondo ammortamento

	Fondo ammor.to 31.12.2019	Ammortamenti	Decrementi	Altri Movimenti	Svalutazioni	Fondo ammor.to 31.12.2020
Concessioni, licenze e marchi	7.917	3.500				11.417
TOTALE	7.917	3.500	0	0	0	11.417
Valore contabile netto
				Valore netto 2019		Valore netto 2020
Concessioni, licenze e marchi				4.083		583
TOTALE				4.083		583

Le immobilizzazioni immateriali non risultano incrementate rispetto allo scorso esercizio. La variazione di periodo è riconducibile al regolare processo di ammortamento.

Nota 5.

Partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate ammontano ad Euro 45.773 mila e sono riepilogate nella tabella seguente.

Partecipazioni in imprese controllate

	31.12.2019	Incrementi	Decrementi	31.12.2020
Be Digitech Solutions S.D.A.	6.816.273			36.816.273
Be Management Consulting S.p.A.	6.377.672	0	0	6.377.672
Be Romania Srl	50000			5.019
Be Corporate Service S.p.A.	50.000	400.000	0	450.000
Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment S.r.I.	0	1.868.895	0	1.868.895
Human Mobility Srl		255 000		255.000
TOTALE	43.248.964	2.523.895	0	45.772.859

• Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A

Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. (o, in forma abbreviata Be Management Consulting S.p.A.) è una società costituita in Italia a fine 2007 con sede in Roma e capitale sociale pari ad Euro 120.000, di cui Be S.p.A. detiene, al 31 dicembre 2020, il 100%. La società opera nella consulenza direzionale e di tiorganizzazione, prioritariamente rivolte al mondo finance.

Nel corso del mese di aprile 2020, a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Consulting Think, Project & Plan S.p.A. a Be Shaping The Future, Management Consulting S.p.A. o, in forma abbreviata Be Management Consulting S.p.A.

· Be Shaping the Future Digitech Solutions S.p.A.

Be Shaping the Future, DigiTech Solutions S.p.A. (o, in forma abbreviata Be Solutions S.p.A. o Be DigiTech Solutions S.p.A), società costituita in Italia ed operante nel settore dell'Information Technology, ha un capitale sociale pari ad Euro 7.548.441. Be Shaping the Future S.p.A. detiene il 100% della società. Nel corso del mese di aprile 2020 a seguito dell'implementazione del progetto di Rebranding&Positioning del Gruppo, la Società ha cambiato la propria ragione sociale da Be Solutions Solve, Realize & Control S.p.A. a Be Shaping the Future, DigiTech Solutions S.p.A. o, in forma abbreviata Bc Solutions S.p.A. o Be DigiTechi Solutions S.p.A.

Be Think Solve Execute Ro S.r.l

Be Think Solve Execute Ro S.r.l., società costituita in Romania con sede a Bucarest, di cui la Be S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale pari a RON 22.000 (equivalente di Euro 4.519) suddiviso in 2.200 azioni dal valore nominale di 10 RON ciascuna, interamente detenute da Be S.p.A.

· Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A.

Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A, società costituita a fine 2019 con l'intento di centralizzare in un'unica società lo svolgimento delle attività di prestazione dei Servizi Corporate, ha sede in Roma ed un capitale sociale pari ad Euro 450.000. Be Shaping the Future S.p.A. detiene il 100% della società.

· Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment S.r.l

Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment, società costituita in Italia ad aprile 2020 da uno spinoff della società ZDF dell'artista Federico Lucia (in arte Fedez) con sede a Milano, pon sede a Milano, pon su capitale pari ad Euro 10.000, opera nell'area di business dedicata al Digital Engagement. Be 8paping the Future S.p.A. detiene il 51% della società.

· Human Mobility S.r.1.

Human Mobility S.r.l., società costituita in Italia a giugno 2020 con sede a Milano, con un capitale pari ad Euro 10.000, opera nell'area di business dedicata al Digital Engagement. Be Shaping the Future S.p.A. detiene il 51% della società.

Di seguito viene presentato in forma tabellare un riepilogo delle partecipazioni possedute:

Società	Sede	Capitale Sociale	P.N al 31.12.2020	Risultato di esercizio al 31.12.2020	Quota posseduta	Valore attribuito bilancio 31.12.2020	Differenza P.N. pro quota e valore attribuito a bilancio
Be Management Consulting S.p.A.	Roma		120.000 12.335.679	7.065.445	100%	6.377.672	5.958.007
Be Digitech Solutions S.p.A.	Roma	7.548.441	21.677.938	3.214.376	100%	36.816.273	(15.138.335)
Be Think Solve Execute Ro Sil	Bucarest	4.519	1.273.989	548.155	100%	5.019	1.268.971
Be Corporate Services S.p.A.	Roma	450.000	551.825	114.508	100%	450.000	101.825
Dream of Ordinary Madness S.r.l.	Milano	10.000	581.208	591.514	51%	1.868.895	(1.287.687)
Human Mobility S.r.l.	Milano	10.000	365.636	105.736	51%	255.000	110.636

Le differenze risultanti tra il valore di carico della partecipazione e la quota di patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo sono attribuibili agli avviamenti e/o attivi rilevati in sede di acquisizione.

Si evidenzia che i valori delle partecipazioni iscritte nel bilancio della Capogruppo sono stati assoggettati a test di impairment in accordo con il disposto dello IAS 36, ad eccezione della Be Think Solve Execute RO S.r.l., Be Corporate Services S.p.A. e Human Mobility S.r.l.. (in liquidazione) ritenute non rilevanti.

In particolare l'impairment test e le relative stime sono state condotte:

· stimando il valore d'uso delle singole partecipazioni sulla base dell'unlevered discounted cash flow, ossia determinandone, anzitutto l'enterprise value e, poi, sottraendo dallo stesso valore la posizione finanziaria netta di ciascuna società o sub-holding calcolata su base subconsolidata (per Be Management Consulting S.p.A. e Be Digitech Solutions S.p.A.);
attualizzando i flussi finanzi ari unlevered post tax riconducibili a ciascuna società o sub-holding in funzione del relativo costo medio ponderato del capitale (WACC) ed in particolare il tasso di attualizzazione post tax è risultato pari al 9,47% per le partecipazioni in Be Digitech Solutions S.p.A., in Be Management Consulting S.p.A e in Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.I;
· valutando separatamente i flussi che esprimono profili di rischio differenti;
· confrontando il valore d'uso così determinato con il valore contabile delle partecipazioni operative iscritte nel bilancio separato della Capogruppo al 31 dicembre 2020;
· effettuando un'analisi di sensitività del valore d'uso rispetto alle variazioni degli assunti di base.

E-MARKET

Con riferimento alle analisi di sensitività relative all'Impairment test sulle partecipazioni si segnala che i tassi di attualizzazione post-tax che rendono il valore contabile delle partecipazioni uguale al loro valore d'uso sono rispettivamente pari a:

· 12,08% con riferimento alla partecipazione in Be Digitech Solutions.
· · 39,58% con riferimento alla partecipazione in Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l

Con riferimento alla partecipazione in Be Management Consulting il valore d'uso della partecipazione risulta essere significativamente superiore al valore contabile, pertanto, l'informativa sul WACC di pareggio non risulta significativa.

Per completezza è stato sviluppato il calcolo del valore d' uso anche a livello consolidato, al fine di verificare la tenuta dei valori relativi all'intero capitale investito netto di Gruppo. Tale verifica, ha condotto a un valore d' uso superiore al valore contabile del capitale investito netto.

Nota 6.

Partecipazioni in altre imprese

	Saldo al 31.12.2019	Incrementi	Decrementi	Saldo al 31.12.2020
		tecipazioni in altre a comments of the 200 m 200.000 com 200.000 com 200.000 com 200.000 com 200.000
TOTALE		500.000

La Voce "Partecipazioni in altre imprese" si riferisce:

• alla quota di partecipazione, pari ad Euro 500 mila, acquisita nel corso del mese di luglio 2020, a seguito della sottoscrizione di un aumento di capitale della società YOLO S.r.I.. La partecipazione di Be è pari al 2,5% del capitale della società YOLO. Be aderisce inoltre ad un nuovo Patto Parasociale che lega i soci fondatori e i nuovi investitori. Non si è proceduto ad effettuare impairment test sia per l'irrilevanza in termini di valore sia in quanto la sottoscrizione dell'aumento di capitale è avvenuta di recente e pertanto il valore iscritto in bilancio rappresenta al 31 dicembre 2020 un valore di mercato (Fair value).

Nota 7.

Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti

Crediti finanziati non correnti verso Controllate

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Crediti finanziari non correnti verso Controllate	556.209	919.908
TOTALE	556.209	919 908

La voce "Crediti finanziari non correnti verso Controllate" è composta interamente dalla quota a lungo di un finanziamento intercompany.

In accordo con IFRS 9 il rischio di controparte è limitato e quindi non si è proceduto ad iscrivere alcuna svalutazione del credito.

Nota 8.

Crediti ed altre attività non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31 12.
auzionali na mana da mana da marka masa mana mana mana mana mana mana mana mana mana mana mana ma		14 11.6
Altri crediti non correnti
TOTALE

La voce presenta un saldo pari a zero, a confronto del saldo pari ad Euro 712 mila relativo all'anno precedente.

Nel corso dell'esercizio è stato incassato il deposito cauzionale, in essere al 31 dicembre 2019, con Uvet Global Business (Euro 136 mila). Il credito pari Euro 556 mila vantato nei confronti della società Bassilichi, è stato chiuso mediante compensazione del debito di pari importo iscritto in bilancio a seguito della chiusura del contenzioso relativo a penali ricevute nel 2009. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota n.21.

Nota 9.

Imposte anticipate

	Saldo al 31.12.2019	Incrementi	Decrementi	Altri movimenti	Saldo al 31.12.2020
			11 - 1 - 722.354 - 1 - 1 - 793.617 - 1 - 1 - 1 - (597.574) - 1 - 1 - 3,069.9 - 1 - 3,069.9 - 1		921.466
TOTALE	722.354	793.617	(597.574)	3.069	921.466

Le imposte anticipate in bilancio sono iscritte in base al presupposto di ragionevole recuperabilità delle stesse e si riferiscono alle svalutazione dei crediti e agli emolumenti relativi agli amministratori che si prevede di recuperare a fronte di redditi imponibili futuri. Nello specifico, la recuperabilità delle imposte anticipate è basata sugli imponibili fiscali attesi dalle società partecipanti il consolidato fiscale nel periodo riferito al Piano Industriale 2021-2023. Le imposte anticipate sono state calcolate utilizzando le seguenti aliquote: IRES 24 % ed IRAP 3,9% - 4,82%.

Per i dettagli circa gli incrementi di periodo si rimanda al prospetto di dettaglio delle imposte anticipate allegato alla Nota 36. I decrementi del periodo sono riferiti principalmente a utilizzi dei Fondi rischi. La Voce non include imposte anticipate per perdite fiscali pregresse.

Nota 10.

Crediti Commerciali

		Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
Creciti verso clienti	3.000	668.063
Fondo Svalutazione crediti verso clienti	(3.000)	(193.000)
Crediti verso Società del Gruppo	1.392 382	4.617.990
TOTALE	1.392.382	5.093.053

E-MARKET
SDIR

I crediti commerciali risultano pari a:

Euro 1.392 mila verso società del Gruppo principalmente dovute al riaddebito delle royalties per l'utilizzo del marchio "Be";
Euro 3 mila per transazioni aventi ad oggetto beni o servizi prodotti od erogati dalla società nel territorio nazionale. Rispetto al precedente esercizio si è avuto un decremento pari a Euro 665 mila riferito alla società Bassilichi a seguito della conclusione del contenzioso in essere con detta controparte.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti.

A seguito della chiusura del contenzioso con Bassilichi è stato utilizzato il relativo fondo accantonato sin dall'esercizio 2016, per un importo di Euro 140 mila, ulteriormente incrementato nello scorso esercizio di Euro 50 mila, al fine di adeguare il valore nominale dei crediti al presumibile valore di realizzo.

Fondo Svalutazione Crediti

	Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
Saldo iniziale por por le controlla con le control de control de la 193.000 e la mont 193.000 e la more 143.000
Accantonamenti		50.000
izzi/filascia
TOTALE	3.000

Le considerazioni sulle modalità di gestione del rischio di credito sono riportate al paragrafo 5.5.

Nota 11.

Altre attività e crediti diversi

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Crediti vs enti previdenza e assistenza correnti	0	382
Anticipi a fornitori per servizione a commentario de l'arritoria de l'arritoria de l'arritoria de l'arri
Crediti verso dipendenti	227	1.135
Credito Iva ed altre imposte indirette e considere i		332.087 332.087 1.339
Ratei e Risconti attivi	62.848	48.936
Altri crediti v/so società del Gruppo		18.557.736 15.527.978
Altri crediti commerciali correnti	71.733	272.160
Depositi cauzionali a breve	6.000
TOTALE	19.030.632	15.852.003

La voce "Altri crediti verso Società del Gruppo" rappresenta principalmente il credito da consolidato fiscale verso le società controllate.

Nota 12.

Crediti Tributari per imposte dirette

Crediti tributari per imposte dirette

STEREST PATIC PARKET PART TAX STATE COLOR COLLEGE
	Saldo al 31.12.2020	Saldo al
ਬਲਾਕ ਦਾ ਹੈ ਜਾਣੀ ਦੇ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸਾਰੇ ਮਾਰਨ ਨਾਲ ਨਾਲ ਮਾਲ ਮਾਲ ਮਾਲ ਮਾਲ			ﺎ ﺍﻟﻤ
Crediti v/so Erario consolidato fiscale	414.295
FOTALE	460.968

La voce "Crediti rimborsi IRES" si riferisce ad un credito acquisito dalla Società nell'esercizio 2017 dalla controllata A&B S.p.A. in liquidazione e relativo ad una richiesta di rimborso per una pregressa situazione creditoria. Al 31 dicembre 2020 la Società presenta una situazione creditoria verso l'Erario, per imposte correnti relative a IRES per Euro 414 mila rappresentati al netto degli acconti pagati nell'anno in esame.

Nota 13.

Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
"ti finanziari verso Società del Gruppo		20 4 12.247.689 1 12.247.689 1 1 1 10.957.755 the control control concerners.
TOTALE	12.247.689	10.957.755

La voce è composta interamente dai crediti verso le società controllate per un importo pari ad Euro 12.248 mila a fronte dell'attività di tesoreria centralizzata dalla Capogruppo.

Nota 14.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

	Saldo al 31.12.2020 Saldo al 31.12.2019
tali tali and the same of the many of the may	50.159.767
Denaro e valori in cassa	175	154
O'ALE	50.159.942

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide esistenti sui conti correnti bancari e postali e l'esistenza di valori in cassa alla data del 31 dicembre 2020.

Nota 15.

Patrimonio Netto

Capitale Sociale e Riserve

Alla data del 31 dicembre 2020, il capitale sociale di Be S.p.A interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 27:109.165 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni di Be S.p.A sono negoziate nel segmento STAR del mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Si rammenta che nell'esercizio 2013 l'aumento di capitale ha comportato l'integrale sottoscrizione delle n. 65.719.176 azioni ordinatie di nuova emissione, ad un prezzo di collocamento fissato in Euro 0,19 per ciascuna nuova azione, di cui 0,10 da imputare a Capitale Sociale, per un controvalore complessivo pari a Euro 12.486.643,44, di cui Euro 6.571.917,60 a Capitale Sociale e 5.914.725,84 a Riserva Sovrapprezzo.

Il dividendo è stato posto in pagamento in data 20 maggio 2020 - data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.

Le riserve sono pari ad Euro 10.094 mila e sono costituite:

· dalla "fiserva legale" di Euro 801 mila, che mostra un incremento di Euro 260 mila a fronte della destinazione dell'utile dell'esercizio 2019;
dalla "riserva straordinaria" di Euro 2.385 mila, che mostra un incremento netto di Euro 1.952 mila a fronte della distribuzione dei dividendi dell'esercizio 2019;
· dal residuo della "riserva sovrapprezzo azioni" per Euro 15.168 mila che risulta non movimentata nel 2019;
da altre riserve negative per Euro 809 mila per gli oneri rilevati direttamente a patrimonio netto, relativi ai costi per gli aumenti di capitale per Euro 606 mila, alla contabilizzazione dei derivati IRS di copertura accesi su finanziamenti per Euro 134 mila e dall'effetto TFR IAS 19 per Euro 69 mila.
· dalla riserva negativa per le azioni proprie acquistate nel corso dell'esercizio 2020 per Euro 7.451 mila.

Al 31 dicembre 2020 le azioni in circolazione ammontano a n. 134.897.272, e la compagine sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione Finanziaria" (T.U.F.) nonché in relazione alle comunicazioni ricevute secondo il regolamento di internal dealing, risulta come segue.

Azionisti

	Nazionalità	N. Azioni	% Capitale ordinario
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Italiana	37.082.225	27,49
Innishboffin S.r.L.	Italiana	10.640.753	7,89
Compass Asset Management S.A.	Lussemburghese	7.741.375	5,74
Bc Shaping the Future S.p.A	Italiana	6.906.805	5,12
Stefano Achermann	Italiana	6.593.865	4,89
Carma Consulting S.r.l.	Italiana	4.055.779	3,00
Flottante		61.876.470	45,87
TOTALE		134.897.272	100,00

Le poste di Patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:

Natura/Descrizione	Importo	Possibilità Utilizzo (*)	Quota Disponibile
Capitale	27.109.165
Riserva azioni proprie acquistate	(7.450.519)
Riserva sovrapprezzo azioni	15.168.147	A,B	15.168.147
Riserva legale	800.923	A,B	800.923
Riserva straordinaria	2.384.805	A.B.C.	2.384.805
Altre Riserve	(809.583)
Totale	37.202.938		18.353.875
Quota non distribuibile			15.969.070
Residua quota distribuibile			2.384.805

Legenda:

Piani di stock-option

La società non ha in essere piani di stock-option.

Azioni proprie

Si ricorda che in data 26 aprile 2018 si era riunita, in seconda convocazione, l'assemblea degli Azionisti di Be, in sede ordinaria e straordinaria deliberando, tra l'altro, di approvare su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e allenazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 l'Assemblea aveva approvato un nuovo piano di acquisto di azioni proprie, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2018.

La Società al 31 dicembre 2019 aveva acquistato complessivi n. 4.786.256 di azioni proprie pari al 3,548% del capitale sociale per un controvalore di Euro 4.655.746.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2020 in sede ordinaria l'Assemblea ha deliberato su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

Nel corso del 2020, nell'ambito dell'autorizzazione al piano di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, il Gruppo Be ha comunicato ad ottobre l'intenzione di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie fino ad un controvalore massimo di 3.000.000 di Euro, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2021. Successivi acquisti saranno valutati a seguito del completamento dell'attuale programma.

E-MARKET
SDIR

Avendo dato seguito al programma di acquisto di azioni proprie sopracitato, al 31 dicembre 2020 Be S.p.A. detiene n. 6.906.805 azioni proprie, pari al 5,12% del capitale della Società, per un controvalore complessivo iscritto in apposita riserva pari a Euro 7.450.519.

Nota 16

Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti

i debiti finanziari non correnti, pari ad Euro 25.482 mila circa, si riferiscono principalmente a debiti verso istituti di credito per finanziamenti chirografari a medio lungo termine per le quote con scadenze oltre 12 mesi.

Debiti finanziari ed altre passività non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
(1) (25) 2017) (2) 10:10 (1) 10:15 (2017) 11:15 (1) 11) 11:11 Debru inanziari verso istitut di credito non correnti com 40 10 25.481.811 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
TOTALE	25.481.811	20.926.421

I finanziamenti a medio e lungo termine in corso al 31 dicembre 2020 e le relative scadenze sono esposti di seguito.

Finanziamenti M/L Termine	Saldo al 31.12.2020	< 1 Anno	>1<2 Anni	>2<3 Anni	>3<4 Anni	>4 Anni
Finanziamenti con scadenza 2021	3.151.571		3.151.571 ====================================================================================================================================================================
Finanziamenti con scadenza 2022	6.146.704	3.338.780	2.807.924	()	0	0
inanziamenti con scadenza 2023	22.493.696		8.520.317 8.538.823 5.434.556 0 0 0
Finanziamenti con scadenza 2025	10.440.572		1.834.274 2.215.411 2.237.922 2.260.664 1.892.301
TOTALE FINANZIAMENTI	42.232.543 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		16.844.942 13.562.158 7.672.478 2.260.664 1.892.301

Nel corso del 2020 la Be S.p.A. ha stipulato nuovi finanziamenti a medio lungo termine per un totale di Euro 24.500 mila mentre nel periodo i rimborsi effettuati ammontano ad Euro 15.166 mila.

Tra i debiti finanziari a lungo si segnala l'effetto negativo detivante dall'applicazione congiunta dell' amortizing cost e del farr value dei contratti IRS a copertura del rischio di incremento del tasso dei tre finanziamenti a tasso variabile in essere al 31 dicembre 2020, per totali Euro 94 mila.

Relativamente all'esercizio 2020 i covenants presenti su alcuni finanziamenti in essere risultano rispettati. Si segnala che il valore equo dei suddetti finanziamenti è sostanzialmente allineato al valore contabile degli stessi.

Le condizioni di finanziamento sono rappresentativi di negoziazioni avvenute in differenti periodo di tempo che rispecchiano la durata del finanziamento, eventuali garanzie prestate, le condizioni di mercato nonché il merito creditizio del Gruppo alla data di sottoscrizione.

ੁਆਂ।

Nota 17.

Passività finanziarie da diritti d'uso correnti e non correnti

Com and Color Color Color Comparation Commens of Call Commens of LEE Com	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.20
nanziarie da diritti anu de grand and subscription in Shows and the production of the productions of the	and the country of the county of the comments of the comments of the comments of 국가 영화로운 대학교 24.470 24.470 10 30 200 10 100 100 100 100	ਾ ਨੇ ਤੇ ਸਾਹਿਬ ਅਨਾ ਕਿ ਇਸ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀ ਨੇ ਕੰਮ ਕਿ ਨੇ ਕੁਲਾ
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	38.157
TOTALE	62.655

Le passività finanziarie da diriti d'uso correnti e non correnti al 31 dicembre 2020 sono pari ad Euro 63 mila.

A seguito dell'entrata in vigore a partire dal 1º gennaio 2019 del principio IFRS 16 – Leases, il Gruppo ha contabilizzato una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione.

L'applicazione del principio nel precedente esercizio ha riguardato principalmente i contratti di noleggio delle auto aziendali in dotazione al personale aziendale e contratti pluriennali di affitto di immobili. questi ultimi sono stati disdetti nel corso dell'anno in esame. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto esposto alla Nota 2.

Nota 18.

Fondi rischi e oneri futuri

I fondi rischi ed oneri hanno avuto nel corso dell'esercizio la seguente movimentazione:

Fondi rischi e oneri futuri

	Saldo	Incrementi	Saldo al 31.12.2020
fondi rischi ed oneries of the contribution of the 201492.500 - 100 - 11 - 11.492.500. - 11.492.500 program and state the many of the program and the program and the
Fondi rischi su personale LT	36.078		36.078
TOTALE	36.078	1.492.500	1.528.578

Il fondo rischi su personale pari a Euro 36 mila al 31 dicembre 2020 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio in esame.

L'incremento della voce "Altri fondi rischi ed oneri" per Euro 1.493 mila è riferito agli accantonamenti degli emolumenti variabili da riconoscere agli amministratori esecutivi e ai "key partners" al raggiungimento degli obiettivi triennali definiti dal Piano 2020-2022. Gli stessi sono accantonati a conto economico nella voce "Accantonamenti a fondi" per cui si rimanda alla Nota 35.

Con riferimento a tali bonus si segnala che l'importo è stato iscritto per il valore nominale senza procede ad alcuna attualizzazione in quanto gli effetti sarebbero stato poco rilevanti.

Nota 19.

Benefici verso dipendenti (TFR)

Benefici verso dipendenti (I'FR)

	Saldo al 31.12.2019	Utilizzo	Incrementi/ Trasferiment	Perdite utili)attuariali riconosciute	Saldo al 31.12.2020
	『FRACE』『 177.374』『 177.374』『 160)』『 1160 『 11774』『 (23.060)』 111 117 15.684 1 1 159.838		and and the market the server the started on the designing to the secure and the many of the many of
TOTALE	177.374	(160)	(23.060)	5.684	159.838

Il decremento netto del fondo TFR, pari a Euro 17 mila, è relativo:

ai decrementi per trasferimenti per Euro 23 mila;
all'utilizzo per TFR anticipato per Euro 0,16 mila;
all'incremento relativo all'effetto attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 per circa Euro 6 mila.

La passività iscritta in bilancio è composta come segue:

	Saldo al 31.12.2020
(Valore attuale dell'obbligazione
(Perdita)/utile attuariale rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo	5.684
Passivita iscritta in bilancio - Partifica Program Carine Station Comments Comments Comments Comments Com	159.838
Il costo relativo alla passività è composto come segue:
	Esercizio 2020

Riduzioni ed estinzioni
denziale per prestazioni passate - Character Childer Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Childer -

Le assunzioni utilizzate ai fini della determinazione dell'obbligazione verso i dipendenti per il Trattamento di Fine Rapporto sono le seguenti:

Principali Ipotesi Attuariali	Percentuale
Tasso annuo attualizzazione 고 대표 대전 대전 대전 전국 대구 전 대통령 공급 관	0,34%
Tasso annuo inflazione	0,80%
Tasso annuo incremento TFR	2,10%
Incremento annuo retribuzioni	1,00%
Frequenza di anticipazione del TFR/anni anzianità	2,00%
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over: fino a 10 anni	4,00%
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over: da 10 anni a 30 anni	4,00%
Anni anzianità/tasso annuo di turn-over oltre 30 anni	6.000%

Di seguito si riportano le informazioni aggiuntive richieste dallo IAS19 emendato:

analisi di sensitività: .

variazione delle ipotesi
Società	TFR freq. turnover	tasso inflazione	tasso attualizzazione
			+1%	一个下载: to and the and
. Be S.p.A. Book 159.838 - 157.992 - 161.925 - 162.649 - 161.925 - 162.649 - - 157.090 - 155.415 - - - - 164.461			the first an and gods of the act 855 celling of 500 to the production of 5, market for any for

Indicazione del contributo per l'esercizio successivo1 e della durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito:

sbe 5.p.n. www.said.com with the first.com the may and the mail.com and the mail of the comments of

Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2020, per categoria è evidenziato nella tabella seguente:

Descrizione

		N.medio esercizio corrente N.medio esercizio precedente
1 Standard Special SPICS CANNES MARS MARK SECENT POST SECTION SERVER SERVER
Quadrı
	mpiegation and the comments of the comments of the comments of any and in the same of the second and 27
Apprendisti

Totale	16	ರಿ

Nota 20.

Imposte differite

	Saldo al 31.12.2019 Incrementi Decrementi		Riclassifica Saldo al 31.12.2020
First Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Childr			a more of memors may and the comments of the comments of the more of the security of the first and 1. 12.930.994 1.13.11 14.0 1.0 1.2 1.2 10.0 1.2 1.0 10.0 1.2 1.0 1.0 1.2 1.0 2.930.994
TOTALE	2.930.994

La natura delle imposte differite è dettagliata nella tabella seguente:

	2019	2020
(Valori espressi in migliaia di Euro)	Differenza Temporanea	Imposta	Differenza temporanea		Imposta
Avviamento	10.170	2.931		10.170	2.931
TOTALE	10.170	2.931		10.170	2.931

Nel corso dell'esercizio non sono state accantonate imposte differite. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 37.

¹¹ serice cost risulta un'ho in applicazione della metodogia adottata per le Società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006.

-MARKET

Nota 21.

Altre passività non correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Altre passività non corrention a l'anni a ministra de l'Anni March 2012 - 12:22 - 201		556 222
TOTALE

Le altre passività non correnti presentano al 31 dicembre un saldo pari a zero in quanto il debito per penali, pari a Euro 556 mila, è stato compensato con il credito di pari importo iscritto alla voce "Altri crediti" (per cui si rimanda alla Nota 8) a seguito della chiusura del contenzioso con la società Bassilichi.

Nota 22.

Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
iù finanziari verso istituti di credito de 1999 e 1999 e 1999 e 18.525.930 e 18.525.930 e 13.848.521
Debiti finanziari verso Società del Gruppo	39.995.828	18.263.927
anziari 1934 marti 1936 milion 1936 million 193 kilometri 193.722 m 193.722 m 193.722 m 193.722
TOTALE	58.615.480	32.153.167

I debiti correnti verso istituti di credito pari a Euro 18.526, risultano costituiti principalmente per Euro 16.845 mila dalle quote a breve per finanziamenti con scadenza a medio e a lungo termine, per Euro 1.681 mila da finanziamenti fornitori.

I debiti finanziari verso le società del Gruppo, pari a Euro 39.996 mila, si riferiscono ai rapporti di Cashpooling e conti reciproci intrattenuti dalla Capogruppo con le società del Gruppo al fine di ottimizzare la gestione di tesoreria a livello di Gruppo. Gli altri debiti finanziari pari ad Euro 94 mila si riferiscono principalmente agli interessi maturati e non liquidati sui rapporti di Cash-pooling.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 21.752 mila circa (Euro 15.966 mila al 31 dicembre 2019). Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio. Per i commenti alle singole voci si rimanda a quanto esposto in precedenza alle note 13, 14 , 16, 17 e 22.

		31.12.2020	31.12.2019	△	4%
	Cassa e liquidità bancaria	50.159.942	26.280.598	23.879.344	90,90%
A	Liquidità	50.159.942	26.280.598	23.879.344	190,9% 534-52
B	Crediti finanziari correnti	12.247.689	10.957.755	1.289.934	> 11,80/0
	Debiti bancari correnti	(1.710.664)	(2.994.020)	1.283.356
	Quota corrente indebitamento a m/l termine	(16.844.942)	(10.895.220)	(5.949.722)
	Debiti da diritto d'uso corrente	(24.499)	(64.167)	39.668	61,8%
	Altri debiti finanziari correnti	(40.059.874)	(18.263.927)	(21.795.947)	12.4 GN
C	Indebitamento finanziario corrente	(58.639.979)	(32.217.334)	(26.422.645)	82,0%
	Posizione finanziaria netta corrente (A+B+C)	3.767.652	5.021.019	(1.253.367)	(25,0%)
	Debiti bancari non correnti	(25.481.811)	(20.926.421)	(4.555.390)	21,8%
	Debiti da diritto d'uso non corrente	(38.157)	(60.614)	22.457	(37,0%)
E	Posizione finanziaria netta non corrente	(25.519.968)	(20.987.035)	(4.532.933)	21,6%
ਜਿ	Posizione finanziaria netta (D+E)	(21.752.316)	(15.966.016)	(5.786.300)	36,2%

Posizione finanziaria netta Be S.p.A.

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319 per l'anno 2020 e 2019.

		31.12.2020	31.12.2019	△	A%
A.	Cassa	175	454	279	(61,5%)
B.	Saldo banche positivo	50.159.767	26.280.144	23.879.623	90.9%
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	n.a.
D.	Liquidità (A)+(B)+(C)	50.159.942	26.280.598	23.879.344	90,9%
ਸ	Crediti finanziari correnti	12.247.689	10-957-755	1.289.934	11,8%
E	Debiti bancari correnti	(1.710.664)	(2.994.020)	1.283.356	(42,9%)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(16.844.942)	(10.895.220)	(5.949.722)	54,6 %
H.	Altri debiti finanziari correnti	(40.084.373)	(18.328.094)	(21.756.279)	n.a.
ﻨﻴﺔ	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(G)+(H)	(58.639.979)		(32.217.334) (26.422.645)	82,0%
-	Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	3.767.652	5.021.019	(1.253.367)	(25,0%)
K	Debiti bancari non correnti	(25.481.811)	(20.926.421)	(4.555.390)	21,8%
	Obbligazioni emesse				n.a.
M.	Altri debiti non correnti	(38.157)	(60.614)	22.457	(37,0%)
N.	Indebitamento finanziario netto non corrente (K)+(L)+(M)	(25.519.968)	(20.987.035)	(4.532.933)	21,6%
0.	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(21.752.316)	(15.966.016)	(5.786.300)	36,2%

Rispetto alla tabella precedente si precisa che:

• i crediti finanziari correnti fanno riferimento interamente a crediti verso le società controllate sottoforma di partite relative a operazioni di tesoreria centralizzata e quota a breve di un finanziamento intercompany;

E-MARKET

· i debiti correnti si riferiscono per Euro 1.711 mila a debiti correnti verso il sistema bancario di cui Euro 1.681 mila per utilizzi di affidamenti a breve termine sottoforma di finanziamento fornitori, per Euro 30 mila per interessi maturati e non liquidati al 31 dicembre 2020
· Euro 16.845 mila si riferiscono interamente alla quota in scadenza nell'esercizio successivo dei finanziamenti a medio e a lungo termine in essere;
i debiti da diritto d'uso corrente si rifetiscono interamente alle passività per leasing, determinate dall'applicazione dell'IFRS 16 a partire dal 1º gennaio 2019;
gli altri debiti finanziari correnti fanno riferimento interamente a debiti verso le società controllate dovute all'attività di tesoreria centralizzata;
i debiti bancari non correnti pari ad Euro 25.482 mila fanno riferimento alla quota dei finanziamenti in essere con scadenza oltre l'esercizio successivo per totali Euro 25.294 mila, al netto dell'effetto negativo derivante dall'applicazione dell' amortizing cost e della valutazione dei quattro derivati per totali Euro 94 mila circa;

) i seguito si evidenziano gli effetti delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7 apportate dalla pubblicazione del documento "Disclosure Initiative (Amendments to LAS 7)".

	31.12.2019		Flussi non monetari
(V alori in migliaia di Euro )		Flusso Monetario2	Variazione Area Consolidamento3	Differenze cambio	Effetti IFRS 16	Altre variazioni	31.12.2020
Indebitamento finanziario non corrente	(20.987.035)	(4.461.180)	0	0	22.457	(94.210)	(25.519.968)
Indebitamento tinanziario corrente	(32.217,334)	(38.462.313)	0	0	39.668	12.000.000	(58.639.979)
Crediti finanziari correnti	10.957.755	782.633	0	0	0	507.301	12.247.689
Passività nette derivanti da attivita finanziamento	(42.246.614)	(42.140.860)	0	0	62.125	12.413.091	(71.912.258)
Liquidità	26.280.598	23.879.344	0	0	0	0	50.159.942
Indebitamento finanziario netto	(15.966.016)	(18.261.516)	ﮯ	0	62.125	12.413.091	(21.752.316)

^' Fhissi esposti nel Rendiconto Finanzianio.

³ Per lo spenzioni di acquisizioni si rimanda al paragrafo 2.13" Aggregazioni Aziendali arvente nel periodo di riferimento.

Nota 23.

Debiti Commerciali

Debiti commerciali

Relieve the supportion in the production of the see set sell sell see and FARRERS AND IN THE FEATURE FOR A 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 58 4 0 3 1 1 1 1 1 584.063 1.041.614 Debiti verso Società del Gruppo a for contraction of the many of the see and the see in the see in the see as a seems of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the c DAFO SHORE OFF Carry State of the same of the comments of 18:450 18:450 Debiti verso altre Parti Correlate	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.20

		-----

TOTALE	1.644.127

I debiti commerciali sono sorti in seguito ad acquisto di beni o servizi effettuati nel territorio nazionale ed hanno scadenza entro 12 mesi. Tali importi si riferiscono sostanzialmente a forniture di servizi ed attrezzature, nonché a canoni di noleggio e manutenzione.

Nota 24.

Fondi rischi a Breve Termine

	Saldo al 31.12.2019	Riclassifiche Accantonamenti	Utilizzi	Saldo al 31.12.2020
Fondi rischi a Breve	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 104.253.730 104.372.730 104.372 104.372 104.372 104.372 104.253.730) 104.35			104.372
TOTALE	4.253.730		104.372 (4.253.730)	104.372

La voce "Fondi rischi a breve" pari ad Euro 104 mila, include gli accantonamenti per costi stimati relativi agli emolumenti variabili del corpo professionale, contabilizzati per natura nella voce "Costi del personale''. L'utilizzo del periodo pari ad Euro 4.254 mila si riferisce alla liquidazione degli emolumenti variabili degli amministratori esecutivi e dei "key partners" a seguito del raggiungimento degli obiettivi triennali definiti dal Piano Industriale 2017-2019.

Nota 25.

Debiti tributari

Debiti tributari
	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
Debiti per IRES	()	1.022.166
TOTALE	0	1.022.166

Al 31 dicembre 2020 la voce "Debiti tributari" presenta un saldo pari a zero. La voce pari ad Euro 1.022 mila al 31 dicembre 2019, includeva debiti per imposte correnti relative a IRES.

Nota 26.

Altre passività e debiti diversi

	Saldo al 31.12.2020	Saldo al 31.12.2019
	za sociale a compresso por la comento de la	83,703 103 103 103 100
Debiti verso dipendenti	95.805	198.623
	Children March 2017 11:30 11 11 11 69.677 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
Ratei e risconti passivi	533	21.034
	ੇ ਲੋਕਾ ਅਤੇ ਇਸ ਵਿ	11 2014 11 6.145.275
TOTALE	7.037.697	6.645.452

La voce "Debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale" è relativa ai contributi a carico dell'azienda che verranno versati all'Erario nell'anno successivo mentre, la voce "Debiti verso dipendenti" ricomprende i debiti relativi a ferie e permessi maturati ma non goduti al 31 dicembre 2020.

La voce "Altri debit" pari a Euro 6.788 mila comprende principalmente Euro 5 milioni relativi alla caparra confirmatoria ricevuta in relazione alla sottoscrizione di un accordo Quadro con primario istituto di credito italiano ripagata nei primi mesi del 2021, debiti verso Amministratori per Euro 1.156 mila, debiti diversi per Euro 593 mila riferiti a premi variabili da distribuire al raggiungimento degli obiettivi annuali e debiti per contenziosi definiti pari a Euro 39 mila riferiti a conciliazioni sottoscritte con alcuni dipendenti.

4. Analisi della composizione delle principali voci del Conto Economico

Nota 27.

Ricavi operativi

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Company Control Concession Comers Ricavi da Società del Gruppo - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	1.975.842	4.489.523
TOTALE	1.975.842	4.489.523

I ricavi operativi sono rappresentati dall'addebito alle Società controllate delle royalties per l'utilizzo del marchio "Be".

La diminuzione dei ricavi rispetto all'esercizio 2019 è dovuta alla centralizzazione e conferimento nella società Be Corporate Services S.pA., costituita a fine 2019, di tutte le attività operative strumentali alla gestione di processi di supporto del business italiano, in precedenza svolte direttamente da Be S.p.A.

Nota 28.

Altri Ricavi e proventi

Altri ricavi e proventi

	Esercizio 2020	Esercizio ?
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 68.467		)
Altri ricavi da Società del Gruppo	1.219.587
TOTALE	1.288.054

Gli altri ricavi da Società del Gruppo fanno riferimento ad acquisti centralizzati e riaddebitati per competenza alle " varie società del Gruppo mentre gli altri incavi e proventi si riferiscono principalmente a sopravvenienze attive.

Nota 29.

Materie prime e materiali di consumo

Costo delle materie prime e materiali di consumo

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Acquisto materie prime e materiali di consumo ()		the subscribed on Not of Children and Artists of American 762 the first the first to the country of the first and
	617	762

La voce contiene principalmente costi legati per l'acquisto di materiali di consumo.

Nota 30.

Costi per servizi e prestazioni

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Costi per servizi da Società Controllate	2.359.094	2.019.175
Compensi amministratori e sindaci	2.105.263	2.422.603
Consulenze e servizi amministrativi	1.104.062	1.122.534
Altri servizi generali	660.163	654.328
Prestazioni di terzi, consulenze	626.695	1.215.252
Commissioni bancarie e di factoring	216.823	187.518
Costi commerciali	177.734	105.597
Assicurazioni	91.649	91.928
Costi per servizi da altre Parti Correlate	64.993	89.956
Noleggi e affitti	33.153	42.012
Utenze e telefonia	12.878	15.498
Altri servizi (riaddebiti, commissioni, ecc.)	5.473	10.911
Servizi di manutenzioni, assistenza	750	18.984
TOTALE	7.458.730	7.996.296

E-MARKET
SDIR

I costi per servizi e prestazioni ammontano ad Euro 7.459 mila contro un importo pari ad Euro 7.996 mila riferito all'esercizio precedente.

I costi per servizi da socictà del Gruppo, pari a complessivi Euro 2.359 mila, sono relativi a prestazioni ricevute da altre società del Gruppo ivi compresi i distacchi del personale e la quota parte degli affitti delle sedi sociali.

I compensi agli amministratori e sindaci ammontano a Euro 2.105 mila rispettivamente per Euro 53 mila riferiti ai Sindaci ed Euro 2.052 mila riferiti agli Amministratori.

Questi ultimi includono principalmente l'accantonamento pari ad Euro 900 mila del premio variabile annuale. Per maggiori dettagli circa gli emolumenti degli amministratori e dei sindaci si rimanda ad apposito prospetto allegato al paragrafo n.5.8.

Le consulenze e servizi amministrativi pari ad Euro 1.104 mila fanno riferimento principalmente a servizi di revisione contabile, di elaborazione paghe in outsourcing, di consulenza fiscale, legale e a consulenze professionali specifiche.

La voce "Altri servizi generali", pari a Euro 660 mila, comprende prevalentemente (Euro 643 mila) tutti i costi sostenuti dalla Capogruppo e successivamente riaddebitati per competenza alle varie società del Gruppo.

La voce Prestazioni di terzi, consulenze pari ad Euro 627 mila, include principalmente l'accantonamento del premio variabile annuale relativo ai Key people, classificato per natura, pari ad Euro 593 mila.

I costi commerciali pari a Euro 178 mila comprendono i costi per servizi relativi all'area Investor Relations.

I costi per servizi delle altre parti correlate fanno riferimento ai contratti di servizio stipulati con IR Top Consulting e T.I.P. (in merito si rimanda al paragrafo 5.4).

Nota 31.

Costi per personale

Costi del personale

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
	.257.486 2.
Oneri sociale	334.345
A mark Coast 14 the porto de la provincia de la provincia de	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Altri costi del personale	8.395	135.738
TOTALE	1.679.767	1789 1

I costi del personale, pari ad Euro 1.680 mila rappresentano il costo complessivo sostenuto per il personale dipendente, comprensivo degli oneri accessori, dell'accantonamento del TFR maturato e di quello maturato e liquidato nel corso dell'esercizio, dei ratei delle mensilità aggiuntive, ferie maturate e non godute al 31 dicembre 2020 e riposi compensativi nonché l'accantonamento dei premi bonus aziendali pari ad Euro 104 mila (incluso nella voce Salari e stipendi).

La riduzione del costo del personale, pari a circa Euro 2.009 mila è prevalentemente dovuta alla iduzione del personale, trasferito a partire dal 1 gennaio 2020 nella società del Gruppo Be Corporate Service S.p.A..

Nota 32.

Altri costi operativi

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
селонского седания свое седания свое в сединания селото седности сединания с	341.767	41 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 a for free with and and
TOTALE	341.767
luesta voce accoglie tutti 1 costi che hanno natura residuale quali sopravvenienze passive d

multe, penalità derivani dai servizi resi e dalle attività operative effettuate, imposte e tasse non sui redditi,

Nota 33.

Ammortamenti

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
ortamento Immobilizzazioni Materiali as a comments of the belling the de hills in conding in the proper in a
mmortamento immobilizzazioni immaterial	3.500	5. / 51
Ammortamento Diritti d'uso de consideration a comento de considere de l'artico de l'	55.456	complex the nearly beach subscription in the contractives and research and the contribution in the contribution in the contribution in the contribution in the contribution in 0 - 1 - 1 - 1 - 1 - 55.600
TOTALE	59.517	60 537

Gli ammortamenti sono stati calcolati in base al deperimento subito dai beni ed imputati contabilmente in diminuzione del valore dei singoli beni.

Nota 34.

Perdita di valore di attività correnti

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
di valore di attività correnti a var and some of the Print Colline of consisted in the secondidation of the secondidation of		Station of August of Children William and 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
TOTALE

Nell'esercizio in esame tale voce non è stata movimentata.

Nota 35.

Accantonamenti a Fondi

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Accantonamenti a Fondi	1.492.500
TOTALE	1.492.500

Gli accantonamenti dell'esercizio, pari ad Euro 1.493 mila fanno riferimento alla stima dell'eventuale emolumento che verrà riconosciuto agli Amministratori esecutivi e ai "key paruners" al raggiungimento degli obiettivi triennali definiti dal piano industriale 2020-2022.

Nota 36.

Proventi e Oneri finanziari

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
venti finanziari
Oneri tinanziari	(427.135)	(445.845)
a sound group in the Richts and The 200 minute the comment of a
TOTALE	12.077.557	10.326.682

Di seguito si riporta il dettaglio dei proventi e degli oneri finanziari.

Dettaglio interessi e proventi finanziari

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
re la coni affici clo hancari e interessi di mora CONSULTION COLLEGION COLLEGION COLLECTION COLLECTION COLLECTION	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8 1 8 250 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 :263
Proventi finanziari e Dividendi da Società del Gruppo	12.499.051	10.767.414
TOTALE	12.507.301	10.772.677

Dettaglio interessi e oneri finanziari

	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Interessi passivi c/c bancari	3.620 . 1.620
Interessi passivi factoring e anticipi fatture	72	3.580
Interessi passivi su finanziamenti	的主要的有限公司 418
Altri oneri finanziari	7.424	8.453
Oneri finanziari da Società del Gruppo
TOTALE	427.135	445.845

I proventi finanziari e dividendi da società del Gruppo si riferiscono ai dividendi distribuiti nel corso del 2020 dalle società controllate, per un anninontare pari a Euro 12.000 mila, e ai proventi finanziari verso le società controllate per Euro 499 mila.

Nota 37.

Imposte correnti e differite

	Esercizio 2020	Esercizio 2019/ - , C. & V.
rentis and the contraction of the comments of the contribution of		00.529 - 1 - 1 - 1 - 1.93
Rettifiche anni precedenti imposte IRES
SCIE ADMISCH PASS BARREN ATE: the first to the country of CHIS STATES PASSES AND SECTION		. 이러한 대학교 문학 대학 대통령 대학교 대학교 대학교 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
TOTALE	2.196.573

La voce imposte correnti nel 2020 è riferibile al beneficio IRES di competenza della Capogruppo derivance » " dai conguagli relativi al Consolidato Fiscale per Euro 2.001 mila.

La Società ha esercitato, congiuntamente con le proprie controllate, l'opzione relativa al regime di tassazione del consolidato nazionale, di cui agli articoli 117 e seguenti del TUIR. Nello specifico, l'intero ammontare pari ad Euro 2.001 mila, è dovuto al trasferimento al consolidato dell'anno oltre che eccedenza di interessi passivi.

Di seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico.

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico

(valori in Euro)
Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	4.308.561
Onere fiscale teorico (%)	24%	1.034.055
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:
Compensi amministratori non pagati nel 2020	217.096
Premi aziendali	3.089.372
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	3.306.468	793.552
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Compensi amministratori non pagati nel 2019 e pagati nel 2020	(183.740)
Utilizzo fondo svalutazione crediti	(163.570)
Utilizzo fondo rischi	(2.285.583)
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:	(2.632.893)	(631.894)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
Costi indeducibili in tutto o in parte	525 344
Variazioni in diminuzione permanenti	(13.785.837)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi	(13.260.493)	( 3.182.518)
- Imponibile fiscale	(8.278.357)	(1.986.805)
Indennizzo perdite fiscali		(2.014.252)
Oneri trasferimento interessi passivi		13.723
IRES corrente sul reddito dell'esercizio		(2.000.529)
- Imponibile fiscale Irap	(5.845.605)
IRAP corrente sul reddito dell'esercizio		0
Totale imposte correnti dell'esercizio		(2.000.529)

L'aliguota effettiva dell'onere fiscale teorico pari al 4,17% risulta dalla ripartizione del valore della produzione su singola regione.

-La natura delle-imposte anticipate è principalmente dettagliata nella seguente tabella:

		Esercizio 2019		Esercizio 2020
	Differenza temporanea	Imposta	Differenza temporanea	Imposta
Compensi amministratori	184	44	217	52
tonamento f.do rischi e oneri futuri	2.036 - 1 - 1 - 1 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 -
Fondo Svalutazione credito	24	C	3
Debiti v/ personale per rater
TOTALE	2.493	568	3.309	794

La natura delle imposte differite è principalmente dettagliata nella seguente tabella:

	Esercizio 2019		Esercizio 2020
	Differenza temporanea	Imposta	Differenza temporanea	Imposta
Holly And Comment Course Fill arease			10.00 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.170 10.10 10.10 10.10 10.10 10.00 10.00 10.00 10.00 1
TOTALE	10.170	2.931	10.170	2.931

5. Altre informazioni

5.1 Passività potenziali e contenziosi in corso

Be Shaping the Future S.p.A. è parte di procedimenti giudiziari minori promossi davanti a diverse autorità giudiziarie con alcuni soggetti terzi, nonché controversie di natura giuslavoristica, aventi ad oggetto l'impugnativa di licenziamento da parte di dipendenti della Società.

Be, anche sulla base dei pareri ricevuti dai propri legali, ha in essere appositi fondi per un totale di Euro 36 mila, ritenuti congrui a coptire passività che possano detivare da tali contenziosi, in quanto trattasi di contenziosi il cui rischio è valutato come contenuto.

5.2 Impegni

Al 31 dicembre 2020 la società ha in essere fidejussioni prestate a terzi e rilasciate a garanzia di contratti aventi ad oggetto affitto di immobili e per far fronte a richieste espresse in bandi pubblici di gare per complessivi Euro 379 mila nell'interesse delle societa controllate.

5.3 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nell'esercizio in commento la Società non ha contabilizzato oneri e proventi non ricorrenti ai sensi della delibera Consob 15519 del 27.7.2006.

5.4 Rapporti con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 1 marzo 2014, un nuovo "Regolamento con Parti Correlate", che ha sostituito quello precedentemente in vigore approvato in data 12 marzo 2010. Si rinvia per maggiori dettagli a detto documento pubblicato sul sito della Società (www.be-tse.it). Si segnala che il Consiglio di Be ha approvato una nuova versione della procedura per le operazioni con parti correlate della Società. La Procedura è stata modificata allo scopo di riflettere alcune modifiche apportate da Consob al Regolamento Operazioni Parti Correlate (con delibera del 22 marzo u.s.) allo scopo di allineare la normativa nazionale a quella prevista da "Market Abuse Regulation".

Le parti correlate del Gruppo Be con le quali si sono rilevate transazione economiche - patrimoniali al 31 dicembre 2020 risultano essere: T.I.P. Tamburi Investment Partners S.p.A e Ir Top Consulting S.r.l. Relativamente alla Ir Top Consulting S.r.l., si segnala che il suo Amministratore Delegato Dott.ssa Anna Lambiase dal 22 aprile 2020 non è più membro del Consiglio di Amministrazione della Be S.p.A, essendo terminato il suo mandato.

Per quanto concerne i Signori Stefano Achermann e Carlo Achermann e le società da essi rispettivamente controllate - Innishboffin S.r.l e Carma Consulting S.r.l. - le transazioni economiche intercorse nel periodo fanno sostanzialmente riferimento ai rapporti di remunerazione per le cariche di Dirigenti ed Amministratori delle società del Gruppo e non sono indicate nel prospetto sotto riportato cosi come le remunerazioni degli altri membri del consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale. Si precisa, che con atto del Notaio Busani - repertorio 49050/22570 - la società iFuture S.r.l il 12 novembre 2020 è stata scissa in favore delle loro due suddette società.

Si ricorda inoltre che per la Capogruppo Be S.p.A. le patti correlate sono anche le società controllate direttamente ed indirettamente. Di seguito si riportano i valori al 31 dicembre 2020 relativi ai rapporti con le parti correlate.

Be | Shaping The Future

Tabella crediti e debiti al 31 dicembre 2020 con parti correlate

		Crediti			Debiti
	Crediti comm.li	Altri Crediti	Crediti Finanziari	Debiti comm.li	Altri debiti	Debiti Finanziari
Be Management Consulting S.p.A	771.221	16.562.700	0	751.079	0	26.495.023
Be DigiTech Solutions S.p.A	459.912	829.885	4.046.475	35.618	0	0
Be Corporate Services S.p.A	114.025	38.968	0	203.832	0	1.434.698
Iquii S.r.l	0	355.649	1.128.184	0	0	0
Juniper S.r.l	0	54.035	635.648	0	0	0
Tesla Consulting S.r.l	0	190.246	0	0	0	1.374.651
Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment S.r.l	0	0	0	0	0	107.351
Human Mobility Srl	0	44.424	479.699	51.085	0	0
Be Shaping the Future Sp.zo.o	0	0	0	0	0	1.554.615
Payment and Business Advisor S.L. (Paystrat)	0	0	584.891	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (Italian Branch)	0	481.829	0	0	0	5.246.923
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (UK)	0	0	3.148.403	0	0	0
Be Shaping the Future GmbH GmbH- (AU)	2.022	0	1.540.993	0	0	0
Be Think, Solve Excute Switzerland AG	202	0	0	0	0	2.229
Be Shaping the Future GmbH- (DE)	0	0	1.239.605	0	0	0
Fimas GmbH	0	0	0	0	0	1.450.830
Be Think Solve Execute Ro S.r.l.	45.000	0	0	0	0	0
Be Shaping the Future AG	0	0	0	0	0	2.329.508
Totale Società del Gruppo	1.392.382	18.557.736	12.803.898	1.041.614	0	39.995.828
T.I.P. S.p.A.	0	0	0	18.450	0	0
Totale Altre Correlate	0	0	0	18.450	0	0
TOTALE	1.392.382	18.557.736	12.803.898	1.060.064	0	39.995.828

158

Tabella crediti e debiti al 31 dicembre 2019 con parti correlate

	Crediti			Debiti
	Crediti comm.li	Altri Crediti	Crediti Finanziari	Debiti comm.li	Altri debiti	Debitj Finanziafi
Be Management Consulting S.p.A	2.810.957	14.160.586	0	1.219.242	0	8.752.305 18
Be DigiTech Solutions S.p.A	1.766.433	580.668	5.288.131	499.058	0	2 198 0
Iquii S.r.l	0	269.977	698.007	0	0
Juniper S.r.l	0	95.866	249.726	0	0
Tesla Consulting S.r.l	0	0	0	0	0	499.389 - 149
Be Shaping the Future Sp.zo.o	0	0	0	0	0	1.384.7000 6 % = = 1 ive
Payment and Business Advisor S.L. (Paystrat)	0	0	437.038	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (Italian Branch)	0	420.882	0	0	0	5.050.646
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (UK)	0	0	3.239.989	575	0	0
Be Shaping the Future GmbH GmbH- (AU)	0	0	677.850	0	0	0
Be Think, Solve Excute Switzerland AG	0	0	0	0	0	2.399
Be Shaping the Future GmbH- (DF)	0	0	1.278.025	0	0	924.500
Fimas GmbH	0	0	8.808	0	0	0
Be Shaping the Future AG	0	0	0	0	0	1.649.988
Be Think Solve Execute Ro S.r.l.	22.000	0	0	0	0	0
Be Ukraina	18.600	0	0	0	0	0
Totale Società del Gruppo	4.617.990	15.527.979	11.877.664	1.718.875	0	18.263.927
T.I.P. S.p.A.	0	0	0	33.450	0	0
Ir Top Consulting S.r.I.	0	0	0	5.542	0	0
Totale Altre Correlate	0	0	0	38.992	0	0
TOTALE	4.617.990	15.527.979	11.877.664	1.757.867	0	18.263.927

		Ricavi			Costi
	Ricavi	Altri ricavi	Proventi Finanziari	Servizi	Altri Costi / Accanton. Fondo	Oneri Finanziari
Be Management Consulting S.p.A.	1.163.188	364.131	22.646	1.457.275	0	0
Be DigiTech Solutions S.p.A	812.654	614.092	177.650	35.618	0	0
Be Corporate Services SpA	0	131.913	6.230	800.116	0	0
Iquii S.r.l	0	3.654	15.813	15.000	0	0
Juniper S.r.l.	0	0	7.279	0	0	0
Tesla Consulting S.r.l.	0	0	1.050	0	0	0
Dream of Ordinary Madness (Doom) Entertainment S.r.l	0	0	3.073	0	0	0
Human Mobility S.r.l,	0	22.756	1.956	51.085	0	0
Be Shaping the Future sp z.o.o	0	5.308	0	0	0	0
Payment and Business Advisor S.L. (Paystrat)	0	0	12.616	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (Italian Branch)	0	0	166	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd	0	2.376	87.841	0	0	0
Be Shaping The Future GmbH (Au)	0	2.022	88.717	0	0	0
Be Shaping The Future GmbH (De)	0	2.224	71.645	0	0	0
Be Think Solve Execute Switzerland AG	0	202	0	0	0	0
Fimas GmbH	0	0	2.369	0	0	0
Be Think Solve Execute Ro S.r.l.	0	60.859	0	0	0	0
Be Ukraine L.L.C.	0	10.050	0	0	0	0
Totale Società del Gruppo	1.975.842	1.219.587	499.051	2.359.094	0	0
T.I.P. S.p.A.	0	0	0	60.000	0	0
Ir Top Consulting S.r.l.	0	0	0	4.993	0	0
Totale Altre Correlate	0	0	0	64.993	0	0
TOTALE 3	1.975.842	1.219.587	499.051	2.424.087	C	C

Tabella ricavi e costi esercizio 2020 con parti correlate

	Ricavi				Costi
	Ricavi	Altri ricavi	Proventi Finanziari	Servizi	Altri Costi / Accanton. Fondo	Oneri Finanziari"
Be Management Consulting S.p.A	2.723.058	144.871	71.051	1.410.736	0	111
Be DigiTech Solutions S.p.A	1.766.465	501.158	265.671	557.393	0	规・
Iquii S.r.l	0	13.523	15.062	36.571	0
Juniper S.r.l.	0	12.053	1.291	0	0
Tesla Consulting S.r.l.	0	33	0	13.900	0	0
Be Shaping the Future sp z.0.0	0	4.307	0	0	0	发导 1 : 89 0
Payment and Business Advisor S.L. (Paystrat)	0	0	21.122	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd (Italian Branch)	0	15.000	776	0	0	0
Be Shaping the Future Management Consulting Ltd	0	0	95.621	575	0	0
Be Shaping The Future GmbH (Au)	0	0	80.376	0	0	0
Be Shaping The Future GmbH (De)	0	4.307	56.207	0	0	0
Fimas GmbH	0	0	9.357	0	0	0
Be Think Solve Execute Ro s.r.1.	0	50.000	0	0	0	0
Be Ukraine LLC	0	75.600	0	0	0	0
Be Sport Ltd	0	0	150.881	0	0	0
Totale Società del Gruppo	4.489.523	820.852	767.415	2.019.175	0	0
T.I.P. S.p.A.	0	O	0	60.000	0	0
Ir Top Consulting S.r.l.	0	0	0	33.456	0	0
Totale Altre Correlate	0	0	0	93.456	0	0
TOTALE	4.489.523	820.852	767.415	2.112.631	0	0

Tabella ricavi e costi esercizio 2019 con parti correlate

I rapporti infragruppo servono per ottimizzare le reciproche sinergie e per conseguire economie di scala; i corrispettivi sono allineati ai valori di mercato e si tratta esclusivamente di rapporti di carattere commerciale o finanziario, in quanto le singole società sono dotate di ampia autonomia in merito alle scelte di carattere amministrativo e gestionale.

In particolare, i debiti finanziari e i crediti finanziari della Società verso le controllate si riferiscono principalmente ai rapporti di Cash Pooling.

Nell'esercizio 2020 la Capogruppo ha fornito alle controllate servizi supportati da contratti relativi alle royalties sul marchio Be, alla tesoreria, all'audit, all'assistenza e alla pianificazione in materia tributaria.

Per la correlata TIP Tamburi Investment Partners S.p.A l'importo dei debiti si riferisce principalmente al debito per fatture da ricevere per la quota a saldo 2020.

Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni con parti correlate (valori espressi in migliaia di Euro).

STATO PATRIMONIALE	2020	Valore assoluto	0/0	2019	Valore assoluto	0/0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti	556	556	100%	920	920	100%
Crediti commerciali	1.392	1.392	100%	5.093	4.618	91%.
Altre attività e crediti diversi	19.031	18.558	98%	15.852	15.528	98%
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	12.248	12.248	100%	10.958	10.958	100%
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie	58.615	39.996	68%	32.153	18.264	57%
Debiti commerciali	1.644	1.060	64%	2.308	1.758	76%
CONTO ECONOMICO	2020	Valore assoluto	0/0	2019	Valore assoluto	0/0
Ricavi	1.976	1.976	100%	4:49()	4.490	100%
Altri ricavi operativi	1.288	1.220	95%	1.459	821	56%
Costi per servizi e prestazioni	(7.800)	(2.424)	31%	(7.996)	(2.113)	26%
Proventi/(oneri) finanziari	12.507	499	4%	10.773	767	7%

Nel seguito sono riportati gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico che evidenziano le parti correlate ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Valori in Euro	31.12.2020	di cui parti	31.12.2019	di cui parti
		correlate		correlate	1): 1
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, Impianti e macchinari	757	0	1.344
Diritti d'uso	60.137	0	124.816
Avviamento	10.170.000	0	10.170.000	15	ાજુ
Attività Immateriali	583	0	4.083
Partecipazioni in imprese controllate	45.772.859	0	43.248.964
Partecipazioni in altre imprese	500.000	0	0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti	556.209	556.209	919.908	919.908
Crediti ed altre attività non correnti	0	0	712.222	0
Imposte anticipate	921.466	0	722.354	0
Totale attività non correnti	57.982.011	556.209	55.903.691	919.908
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	1.392.382	1.392.382	5.093.053	4.617.990
Altre attività e crediti diversi	19.030.632	18.557.736	15.852.003	15.527.979
Crediti tributari per imposte dirette	460.968	0	46.673	0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	12.247.689	12.247.689	10.957.755	10.957.756
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.159.942	0	26.280.598	0
Totale attività correnti	83.291.613	32.197.807	58.230.082	31.103.725
Totale attività destinate alla dismissione	0		0
TOTALE ATTIVITA	141.273.624	32.754.016	114.133.773 32.023.633
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	27.109.165	0	27.109.165	0
Riserve	10.093.773	0	10.686.282	0
Risultato netto	6.505.134	1.270.393	5.204.304	3.965.159
TOTALE PATRIMONIO NETTO	43.708.072	1.270.393	42.999.751	3.965.159
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti	25.481.811	0	20.926.421	0
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti	38.157	0	60.614	0
Fondi rischi e onen futuri	1.528.578	0	36.078	0
Benefici verso dipendenti (TFR)	159.838	0	177.374	0
Imposte differite	2.930.994	0	2.930.994	0
Altre passività non correnti	0	0	556.222	0
Totale Passività non correnti	30.139.378	0	24.687.703	0
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti	58.615.480	39.995.828	32.153.167	18.263.927
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti	24.498	0	64.167	0
Debiti commerciali	1.644.127	1.060.064	2.307.638	1.757.867
Fondi rischi correnti	104.372	0	4.253.730	0
Debiti tributari	0	0	1.022.166	0
Altre passività e debiti diversi	7.037.697	0	6.645.452	0
Totale Passività correnti	67.426.174	41.055.892	46.446.320	20.021.794
Totale Passività destinate alla dismissione	0		0
TOTALE PASSIVITA'		97.565.552 41.055.892	71.134.023	20.021.794
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA	141.273.624 42.326.285			114.133.773 23.986.953

Conto Economico

Valori in Euro	FY 2020	di cui parti correlate	Di cui (oneri) proventi non ricorrenti	FY 2019	di cui parti correlate	Di cui (oneri) proventi non ricorrenti
Ricavi operativi	1.975.842	1.975.842	0	4.489.523	4.489.523	0
Altri ricavi e proventi	1.288.054	1.219.587	0	1.459.431	820.852	0
Totale Ricavi operativi	3.263.896	3.195.429	0	5.948.953	5.310.375	0
Materie prime e materiali di consumo	(611)	0	0	(762)	0	0
Costi per servizi e prestazioni	(7.458.730)	(2.424.087)	0	(7.996.296)	(2.112.631)	0
Costi del Personale	(1.679.767)	0	0	(3.689.046)	0	0
Altri costi operativi	(341.767)	0	0	(201.604)	0	0
Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni:
Ammortamenti Immobili, Impianti e macchinari	(587)	0	0	(1.181)	0	0
Ammortamenti Attività Immateriali	(3.500)	0	0	(3.750)	0	0
Ammortamenti Diritto d'uso	(55.430)	0	0	(55.600)	0	0
Perdita di valore di attività correnti	0	0	0	(50.000)	0	0
Accantonamenti a Fondi	(1.492.500)	0	0	0	0	0
Totale Costi Operativi	(11.032.892)	(2.424.087)	0	(11.998.239)	(2.112.631)	0
Risultato Operativo	(7.768.996)	771.342	0	(6.049.285)	3.197.744	0
Proventi finanziari	12.507.301	499.051	0	10.772.677	767.415	0
Oneri finanziari	(429.744)	0	0	(445.995)	0	0
Totale Oneri /Proventi finanziari	12.077.557	499.051	0	10.326.682	767.415	0
Risultato prima delle imposte	4.308.561	1.270.393	0	4.277.397	3.965.159	0
Imposte sul Reddito correnti	2.000.529	0	0	1.867.047	0	0
Imposte anticipate e differite	196.044	0	0	(940.141)	0	0
Totale imposte sul reddito	2.196.573	0	0	926.907	0	0
Risultato netto derivante da attività in funzionamento	6.505.134	1.270.393	0	5.204.304	3.965.159	0
Risultato netto derivante da attività destinate alla dismissione	0	0	0	0	0	0
Risultato netto	6.505.134	1.270.393	0	5.204.304	3.965.159	0

Rendiconto Finanziario

Valori in Euro	2020	di cui parti correlate	2019	di cui parti brelate
Risultato netto	6.505.134		5.204.304
Ammortamenti	59.517		60.531
Variazione non monetaria del Tfr	(23.060)		8.139
Proventi finanziari netti a conto economico	(12.077.557)		(10.326.682)
Imposte dell'esercizio	(2.000.529)		(1.867.047)
Imposte differite e anticipate	(196.044)		940.141
Accantonamenti e svalutazioni	1.596.872		1.809.730
Rilascio fondi rischi e svalutazione	0		(328.000)
Altre variazioni non monetarie	88.813		35.087
Flusso monetario della gestione economica	(6.046.854)		(4.463.797)
Variazioni crediti commerciali	3.700.671	3.225.608	(880.784)	880.784
Variazione debiti commerciali	(663.511)	(697.803)	351.400	330.119
Utilizzi fondi rischi e svalutazione	(4.253.730)		0
Altre variazioni delle attività e passività correnti	247.742	(3.029.757)	(723.117)	3.381.421
Imposte sul reddito pagate	(2.464.351)		(508.495)
TFR liquidato	(160)		(6.000)
Altre variazioni delle attività e passività non correnti	154.296		(167.229)
Variazione del circolante	(3.279.043)	(501.952)	(1.934.225)	4.592.324
Flusso monetario da (per) attività operativa	(9.325.897)	(501.952)	(6.398.022)	4.592.324
(Acquisto) di immobili, impianti e macchinari al netto delle cessioni	0		98
(Acquisto) di attività immateriali al netto delle cessioni	0		(1.000)
Flusso monetario da (per) attività d'investimento	0		(902)
Variazione attività finanziarie correnti	(782.633)	(1.289.934)	9.251.156	(8.478.479)
Variazione passività finanziarie correnti	38.462.313	21.731.901	7.990.497	18.263.927
Variazione attività finanziane non correnti	363.699	363.699	(919.908)	919.908
Variazione passività finanziarie non correnti	4.461.180		5.418.517
Rimborsi delle passività per leasing	(52.877)		(55.635)
Pagamento per oneri finanziari	(435.450)		(482.356)
Cassa pagata per acquisto di azioni proprie	(2.794.774)		(2.289.790)
Cassa pagata per versamenti in società controllate	(2.523.895)		(9.050.000)
Cassa pagata per acquisto partecipazione	(500.000)		0
Distribuzione dividendi ad Azionisti della Società	(2.992.322)		(2.896.000)
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento	33.205.241	20.805.666	6.966.481	10.705.356
Flusso monetario da (per) attività di dismissione	0		0
Flussi di disponibilità liquide	23.879.344		567.557
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio	26.280.598		25.713.041
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio	50.159.942		26.280.598
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette	23.879.344		567.557

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5.5 Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

I principali strumenti finanziari della Società, diversi dai derivati, comprendono i finanziamenti bancari, depositi bancari a vista e a breve termine. L'obiettivo principale di tali strumenti è di finanziare le attività operative della Società. La Società ha diversi altri strumenti finanziari, come debiti e crediti commerciali, derivanti dall'attività operativa.

Rischio di credito

Tenuto conto della natura dei propri clienti, il rischio di credito è principalmente riferibile ai ritardi nei tempi di incasso relativi al residuo dei crediti ed a eventuali contenziosi (si veda nota 5.1) relativi ad attività operative svolte in precedenza dalla Capogruppo. A tal proposito la Società considera attentamente l'utilizzo di tutti gli strumenti, incluse eventuali azioni legali, a sostegno di migliori tempistiche di incasso con i propri clienti.

· Rischio di tasso di interesse

La Società, che presenta debiti di natura finanziaria verso il sistema bancario in Euro a tasso variabile, pertanto ritiene di essere esposta al rischio che un'eventuale rialzo dei tassi possa aumentare gli oneri finanziari futuri.

Le tabelle riportate nelle sezioni relative ai debiti finanziari correnti e non correnti mostrano il valore contabile, per scadenza, degli strumenti finanziati della Società che sono esposti al rischio di tasso di interesse.

Un'ipotetica istantanea e sfavorevole variazione dei tassi di interesse dell' 1%, considerando anche le coperture in essere, applicabile ai finanziamenti in essere al 31 dicembre 2020, comporterebbe un maggior onere netto ante imposte su base annua pari ad Euro 69 mila.

· Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Nei prospetti seguenti sono fornite, separatamente per i due esercizi a confronto, le informazioni integrative richieste dall'IFRS 7 al fine di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria ed al risultato economico del Gruppo.

Categorie di attività e passività finanziarie

Di seguito si riporta la ripartizione del valore contabile di attività e passività finanziarie nelle categorie previste dal principio contabile IFRS 9.

Attività finanziarie al 31.12.2020

Valori in migliaia di Euro	Attivita finanziarie al FV del Conto Economico di esercizio	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Attivita finanziarie FVOCI	Valore di bilancio	Note esplicative
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE	0.	556.209	0	556.209
Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi) - Intercompany		556.209		556.209
Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi)		0		0
CREDITI COMMERCIALI	0	1.392.382	0	1.392.382
Crediti verso clienti		0		0	10
Crediti Intercompany		1.392.382		1392382	10
ALTRI CREDITI /ATTIVITA' CORRENTI	0	0	0	0	2 211 2
ATTINITA FINANZIARIE CORRENTI	0	12.247.689	0	12.247.689
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti		0		0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti - Intercompany		12.247.689		12 247 689
Titoli e attività finanziarie		0		0	ਟ
DISPONIBILITA LIQUIDE E META EQUIVALENTI	0	50.159.942	0	50.159.942
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		50.159.942		50 159 942
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	64.356.222	0	64.356.222

Passività finanziarie al 31.12.2020

V alori in migliaia di Euro	Passività finanziarie per strumenti derivati	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Valore di bilancio	Note esplicative
DEBITI E PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	(180.694)	(25.339.274)	(25.519.968)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti		(25.301.117)	(25.301.117)	16
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti - Intercompany				16
Derivati di copertura	(180.694)		(180.694)	16
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti		(38.157)	(38.157)	17
Altre passività finanziarie		0	0
PASSIVITA CORRENTI	0 .	(60.284.105)	(60.284.105)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti		(18.619.652)	(18.619.652)	22
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti - Intercompany		(39.995.828)	(39.995.828)	22
Derivati di copertura		()	0	22
Debiti commerciali		(584.063)	(584.063)	23
Debiti commerciali - Intercompany		(1.041.614)	(1.041.614)	23
Debiti verso parti correlate		(18.450)	(18.450)	23
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti		(24.498)	(24.498)	17
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	0	0	0
Altre passività finanziarie		0	0
Debiti finanziari verso parti correlate		0	0
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	(180.694)	(85.623.379)	(85.804.073)

Attività finanziarie al 31.12.2019

V alori in migliaia di Euro	Attività finanziarie al FV del Conto Economico di esercizio	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Attività finanziarie FVOCI	Valore di bilancio	Note esplicative
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	919.908	0	919,908
Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi) - Intercompany		919.908		919 908	7
Crediti finanziari (quota oltre 12 mesi)		0		0
CREDITI COMMERCIALL	0	5.093.053	0	5.093.053
Crediti verso clienti		475.063		475.063	10
Crediti Intercompany		4.617.990		4.617.990	10
ALTRI CREDITI /ATTIVITA' CORRENTI	0	0	0	0
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	0	10.957.755	0	10.957.755
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti		0		0
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti - Intercompany		10.957.755		10.957.755	13
Titoli e attività finanziarie		0		0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	0	26.280.598	0	26.280.598
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		26.280.598		26.280.598	14
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	43.251.314	0	43.251.314

Passività finanziarie al 31.12.2019

V alori in migliaia di Euro	Passività finanziarie per strumenti derivati	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Valore di bilancio	Note esplicative
DEBITI E PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTT	(167.978)	(20.819.057)	(20.987.035)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti		(20.758.443)	(20.758.443)	16
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie non correnti - Intercompany		0	0	16
Derivati di copertura	(167.978)		(167.978)	16
Passività finanziarie da diritti d'uso non correnti		(60.614)	(60.614)	17
Altre passività finanziarie		()	0
PASSIVITA' CORRENTI	(1.280)	(34.523.691)	(34.524.971)
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti		(13.887.959)	(13.887.959)	22
Debiti finanziari ed altre passività finanziarie correnti - Intercompany		(18.263.927)	(18.263.927)	22
Derivati di copertura	(1.280)		(1.280)	22
Debiti commerciali		(652.930)	(652.930)	23
Debiti commerciali - Intercompany		(1.615.716)	(1.615.716)	23
Debiti verso parti correlate		(38.992)	(38.992)	23
Passività finanziarie da diritti d'uso correnti		(64.167)	(64.167)	17
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	0	0	0
Altre passività finanziarie		0	0
Debiti finanziari verso parti correlate		0	0
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	(169.258)	(55.342.748)	(55.512.006)

Si precisa che il fair value di strumenti derivati fa riferimento a tecniche valutative già descritte in precedenza.

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio al fair value si riporta nella tabella seguente la classificazione, in funzione della natura dei parametri finanziari utilizzati nella determinazione del fair value, sulle base della scala gerarchica prevista dal principio:

· livello I: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti identici;
livello II: variabili diverse da prezzi quotati in mercati attivi che sono osservabili sia direttamente (come nel caso dei prezzi) sia indirettamente (ovvero derivati dai prezzi);
· livello III: variabili che non si basano su valori di mercato osservabili

Voce di bilancio al 31 dicembre 2020	Valore તાં bilancio	Livello II	Totale fair value	Note espliçative
Derivati di copertura su strumenti di equity	0 8	11 10 10 10 10 10 10 10 10 1 10 10 1 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
- Put
- Call
Derivati designati per il cash flow hedge	(180.694) ====================================================================================================================================================================	(180.694)	(180.694)
- Contratti forward
- IRS su tassi contratto su finanziamento Unicredit	(75.645)	(75.645)	(75.645)	16-22
- IRS su tassi contratto su finanziamento BNL	(43.375)	(43.375)	(43.375)	16-22
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM	(61.674)	(61.674)	(61.674)	16-22

Voce di bilancio al 31 dicembre 2019	Valore di bilancio	Livello I	Livello II	Livello III	Totale fair value	Note esplicative
Derivati di copertura su strumenti di equity	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0			100 - 10 -	13.20
- Put
- Call
Derivati designati per il cash flow hedge	(169.258)	0	(169.258)	0	(169.258)
- Contratti forward					0 :
- IRS su tassi contratto su finanziamento Unicredit	(80.889)		(80.889)		(80.889)	16-22
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 7 mln	(1.280)		(1.280)		(1.280)	16-22
- IRS su tassi contratto su finanziamento BPM 10 mln	(87.089)		(87.089)		(87.089)	16-22

La Società nell'ambito dell'acquisizione della Società Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.1 ha sottoscritto opzioni incrociate put&call per l'acquisto del rimanente 49% (si rinvia al bilancio consolidato per maggiori dettagli).

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Tali opzioni si configurano nel bilancio separato della Società come strumenti derivati. Non essendo stato pagato alcun corrispettivo per le stesse ed essendo il valore di esercizio delle opzioni coerente con il fair value dell'attività sottostante il valore di tale strumento è mantenuto pari a zero nel bilancio separato della Società.

5.6 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche ed inusuali

La società Be Shaping the Future S.p.A. non ha posto in essere nell'Esercizio 2020 operazioni atipiche ed inusuali così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293.

5.7 Compensi spettanti alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A ed alla sua rete ai sensi dell'art 149-duodecies del Regolamento Emittenti

	. orrispettiv
Servizi di revisione
otale corrispettivi

I compensi di competenza della Società di revisione per l'esercizio 2020 ammontano complessivamente ad Euro 149 mila (Euro 149 mila nell'esercizio precedente), di cui Euro 21 mila relativi all'attività di revisione limitata della "Dichiarazione non finanziaria al 31.12.2020".

5.8 Compensi agli amministratori ed ai sindaci di Be S.p.A

Nome e Cognome	Carica in Be S.p.A	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecip. a comitati	Compensi Var. non equity	Totale
Valori in Euro migliaia						Bonus / Incentivi
Stefano Achermann Amm. Delegato		01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	1.000,000		702,40	1.702,40
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	600,000		271,74	871,74
Claudio Berretti	Amm. non Esecutivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	20,00	3,48(6)		23,48
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	20,00	13,486)		33 48
Claudio Calabi	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	20,00	10,44(3)		30,44 %
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	20,00	3,48(4)
Francesca Moretti	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	22/04/2020- 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	13,92	3,48(4)		17,40
Anna Maria Tarantola	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	22/04/2020- 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	13,92	3,48(6)		17,40
Lucrezia Reichlin	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	22/04/2020- 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	13,92			13,92
Davide Dattoli	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 - 22/04/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	6,14			6,14
Paola Annunziata Lucia Tagliavini	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 - 22/04/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	6,14	3,07(3)		9,21
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	01/01/2020 - 22/04/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	6,14			6,14
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	22,50			22,50
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	15,00			15,00
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Approv bilancio al 31/12/2020	15,00			15,00

Si preisa de, ove non segulato, non soreti compristi in società contrillate da Be Shaping the Friture S.p.A., overo che Ji stessi sono viversat, in quano assorbiti negli emolumenti attribuiti ai sensi dell' art. 2389, commo 3, c.c.

Di seguito rengono esposti i detogli relativi, i continistratori, precisando che per il 2020 non è previsto al membro dello "Scientif Board":

(1) Conperso lordo per la caria di Amministratore 150.000,00 per la carica di Amministratore Delgato Diretor Generale di social controllata

(2) · Compenso lordo per la caria di Preidente di cai Euro 250.000,00 per la carica di Amministratore Esectivo di società ontrollata

(3) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

(4) Compenso indennizzo per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi

(5) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

(6) Compenso indennizzo per la carico di membro del Comitato per la Nomine e per la Remunerazione

E-MARKET
SDIR

6. Eventi successivi alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020

Si segnala che nel corso del mese di gennaio 2021 la società Human Mobility S.r.l. è stata messa in liquidazione.

La prima parte dell'esercizio 2021 è ancora fortemente caratterizzata dalla gestione della co · pandemia Covid-19 e dalle misure restrittive per il suo contenimento. Lo scenario - macroeconomico nazionale e internazionale prosegue in un quadro di elevata incertezza, seppur parzialmente mitigato dall'avvio delle campagne vaccinali.

Gli effetti di tali misure restrittive e le tempistiche ancora incerte delle campagne vaccinali potrebbero portare ad effetti ancora non totalmente prevedibili. Un più compiuto giudizio circa l'andamento atteso del mercato sarà formulato al termine del primo semestre.

La Società e tutto il Gruppo Be, tuttavia, ritiene di disporre, cosi come avvenuto nel corso del 2020, di leve gestionali adeguate per contrastare gli effetti dell'emergenza sanitaria operando come dimostrato dai risultati, in un business resiliente e di essere, quindi, in grado di confermare le prospettive di medio-lungo periodo riportate nel Piano Industriale 2021-2023.

Prendendo quindi in considerazione le azioni già implementate nonché quelle previste per i prossimi mesi, in assenza di eventi al momento non prevedibili, tra i quali un eventuale nuovo lock-down, la società ritiene di poter confidare nel conseguimento degli obiettivi annuali e più in generale del Piano 2021-2023.

La società e il Gruppo Be è in costante contatto anche con le Autorità ed i presidi sanitari per monitorare l'evoluzione delle misure necessarie al contenimento della pandemia. La salute dei suoi clienti e dei suoi dipendenti sono la priorità assoluta.

Tutto il Gruppo Be sosterrà con il massimo impegno lo sforzo del Sistema Italia nel tornare al più presto al massimo livello di competitività.

Il calendario finanziario 2021, così come comunicato, è attualmente confermato.

Schema relativo alle partecipazioni degli amministratori, dei sindaci e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società	N. azioni possedute al 31.12.2019	N. azioni possedute al 31.12.2020 ( ( )
Stefano Achermann	Amm. Delegato	Be S.p.A.	21.290.397(1)	17.234.61803
Carlo Achermann	Presidente Esecutivo	Be S.p. A.		4.055.779
Claudio Berretti	Amm. non Esecutivo	Be S.p.A.		CA = 7.
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Claudio Calabi	Amm, non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Gianluca Antonio Ferrari	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.	104.166	104.166
Francesca Moretti	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Anna Maria Tarantola	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Lucrezia Reichlin	Amm, non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Davide Dattoli	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Bc S.p.A.
Paola Annunziata Lucia Tagliavini	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	Be S.p.A.
Anna Lambiase	Amm. non Esecutivo	Be S.p.A.
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale	Bc S.p.A.
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	Be S.p.A.
Rosita Francesca Natta	Sindaco effettivo	Be S.p.A.

(1) Di cai 7.771.132 detente direttamente per il tramte di Future Pove in Arton S.r.l (Future Pover in Artion S.r.l. (Future), socièd di ai il Sig Stefano Achermann detiene il 70% del capitale sociale.

(0) Di o.593.865 detenne direttanente e, a segnito della messo in lignidozione di iFuture, 10.640.753 detense indivettoremente per il tramite di Irmisbioglia, società di cui il Sig. Stefano Achermann detiene il 89,6% del capitale sociale.

(4) Deemate indivetamente per il tramite di Cara, costiti di cii il Sig. Carb Adverman detiene il 96,84% del captale, a següto della messa in liquidazione di iFuture, di cui deteneva il 30% del capitale sociale.

Milano, 11 marzo 2021.

/f/ Stefano Achermann Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Attestazione del bilancio d'esercizio 2020 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Stefano Achermann e Manuela Mascarini, in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili società Be Shaping the Future S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 2.1 il bilancio d'esercizio:
  - a) è redatto in conformità ai principi internazionali riconosciuti nella comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziatia dell'emittente;
3. 2.2 La Relazione sulla Gestione contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 11 marzo 2021.

/f/ Manuela Mascarini

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Manuela Mascarini

/f/ Stefano Achermann L'Amministratore Delegato

Stefano Achermann

Be Shaping The Future S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 C.C.

All'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping The Future S.p.A..

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e dallo statuto, secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente relazione redatta tenendo anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e suoi successivi aggiornamenti.

Con riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di nostra competenza nel corso dell'esercizio in esame, diamo atto:

di aver partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, tenutesi prevalentemente in video conferenza, ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed idonee informazioni sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo di imprese che questa controlla, secondo le disposizioni di legge e di statuto; diamo atto inoltre che il Collegio Sindacale ha sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione:
di aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di nostra competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate,

scambi di dati e di informazioni rilevanti con la società incaricata della revisione legale dei conti;

di aver recepito i risultati delle verifiche trimestrali sulla corretta tenuta della contabilità svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti;

di aver ricevuto dalla Società di revisione la Relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs n. 39/2010, in particolare, di aver constatato la conformità della Relazione stessa agli obblighi di informativa previsti dalle norme vigenti;

di aver ricevuto dalla società di revisione la Relazione di cui all'art. 11 del Regolamento europeo 537/2014, dalla quale non sono emerse questioni significative da segnalare;
di aver effettuato, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, l'attività di vigilanza ivi prevista con riferimento a: a) informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la Relazione aggiuntiva di cui al richiamato articolo 11 del Regolamento europeo; b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le eventuali raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione; d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili; e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione eventualmente resi all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale Regolamento;
di aver monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;

di aver monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso d Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;
di aver vigilato sull'attività svolta dall'Organismo di vigilanza mediante incontri condi suoi componenti e di aver monitorato il processo di aggiornamento del Modello d Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche per tenere conto dell'ampliamento dell'ambito della normativa;
di aver vigilato, ai sensi dell'art. 4, comma 6º del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, sul rispetto della Procedura in materia di operazioni con parti correlate;
di aver verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
di aver accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore degli attivi a vita utile indefinita e delle partecipazioni iscritte a bilancio assoggettabili a tale procedura; a tale riguardo abbiamo ottenuto conferma dalla società di revisione che le valutazioni di bilancio basate su stime previsionali fossero coerenti con i dati di Piano;
di aver verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio separato e del bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo. Abbiamo, altresì, verificato la conformità della Relazione sulla gestione alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la sua coerenza con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
di aver valutato positivamente l'adeguatezza di tutte le procedure, i processi e le strutture che hanno curato la produzione, la rendicontazione e la rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.lgs 30 dicembre 2016 n. 254.
di aver effettuato un controllo di legittimità sulla Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del richiamato D.Lgs 254/2016 relativamente alla quale si esprime parere favorevole e sempre relativamente alla quale la società di revisione ha emesso un'attestazione senza rilievi circa la

conformità delle informazioni non finanziarie alle norme di legge ed ai principi di rendicontazione utilizzati;

di aver preso atto, sulla base delle dichiarazioni degli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento dell'indipendenza dei propri membri sono state correttamente applicate dal medesimo Consiglio.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle sue verifiche, ha prestato particolare attenzione alle valutazioni effettuate dalla Società, in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale ed all'adeguatezza del sistema di controllo interno ed ha vigilato sulle azioni poste in essere dalla Società per fronteggiare i principali rischi ed incertezze emersi a seguito della diffusione del COVID 19.

Il Consiglio di Amministrazione fornisce nella propria Relazione sulla Gestione informazioni aggiornate circa gli impatti, anche futuri, del COVID 19 sulla situazione economica della Società e sull'andamento della gestione dando evidenza circa l'evoluzione del modello di business in risposta alla pandemia, i rischi e le incertezze a cui la Società è esposta, nonché alle misure adottate e pianificate per mitigare gli effetti della pandemia.

All'esito della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di nostra competenza.

* * *

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e suoi successivi aggiornamenti.

Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Be Shaping The Future S.p.A. e dalle società da questa controllate, costatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla gestione; abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate e/o poste in cssere non fossero manifestamente imprudenti o

azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interessi o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni fossero conformi alla legge e allo statuto, rispondenti all'interesse sociale e non suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza; le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
Nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative ed integrative, gli Amministratori forniscono adeguata informativa sulle principali operazioni poste in essere nonché sui rapporti intercorsi tra Be Shaping The Future S.p.A., le società del gruppo di appartenenza e/o parti correlate precisando che i rapporti medesimi sono avvenuti a normali condizioni di mercato, tenuto anche conto della qualità e della specificità dei servizi prestati.
La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso le relazioni di revisione di cui all'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 relative ai bilanci separato e consolidato chiusi al 31 dicembre 2020, senza rilievi o richiami di informativa.
Non ci sono pervenute denunce ex art. 2408 Cod. Civ. o esposti né abbiamo avuto notizia di esposti pervenuti ad altri.
Nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ulteriori incarichi rispetto alle prestazioni di servizi di revisione legale dei conti ed al rilascio dell'attestazione di conformità della Dichiarazione Non Finanziaria. Anche le società controllate da Be Shaping The Future SpA, nel corso del 2020, non hanno conferito ulteriori incarichi a Deloitte & Touch S.p.A. o a società appartenenti alla sua rete.
Nel corso dell'esercizio in esame abbiamo rilasciato pareri ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ ..

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute n. 10 riunioni del Consiglio di amministrazione, n. 9 riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, n. 5 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 9 volte.
Non abbiamo particolari osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui abbiamo riscontrato l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.
Il sistema di controllo interno é apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi. Inoltre, il Responsabile della Direzione Internal Auditing di Gruppo ha assicurato il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo nonché sugli esiti delle verifiche poste in essere, anche mediante la partecipazione a riunioni del Collegio Sindacale.
Non abbiamo osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2020 è stata resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e i Revisori, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
La Società ha aderito in maniera sostanziale alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate ed ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998. Per quanto di nostra

competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Autodisciplina, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenz in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi crip previsti con riferimento agli Amministratori indipendenti dal predetto Codice Autodisciplina.

Come più ampiamente esposto nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", abbiamo adottato una politica in materia di diversità per la composizione dell'organo di controllo in accordo con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. La Società, relativamente a quanto statuito dal D.Lgs. n. 231/2001, ha adottato e implementato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività predisponendo periodici aggiornamenti e provvedendo alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza il quale, nel corso del 2020, ha partecipato ad alcune riunioni del Collegio Sindacale. La Società ha inoltre adottato un Codice Etico di comportamento.

La nostra attività di vigilanza si é svolta nel corso dell'esercizio 2020 prevalentemente da remoto a causa della pandemia da COVID 19 e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2020 alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione di un dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Vi comunichiamo, poi, che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere il nostro mandato e nel ringraziarvi per la fiducia accordataci vi invitiamo a procedere alle nuove nomine.

Vi ricordiamo, infine, che con l'approvazione del richiamato giunge a scadenza anche l'incarico di revisione legale dei conferito a Deloitte &Touche Spa e viene, quindi, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata da noi formulata in

merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Be Shaping The Future S.p.A. per il novennio 2021-2029 e per la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria per il triennio 2021-2023.

Si rinvia a tale proposta motivata per un resoconto della procedura di selezione compiuta nonché per una descrizione della proposta ritenuta più vantaggiosa, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Milano, 31 marzo 2021

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Giuseppe Leoni - Presidente del Collegio Sindacale

Dott. Stefano De Angelis - Sindaco Effettivo

Dott.ssa Rosita Francesca Natta - Sindaco Effettivo

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano ്ദേഹം

E-MARKET

SDIR

Tel: + 39 02 83322111 Fax: + 39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Be Shaping the Future S.p.A. (già Be Think, Solve, Execute S.p.A.)

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Be Shaping the Future S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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g Oelodie & Touche S.D.A

Impairment test dell'avviamento e delle partecipazioni

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	La Società iscrive nel bilancio al 31 dicembre 2020 un avviamento per Euro 10,2 milioni allocato alla CGU Business Consulting. Tale avviamento non è ammortizzato, ma, come previsto dal principio contabile IAS 36, è sottoposto a impairment test almeno annualmente mediante confronto tra il valore recuperabile della CGU - determinato secondo la metodologia del valore d'uso - e il suo valore contabile che tiene conto dell'avviamento e delle altre attività allocate alla CGU.
	Inoltre la Società detiene partecipazioni in società controllate per complessivi Euro 45,8 milioni che, in considerazione della rilevanza delle stesse sulla situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sono parimenti assoggettate a test di impairment stimando il valore recuperabile secondo la metodologia del valore d'uso.
	La determinazione del valore recuperabile della CGU e delle partecipazioni è basata su stime e assunzioni della Direzione riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi, desunti dal piano industriale con orizzonte temporale 2021 – 2023, la stima del valore terminale e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e della crescita di lungo periodo (g-rate).
	All'esito dello svolgimento del test di impairment non sono state rilevate perdite di valore.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento e delle partecipazioni iscritti e della soggettività delle stime delle principali assunzioni attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU e delle partecipazioni e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato gli impairment test un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società.
	Le Note 3 e 5 del bilancio d'esercizio riportano l'informativa in merito alle voci in oggetto e alle modalità di svolgimento del test di impairment, ivi incluse le analisi di sensitività predisposte dalla Direzione.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte:
	· esame delle modalità e delle assunzioni utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della CGU Business Consulting e delle partecipazioni oggetto di impairment test; · comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test; • ottenimento di informazioni dalla Direzione e analisi di ragionevolezza sulle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei tlussi di cassa;

· analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizioni dei piani;
verifica della corretta determinazione del valore contabile della CG . Business Consulting;
verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU e delle partecipazioni ogge del test di impairment;
· valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate);
· analisi della sensitivity analysis predisposta dalla Direzione.

Abbiamo infine esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società sull'impairment test e la conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a ·comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta 、 a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
- · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
- abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
- siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
- abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Be Shaping the Future S.p.A. ci ha conferito in data 10 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi de par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Be Shaping the Future S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Be Shaping the Future S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Be Shaping the Future S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Be Shaping the Future S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Davide Bertoia

Socio

Milano, 31 marzo 2021

PAGINA NON UTILIZZATA

Relazione sul governo societario () ( e gli assetti proprietari Al 31 Dicembre 2020

AUEGATO "E" AL REP.N. 50464 /23242

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Al 31 Dicembre 2020

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Shaping the Future S.p.A. dell'11 marzo 2021 e a disposizione del pubblico sul sito internet www.be-tse.it

S NOTAT

Be | Shaping The Future

Indice dei contenuti

1.

2.
3.
4.
5.
6. Trattamento delle informazioni societarie
7. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)
8.
9.
10.
11.
12. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate
13.
14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)
15.
16.
17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1. Principali definizioni

definita), in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.	Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione (come infra

Amministratore o Amministratori	il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Assemblea	l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
C.C.
Codice Previgente	il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato. il previgente Codice di Corporate Governance delle società quotate, nella sua versione del luglio 2018, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Codice di Corporate Governance	il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, nella sua versione del gennaio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e sul sito internet di Borsa Italiana univ. borsaitahana.it.
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato per la Corporate	il Comitato Italiano per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di
Governance	impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) nonché da Borsa Italiana.
Consiglio, o Consiglio in Carica o Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data di Riferimento	31 dicembre 2020.
Emittente, Be o la Società	Be Shaping the Future S.p.A
Esercizio o Esercizio 2020	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la presente Relazione.
Gruppo o Gruppo Be	il gruppo di società costituito da Be e dalle società dalla stessa controllate direttamente ed indirettamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento Borsa	le istruzioni al Regolamento Borsa, come di volta in volta modificate e integrate.
MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato).
Organismo o Organismo di Vigilanza	l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001.
Procedura Be OPC	la procedura interna di Be in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2010 (successivamente modificata in data 23 gennaio 2014, 13 febbraio 2014, 15 maggio 2014, 1º luglio 2014 e, da ultimo, in data 11 maggio 2017).
Regolamento Borsa	il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed integrato.
Regolamento Consob OPC	il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato c integrato.
Relazione	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Rclazione sulla Remunerazione	la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'inclizzo winni. be-tse.it.
SCIGR	il sistema di controllo interno e di gestone dei rischi adottato dalla Società.
Sindaco o Sindaci	il/i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.
Statuto	lo statuto sociale vigente dell'Emittente.
TUF	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come di volta in volta modificato e integrato.

Profilo del Gruppo Be 2.

Il Gruppo Be è tra i principali playeritaliani nel settore dell'IT Consulting. Il Gruppo fornisce servizi di p Consulting, Information Technology e Professional Services. Grazie alla combinazione di competenze specialization avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primariel significati finanziarie, assicurative e industriali italiane nel migliorarne la capacità competitiva ed il poli enziale creazione di valore. Con circa 1.100 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Regno Unito, Svizzera, Augu Polonia, Ucraina, Spagna e Romania, il Gruppo ha realizzato nel corso del 2020 un valore della produzione di 179 €/mln.

Be, quotata nel Segmento Titoli ad Alti Requisiti (STAR) del Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c., nei confronti delle società del Gruppo attraverso attività di controllo e coordinamento nelle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle controllate nonché di gestione e controllo dei flussi informativi ai fini della redazione della documentazione contabile sia annuale che periodica.

Aree di attività

Il Gruppo Be è specializzato nel segmento IT Consulting nel settore dei Financial Services. L'organizzazione è disegnata declinando la diversa specializzazione nel business consulting, nell'offerta di soluzioni e piattaforme e nei servizi professionali del segmento ICT Solutions e nella nuova business unit Digital

Il modello è quello di un'azienda specializzata costruita attorno a sistemi di competenze tematiche di business, funzionali o di processo:

a) Business Consulting, focalizzato sulla capacità di supportare l'industria dei servizi finanziari nella capacità di implementare strategie di business e/o realizzare tilevanti programmi di cambiamento. Competenze specialistiche sono in continuo sviluppo nelle aree dei sistemi di pagamento, delle metodologie di planning & control, nell'area della compliance normativa, nei sistemi di sintesi e governo d'azienda nei processi della finanza e dell'asset management,
b) ICT Solutions, ovvero la capacità di unire conoscenza del business e soluzioni tecnologiche, prodotti e piattaforme dando vita a linee di business tematiche anche intorno ad applicazioni leader di segmento ad elevata specializzazione.
c) Digital business è il segmento volto ad assistere le società clienti, ed in particolare la Financial Industry europea, nell'implementazione della trasformazione digitale generata dai nuovi canali di business. In particolare, l'offerta del Gruppo si focalizza sullo sviluppo di applicazioni web, mobile e social media, sulla produzione e distribuzione di contenuti digitali, su soluzioni verticali digitali ed a supporto della mobilità dell'uomo.

I servizi offerti dal Gruppo nell'Esercizio sono stati rivolti a tre principali tipologie di clientela: 1) istituzioni finanziarie, quali: i) banche e compagnie di assicurazione (Area Finance); ii) operatori appartenenti ai settori dell'industria (Area Industry); 2) in misura minore, pubbliche amministrazioni centrali (PAC); e 3) altri enti pubblici nazionali e pubbliche amministrazioni locali (PAL).

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo alla Data di Riferimento.

Sistema di Governance

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio, Be redige una relazione annuale sul proprio sistema di governare, evidenziando il livello di adesione ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed alle best practices internazionali.

Nel rispetto dello Statuto, l'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con la presenza dei seguent organi e comitati:

Assemblea; a)
Consiglio di Amministrazione; b)
Collegio Sindacale; c)
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; d)
Comitato Controllo e Rischi; e)
Organismo di Vigilanza; f)
Società di revisione legale dei conti. g)

Di seguito si riportano informazioni relative alla struttura di governance della Società e all'attuazione dell'e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

PMI

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Sulla base dei dati a disposizione della Società, alla Dacca di Riferimento il valore dei ricavi consolidati era pari ad Euro 178.809 migliaia, di cui Euro 176.645 migliaia per ricavi operativi ed Euro 2.164 migliaia per altri ricavi e proventi; il valore della capitalizzazione della Società alla medesima data era pari a Euro 186.866.082.

3. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di Be interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 comma 3, c.c.

Alla Data di Riferimento, la Società non ha emesso categorie di azioni ulteriori rispetto alle azioni ordinarie ne altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla Data di Riferimento non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Alla Data di Riferimento, lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni dell'Emittente, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Be, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino alla Data di Riferimento sono riportate di seguito:

-Marke

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	27,49	27,49
	Stefano Achermann	4,888%	4,888%
Stefano Achermann	Innishboffin S.r.l.	7,888%	7,888%
	Totale Stefano Achermann	12,776%	12,776%
Carlo Achermann	Carma Consulting S.r.l.	3,007%	3.007%
Compass Assett Management S.A.	Compass Assett Management S.A.	5,74%	5,74%
Be	Be	5,12%	5,12%

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 6.906.805 azioni proprie, rappresentative del 5,12% del capitale sociale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

Alla Data di Riferimento, le azioni della Società sono ordinarie, nominative e liberamente trasferibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Ciascuna azione conferisce i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, non sussistono poteri speciali, né sono previste in Statuto azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Alla Data di Riferimento, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Alla Data di Riferimento, non esistono restrizioni al diritto di voto. In particolare non esistono limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposu per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dci titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF)

In data 26 marzo 2018 Stefano Achermann, Carlo Achermann, iFuture Power in Action S.r.1. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP) hanno perfezionato un patto parasociale, rilevonte ai sensi dell'art. 122 del TUF, finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che comperono alle Parti nella veste di soci di Be (il Patto 2018).

In data 6 novembre 2020 è stato stipulato un atto di scissione totale proporzionale di iFuture Power in Action S.r.l. a beneficio di Carma Consulting S.r.l. e Innishboffin S.r.l., società controllate rispettivamente da Carlo Achermann e da Stefano Achermann.

In data 16 novembre 2020, per dar conto della suddetta scissione, Stefano Achermania, Navile Achermann, Carma Consulting S.r.l., Innishboffin S.r.l. e TIP hanno perfezionato patto parasociale, avente il medesimo contenuto del Patto 2018, rilevante ai sensi dell'art. 12 finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che competono pille parti nella veste di soci di Be, con durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione (il Patto Parasòciale),

In data 26 novembre 2020, TIP ha acquistato ulteriori n. 5.500.000 azioni ordinario Be conseguentemente le parti del Patto Parasociale hanno sottoscritto - in data 30 novembre 2020 un accordo modificativo del patto stesso per conferirvi le ulteriori azioni acquistate da TIP.

In particolare, ai sensi del Patto Parasociale:

(i) le Parti, al fine di individuate le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell'ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l'opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea;
(ii) ferma la facoltà delle Parti di acquistare azioni di Be o di trasferire tutte o parte delle azioni oggetto del Patto Parasociale (le Azioni Sindacate), ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di azioni di Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
(iii) ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori azioni di Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 58.372.622 azioni ordinarie della Società, pari al 43,272% del capitale sociale della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1 del TUF)

Be e le società dalla stessa controllate non sono parti, nell'ambito della loro attività ordinaria, di contratti che contengano clausole di change of control.

Le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passinity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), del TUF)

Durante il corso dell'Esercizio, l'Assembla non ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale della Società.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea Straordinaria - e non dunque il Consiglio di Amministrazione - può emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 22 aprile 2020 l'Assemblea ha (i) revocato la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta in data 18 aprile 2019 e (i) approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto, tenendo anche conto delle azioni di Be che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge.

L'autorizzazione è stata rilasciata poiché si ritiene che possa rappresentare un valido strumento che permetta alla Società di perseguire le finalità di seguito illustrate: (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società; (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.); (ui) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di Amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

L'autorizzazione è stata altresì rilasciata per consentire alla Società - nel caso in cui non si rendesse necessano utilizzare tutte le azioni proprie di cui è stato autorizzato l'acquisto per le suindicate finalità - di compiere, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie è stato stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (i) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione di azioni proprie (quali a ttolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana, che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del Prof (come successivamente modificato e integrato) e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera 63, del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovecchia or no alttà diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF, o da altre disposizioni(di leggi regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di a potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisito di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previadelibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, potranno essere effettuate in qualsiasi momento senza limiti temporali -- al fine di perseguire le finalità in precedenza illustrate -- anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli Amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warraw, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni. La Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni. L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno.

Alla Data di Riferimento la Società deteneva n. 6.906.805 azioni proprie in portafoglio, rappresentative del 5,12% del capitale sociale.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2021, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie; il Consiglio ha in particolare deliberato:

di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea in data 22 aprile 2020;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di

mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014):

che le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della deliberazione;
che le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile nomativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
che il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giomo precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giomo precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione ,che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob; e che (iii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
che ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di

attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014) è j

a) le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti tempgrafi;
b) le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere essuring gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchilo con sono offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ai collaboratori e/o agli amministratori ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, con feringenio, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.
c) che il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;
che il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;
di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data di Riferimento, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di alcuna società.

* * * *

Si segnala che: (i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; e (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-his, comma 1, lettera 1), del TUF sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

4. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsataliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm

Nella presente Relazione si dà conto - secondo il principio "comply or explain", posto a fondamento del Codice di Corporate Governance e della Raccomandazione UE n. 208/2014 - delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

5. Consiglio di Amministrazione

5.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori - nonché le modifiche dello Statuto - sono regolate dalla normativa vigente così come recepta e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni normative e regolamentari. L'Emittente non è soggetto a norme ulteriori rispetto al TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alternativamente, da un numero di 9 (nove), 11 (undici) o 13 (tredici) membri, secondo la determinazione di volta in volta assunta dall'Assemblea al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, ai soci presenti e legittimati al voto in Assemblea è data la possibilità di scegliere tra le tre possibili composizioni del Consiglio di Amministrazione e si rittene approvata la composizione che sia stata votata dalla percentuale più alta del capitale ordinario.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, né di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica.

Gli Amministratori nominati debbono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il venir meno dei requisiti di indipendenza quali sopra definiti in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che devono possederli secondo la normativa vigente o secondo il Codiçes di Corporate Governance.

Gli Amministratori possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi e scadono alla cara dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della logo canez Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di Iliste presentate dai soci, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderògàbilità norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito delle liste presso la sede sociale - che deve avvenire almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori - detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF.

Ai sensi dell'art. 144-quater Regolamento Emittenti, tale quota è pari:

allo 0,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro quindici miliardi; b) all'1% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro un miliardo e inferiore o uguale a euro quindici miliardi; c) al 2,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro un miliardo;
al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) il flottante sia superiore al 25%; b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del TUF che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti exart. 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF o come Amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o, collettivamente, dei soci, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

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Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. La mancara di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della attolnità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o Iducaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione -- anche ai fini di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori riservati alle liste di minoranza in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma terzo, TUF - si procede come segue:

(a) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;
(b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
- i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purché non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di Amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste);
- ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Lo Statuto non prevede dunque (in base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF) che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Ai fini di assicurare che il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, si applica il seguente meccanismo:

(a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;
(b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato suindicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Ai fini di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti in basq a qualifo richiesto dall'art. 147-ter, comma quarto, TUF, l'Amministratore indipendente mancante c , a second dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

(a) progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti iisultati non eletti dalla skessa listaovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non tossa sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;
(b) indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 15 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costtuita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., come segue:

(a) medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricosttuzione, che avverrà secondo la procedura prevista dall'art. 15 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio tratti dalla Lista di Maggioranza, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Piani di successione

Nel corso della riunione del 29 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto all'unanimità dei propri componenti che, allo stato attuale, pur non essendo stato approvato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, le modalità di sostituzione adottate dalla Società sono idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale anche tenuto conto dell'esistenza, nell'ambito del Gruppo, di meccanismi in forza dei quali sono previsti premi globali di crescita in favore di talune isorse particolarmente significative all'interno del Gruppo stesso, a fronte del raggiungimento di determinati risultati finalizzati allo sviluppo di tali risorse.

5.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

A seguito della scadenza del mandato triennale in precedenza conferito al Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2020 ha nominato gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste depositate, rispettivamente:

(i) dal socio iFuture Power in Action S.r.l., all'epoca titolare di 13.519.265 azioni ordinarie della Società, pari al 10,022% del capitale sociale di Be (la Lista 1)1;
(i) dall'azionista Axxion S.A., all'epoca titolare di 13.487.712 azioni ordinarie della Società, pari al 9,90% del capitale sociale di Be (la Lista 2)2.

La Lista 1 ha ottenuto la maggioranza dei voti e, precisamente, n. 55.961.617 voti; la Lista 2 ha ottenuto il secondo più alto numero di voti e, precisamente n. 14.138.950 voti. Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 51,96% dell'intero capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione così costituito ed in carica alla Data di Riferimento è in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il numero degli Amministratori indipendenti, pari a 6, in rapporto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con la previsione di cui al Criterio Applicativo 3.C.3 del Codice Previgente, nonché del Principio VI e la Raccomandanzione n. 5 del Codice di Corporate Governance, oltre agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa.

Si segnala altresì che la composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di cui all'art. 2 del Regolamento della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 c.c. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio. La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio in Carica e l'elenco dei membri del Consiglio i quali hanno tenninato il proprio mandato nel corso dell'Esercizio, secondo quanto puù sopra descritto.

¹ Di seguito i candidati inseriti nella Lista 1: Carlo Achermann; Claudio Berretti; Francesca Moretti; Lucrezia Reichlin; Cristina Spagna; Anna Maria Tarantola; Claudio Cornini; Manuela Mascarini; Anna Kunkl; Giulia Palucci; Patrizio Sforza.

² Di seguito i candidati inseriti nella Lista 2: Gianluca A. Ferrari; Francesco Defila.

2020 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Consiglio di Amministrazione													e Rischi		Comitato Controllo Comitato Nomine e Remun.
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina * Data di prima		In carica da In carica fino a	Lista **	Esec.	Non- esec.	Codice Indip.	Indip. TUF	incarichi N. altri ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Carlo Achermann	1944	24-apr-10	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X				6	9/10
Amministratore delegato	Stefano Achermann • ♦	1969	24-apr-10	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X				12	9/10
Amministratore	Claudio Berretti	1972	18-mag-07	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X				20	10/10			5/5	M
Amministratore	Claudio Roberto Calabi	1948	26-apr-18	22-apr-20	Appr. Bil. 2022		×		X	X	8	9/10	9/9	d
Amministratore	Francesca Moretti	1974	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	メ		X	x ×		5/5	6/6	M
Amministratore	Gianluca Antonio Ferrari	1991	27-apr-17	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X		X	ਮ	ਟ	8/10	8/9	M
Amministratore	Lucrezia Reichlin	1954	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X		×	X	4	ર / ક
Amministratore	Cristina Spagna	1971	12-giu-14	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X		X	×	ਟ	9/10			ર / 5	P
Amministratore	Anna Maria Tarantola	1945	22-apr-20	22-apr-20	Appr. Bil. 2022	M	X		X	X	ਟ	4/5			1/2	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Anno di nascıta	nomina * Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non- esec.	Codice Indip.	Indip. TUF	incarichi N. altri ***	Nota (*) 2	(*) Nota C	**)	(*) Nota 2	(**)
Amministratore	Davide Dattoli	1990	27-apr-17	27-apr-17	Appr. Bil. 2019	M	×		ਮ	x X	C	4/5			3/5	M
Amministratore	Anna Lambiasc	1967	12-giu-14	27-apr-17	Appr. Bil. 2019	M	X			x	て	3/5
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	27-apr-17	27-apr-17	Appr. Bil. 2019	M	X		×	X	S	ર / ક	3/5	P

2020 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari		Be Shaping The Future
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 10	క్ష Comitato Nomine e Remunerazione:	Comitato Controllo e Rischi: 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del SCIGR.
Questo simbolo indica il principale responsabile dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). ◇
Questo simbolo indica il Lead Indevendent Director (LID). 0
Per data di prima nominatore si ntende a data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CA dell'emitente.
In questa colona è indicata la lista da cui è sato transistatore ("M": Ista di maggiorana; "m": Ista di minoranza; "CdA": lista presentandal CdA), 关
** In questa colonna è ndicatedì di amministratore o sindaco ricopert dal sogetto intersato in mecad regelamentati, ache esseri, in octra inneradi, ache esteri, in ocici fina bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
sua nominato el CDA de 22 april 2120, percento le vianoni in preceicona (ce per h pressione), con richiecevano la nelavore de Nori Mori ssen here del 22 prile 2020. Le rimioni del CDA transe pe la precisione), non richieierano la ropressora. In relazione al CR, il conseglere Pracesa Noveci è n questa choma è ndical a proccipazione dell'inini inspirizivanente de CAA e circomini (naliere di riunioni cui ha pracepato in parte o a numero complessio cele rimini cui arrebbe prose pate pec 6/8/8 consigler l'rancesa Novet, Anna Maria Transche Lucezia Reichlin son stai nominati con delber Carantola è stata nominata con del CDA del 22 aprile 2020, pertanto le riunioni tenuesi in precedenza (tre per la presenza. (1)
(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: "P': presidente; "M': membro.
(*) I questa colona i natceinzione degli amministrativanente del CA e dei comitat (natiere il numero di minioni où ha partecipao numeco NOTA 2

(*) In questa colonna è indicata la qualificatore cessato aveva durane il mandato all'interno del Comitato: "P" presidence "M" membro. complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

E-MARKET
SDIR
GERTFIED

Di seguito sono riassunte le caratteristiche personali dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Carlo Achermann

Nato a Roma l'1 febbraio 1944, dopo gli studi in Economia ha iniziato la propria attività lavopzii Gruppo IRI (Cementir S.p.A.). Ha ricoperto successivamente la carica di AD nelle società ifaliano de Gryppo Onward Kashiyama, e a seguire la carica di AD in una società del Gruppo Reply. Ner 2007 192 iniziato la collaborazione con il Gruppo Be (già Dataservice) divenendo nel tempo prima Resiggione delle società controllate, carica a tutt'oggi in essere in Be Digitech Solutions S.p.A., IQUII S.r.l.), Tungog Extensible Solutions S.r.l. e Tesla Consulting S.r.l.s., e dal 2014 Presidente del Gruppo Be . INDott: Carlo Achermann ricopre il ruolo di Consigliere Delegato in Be Management Consulting S.p.A è di Consigliere Indipendente in OVS S.p.A.

Stefano Achermann

Nato a Roma il 10 giugno 1969, laureato in Economia, è stato sino al termine del 2007 Responsabile Linee Guida e Sistemi del Gruppo Capitalia e Presidente di Capitalia Informatica oltre a ricoprire diversi incarichi nello stesso gruppo. Nella precedente esperienza è stato Cofondatore ed Amministratore Delegato di E-Finance Consulting Reply e dal 1999 al 2001 ha collaborato con McKinsey&Company. Alla data della presente Relazione il Dott. Achermann, oltre a svolgere le funzioni di Amministratore Delegato di Be, è Amministratore Delegato di Be Management Consulting S.p.A. (di cui è anche Direttore Generale), Be Digitech Solutions S.p.A., IQUII S.r.I. e Juniper Extensible Solutions S.r.l.. Il Dott. Stefano Achermann ricopre altresì il ruolo di Presidente di Dream of Ordinary Madness, è Consigliere di Amministrazione di Be UK Ltd, Be Your Essence e Consigliere delegato di Tesla Consulting S.r.l.s. Il Dott. Stefano Achermann è anche insignito dell'onorificenza di Cavaliere Ordine al Merito della Repubblica Italiana e dell'Ambrogino d'Oro 2019 ed è Vice Presidente Esecutivo della Per Milano Onlus.

Claudio Berretti

Nato a Firenze il 23 agosto 1972, residente a Milano. Laureato in economia aziendade. Vincitore di una borsa di studio offerta dalla Banca Commerciale Italiana e di una borsa di studio comunitaria per progetti di lavoro all'estero. Prima dell'attuale attività ha svolto collaborazioni presso "Federtessile" di Milano, Fiat UK Ltd e Magneti Marelli UK, e dal 1995 ad oggi presso TIP, società specializzata nella consulenza per operazioni di finanza straordinaria e in operazioni di investimento in società quotate e non. Dal 2004 ricopre la carica di direttore generale di TIP. Altri incarichi attualmente ricoperti oltre a quello di consigliere di Be, sono i seguenti: direttore generale e consigliere esecutivo di TIP; Consigliere di Alpitour S.p.A., Consigliere di Alpiholding S.r.L., Consigliere di VoihotelsS.p.A., Consigliere di Asset Italia S.p.A., Consigliere di Be S.p.A., Consigliere di Betaclub S.r.l., Consigliere di Chiorino S.p.A., Consigliere di Clubitaly S.p.A., Consigliere di Clubtre S.p.A., Consigliere di Digital Magics S.p.A., Consigliere di ITH S.p.A., Consigliere di MyWoWo S.r.I., Consigliere di Monif S.p.A., Consigliere di Neos S.p.A., Consigliere di SeSa S.p.A., Consigliere di Talent Garden S.p.A., Consigliere di Sant'Agata S.p.A., Consigliere di TIP-Pre IPO S.p.A., Consigliere di Venice Shipping & Logistic S.p.A. e Consigliere di Welcome Italia S.p.A.

Gianluca A. Ferrari

Nato a Pontiac (USA) nel 1991 e Laureato in Economics and Business a Roma presso l'università LUISS Guido Carli, è fondatore e Chief Investment Officer di Clearway Capital, una società d'investimento focalizzato sul miglioramento della sostenibilità aziendale delle società partecipate. Gianluca ha precedentement ricoperto la carica di Direttore d'Investimenti per Shareholder Value Management, società d'investimento basata a Francoforte (Germania) e uno dei più grandi investitori esteri nelle small e mid-cap italiane dove era responsabile principalmente per le operazioni in Sud Europa e nel Regno Unito. In precedenza ha gestito AlcoInvest, una start-up che ha fondato. E' altresì Amministratore del gruppo Retelit, società di telecomunicazioni quotata presso la Borsa di Milano. Nel 2015 pubblica "Value Investing: la guida definitiva all'investimento azionario" (Hoepli), il primo libro sull'argomento del value investing in lingua italiana ed è stato recipiente del Premio Italia Giovane.

Claudio Roberto Calabi

Nato a Torino il 20 aprile 1948, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dal 1972 al 2017 ricopre incarichi di Amministratore Delegato e/o Direttore Generale in varie società di rillevo. Ad oggi, oltre a ricoprire la carica di consigliere di Be, è Presidente con deleghe della società Risanamento Sp.A., Presidente della società Milano Santa Giulia S.p.A., Presidente della i società EPRICE S.p.A., Presidente con deleghe della società Italtel S.p.A., Vicepresidente della società GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A., Presidente del Collegio dei Liquidatori della società Camuzzi S.p.A. in liquidazione, Consigliere di Amministrazione della società La Scuola S.p.A., Consigliere di Amministrazione della società ICM S.p.A., Tesoriere dell'Associazione senza fini di lucro Convivio.

Francesca Moretti

Francesca Moretti nasce a Chiari in provincia di Brescia il 1 marzo 1974. Dopo la maturità scientifica, intraprende un periodo di formazione nell'azienda di famiglia, Bellavista (Franciacorta "Brescia), occupandosi dell'aspetto produttivo. Nel 1997, le viene affidata dal padre Petra, una nuova realtà vitivinicola che il Gruppo Holding Terra Moretti ha acquisito in Toscana. Con la collaborazione del professor Attilio Scienza, Francesca segue il progetto di zonazione dei 300 ettari acquisiti, nel contempo laureandosi in Tecnologie Alimentari con orientamento in Viticoltura ed Enologia. Attualmente ricopre diverse cariche di consigliere, delegato o d'amministrazione, nelle aziende del Gruppo Holding Terra Moretti appartenenti al settore vinicolo e all'industria delle costruzioni, quali Terra Moretti S.p.A., Soc. Agr. Petra S.r.l., Holding Terra Moretti S.r.l. e Moretti S.p.A. È inoltre socio titolare della Soc. Agt. Bellavista s.s. Dal 2020 ricopre inoltre il ruolo di Presidente di Terra Moretti Distribuzione.

Cristina Spagna

Laureata in pedagogia presso l'Università di Torino 1994, dal febbraio 1996 al gennaio 1999 ha prestato la propria attività professionale presso la società specializzata in ricerca e selezione del personale Start International Account HR e, successivamente, dal gennaio 1999 al dicembre 2001, ha ricoperto il ruolo di HR Manager presso la società Fujitsu Siemens. Attualmente ricopre la carica di Managing Director presso la società Kilpatrick Group SA, dove è responsabile per le seguenti aree di attività: executive search headhunting, business development, sviluppo nuovi mercati e presidio delle sedi aziendali, executive coaching ed organizzazione e definizione delle strategie aziendali. Dal 2014 ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Be Shaping the Future S.p.A. (BET.MI) e dal 2020 è HR Advisor per il board di StartUp Bakery.

Anna Maria Tarantola

Attualmente è Presidente della Fondazione Centesimus Annus Pro Pontifice, della Associazione Per Milano Onlus e della Sezione Italiana e presso la Santa sede della Societé des Membres de la Légion d'Honneur. E' membro del Comitato Direttivo della Fondazione Unicredit, dello Steering Committee dell'Osservatorio Banca Impresa, dell'Advisory Board dell'AIAF, del Comitato Direttivo del Centro di Ateneo per la Dottrina Sociale dell'Università Cattolica e della Commissione Arcivescovile per la promozione del Bene Comune. È stata Ragioniere Generale della Banca d'Italia e Funzioconio Generale preposto alla Vigilanza sulle aziende di credito e i gruppi bancari. Nel 2009 è entraro a far parte del Dirertorio della Banca d'Italia a seguito della nomina a Vicc Dircttore Generale. In qualità di rappresentante della BI ha ricoperto diversi incarichi sia in Italia che all'estero, tra l'altro presso il Banking Supervision Committee, Francoforte, il Comitato di Sicurezza Finanziaria, il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, il Tavolo La Giustizia della Città di Milano. Presidente della RAI dal luglio 2012 ad agosto 2015, Vice Presidente dell'EBU- European Broadcasting Union nel biennio 2014/2015. Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto pel 'Enciclopedia Ilaliana Treccani negli anni 2012/2015. Professore a contratto di Economia Monetaria, Tecnica bancaria e Controlli pubblici su Gruppi bancari presso Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dalla fine degli anni ottanta al 2002. È revisore dei conti. Grande Ufficiale dell'Ordine del Merito della Repubblica Italiana, Ufficiale dell'Ordine della Legion d'Honneur, Ambrogino d'Oro città di Milano.

Lucrezia Reichlin

Lucrezia Reichlin è Professore Ordinario di Economia alla London Business School e Chairmani, dell'European Corporate Governance Institute. Reichlin è membro non esecutivo del CdA di AGELAS Insurance Group, di Morgan Stanley International e della sua sussidiaria in Germania, di Messagging Italiane e di Guala Closures. È inoltre Trustee della International Financial Reporting Standards Foundation e del Center of Economic Policy Research e membro del consiglio scientifico di france istituzioni di ricerca in diversi Paesi. Reichlin ha ottenuto un Ph.D. in economia alla New Loggi Cont University. Ha insegnato in varie università in Europa e negli Stati Uniti. Dal 2005 al 2008 è stag Direttore Generale alla Ricerca alla Banca Centrale Europea. È stata e continua ad essere consulente di varie banche centrali, incluso il Board of Governors of the Federal Reserve. Dal 2009 al 2018 ha fatto parte del CdA di Unicredito e dal 2013 al 2016 è stata Chairman del consiglio scientifico del thinktank Bruegel. Reichlin ha numerose pubblicazioni nel campo della econometria e della macroeconomia nelle maggiori riviste scientifiche internazionali. In riconoscimento dei suoi contributi è stata eletta Fellow della Econometric Society, della British Academy, della European Economic Association, e dell'Academia Europaea. Nel 2016 ha ricevuto il Birgit Grodal Award della European Economic Association e l'Isaac Kerstenetzky Scholarly Achievement Award.

* * *

Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte alla Data di Riferimento da ciascun membro del Consiglio in carica in altre società del Gruppo e in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate nella seguente tabella.

Amministratore	Carica	Società	Quotata
Carlo Achermann	Consigliere Delegato	Be Consulting S.p.A.	NO
	Presidente Esecutivo	Be Solutions S.p.A.	NO
	Presidente	IQUII S.r.l.	NO
	Consigliere	Dream of Ordinary Madness S.r.l.	NO
	Presidente	Juniper Extensible Solutions S.r.l.	NO
	Presidente	Tesla Consulting S.r.l.s.	NO
	Presidente	Be Corporate Services SpA	NO
	Presidente	Human Mobility S.r.I. società in	NO
		liquidazione
	Consigliere indipendente	OVS SpA	SI
Stefano Achermann	Amministratore delegato e Direttore	Be Consulting S.p.A.	NO
	generale
	Amministratore delegato	Be Solutions S.p.A.	NO
	Amministratore delegato	IQUII S.r.l.	NO
	Presidente	Dream of Ordinary Madness	NO
	Consigliere	iBe Tse Ltd.	NO
	Consighere	Be Your Essence	NO
	Amministratore delegato	luniper Extensible Solutions S.r.l.	NO
	Amministratore delegato	Be Corporate Services S.p.A.	NO
	Consigliere delegato	Tesla Consulting S.r.l.s.	NO
	Consigliere	Human Mobility S.r.l. società in	NO
		liquidazione
	Amministratore	Innishboffin S.r.l.	NO
	Vicepresidente Esecutivo	Per Milano Onlus	NO

2017-07-11

Claudio Berretti	Direttore generale e Consigliere	Tamburi Investment Partners	SI
		S.p.A.
	Consigliere	TIP-Pre IPO S.p.A.	NO
	Consigliere	Alpiholding S.r.l.	NO
	Consigliere	Alpitour S.p.A.	NO
	Consigliere	Alpitour World Hotels & Resorts	NO
		S.p.A.
	Consigliere	Asset Italia S.p.A.	NO
	Consigliere	Betaclub S.r.l.	NO
	Consigliere	Chiorino S.p.A.	NO
	Consigliere	Clubitaly S.p.A.	NO
	Consigliere	Clubtre S.p.A.	NO
	Consigliere	Digital Magics S.p.A.	Azioni
			negoziate su
			AIM Italia
	Consigliere	ITH	NO
	Consigliere	Monrif S.p.A.	ਨੀ
	Consighere	My WoWo S.r.l.	NO
	Consigliere	Neos S.p.A.	NO
	Consigliere	Sant'Agata S.p.A.	NO
	Consigliere	SeSa S.p.A.	SI
	Consigliere	Talent Garden S.p.A.	NO
	Consigliere	Venice Shipping & Logistic S.p.A.	NO
	Consighere	Be Consulting S.p.A.	NO
Claudio Roberto	Presidente con deleghe	Risanamento S.p.A.	SI
Calabi	Presidente	Milano Santa Giulia S.p.A.	NO
	Vicepresidente	GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio dei	Camuzzi S.p.A. in liquidazione	NO
	Liquidatori
	Amministratore	La Scuola S.p.A.	NO
	Amministratore	ICM S.p.A.	NO
	Amministratore	EPRICE S.p.A.	SI
	Presidente con deleghe	Italtel S.p.A.	NO
Francesca Moretti	Membro Consiglio Direttivo	Associazione Per Milano Onlus	NO
Gianluca A. Ferrari	Amministratore	Retelit S.p.A.	SI
	Chief Investment Officer	Clearway Capital Advisors GmbH	No
	Managing Director
Lucrezia Reichlin	Consigliere non esecutivo	Guala closures S.p.A.	ਨੀ
	Consigliere non esecutivo	Morgan Stanley international	NO
	Consigliere non esecutivo	Messaggerie italiane	NO
	Consigliere non esecutivo	Ageas insurance group	NO
Cristina Spagna	Lignidatore	Plus Valuc SRL in liquidazione	NO
	Consigliere	Kilpatrick SA	NO
Anna M. Tarantola	Presidente	Fondazione Centesimus Annus Pro Pontifice	NO
	Presidente	Societé des Membres de la Légion d'Honneur sezione italiana e presso la Santa Sede Per Milano Onlus	NO

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica criteri di diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione relativamente aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, il Consiglio è composto da 2 Amministratori esecutivi e 7 non esecuti indipendenti.

Il genere meno rappresentato esprime il 44,44% della totalità dei membri del Consiglio.

L'età media degli Amministratori è per il 11,1% tra i 31 e i 40 anni, per il 33,4% tra i 41 e i per il restante 55,5% è superiore ai 50 anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

In data 5 marzo 2019 Be, accogliendo le raccomandazioni del Codice Previgente e della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governane, ha adottato una specifica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma secondo, lettera d-bi), del TUF, tramite l'implementazione di una politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione che mira a garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, regolandone la composizione e prevedendo che i membri dello stesso siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Tale politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione possono contribuire a rimuovere ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo, in applicazione del principio di eguaglianza.

La diversità è infatti percepita dal Gruppo Be come un punto di forza che consente di formare organi societeri in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da favorire e arricchire il dibattito.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dal Gruppo Be riguardano in particolare la diversità di genere, di età e professionale.

La politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione è disponibile sul sito internet della Società www.be-tse.it.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento a quanto prevede il Criterio applicativo 1.C.3 del Codice Previgente, nonché a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che il Consiglio non ha adottato dei criteri generali ma che lo stesso ha proceduto ad una valutazione circa la compatibilità degli incarichi sopra indicati con lo svolgimento dell'attività richiesta ai rispettivi Amministratori in seno a Be ed ha espresso un parere positivo ritenendo detti incarichi conciliabili con l'efficace svolgimento del ruolo assegnato ad ogni singolo Amministratore, tenuto altresi conto della eventuale partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori potessero partecipare, dopo la rispettiva nomina, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, una sessione informativa è stata organizzata nel mese di marzo 2021 ed è in programma nel corso dell'esercizio 2021 un ciclo di circa 12 incontri, in modalità webinair. Inoltre, al fine di mantenere adeguata tale conoscenza, gli Amministratori ricevono ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sulle materie anzidette.

5.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il punto di riferimento dell'organizzazione aziendale è costituito dal Consiglio di Consiglio di Amministrazione, cui fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e la verifica dell'esistenza dei controlli necessari al monitoraggio dell'andamento della Società.

Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dagli Amministratori delegati, ove nominati, periodicamente ovvero ogni qual volta ciò sia reputato opportuno o quando ne sia fatta richiesta da almeno 2 Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno 2 Sindaci. Il Consiglio viene convocato con avviso da inviarsi agli Amministratori ed ai Sindaci, almeno 7 giorni prima dell'adunanza contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare. In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 giorni. La convocazione viene fatta nei termini di cui sopra mediante invio a ciascun Amministratore o Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma della avvenuta ricezione della convocazione. In difetto di avviso il Consiglio è legittimato costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e della maggioranza dei membri del Collegio Sindacale, purché tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, aventi diritto all'intervento, siano stati informati della riunione e dei punti all'ordine del giorno e gli eventuali assenti abbiano espresso per iscritto, tramite lettera, facsimile, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo, di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno della riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per video o tele conferenza, purché ne sia data notizia nell'avviso di convocazione ed a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale e che sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibatuto, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte degli Amministratori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato si adoperano (i) per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, per permettere loro di esprimersi con consapevolezza degli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e (ii) per tenere adeguatamente in conto le eventuali esigenze di riservatezza e price sensitivity connesse ad alcuni argomenti.

La completezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare del Consiglio di Amministrazione sono garantite tramite: (i) invio dell'avviso di convocazione contenente la sommaria indicazione degli argomenti da trattare almeno 7 giorni prima dell'adunanza, nella quasi totalità delle ipotesi,

e almeno 2 giorni prima dell'adunanza in caso di urgenza, secondo quanto previsto dallo Statuto; (ii) il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, che viene trasmessa con un anticipo di almeno 2 giorni rispetto alla data della riunione, salvo i casi di urgenza, nel qual caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a dis della informativa pre-consiliare, avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporali a disposizione della documentazione nel corso dell'Esercizio siano stati congrui e che l'infog pre-consiliare sia stata, per come eventualmente integrata durante le riunioni, addes esaustiva.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Consiglio, nonché, o ritenuto opportuno, delle funzioni societarie o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli Amministratori gli approfondimenti necessari per acquisire una adeguata informativa in merito alla gestione della Società. Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. A tale riguardo si segnala che alle riunioni del Consiglio nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Presidente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della funzione di Internal Andit, il capo della divisione "Strategic Planning" di Gruppo, il Grup Legal Cuonsel, il responsabile della funzione di Investor Relation, nonché gli ulteriori soggetti le cui presenze hanno concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre al Collegio Sindacale.

In data 29 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Massimo Leopizzi, Group General Counsel, quale segretario del Consiglio, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione n. 18, del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad adottare un proprio regolamento consiliare, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Principio IX e Raccomandazione n. 11, del Codice di Corporate Governance. All'interno di tale regolamento saranno, tra le altre cose, definite competenze e attribuzioni del segretario del Consiglio.

Periodicità delle riunioni consiliari

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha tenuto n. 10 riunioni che hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori. In particolare, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 90% e di una partecipazione degli Amministratori indipendenti pari all'88,8%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari a: (i) 90% per Carlo Achermann; (ii) 90% per Stefano Achermann; (ii) 100% per Claudio Berretti; (iv) 90% per Claudio Roberto Calabi; (v) 100% per Francesca Moretti; (vi) 80% per Gianluca A. Ferrari; (vii) 100% per Lucrezia Reichlin; (viii) 90% per Cristina Spagna; e (ix) 80% per Anna Maria Tarantola3.

Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. La durata media delle riunioni tenutesi nell'Esercizio è stata di circa 58 minuti.

Nell'esercizio 2021 in corso si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Consiglio e sono in programma almeno ulteriori 4 sedute.

³ Le % indicate relativamente ai consiglieri Lucrezia Reichlin, Francesca Moretti e Anna Maria Tarantola sono calcolate su un numero diverso di riunioni rispetto agli altri membri del CDA (precisamente cinque anziché dieci). Questo in quanto tali amministratori sono stati nominati con delibera assembleare del 22 aprile 2020, quindi non avrebbero potuto partecipare alle riunioni del CDA precedenti a tale date.

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Poteri attribuiti

Il Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio delle funzioni di sua esclusiva competenza elencate nell'art. 1 del Codice Previgente, nonché dall'art. 1, Raccomandazione n.1, del Codice di Corporate Governance, e per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, è investito, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge riserva alla Assemblea.

Le materie di cui all'art. 1.C.1 del Codice Previgente, nonché di cui alla Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione:

a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
b) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
c) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
d) la definizione della struttura del Gruppo.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui gli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
(iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia;
(vi) la fissazione delle linee di indirizzo e la verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
(vii) l'esame e l'approvazione delle operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS n. 24 e dall'Allegato 1 al Regolamento Consob OPC.

In conformità a quanto deliberato dal Consiglio nella riunione del 22 aprile 2020, restano riservati alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2381 c.c., salvo il potere attribuito al Presidente ed all'Amministratore Delegato di assumere, con firma congiunta, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obhligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza, i poteri relativi alle seguenti materie:

1. approvazione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budget);
1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
1. aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, richieste di ammissione delle azioni della Società a specifici segmenti di negoziazione in borsa, fusioni, scissioni, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;

1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultra novennali;
1. operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine, superiori ad Euro 5.000.000 per singola operazione;
1. rilascio di fidejussioni di importo superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazion
1. acquisizione e cessione, anche mediante esercizio o rinuncia di diritti di Opzion conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anchi nell'ambito di joint ventures, aventi ad oggetto partecipazioni in società assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambite di joint ventures ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
1. concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai contratti passivi di importo superiore ad Euro 1.500.000 per anno;
1. assumere, trasferire, sospendere, licenziare i dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad Euro 400.000,00, fissame le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione valgono le norme di cui all'art. 2388 del c.c., fermo restando che le deliberazioni relative alle seguenti materie:

(i) ogni questione concernente investimenti e/o disinvestimenti di importo superiore a Euro 10.000.000 ovvero, se inferiore, all'importo corrispondente al 20% dell'attivo patrimoniale della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato;
(ii) approvazione del budget e del business plan della Società (che dovranno essere comprensivi del piano di investimenti e del piano finanziario);
(iii) proposte di modifiche dello statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea, saranno validamente adottate con il voto favorevole di un numero di Amministratori pari al numero di Amministratori presenti, ridotto di 1 (una) unità.

Attività svolta

Si riportano di seguito le attività che il Consiglio ha svolto nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi incluse quelle del Codice Previgente, nonché quelle contenute nel Codice di Corporate Governance:

(i) ha valutato il generale andamento della gestione del Gruppo, i risultati trimestrali, gli indirizzi generali relativi alla gestione delle risorse umane, le operazioni rilevanti, le operazioni effettuate con parti correlate, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
(ii) ha ricevuto una costante informativa sul processo di redazione della dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016 e ha assunto le opportune determinazioni in merito;
(iii) ha esaminato ed approvato le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente - dell'Emittente stesso e delle sue controllate, ancorché non vi sia una decisione espressa che abbia attribuito alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente stesso o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

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L'Emittente ha ritenuto di non stabilire specifici criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, essendo tali criteri definiti individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse. Nelle ipotesi in cui la Società sia in procinto di porre in essere operazioni significative, l'Amministratore Delegato mette a disposizione del Consiglio di Amministrazione, con ragionevole anticipo, un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

Nella riunione dell'11 marzo 2021, il Consiglio ha valutato positivamente la sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue controllate, anche con particolare riferimento al SCIGR, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, assunto anche a seguito delle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione di internal audit della Società. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base di riscontri forniti dal management delle controllate del Gruppo.

Nella citata riunione dell'11 marzo 2021, il Consiglio ha altresì effettuato un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice Previgente, nonché secondo quanto indicato dal principio IV e dall'art. 4, Raccomandazione n. 21, del Codice di Corporate Governance. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di marzo 2021, ha riguardato l'Esercizio 2020 ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori, con l'ausilio dello Studio Legale Orsingher Ortu - Avvocati Associati, che supporta l'Emittente per lo svolgimento delle attività di corporate governance dello stesso.

Il questionario di autovalutazione è stato strutturato in diverse sezioni (i.e.: (i) dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio; (ii) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio; (ii) comunicazione tra il Consiglio e l'alta direzione - induction programme, (iv) corporate governance del rischio) nell'ambito delle quali è stato richiesto agli Amministratori di formulare valutazioni con riferimento, tra le altre cose (a) all'efficacia del funzionamento del Consiglio, considerando in particolare il contributo del Consiglio di Amministrazione alla definizione di piani strategici ed al monitoraggio sull'andamento della gestione sull'adeguatezza del SCIGR, (b) alla adeguatezza della composizione del Consiglio, in riferimento alle competenze e agli aspetti di diversità e, in generale, (c) alle tematiche in relazione alle quali il Comitato per la Corporate Governance – nella lettera inviata dal proprio Presidente a tutte le società quotate - ha sollecitato una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. In particolare, tali tematiche hanno riguardato: (a) l'informativa pre-consiliare; (b) l'applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance; (c) la valutazione del board alla definizione dei piani strategici; (d) l'attività di board review; (e) la tempestività e la completezza delle attività in relazione alla nomina e successione degli Amministratori; (f) la remunerazione degli Amministratori esecutivi.

Tale questionario prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti e, una volta compilato da tutti gli Amministratori, il Consiglio ne ha condiviso gli esiti nella predetta riunione dell'11 marzo 2021. Le risposte del questionario hanno evidenziato che l'ampia maggioranza degli Amministratori ha descritto un quadro positivo e offre altresì spunti di miglioramento.

Nel dettaglio, tra le risultanze del processo di autovalutazione, si segnala quanto segue:

(i) sono state valutate positivamente dimensione e composizione del Consiglio, nonché il profilo quantitativo e qualitativo dello stesso; in tale contesto, è stata in particolare valutata positivamente la composizione del Consiglio con riferimento al peso delle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva e indipendente) e alla professionalità; ha ricevuto un buon riscontro anche l'aspetto della diversità (con riferimento a genere, età e competenze manageriali degli Amministratori);

(ii) ha ottenuto un buon riscontro il funzionamento del Consiglio, con riferimento in particolare a periodicità, grado di partecipazione e durata delle riunioni; tuttavia, è stato rilevato come aspetto parzialmente migliorabile quello dell'informativa pre-consiliare e specificamente si le i suggerito che la documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione siaresa disponibile con un anticipo tale da permettere agli Amministratori un'attenta yalufazione delle tematiche all'ordine del giorno;
(iii) i flussi informativi con riferimento a Collegio Sindacale e funzioni della Societ ritenuti soddisfacenti;
(iv) la durata delle riunioni del Consiglio e dei comitati endo-consiliari risulta pieramente adeguata; con riferimento specifico alle riunioni del Consiglio, le stesse risultano altress adeguatamente bilanciate tra presentazioni del management e discussioni consiliari;
(v) l'articolazione dei comitati endo-consiliari attualmente previsti (Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione) è ritenuta soddisfacente, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze professionali rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato rispetto alle specifiche aree di competenza e di assicurare il puntuale e corretto espletamento delle funzioni ad essi demandate;
(vi) il funzionamento dei comitati è stato valutato positivamente con riferimento ad operatività e informativa fornita al Consiglio;
(vii) è stata ritenuta adeguata l'informativa fornita da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione nonché l'attività svolta dal Presidente al fine di incoraggiare la discussione critica all'interno dell'organo consiliare;
(viii) il Consiglio ha altresì apprezzato le iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci ed il ruolo del Consiglio nella definizione dei piani strategici e nel monitoraggio sull'andamento della gestione della Società;
(ix) la politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi adottata dalla Società è stata ritenuta sufficientemente chiara e completa ed è stata evidenziata l'opportunità di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
(x) è stata evidenziata l'opportunità di attribuire ad un comitato endo-consiliare specifiche funzioni in materia di sostenibilità ai fini di supportare il Consiglio.

I pareri di tutti gli Amministratori (ivi inclusi quelli degli Amministratori indipendenti) sono risultati tendenzialmente allineati tra di loro.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

5.4 Organi delegati

Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, i seguenti poteri:

a) gestire, dirigere ed amministrare le attività operative della Società svolgendo anche azione di indirizzo, coordinamento, e controllo delle attività delle società controllate ciascuna finalizzata alla produzione di beni e servizi in coerenza con il proprio oggetto sociale;

b) individuare le linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo in tema di politica di alleanze, acquisizioni/dismissioni di nuove attività, azioni di sviluppo dei perimetri esistenti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, attivando - una volta approvate - i necessari rapporti di coordinamento e controllo sull'azione delle società controllate, collegate o partecipate al fine della realizzazione degli obiettivi di Gruppo;
c) definire l'organizzazione della Società attraverso le aree e le funzioni aziendali da lui stesso preposte. In particolare, tra l'altro: le risorse umane e le relazioni sindacali, il controllo di qualità e la customer satisfacione strategica e l'investor relations, gii affari legali e societari, l'amministrazione ed il bilancio, le attività finanziarie e di tesoreria, le attività di controllo di gestione;
d) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio stesso;
e) deliberare e compiere tutti gli atti che rientrano nell'ordinaria amministrazione della Società;
f) redigere, diffondere e monitorare l'osservanza, da parte di tutte le società controllate, di un regolamento di Gruppo che definisca le materie riservate ad una preventiva autorizzazione dell'Emittente;
g) esercitare la responsabilità di datore di lavoro (di cui al D. Lgs. 81/08 e seg.), e di titolare del trattamento dei dati (di cui al D. Lgs. 196/03) nonché di dirigente delegato alla sicurezza).

Nella generalità delle attribuzioni e dei poteri come sopra conferiti, si intendono espressamente compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri che potranno essere esercitati dall' Amministratore Delegato, con firma singola, salvo quanto diversamente previsto al punto 29 che segue e con facoltà di sub-delega, e fermi restando comunque i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione:

1. rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle società del gruppo in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società del gruppo le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;
1. effettuare ogni operazione presso la motorizzazione civile e/o il pubblico registro automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della società;
1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc ;
1. firmare la corrispondenza della Società;
1. indirizzare, controllare e monitorare l'andamento delle società direttamente o indirettamente controllate, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività e sulle operazioni di maggior tilievo economico, finanziario e patrimoniale da esse svolte;
1. proporre al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali mutamenti della, siturgio di organizzativa del Gruppo anche attraverso operazioni straordinarie sul capitale sociale finalizzati ad assicurare l'unità operativa del gruppo, nonché l'indirizzo eccanico amministrativo;
1. curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte alla Banca d'Italia in tutte le operazioni i finanziarie, valutarie e di altra natura;
1. curare i rapporti con e rappresentare la Società presso Consob e Borsa Italiana ed ogni altra autorità pubblica o indipendente;
1. curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento;
1. rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'Unione Europea, l'amministrazione dello stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli uffici doganali, gli uffici postali e telegrafici;
1. rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle autorità giudiziarie ed amministrative, e ad ogni altra autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le autorità garanti della concorrenza e del mercato, autorità garante per la protezione dei dati personali, autorità per le garanzie nelle comunicazioni, autorità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti;
1. rappresentare la Società presso le camere di commercio e gli uffici del registro delle imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale;
1. rappresentare la Società avanti alla direzione generale, all'ufficio del registro, agli uffici tecnici tributari, agli uffici distrettuali delle imposte, agli uffici iva, agli uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle amministrazioni finanziarie centrali, locali ed agli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle commissioni tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito;
1. presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici;
1. in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino a un massimo di Euro 5.000.000 per operazione, con espresso potere di sottoscrivere i relativi contratti e accordi annessi e ancillari; aprire e chiudere conti correnti

bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie e assicurative), avalli, garanzie in genere per le obhligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società ovvero nell'interesse o, comunque, in favore e a beneficio di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all'ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l'incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all'origine della società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e nitirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; effettuare trasferimenti di fondi e altre operazioni finanziarie intragruppo con le società controllate, senza limiti di importo;

1. ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di Euro 5.000.000 per anno; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio;
1. rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici;
1. intervenire e concorrere negli appalti pubblici in genere, banditi da qualsiasi ente pubblico e/o privato, internazionale, comunitario, nazionale e/o locale, e negli incanti giudiziari, rappresentando la Società in ogni fase dei relativi procedimenti, sottoscrivendo le domande, le istanze e le comunicazioni;
1. concludere, modificare, risolvere, consentire novazioni, proroghe (anche tacite), transigendo ogni vertenza relativa ai seguenti contratti passivi: a) contratti di acquisto riguardanti il patrimonio mobiliare della Società direttamente o indirettamente connessi alle attività societarie (ad esclusione delle partecipazioni che verrebbero iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per le quali si richiede una apposita delibera consiliare), comprese le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per gli uffici, le materie prime, gli autoveicoli ed ogni altro tipo di beni mobili soggetti a registrazione; b) contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, di affitto, di comodato, di beni mobili ed immobili; c) contratti di prestazione di servizi, sub contratti ed ogni altro tipo di contrati di fornitura; contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e/o cose per terra, aria o mare; d) contratti di assicurazione e riassicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia (con o senza rappresentanza) di distribuzione, di intermediazione, di deposito e/o conto deposito, di pubblicità, di sponsorizzazione, di consulenza in genere; f) contratti relativi a software e/o hardware; g) contratti relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale; h) qualunque altro contratto passivo. Il potere di cui al presente punto 19) sarà esercitato per i contratti aventi importo annuo inferiore od uguale ad Euro 1.500.000;
1. in materia di sicurezza sul lavoro, prevenzione degli infortuni e tutela dell'ambiente (anche di lavoro), compiere tutti gli atti necessari, compresa l'attribuzione di mansioni e la nomina di delegati responsabili di settore, che agiscano anche quali procuratori, per assicurare ovunque il rispetto delle leggi in materia di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e protezione e patelia dell'ambiente e della salute dei lavoratori; rappresentare la società nei rapporti con'i terzi, inclusi i consulenti, e con le autorità amministrative e giudiziarie, nell'ambito dei poseci conferiti al presente punto; provvedere a fornire e sovrintendere alla massima informazione ai lavoratori (subordinati, ausiliari e/o autonomi) degli eventuali rischi, generici di specifici, connessi allo svolgimento del lavoro cui possono essere esposti, rendendo note le norme essenziali di prevenzione, sicurezza e igiene mediante affissione degli ambienti di lavoro del estratti delle stesse e comunque con ogni altro idoneo mezzo che ne possa rendere più utile ed immediata la conoscenza; predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di protezione, sicurezza ed igiene ambientale e degli ambienti, in conformità alle vigenti disposizioni normative; disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e delle disposizioni interne in materia di sicurezza, tutela ed igiene ambientale e degli alimenti utilizzando tutto quanto messo a loro disposizione; provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi anche personali di protezione, siano sempre utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto che dovrà segnalare le eventuali inosservanze del caso; verificare costantemente la rispondenza di tutti gli impianti ed attrezzature e quant'altro alle disposizioni di legge, adeguandole alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia e a quanto richiesto dalla normative di prevenzione incendi; curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia e alla sicurezza e igiene sul lavoro:
1. rappresentare la Società avanti all'ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici;
1. assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale di ogni ordine e grado, ad esclusione dei dirigenti aventi una retribuzione annua lorda superiore ad Euro 400.000,00, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all'estero dei prodotti e servizi della Società;
1. chiedere attestati di privativa in genere (nessuno escluso od eccettuato) e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale; chiedere la registrazione dei marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento;
1. concorrere ad aste pubbliche, gare e private licitazioni anche per forniture alle pubbliche amministrazioni, impegnandosi ed agendo a nome della società nell'assicurazione dei relativi atti e/o eventuali accordi ad essi correlati;
1. partecipare a tutte le sedute pubbliche delle commissioni aggiudicatrici di aste pubbliche, gare, licitazioni private, procedure negoziate indette da pubbliche amministrazioni, centrali e locali, e da qualsiasi ente o organismo, pubblico o privato. compiere tutti gli atti e le operazioni che risultino strumentali, integrativi o comunque consequenziali rispetto a quelli indicati nei punti precedenti;

1. nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale;
1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, ed, a tal fine, costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
1. istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria;
1. assumere, con firma congiunta a quella del Presidente, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferime al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Dott. Stefano Achermann è qualificabile come principale responsabile dell'impresa (chief executive officer). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al Dott. Stefano Achermann, situazioni di interlocking directorate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Entro i limiti della delega, la firma e la rappresentanza della Società spettano anche all'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020 sono stati conferiti al Presidente, Dott. Carlo Achermann, i poteri di seguito indicati:

1. rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle società del gruppo in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società del gruppo le relative procure alle litt sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;
1. effettuare ogni operazione presso la motorizzazione civile e/o il pubblico registro automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della Società;
1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate

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con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della società; in generale, compjere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc

1. firmare la corrispondenza della Società;
1. indirizzare, monitorare e controllare le attività delle società direttamente o indirettiment partecipate, ovunque locate, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attivita da esse svolte e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
1. definire le attività di gestione, sviluppo ed eventuale ristrutturazione del portafoglio e partecipazioni, anche attraverso operazioni di acquisizione, operazioni straordinarie sul capitale o cessioni di società e/o di rami di azienda;
1. curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento;
1. rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'Unione Europea, l'amministrazione dello stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli uffici doganali, gli uffici postali e telegrafici;
1. rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle autorità giudiziarie ed amministrative, e ad ogni altra autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le autorità garanti della concorrenza e del mercato, autorità garante per la protezione dei dati personali, autorità per le garanzie nelle comunicazioni, autonità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti;
1. rappresentare la Società presso le camere di commercio e gli uffici del registro delle imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc .; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale;
1. rappresentare la Società avanti alla direzione generale, all'ufficio del registro, agli uffici tecnici tributari, agli uffici distrettuali delle imposte, agli uffici comunali, comunali, compressi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle amministrazioni finanziarie centrali, locali ed agli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle commissioni tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito;
1. presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici;
1. in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino a un massimo di Euro 5.000.000 per operazione, con espresso potere di sottoscrivere i relativi contratti e accordi annessi e ancillari; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie ed

assicurative), avalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società ovvero nell'interesse o, comunque, in favore e a beneficio di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all'ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l'incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all'origine della società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; effettuare trasferimenti di fondi e altre operazioni finanziarie intragruppo con le società controllate, senza limiti di importo;

1. ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di Euro 5.000.000 per anno; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio;
1. rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici;
1. nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale;
1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, e, a tal fine, costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
1. istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria;
1. assumere, con firma congiunta a quella dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione che abbia carattere di urgenza, nell'interesse della Società, con l'obbligo di riferime al Consiglio di Amministrazione stesso alla prima adunanza.

Il Consiglio di Amministratore ha ritenuto di conferire al Presidente deleghe per una più efficiente e fluida gestione dell'operatività della Società.

ll Presidente non è il principale responsabile dell'Emittente né è azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha fornito, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori hanno riferito al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli Amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un melle fesse per conto proprio o di terzi, e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti cokregate

5.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla Data di Riferimento, oltre all'Amministratore Delegato ed al Presidente, non vi sono altri Amministratori dotati di deleghe.

5.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa, nonché in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice Previgente, nonché alla disciplina del Codice di Corporate Governance, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 6 Amministratori indipendenti, nelle persone del Dott. Gianluca A. Ferrari, del Dott. Claudio Roberto Calabi, della Dott.ssa Cristina Spagna, Dott.ssa Lucrezia Reichlin, Dott.ssa Anna Maria Tarantola e Dott.ssa Francesca Moretti.

Gli Amministratori indipendenti hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dagli attt. 148, comma 3, TUF, e 3 del Codice Previgente, nonché dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance. Gli Amministratori eletti hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del loro mandato e, in caso di perdita dei requisiti, a dimettersi. In sede di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione innova la richiesta agli Amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha ritenuto che gli elementi richiesti agli Amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Ai fini di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziario dell'interessato. A tal fine sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori, nella prima occasione utile dopo la nomina degli stessi, anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice Previgente, nonché sulla base della disciplina indicata nel Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2021, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo a ciascun Amministratore indipendente, sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa dell'11 marzo 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.be-tse.it.

In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. I isultati di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF, alla quale si rinvia.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di cui gli stessi sono i membri, nonché in occasione di una riunione convocata ad hor, separata e diversa dalle riunioni dei Comitati consiliari, in linea con quanto previsto dal Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice Previgente, nonché quanto prescritto dall' art. 2, Raccomandazione n. 5, del Codice di Corporate Governance nel corso della quale sono state evidenziate alcune aree di miglioramento legate, ad esempio, ad una più approfondita conoscenza dei settori di attività in cui l'Emittente e le società del Gruppo Be operano.

5.7 Lead Indipendent Director

Ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice Previgente, il Consiglio di Amministrazione designava un amministratore indipendente quale Lead Independent Director nei seguenti casi: (i) qualora il presidente del consiglio di amministrazione fosse stato il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); ovvero (ii) se la carica di presidente fosse stata ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.

Non ricorrendo alcuno dei presupposti sopra citati, nel corso dell'Esercizio 2020 il Consiglio non ha designato un I_ead Indipendent Director.

Secondo quanto previsto ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione deve oggi provvedere a designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director anche nei casi in cuiil presidente del consiglio di amministrazione sia titolare di rilevanti deleghe gestionali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann è titolare di deleghe gestionali e pertanto, nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione provvederà a nominare la figura di Leud Indipendent Director in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

6. Trattamento delle informazioni societarie

La Società ha adottato le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al MAR.

In particolare, l'Emittente ha adottato:

(i) la procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (la Procedura Informazioni Privilegiate), in conformità alle disposizioni di cui, inter alig-al MAR, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione relativo agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del MAR e al Régolianio di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al publica delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiat e alle disposizioni di cui al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be nella riunione del 7 luglio 2016 2016 successivamente modificata in data 10 novembre 2016 e da ultimo in data 18 dicembre 2019;
(ii) la procedura in materia di internal dealing (la Procedura Internal Dealing) in conformità all'art. 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, il quale riflette le previsioni in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione della Società di cui all'art. 19 del MAR, al Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre 2015, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 ed alla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be riunitosi il 7 luglio 2016, successivamente modificata in data 10 novembre 2016, 11 maggio 2017 e da ultimo in data 18 dicembre 2019.

La Procedura Informazioni Privilegiate è diretta a disciplinare: (a) la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le società controllate; nonché (b) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'esterno dell'ambito aziendale, di tali informazioni. La Procedura Intormazioni Privilegiate definisce compiù e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e l'Emittente ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti i fatti prive sensitive, nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

La Procedura Internal Dealing prevede che una serie di soggetti rilevanti siano soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società. La Procedura Internal Dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni normative applicabili in materia e contiene pertanto anche la previsione riguardante i c.d. black out period.

Copia della Procedura Informazioni Privilegiate e della Procedura Internal Dealing è pubblicata sul sito web della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance (https://www.betse.it/it/investors/sistema-di-governance).

7. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

In conformità a quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al proprio interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione svolge sia le funzioni di comitato per le nomine sia le funzioni di comitato per la remunerazione, ed è stato costituito nel rispetto delle condizioni al riguardo previste dal Codice di Corporate Governance. Tale scelta è stata effettuata in considerazione

E-MARKE
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delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del Consiglio di Amministrazione4.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono contenuti in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

I Comitati rappresentano un'articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione.

Alla Data di Riferimento non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

8. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Composizione e funzionamento

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n), del Regolamento Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, costituito nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2020, in data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominando, quali membri dello stesso, l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di presidente del Comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott.ssa Anna Maria Tarantola. Il Comitato, quindi, nel corso dell'Esercizio è stato composto da almeno 3 membri, in maggioranza da Amministratori indipendenti.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la raccomandazione dell'art. 6.P.3 del Codice Previgente, nonché dell'art. 5, Raccomandazione n. 26, del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica ha stabilito che il Comitato:

(i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
- a) quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;

⁴ Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le sole proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza, e ritenendo perranto maggiormente efficiente la concentrazione in un unico comitato delle funzioni relative alla remunerazione degli Amministratori.

b) con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidentedel Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, contenenze apag sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difettos di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con da presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindago da costui designato;
(ii) si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando porce riunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che uturi । partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione;
(iii) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
(iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
(v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto 5 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 27 minuti ed il tasso di partecipazione è stato dell'91,63%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 100% per il Dott. Claudio Berretti ed al 50% per la Dott.ssa Anna Maria Tarantola5. Nel corso di tali riunioni, il Comitato, inter alta, ha: (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2019; (b) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; (c) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF; d) valutato le attività svolte nell'Esercizio e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2021 e infine e) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance.

Nell'esercizio 2021 in corso, si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Comitato in Carica e ne sono programmate almeno n. 3 ulteriori.

Le riunioni del Comitato sono state sempre regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle nunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione, conformente a quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice Previgente, nonché secondo quanto indicato nell' art. 3, Raccomandazione n. 17, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

⁵ La percentuale indicata relativamente alla dott.ssa Anna Maria Tarantola è stata calcolata sulla base di un numero diverso di riunioni rispetto agli altri membri del comitato (nello specifico due anziché cinque), dal momento che la sua nomina è avvenuta il 22 aprile 2020 e non avrebbe potuto partecipare alle riunioni precedenti a tale data.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione

a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
b) esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui ai Principi 1.C.3 e 1.C.4 del Codice Previgente, nonché di cui all' art. 3, Raccomandazione n. 15, del Codice di Corporate Governance. A tale ultimo riguardo, si ricorda che (i) ai sensi del Principio 1.C.3, il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di tilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso. A tal fine, il Consiglio individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente; (ii) ai sensi del Principio 1.C.4, qualora l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima Assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
c) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
d) supportare il Consiglio di Amministrazione qualora quest'ultimo, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, presenti una lista per il rinnovo del Consiglio stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e non si è avvalso di consulenti esterni

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessaric.

Con riferimento alla remunerazione, il Comitato, in linea con quanto previsto dal Principio n. 6 del Codice Previgente, nonché dall'art. 5, Raccomandazione n. 25, del Codice di Corporate Governance:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti

con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performaner

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di un consulente esterno al fine di ottenere informazioni spille pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remune rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'ar TUF.

9. Remunerazione degli Amministratori

In tema di remunerazione, lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto concerne la politica per la remunerazione agli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), si rinvia a quanto esposto nella Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * *

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex att. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Alla data della presente Relazione è previsto che, a fronte della cessazione del rapporto di Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, la Società riconosca un'indennità di importo pari ad una annualità del compenso fisso.

10. Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi - previsto dai Principi 7.P.3., lett. a), n. (i), e 7.P.4. del Codice Previgente, nonché dall'art. 3, Raccomandazione n. 16, e dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance - che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società - al fine di assicurare che le proprie decisioni relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche nonché quelle relative alle operazioni con parti correlate siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto dal Dott. Claudio Roberto Calabi (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato), dal Dott. Gianluca A. Ferrari (Amministratore Indipendente) e dalla Dott.ssa Francesca Moretti (Amministratore Indipendente) - nominati con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2020.

S The 1 1 100

Il Comitato, quindi, nel corso dell'Esercizio è stato composto da almeno 3 membri indipendenti. La qualifica di indipendenza degli Amministratori è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2021.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la Raccomandazione dell'art. 7.P.4 del Codice Previgente, nonché l'art. 6, Raccomandazione n. 35, del Codice di Corporate Governance, circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, contabile e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica, con delibera del 9 maggio 2013, ha stabilito che il Comitato:

(i) sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato:
- a. quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri 2 membri;
- b. con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 giorni prima dell'adunanza, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
(ii) si riunisca nella sede sociale della Società o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno tenersi anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione:
(ii) sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente;
(iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
(v) stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole del Presidente, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Su proposta del Comitato all'epoca in carica, formulata nella riunione del 23 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 ottobre 2013, ha integrato le regole di funzionamento del Comitato con riferimento al precedente punto (iv) nei seguenti termini: "curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Comitato e di altro membro presente o invitato alla riunione. Resta inteso che l'altro membro o partecipante al Presidente, provvede alla verbalizzazione e alla firma del verbale di ciassuna riunione, può partecipare alla riunione da un luogo diverso da quello in cui è presente del Comitato, purché in quello stesso luogo sia presente almeno un altro membro del Comitato overo un altro soggetto invitato a partecipare ai lavori del Comitato".

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento al Comitato in carica, i cui lavon sono coordinati dal Presidente del Comitato.

Il Comitato in Carica si è riunito in 9 occasioni, per una durata media di 36 minuti ed una partecipazione dell'88%. In particolare, la partecipazione complessiva della Dott.ssa Moretti è stata pari al 100%, la

⁶ La % indicata relativamente alla dott.ssa Francesca Moretti è stata calcolata sulla base di un numero diverso di riunioni rispetto agli altri membri del comitato (nello specifico sei anziché nove). Dal momento che la sua nomina è avvenuta il 22 aprile 2020, infatti, non avrebbe potuto partecipare alle riunioni antecedenti a tale data.

partecipazione complessiva del Dott. Gianluca A. Ferrari è stata pari al 90% e la partecipazione complessiva del Dott. Claudio Roberto Calabi è stata pari al 100%.

Nell'esercizio in corso, si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 2 riunioni del Comjageo e ne sono in programma almeno ulteriori 3.

Le riunioni del Comitato in carica sono state sempre regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consigliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattarione conformente a quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice Previgente, poprofica secondo quanto indicato nell'art. 3, Raccomandazione, n. 17 del Codice di Corporate Governando vi

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso affidati, il Comitato:

(i) si avvale del supporto della funzione di internal audit,
(ii) accede alle informazioni necessarie e coinvolge le funzioni aziendali interessate per lo svolgimento dei propri compiti;
(ii) può avvalersi di professionisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in particolare per la valutazione preventiva delle operazioni con parti correlate successivamente sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, durante le sue sedute, ha inter alia:

(i) esaminato le procedure seguite per la raccolta delle informazioni finanziarie;
(ii) valutato modifiche alla politica di incentivazione degli amministratori esecutivi;
(ii) esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate per valutare la rilevanza delle stesse ai fini dell'applicabilità delle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla procedura adottata dalla Società in materia;
(iv) esaminato lo status dell'attività di internal audit e dei relativi risultati;
(v) formulato le proprie valutazioni sull'adeguatezza del SCIGR, conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2, lett. f), del Codice Previgente, nonché secondo quanto indicato nell'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. h,) del Codice di Corporate Governance;
(vi) esaminato piano di riassetto organizzativo delle società italiane e gli interventi di riorganizzazione del polo digitale;
(vii) analizzato le attività di aggiornamento relativamente alla raccolta dei dati necessari ai fini della redazione della dichiarazione annuale di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
(viii) richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
(ix) valutato l'adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché la remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit rispetto alle politiche aziendali.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, senza diritto di voto, previo invito del comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni hanno altresì preso parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Con delibera del 22 aprile 2020 il Consiglio ha deliberato che il Comitato, in linea con quanto previsto dal Principio n. 7 del Codice Previgente, nonché secondo quanto indicato dall'art. 6, Raccomandazione n. 35, del Codice di Corporate Governance svolga, in tema di individuazione e valutazione dei rischi, funzioni sostanzialmente consultive e propositive nei confronti del Consiglio medesimo. Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Consiglio ha espressamente deliberato che il Comitato, nell'assistere il Consiglio di consiglio di con Amministrazione:

a) debba valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) debba esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) debba esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit,
d) debba monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione di internal audit;
e) possa chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
g) supporti, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio venga a conoscenza.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio parere preventivo non vincolante relativamente alle decisioni concernenti:

a) la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;
d) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) la nomina e revoca del Responsabile della funzione di internal andit, la valutazione della adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché la definizione della remunerazione del Responsabile della funzione di internal andit coerentemente con le politiche aziendali.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato, la Società non ha ritenuto di dotare il suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerandoall'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Come già precisato, al Comitato sono altresì attribuiti i compiti, le funzioni e i poteri provisti, dal Regolamento Consob OPC, in linea con quanto previsto dal regolamento medesimo confermato dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlat

11. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno

Principi generali di indirizzo

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate possano essere correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

* * *

11.1 Principali caratteristiche del SCIGR

Premessa

Il SCIGR è conforme ai principi contenuti nel Codice Previgente, nonché alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. Il SCIGR è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo - attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo Be, a una efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione, all'attendibilità, accuratezza e affidabilità e la tempestività dell'informativa (non solo finanziaria) e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Tale sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo Be: dal Consiglio di Amministrazione di Be e delle società dalla stessa controllate, al management di Gruppo e al personale aziendale.

In particolare, nel Gruppo Be è presente un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziatia che si inserisce nel contesto del più ampio SCIGR. Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.

Descrizione

Di seguito si descrivono brevemente la struttura e le modalità operative del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria adottato dall'Emittente, con particolare riferimento alla sua articolazione e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

La Società, nell'ambito di un più ampio processo di adeguamento del quadro dispositivo aziendale, ha proseguito l'attività di razionalizzazione delle procedure contabili ed amministrative che supportano il processo di formazione del bilancio. La rivisitazione delle procedure è stata realizzata sulla base:

(a) della mappatura dei processi amministrativo contabili aziendali di tutte le società del Gruppo e della individuazione dei presidi di controllo/relative responsabilità organizzative atti a soddisfare le esigenze della trasparenza dei bilanci e della gestione in generale, sia in ottica L. 262/2005 e sia con riferimento ad altri disposti legislativi in tema di corporate governance (D. Lgs. 231/2001, D. Lgs. 196/03 ecc.);
(b) della risk analysis (effettuata per ciascuna società/processo aziendale) a completamento ed integrazione/aggiornamento di quanto già svolto negli esercizi precedenti, sulla base delle best practices internazionali al fine di individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere l'affidabilità dell'informativa finanziaria;
(c) dell'attività di audit sui principali processi aziendali per verificare l'effettiva operatività dei controlli in essere.

Il modello di valutazione adottato prevede le seguenti macro-fasi:

(a) identificazione e valutazione dei rischi;
(b) valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo;
(c) verifica dell'operatività del sistema di controllo;
(d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.

Le responsabilità relative all'implementazione, all'applicazione e al mantenimento del SCIGR sono identificate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di controllo del Gruppo Be prevede attualmente il coinvolgimento, oltre che del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Comitato Controllo e Rischi, dei soggetti di seguito identificati:

(a) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, deputato alla corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del SCIGR;
(b) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
(c) il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del SCIGR;
(d) l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del SCIGR con particolare riferimento al modello organizzativo ex. D. Lgs. 231/01;
(e) il Responsabile della funzione di internal andit, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del SCIGR.

Con riferimento a quest'ultimo ruolo, il Consiglio ha deliberato di prevedere che nell'ambito della struttura sopra descritta il responsabile della funzione di internal andit, per maggiore, efficienza del SCIGR, riporti direttamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischif

Il Consiglio approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile delle i funzioni di internal audit, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacate i l'Amministratore incaricato del SCIGR.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Tate valutazione è altresì supportata dai flussi informativi attivati nel corso dell'Esercizio tra il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la funzione di internal audit e l'Amministratore Incaricato del SCIGR.

Si segnala peraltro che nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha proceduto a nominare l'Avvocato Massimo Leopizzi quale Group General Counsel, DPO (Data Protection Officer) nonché responsabile della funzione compliance di Gruppo, rafforzando così ulteriormente il sistema di presidi a tutela del corretto funzionamento del SCIGR.

11.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020 ha deliberato di nominare Amministratore incaricato del SCIGR il Dott. Stefano Achermann, Amministratore Delegato, il quale assume il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché di coordinare tutti i soggetti coinvolti nel SCIGR.

In particolare, in forza della delibera di cui sopra, al Dott. Stefano Achermann, nell'ambito delle sopra citate funzioni, sono stati conferiti i seguenti poteri:

(a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
(c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(d) richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
(e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, nonché di dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia. In tale compito, il Dott. Stefano Achermann viene supportato dal Comitato Controllo e Rischi e dal responsabile della funzione di internal audit.

L'attività di risk analysis, svolta nell'Esercizio 2020 e negli esercizi precedenti, ha consentito di identificare i principali riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo con particolare riferimento alla compliance legislativa e ai rischi strategici, operativi, finanziari, e di reporting tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione di internal audit.

Sulla base dei risultati della risk analysis è stato predisposto l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, nonché ad aree di miglioramento, affinché il Comitato e il Consiglio potessero prendere le opportune iniziative.

11.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi del criterio applicativo 7.C.6 del Codice Previgente, nonché secondo al disciplina di cui all'art. 6, Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance, l'attività di internal audit è stata in parte esternalizzata ad un professionista di comprovata esperienza ed affidabilità, la Dott.ssa Simona Pastorino, nominata in data 25 settembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) quale consulente di Be cui demandare, a decorrere dal 30 settembre 2014, l'incarico di responsabile della funzione di internal audit al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR. La responsabile della funzione di internal audit - che è dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione - è coadiuvata da fisorse interne del Gruppo che presentano profili di professionalità tali da poter supportare la Dott.ssa Pastorino nello svolgimento dei propri compiti.

In data 7 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha nominato il Dott. Federico Maurizio D'Andrea quale consulente di Be cui demandare le attività relative alla funzione internal andit unitamente alla Dott.ssa Pastorino, nonché - a decorrere dal 20 marzo 2020 - l'incarico di responsabile della funzione di internal audit al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR. Il Dott. D'Andrea è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della rinuncia del Dott. D'Andrea alla carica per motivi personali, ha deciso di rinominare la Dott.ssa Simona Pastorino quale Responsabile della funzione internal audit fino a revoca, in un'ottica di continuità operativa.

La scelta della Societa di esternalizzare in parte la funzione di internal audit è stata presa in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che consulenti esterni specializzati in tematiche di controllo interno possono gatantire, tenuto conto delle dimensioni di Be e della sua sempre crescente internazionalità.

La remunerazione della funzione di internal andit è determinata dal Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal andit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit, per maggiore efficienza del SCIGR, riporta direttamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza della Società, ha accesso directo à tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riferisce periodicamente sul, proprio operato ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischigel Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

Il responsabile della funzione di internal audit.

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto i standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di vudir con cadenza annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito del piano di andit è stata affidata alla funzione di internal audit, su mandato del Comitato Controllo e Rischi, la valutazione indipendente dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La funzione di internal audit, sulla base delle attività svolte (test di compliance di secondo livello) dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, effettua le attività di verifica (test di compliance di III livello) sull'effettiva applicazione dei processi amministrativo-contabili dell'Emittente e delle aziende del Gruppo e, mediante uno specifico piano operativo, imposta l'attività nelle medesime aziende, definendo le modalità per la verifica dell'operatività dei controlli.

La metodologia di controllo seguita si ispira alle best practies internazionali e la profondità dei controlli è in funzione di una valutazione del livello di "rischiosità" insito nei processi amministrativo - contabili e gestionali.

L'internal andit si attiva per verificare l'effettiva applicazione dei processi in essere e condivide con i responsabili/referenti dell'informativa contabile e societaria per ciascuna società del Gruppo i risultati delle attività di test e le eventuali azioni di miglioramento individuate al fine di consentire la definizione di tempestivi e adeguati piani di azione.

I risultati complessivi delle attività di test sono riassunti in una relazione di sintesi predisposta dall'internal andit per consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno di valutare l'adeguatezza dei processi amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato.

Inoltre, in allineamento con il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nell'Esercizio sono state svolte le seguenti attività per la capogruppo e/o per le principali società controllate:

Audit Operational e Financial

Le attività di audit svolte per il I semestre sono state:

1. Verifica del processo di selezione e assunzione del personale della socictà Bc Shaping the Future Sp. z o. o (ex Be Poland TSE sp zo.o);
1. Verifica del processo di formazione delle risorse finanziarie della società Be Shaping the Future Sp. z o. o (ex Be Poland TSE sp zo.o);
1. Verifica del processo di selezione e assunzione del personale della società Be Shaping The Future GmbH (ex targit GmbH);
1. Gestione delle operazioni straordinarie: verifica processo costituzione società della Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A. e conferimento ramo.

Le attività di audit svolte per il II semestre sono state:

1. Verifica processo car fleet management con impatti IFRS 16 (Be Shaping the Future S.p.A, Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A., Be Shaping the Future DigiTech Solutions S.p.A.);
1. Verifica processo di recruitment del personale della società Be Corporate Services S.p.A.;
1. Verifica del processo di formazione dei Ricavi della società Be Shaping the Future Sp. z o. o ( ex Be Poland TSE sp zo.o);
1. Verifica del processo "Terze Parti" della società Be Shaping the Future Sp. z o. o (ex Be Poland TSE sp zo.o)
1. Follow-up processo "Transfer Pricing"
1. Verifica del piano degli interventi implementati a garanzia della compliance al GDPR: Be Shaping The Future GmbH (ex Be TSE GmbH);
1. Verifica del piano degli interventi implementati a garanzia della compliance al GDPR: Be Shaping The Future GmbH, sp zo.o (ex Be Poland TSE sp zo.o);
1. Verifica del piano degli interventi implementati a garanzia della compliance al GDPR: Be Shaping The Future GmbH (ex Targit GmbH).

Le tre verifiche di compliance GDPR sono state svolte, su incarico della Responsabile Internal Audit, dallo studio legale Baker McKenzie.

Si precisa che dette attività in relazione all'Esercizio sono state svolte dal responsabile della funzione di internal audit, Dott.ssa Simona Pastorino, con il supporto di consulenti interni e per gli audit richiesti dagli Organismi di Vigilanza con lo Studio Carna & Partners. In particolare per lo svolgimento delle verifiche di compliance GDPR riferite alle società Be Shaping The Future GmbH, Be Shaping The Future GmbH, sp zo.o e Be Shaping The Future GmbH previste a piano di audit nel II semestre 2020, la Responsabile internal audit si è avvalsa della collaborazione dello studio legale Baker McKcnzic.

Inoltre, in allineamento con il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nell'Esercizio 2020 sono state svolte le seguenti attività per l'Emittente e/o per le principali società controllate:

a) attività di andit relative a processi gestionali/operativi e di compliance normativa previste dal piano di audit;
b) attività di verifica e monitoraggio richieste dall'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/01;

c) verifiche ai sensi della L. 262/05 per quanto concerne l'operatività dei controlli di secondo livello svolti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, relativi ai processi amministrativi e contabili per la formazione del bilancio, compresi i test di compliance del ciclo del personale di II livello su incarico del Dirigente Preposto;
d) monitoraggio dei piani d'azione condivisi con il vertice aziendale per le attività di migi svolte nei periodi precedenti.

In particolare, il responsabile della funzione di internal audit ha svolto per gli Organismico Vigilanza le seguenti verifiche.

per il I semestre:
1. Verifica diffusione codice etico ai dipendenti delle società estere partecipate (Be Shaping the Future S.p.A, Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A.);
1. Attività di testing: verifica rispetto alla Procedura di Internal Dealing (Be Shaping the Future S.p.A.);
1. Attività di testing: verifica rispetto alla Procedura delle Informazioni Privilegiate (Be Shaping the Future S.p.A.);
1. Attività di testing: verifica processo di gare e/o trattativa privata con la P.A. ed enti assimilati (Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A. e Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.);
1. Verifica aggiomamento procedura flussi informativi (Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A. e Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.).
per il II semestre:

· Audit/follow-up:

1. Verifica processo seguito per il piano di acquisto di azioni proprie (Be Shaping the Future S.p.A.);
1. Verifica adempimenti societari di Be Shaping The Future S.p.A in relazione alla normativa delle società quotate;
1. Verifica proprietà licenze software (Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.);
1. Follow-up "Compliance reato corruzione fra privati per i sotto-processi: acquisti beni e servizi, liberalità omaggi e sponsor, gestione attività commerciali" (Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A, Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.).
· Attività di testing:
1. Verifica procedura: "Selezione ed Assunzione del personale" (Be Shaping The Future Management Consulting S.p.A.);
1. Verifica procedura: "Selezione ed Assunzione del personale" (Be Shaping The Future DigiTech Solutions S.p.A.).

Tutte le attività di audit/follow-up pianificate nel II° semestre del piano di audit 2020 sono state svolte, ad eccezione delle verifiche previste dagli Organismi di Vigilanza delle società Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A. e Be Shaping the Future DigTech Solutions S.p.A riferite al Follow-up "V erifica delle procedure a tutela della proprietà intellettuale del Gruppo Be", per un ritardo nel rilascio dei sistemi sottostanti (archivio digitale per la raccolta dei documenti) a cui è riferita la procedura, prodotta in "draft".

Per l'Esercizio 2020 è stato messo a disposizione del responsabile della funzione di internal andit ai fini dell'assolvimento dei propri compiti un budget pari ad Euro 35.000 (di cui la funzione ha utilizzato Euro 14.129).

i è con 11.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il Decreto 231) di Be (il Modello o MOGC) è stato adottato, nella versione attualmente vigente, in data 20 dicembre 2018 ed è composto come segue:

a) Parte generale che tratta principalmente dei seguenti aspetti:
- I. Principi generali del Decreto Legislativo 231/2001;
- II. Descrizione del profilo del Gruppo Be, della Società e delle relative aree di attività;
- III. Organismo di Vigilanza;
- IV. Formazione e diffusione del Modello (interna ed esterna);
- V. Sistema sanzionatorio.
b) Parte speciale A: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati previsti dagli artt. 24, 25 e 25-decies del Decreto 231;
c) Parte speciale B: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di criminalità organizzata (art. 24-ter del D. Decreto 231) e reati transnazionali di cui all'art. 10 della L. 146/06;
d) Parte speciale C: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-ter del Decreto 231 e ai reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui al TUF e all'art. 25-sexies del Decreto 231;
e) Parte speciale D: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-septies del Decreto 231 e relativi ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
f) Parte speciale E: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 25-octies del Decreto 231 e relativi ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
g) Parte speciale F: aree di attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui all'art. 24-novies del Decreto 231 relativo ai delitti in materia di violazione del diritto d'autore e all'art. 24-bis relativo ai delitti informatici;
h) Parte speciale C: arce di attività nel cui ambito possono essete commessi i reati ambientali di cui all'art. 25-undecies del Decreto 231;
i) Parte speciale H: arce di attività ncll'ambito in cui può essere commesso il reato di impiego di cittadini di paesi terzi senza permesso di soggiorno regolare di cui all'art. 25-duodecies del Decreto 231.

Parti integranti del Modello sono i flussi di reporting verso l'Organismo di Vigilanza e dall'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari.

In data 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, inoltre, il vigente Codice Etico.

Il Modello di Be ed il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo sono * * disponibili sul sito web della Società (http://www.be-tse.it) nella sezione Anyestees Relations/Corporate Governance.

L'Assemblea, nella seduta del 28 aprile 2011, ha delegato al Consiglio di Amministrazione

la facoltà di revocare il mandato ad uno (o a tutti) i membri dell'Organismo di Vigillana in caso in cui siano venuti meno i requisiti richiesti per l'esercizio di tale funzione, o grando so siano generate cause di incompatibilità per i membri dell'Organismo stesso o, ancora, quando l'operatività svolta ne abbia evidenziato la reale necessità;
al termine di ciascun incarico dell'Organismo di Vigilanza, di provvedere al rinnovo verificando, prima di ogni nuova nomina, la sussistenza dei requisiti espressamente richiesti dal Decreto per ciascun membro dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza, organo investito di poteri di controllo e vigilanza sull'osservanza e l'efficacia del MOGC, sino aprile 2020, ha osservato la seguente organizzazione: Avv. Iole Anna Savini (Presidente), Dott. Andrea Celi, Dott.ssa Simona Pastorino.

Successivamente, con delibera del 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quali nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 2022, i Sigg.ri Dott. Federico Maurizio D'Andrea (Presidente), Avv. Massimo Leopizzi e Avv. Iole Anna Savini.

L'Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio regolamento interno e che è stato rivisto ed aggiornato dal nuovo OdV, ed ha opera in base ad uno specifico piano di attività, che - per l'anno di riferimento – è stato articolato secondo i seguenti principali ambiti di intervento:

a) analisi e aggiornamento del MOGGC;
b) monitoraggio ed implementazione delle attività formative in materia "231", "GDPR" ed altre materie obbligatorie;
c) scambi informativi circa la costituzione di Be Corporate Services S.p.A. e verifica dei relativi contratti di service;
d) scambio informativo con il Collegio Sindacale e con la società di revisione;
e) attività di verifica sulla controllata austriaca Targit SA: scambio informativo con l'Amministratore Delegato di Be;
f) verifica ed esame dei report di audit/attività di testing relativi all'anno 2020 e definizione delle attività di audit per l'anno 2021;
g) scambi informativi in materia di corporate seurity: incontri con il Chief Security Officer Dott. Stefano Fratepietro;
h) analisi dei flussi informativi relativi all'anno 2020;
i) analisi e monitoraggio delle attività con riferimento all'emergenza sanitaria COVID-19: scambi informativi con il RSPP - Ing. Fabrizio Testi e con il Group Head of Human Resources & Organization - Dott. Eugenio Giovanni Fabris.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito regolarmente al fine di svolgere le attività pianificate nonché condividere i risultati delle verifiche di audit.

L'Organismo ha, altresi, effettuato interviste periodiche con i responsabili di funzione delle aree maggiormente sensibili ed ha monitorato nel continuo il progetto di aggiornamento del Modello. L'edizione del Modello, attualmente vigente ed approvata nell'anno 2018, ha recepiro anche le recenti novelle in materia di whistleblowing: al proposito, la Società ha istituito canali informativi dedicati, monitorati nel continuo dall'Organismo di Vigilanza.

E-MARKET
SDIR

Nell'ambito delle aree di intervento sopra indicate, l'Organismo ha dedicato particolare attenzione al tema dell'aggiornamento della Parte Speciale del MOGC.

A tal proposito, in data 21 ottobre 2020, ha conferito formale incarico allo studio Orrick&Partners per l'aggiornamento della Parte speciale del suddetto Modello e del propedeutico e relativo risk assessment da effettuarsi alla luce delle recenti novelle normative di cui alla Legge di conversione (L. 19 dicembre 2019, n. 157) del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 (cosiddetto "Decreto Fiscale".) e della Direttiva 2017/1371/UE (cosiddetta "Direttiva PIF").

Particolare attenzione è stata dedicata dall'Organismo di Vigilanza nel monitoraggio delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'emergenza sanitaria COVID-19.

Unitamente a quanto sopra, nell'ambito di una proficua collaborazione, l'Organismo nel corso dell'Esercizio ha effettuato incontri con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con la società di revisione, nonché con gli organismi di vigilanza delle società controllate. Il contenuto delle riunioni dell'Organismo di Vigilanza è stato riportato in verbali custoditi agli atti del medesimo Organismo. Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione in forza di relazioni semestrali.

11.5 Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

In data 10 maggio 2012, l'Assemblea ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 l'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione in carica, verrà a scadere. In vista della necessità di conferire un nuovo incarico di revisione novennale ai sensi della normativa applicabile (come da ultimo modificata e integrata dal Regolamento UE n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135), la Società ha avviato e concluso una procedura di selezione per l'affidamento dell'incarico (i) di revisione legale per gli esercizi 2021-2029 e (ii) di revisione limitata della DNF consolidata di Be per il triennio 2021-2023, del cui svolgimento è stato responsabile il Collegio Sindacale della Società. In virtù dell'obbligo di cooling – off previsto dall'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (c.d. Testo Unico della Revisione), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

La Società, a partire dal novembre 2020, ha avviato, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il procedimento finalizzato alla selezione e successivamente alla nomina del nuovo Revisore Legale dei Conti.

Il processo di selezione è stato gestito dal Dirigente Preposto della Società supportato dalla struttura amministrativa interna alla stessa, con cui il Collegio Sindacale ha stabilmente interagito, monitorando costantemente l'avanzamento del processo funzionale all'individuazione della nuova società di revisione. In data 9 novembre 2020 il Dirigente Preposto ha inviato alle società preselezionate la richiesta di offetta, previa condivisione del contenuto della stessa con il Collegio. Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione sono state incluse anche le società controllate di diritto italiano Be Shaping the Future Management Consulting S.p.A. e Be Shaping the Future Digitech Solutions S.p.A., nonché le società controllate di diritto estero aventi maggiore rilevanza.

Verificate le offerte ricevute dalle società di revisione candidate, anche alla luce del contessione valutazione individuati nella lettera di invito trasmessa alle stesse e a seguito di incontri con reg due società che hanno raggiunto la "short list" (EY e PWC)- il collegio sindacale della Secietà ha formulato la propria raccomandazione motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale, esprimendo la propria preferenza per la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto la relativa offerta ha conseguito un più elevato punteggio tecnico ed è risultata economicamente più vantaggiosa.

Seconda la disciplina prescritta dalla normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione ha vagliato i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale al fine di (i) far propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società Pricewaterhouse Coopers S.p.A., ovvero, in caso di dissenso rispetto alla preferenza formulata dall'organo di controllo, (i) di rappresentare all'Assemblea le ragioni di tale eventuale scostamento.

Nella seduta dell'11 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarco novennale di revisione legale ed esaminata la proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha deliberato:

di condividere i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale e, conseguentemente, di far propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale per la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A ;
di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società la proposta di affidare l'incarico (i) per le attività di revisione legale dei conti di Be per il novennio 2021-2029 e (ii) per la revisione limitata della DNF consolidata di Be per il triennio 2021-2023 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione stessa, come riepilogate nelle raccomandazioni del Collegio Sindacale, determinando il relativo compenso, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari a Euro 100.500 annui per Be e 216.991 annui per le altre società del Gruppo, per un totale di Euro 317.491 annui.

11.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Be ha il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, tilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del TUF. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità

e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, società di consulenza o studi professionali.

Previa verifica dei suddetti requisiti di onorabilità e professionalità il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta il 22 aprile 2020, ha confermato la nomina della Dott.ssa Manuela Mascarini, Responsabile della funzione Amministrazione & Finanza del Gruppo, alla carica di Dirigente Preposto con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022, quando scadrà l'intero Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla Dott.ssa Manuela Mascarini il Consiglio, nella tiunione predetta, ha formalmente conferito ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti demandati dalla legge. In particolare, alla Dott.ssa Manuela Mascarini è stata confermata l'attribuzione per tutto il periodo di durata dell'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dei seguenti poteri:

a) far osservare, direttamente e/o per il tramite di collaboratori, tutta la normativa e/o gli adempimenti in materia tributaria e fiscale in genere;
b) accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento, riguardante la Società e/o le società del gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge;
c) porre in essere ogni atto necessario e/o opportuno per lo svolgimento dei propri compiti in vista del perseguimento delle finalità previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato di attribuire al Dirigente Preposto un budget di spesa annuo pari ad Euro 20.000,00 per il compimento di tutte le attività da svolgersi in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

11.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR, ritenendo che gli organi e le diverse funzioni siano, nei fatti, sufficientemente ed efficientemente coordinati tra loro ed interagiscano in maniera costruttiva su base continuativa.

Pur non essendo codificate procedure specifiche in ambito SCIGR, è infatti previsto che:

(i) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipi l'intero Collegio Sindacale, ovvero la maggioranza dei membri effettivi dello stesso;
(ii) il Responsabile della funzione di internal andit riferisca i risultati delle proprie attività di supervisione e monitoraggio, con cadenza periodica, all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi e all'Organismo di Vigilanza, nonché al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

12. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nella riunione dell'11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, al fine di dare attuazione al Regolamento Consob OPC, ha dettato delle linee guida specificando i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni che, in considerazione dello specifico

rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ovvero per ragioni di opportunità, devono intendersi riservate all'esame e all'approvazione del Consiglio stesso.

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Consob OPC, il Consiglio di Ammiglisprazione ha quindi (i) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attifibizioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) adottato la Procedura Be OPC approvata dale Gonsighto di Amministrazione in data 12 marzo 2010 (successivamente modificata in data 23 gennalo 2010) (3 febbraio 2014, 15 maggio 2014, 1 luglio 2014 e, da ultimo, al fine di modificare il riferimento all'an 114, comma 1, del TUF con il riferimento all'art. 17 del MAR, in data 11 maggio 2017), volta a detizare. le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale d procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Be, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, e (ii) come più sopra esposto, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi le funzioni ed i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

a) la classificazione delle "Operazioni con Parti Correlate" in operazioni di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Valore Esiguo (intendendosi per tali quelle operazioni con parti correlate di importo non superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila) qualora la parte correlata sia una persona fisica, ovvero le operazioni di importo non superiore a Euro 100.000,00 (centomila) qualora la parte correlata sia una persona giuridica), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le operazioni con parti correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);
b) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che, in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedono la pubblicazione di un apposito documento informativo;
c) il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato Controllo e Rischi (nelle sue attribuzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni con parti correlate.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato sia negativo, il Consiglio di Amministrazione può: (i) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza previo integrale recepimento dei rilievi formulati dal Comitato; o, in alternativa (ii) approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza malgrado l'avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi del Comitato a condizione che il compimento dell'operazione sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi di quanto previsto dall'art. 6.8 della procedura; o infine (iii) non approvare l'operazione di Maggiore Rilevanza e quindi non dare esecuzione alla stessa.

i in manu

1994-1998

Be | Shaping The Future

Ferma restando l'informativa prie sensitive e l'informativa periodica in attuazione dell'att. 154-ter del TUP, la Procedura Be OPC richiede che venga data informativa al mercato delle operazioni di Maggiore . Rilevanza, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla stipula del contratto ed entro 15 giorni in caso di cumulo di più operazioni con una stessa parte correlata.

;La comunicazione al mercato deve essere effettuata mediante la pubblicazione di un documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono con cadenza trimestrale al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con parti correlate concluse nel trimestre (ivi incluse le operazioni oggetto di delega), nonché - alla data di chiusura del trimestre - in merito allo stato di attuazione delle operazioni la cui esecuzione, in considerazione delle loro caratteristiche, sia differita nel tempo o periodica.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo Amministratore Delegato ovvero di altro soggetto all'uopo delegato, illustra al Collegio Sindacale le informazioni attinenti alla singola operazione di cui sia a conoscenza.

Come sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio hanno esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate. Tali attività sono state verbalizzate.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società https://www.be-tse.it/wp-content/uploads/2017/05/Be_Procedura-in-Materia-di-Operazioni-con-Parti-Correlate_11052017-2.pdf.

In ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nomina dei sindaci 13.

Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del TUF, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia del SCIGR, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010.

Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale della Società, in particolare della funzione di internal audit e della funzione Amministrazione & Finanza.

Lo Statuto (art. 19) prevede che, ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati escluse le società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voro nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del cc. e le controllate del medesimo soggetto), gevero s che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presenzare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciana, più di una lista, a pega di v inammissibilità per tutte le liste presentate in violazione del presente comma indipendone dall'ordine di presentazione.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, Naltrabile candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante in modia progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ove, con riferimento al mandato di volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente).

Le liste devono essere depositate ai sensi degli artt. 148, comma secondo, e 147-ter del TUF.

La lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni precedenti si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto in precedenza, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dagli azionisti di minoranza.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giomo successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale della Società.

In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla l'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:

a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo intemo, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Come già previsto dal TUF ed attualmente disciplinato dall'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore. Inoltre, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettere c) e d), del citato decreto, il Collegio Sindacale vigila sulle attività di revisione legale nonché sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il fispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati al Gruppo direttamente e tramite società appartenenti alla sua rete. L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

E ammessa la possibilità che le nunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontani nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale» al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, da due Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, i quali restano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2018 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla Data di Riferimento sulla base di una sola lista, depositata dall'azionista iFuture Power in Action S.r.l. - titolare, al momento della presentazione della lista stessa, di n. 13.519.265 azioni, rappresentative del 10,022% del capitale sociale.

Tale lista indicava i seguenti candidati: Giuseppe Leoni (Presidente), Stefano De Angelis (Sindaco Effectivo), Rosita Francesca Natta (Sindaco Effettivo), Biones Ferrari (Sindaco Supplente) e Roberta Pirola (Sindaco Supplente), già membri del Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, avvenuta nella medesima Assemblea del 26 aprile 2018.

Il Collegio Sindacale così costituito - a seguito di votazione favorevole di n. 48.323.523 azioni, rappresentanti il 99,56% del capitale votante - timarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Il capitale presente e con diritto di voto al momento di tale delibera era stato pari al 35,98% dell'intero capitale sociale. La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica.

2020 Relazione sul governo societario e gli assetti crocrietari

Be Shaping The Future

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	di prima nomina Data	In carica da	In carica fino a	Lista **	Codice Indip.	riunioni del Collegio Partecipazione alle ***	N. altri incarichi *
								Nota :
Presidente	Giuseppe Leoni	02/10/53	2015 23/04	26/04/18	Appr. Bil. 2020	Presentata una sola lista	SI	100%	C
Sindaco effettivo	Stefano De Angelis	27/07/60	2012 0/05	26/04/18	Appr. Bil. 2020	Presentata una sola lista	SI	100%
Sindaco effettivo	Rosita Natta	14/06/72	2015 23/04	26/04/18	Appr. Bil. 2020	Presentata una sola lista	TS	100%
Sindaco supplente	Biones Ferrari	04/01/59	2015 23/04	26/04/18	Appr. Bil.2020	Presentata una sola lista	SI
Sindaco supplente	Roberta Pirola	29/05/71	2015 23/04	26/04/18	Appr. Bil. 2020	Presentata una sola lista	SI
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte					delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 del TUF): 2,5%

NOTE

Per data di prima nomina di ciascun sindaco e suto nominato per la prima volta (in assoluto) nel collego sindacale dell'emitente.
- In ques:a colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). **
n quesa colorna è indical la parecipazione del collego sindace (nacce il numero di riunioni cui la partecipato rispetto al numero complessivo delle inioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ***
n quesa colona è indicao i rumeo di noministatore o sindaco riceresso a sensidellar. 1488i del TUF e dele elaire dispoizioni di atuazione contente nel Regolanento Emirtenti. L'eleco completo della Consol sul proprio sito interne a sensi dell'art. 144pxiqquiasento Liniterati. ****

Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 gennaio 2020 alla Data di Riferimento.

Di seguito sono riassunte le principali caratteristiche personali di ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 144deies del Regolamento Emittenti:

Giuseppe Leoni

E iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Revisori Legali dei Conti e ricopre in società, anche quotate nei Mercati regolamentati, la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivo e di Amministratore non esecutivo. Ha un proprio studio in Milano dove svolge l'attività di Dottore Commercialista con particolare inguardo a tematiche giuridiche, fiscali ed economiche nell'ambito di operazioni di gestione straordinaria (fusioni, concentrazioni, trasformazioni e scissioni), di natura contrattuale (accordi di licenze, acquisizioni e cessioni di partecipazioni e et complessi industriali, cessioni in genere di rami d'azienda) e di tax planning. Inizia la propria attivita professionale svolgendo la funzione di revisore legale dei conti presso la società Reconta Ernst Young S.p.A.. La formazione didattica e professionale all'interno dello Guasti, costituito da promoziosi professionisti (notai, avvocati e commercialisti) tra loro integrati e con competenze specifiche differenti, indirizza fortemente l'attività di consulenza e di assistenza nell'ambito di operazioni straordinane d'impresa nonché nell'ambito di processi valutativi d'azienda. Partecipa in qualità di docente a seminari di formazione professionale organizzati dalla SDA Bocconi di Milano avețita ac oggetto la materia fiscale con particolare riferimento agli aspetti attinenti le operazioni straordina de d'impresa.

Stefano De Angelis

Nato a Roma il 27 luglio 1960, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio svolge attività di dottore commercialista presso lo "Studio Vaglio Dottori Commercialisti" di Roma dove si occupa principalmente di procedure concorsuali e di materia tributaria e contabile. Nel 1990 fonda lo "Studio De Angelis Dottori Commercialisti"; dal 2000 è partner dello Studio "Coccia De Angelis & Associati Studio Legale e Tributario" (dal 2017 "Coccia De Angelis Vecchio & Associati Studio Legale e Tributario"). Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1988. Iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. E' esperto di diritto tributario - con particolare specializzazione in materia di sport, spettacolo, convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni - diritto societario, revisioni in materia amministrativa e contabile, tax planning ed operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti. Ha maturato una significativa esperienza quale liquidatore, revisore, sindaco e componente di organi di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di società, anche quotate sui mercati regolamentati, appartenenti a Gruppi societari di rilevanza nazionale ed internazionale. Dal 1993 è consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale di Roma in materia contabile e di bilancio. Nel periodo 2003-2017 è stato componente della Commissione Tecnica di controllo (COM.TE.C.) della Federazione Italiana Pallacanestro (F.I.P.), in materia di contabilità e bilanci delle Società professionistiche di Lega serie A.

Rosita Francesca Natta

Nata a Milano il 14 giugno 1972, dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio (indirizzo economia politica) presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti. E' partner dello Studio Pirola Pennuti Zei & Associati, dove si occupa soprattutto della consulenza ed assistenza fiscale, organizzativa e contrattuale, attività di M&A a favore di società di dimensioni medio-grandi operanti principalmente nel settore industriale, commerciale e finanziario. Collabora nell'ambito dell'attività pubblicistica nonché dell'attività di docenza in corsi in materia fiscale e legale dello studio. Matura negli anni importanti esperienze nelle operazioni di finanza straordinaria, negli studi in materia di transfer price, nei contenziosi con l'amministrazione finanziaria nelle ristrutturazioni aziendali. Ha maturato una significativa esperienza quale amministratore o membro di organi di controllo in società appartenenti a primari gruppi italiani o esteri. Svolge il ruolo di amministratore o membro di organi di controllo di società appartenenti a primari Gruppi italiani o esteri. Collabora nell'ambito dell'attività pubblicistica nonché dell'attività di docenza in corsi in materia fiscale e legale dello Studio Pirola, Pennuto, Zei & Associati. E altresi membro della Commissione di Diritto Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, collaborando nella redazione di pubblicazioni e studi.

Roberta Pirola

Nata a Milano il 29 maggio 1971, dopo la laurea in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, si iscrive all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dei Conti. Dal gennaio 1997 svolge la professione presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, di cui è socia dal 2006. Si occupa di consulenza fiscale e societaria anche con riferimento alle operazioni di riorganizzazione societaria, nazionali. Matura negli anni una significativa espenenza nei rapporti con l'amministrazione finanziaria, nell'ambito dell'attività precontenziosa. Assiste primaria clientela in importanti contenziosi fiscali. Esperienze anche in attività di due diligence e supporto per acquisizioni. Sindaco di importanti società di gruppi nazionali e internazionali (esperienze pregresse significative nei settori della grande distribuzione, della moda, industriale alimentare e assicurativo). Significativa esperienza come membro dell'Organismo di Vigilanza in importante realtà industriale italiana.

Biones Ferrari

Nato a Castelnovo né Monti (Reggio Emilia) il 4 gennaio 1959. Si laurea nel 1983/1984 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano con votazione 110/110 e lode. Successivamente svolge presso lo Studio del Prof. Angelo Provasoli per cinque anni attività di dottore commercialista avente ad oggetto revisione contabile, consulenza bilancistica e valutazioni d'azienda. Da molti anni svolge la professione presso lo Studio Guasti dove si occupa di consulenza fiscale (sia ordinaria che per operazioni straordinarie), nonché assistenza societaria ed economica nell'ambito di operazioni di riorganizzazione aziendale (fusioni, conferimenti di azienda e scissioni) e di operazioni di compravendita (acquisizioni e cessioni di partecipazioni e di rami d'azienda). E consulente di imprese industriali e finanziarie di medio/grandi dimensioni, con particolare tiguardo a tematiche fiscali, societarie e bilancistiche nell'ambito di operazioni di gestione straordinaria (compravendite di partecipazioni, cessioni e conferimenti d'azienda, fusioni e scissioni), nonché nell'ambito di processi valutativi d'azienda. La formazione all'interno di uno studio con numerosi professionisti tra loro integrati e con competenze specifiche differenti e collegamenti internazionali nonché l'attività di docenza nell'ambito dell'Università L. Bocconi e della SDA Bocconi fortemente indirizza l'attività di consulenza e assistenza nell'ambito delle operazioni straordinarie d'impresa. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano ed al Registro dei Revisori Contabili, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivo in gruppi e società anche quotate nei mercati regolamentati. Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società alla Data di Riferimento da ciascun Sindaco Effettivo di Be attualmente in carica sono riportate nella seguente tabella.

Sindaco Effettivo	Carica	Società	Quotata
Giuseppe	Sindaco Effettivo	SOGEFI S.p.A.	SI
Leoni	Sindaco Effettivo	Sogefi Filtration Italy S.p.A.	NO
	Sindaco Effettivo	Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy SpA	NO
	Sindaco Effettivo	Sogefi Suspensions Passenger Car Italy SpA	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Quartieri Durini S.p.A.	MOS
	Sindaco Effettivo	Reda S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Posa S.p.A.	્રિણ
	Sindaco Effettivo	Trasporti Agricoli S.r.l.	NO. 大
	Sindaco Effettivo	Sella Personal Credit S.p.A.	NO
	Amministratore non esecutivo	Gefin S.p.A.	NO .
	Amministratore non esecutivo	Confezioni & Facon S.r.l.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Intrum Italy S.p.A.	NO
	Sindaco Effettivo	Nephis S.r.l.	NO
Stefano De Angelis	Presidente del Collegio Sindacale	Be Shaping the Future management Consulting S.p.A.	NO
	Sindaco Effettivo	Be Shaping the Future Digitech Solutions S.p.A.	NO
	Sindaco Effettivo	Be Shaping the Future Corporate Services S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	H.D. Health Defence S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	RCS Sport. S.p.A.	NO
	Sindaco effettivo	Human Mobility S.r.l.	NO
Rosita Natta	Sindaco Effettivo	Compagnia Italia Sali S.p.A	NO
	Sindaco Effettivo	BE S.p.A	NO
	Sindaco Effettivo	Solidpower S.p.A.	NO
	Socio Amministratore	La Nuvola S.N.C. Società agricola di Francesco Natta	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Dexxon Italia S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Milexia Italia S.p.A.	NO
	Sindaco Unico	Gravotech Italia S.r.l.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Pi Greco Servicing S.p.A.	NO
	Presidente del Collegio Sindacale	Tate & Lyle Italia S.p.A.	NO
	Amministratore	Jacob Cohen Company S.p.A.	NO
	Amministratore	Neorurale S.p.A.	NO
	Amministratore	Solidarietà & Finanza - Società di	NO
		intermediazione mobiliare Spa o "Sol & Fin Sim S.p.A."
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Neoruralehub S.r.l.	NO
	Sindaco Effettivo	Groupe Psa Italia S.p.A	NO
	Sindaco Effettivo	Psa Retail Italia S.p.A	NO
	Amministratore	M&M S.r.l.	NO
	Amministratore	S.I.S. Segnaletica industriale stradale S.r.I.	NO

Tabella degli incarichi ricoperti nell'Esercizio aggiuntivi a quelli ricoperti in Be alla Data di Riferimento:

Si segnala che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore ciascuna. La percentuale di partecipazione complessiva è stata del 100% per tutti i Sindaci Effettivi. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 8 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 2 già tenutesi nel 2021.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Socictà nel corso dell'Escrcizio, i Sindaci hanno riccvuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari. Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, annualmente, in occasione delle sue riunioni e, da ultimo, nel corso della riunione del 4 marzo 2021. Nel corso di quest'ultima riunione, sono stati concretamente applicati tutti i criteri previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala inoltre che in detta seduta del Collegio Sindacale è stato ricordato che, con riferimento al Sindaco Effettivo, Dott.ssa Rosita Natta, la stessa ricopre la carica di socio nello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati al quale la Società e alcune società del Gruppo hanno conferito mandato per l'espletamento di talune attività di assistenza. Il Collegio, tenuto conto che (i) la Dott.ssa Natta non svolge attività professionali nei confronti del Gruppo per conto dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e (ii) della contenuta e non significativa incidenza economica dei richiamati incarichi professionali rispetto ai compensi complessivi di tale Studio, sulla base del presupposto che l'elevata professionalità della Dott.ssa Natta e l'assenza di situazioni o circostanze che ne compromettano l'indipendenza garantiscono, in ogni caso, il rispetto dell'art. 3 del Codice Previgente, nonché il rispetto del principio VIII e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance ha confermato la permanenza dei requisiti sopra citati anche per la Dott.ssa Natta privilegiando per la stessa un profilo di sostanza (più che di forma) nella composizione del Collegio Sindacale. I risultati di tale valutazione sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione e resi noti al mercato con comunicato stampa del 11 marzo 2021.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi del Criterio applicativo 8.C.5 del Codice Previgente, nonché secondo quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 37, del Codice di Corporate Governance, è previsto che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia, e ha altresì riscontrato l'assenza di servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima, fatta eccezione per l'incarico volto al rilascio dell'attestazione di conformità della dichiarazione non finanziaria di cui al D. Lgs. n. 254/2016, per il petiodo 2017-2020, in merito al quale il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di internal andit attraverso la partecipazione a tutte le riunioni tenute da detto Comitato e l'organizzazione di periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza e la funzione di internal audit.

Criteri e politiche di diversità

I membri del Collegio Sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, il Collegio è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti; il

genere meno rappresentato esprime il 40% dei membri del Collegio, la cui età media è per il 40% tra i 41 e i 50 anni e per il restante 60% superiore ai 50 anni. La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie ed opportune per svolgere le proprie funzioni.

In data 4 marzo 2019, il Collegio Sindacale, accogliendo le raccomandazioni del Codice di Autidisciplina Previgente e della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma secondo, lettera d-liò, del TUF per la composizione dell'organo di controllo che mira a garantire il buon funzionamento dello stesso, regolandone la composizione e prevedendo che i suoi membri siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Tale polijea e promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la nor discriminazione possono contribuire a rimuovere ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo, in applicazione del principio di eguaglianza.

La diversità è percepta dal Gruppo Be come un punto di forza che consente di formare organi sperateri in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da favorire e arriçchite di dibattito.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dal Gruppo Be riguardano in particolare la diversità d genere, di età e professionale.

La politica in materia di diversità per la composizione dell'organo di controllo è disponibile sul sito internet della Società disponibile sul sito internet dell'Emittente https://www.be-tse.it.

15. Rapporti con gli azionisti

La Società è dotata del sito web istituzionale www.be-tse.it e, nella apposita sezione relativa alle informazioni finanziarie (Investors), facilmente individuabile ed accessibile tramite link diretto dalla pagina principale del sito web, ha messo a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, affinché questi ultimi possano esercitare i propri diritti. In particolare, l'apposita sezione del sito web contiene i comunicati stampa, le situazioni contabili trimestrali, le relazioni semestrali, i bilanci d'esercizio, i documenti oggetto di deposito presso Consob, lo Statuto, il regolamento delle assemblee, il modello organizzativo ex D.lgs. 231/01.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato identificato nel titolare della funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta dal Dott. Claudio Cornini, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 1º agosto 2019. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019 ha deliberato di mantenere i ruoli di "Soggetto Preposto" e di "Referente Informativo" ai sensi, rispettivamente, della Procedura Internal Dealing e della Procedura Informazioni Privilegiate adottate dalla Società in capo all'Ing, Patrizio Sforza, precedente titolare della funzione di Investor Relator. Successivamente, in data 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare quale "Soggetto Preposto" e "Referente Informativo" ai sensi, rispettivamente, della Procedura Internal Dealing e della Procedura Informazioni Privilegiate, l'Avv. Massimo Leopizzi, Group General Counsel e DPO, nonché responsabile della funzione compliance di Gruppo, ritenendo più efficiente concentrare tutte le responsabilità strettamente attinenti al continuo monitoraggio del rispetto della normativa primaria e secondaria, come via via modificata e integrata, in capo al medesimo soggetto.

In conformità con quanto previsto dal Criterio applicativo 9.C.1 del Codice Previgente e dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. In questo senso è stata valutata la

costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, ma si è ritenuto che - avuto riguardo alle caratteristiche della Società - le funzioni relative all'informazione societaria e alla gestione dei rapporti con gli azionisti potessero essere svolte in modo efficiente cd cfficacc da un unico soggetto responsabile, l'Investor Relator. L'Investor Relator si avvale del supporto di una società specializzata in consulenza strategica e nella comunicazione istituzionale. La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad adottare una propria politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo in considerazione le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, conformemente a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione n. 3, del Codice di Corporate Governance.

16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), del TUF)

Lo Statuto prevede che le Assemblee siano convocate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione convoca senza ritardo l'Assemblea anche a richiesta dei soci secondo le modalità e i termini di cui all'art. 2367 c.c..

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi ai sensi dell'art. 2366, secondo comma, c.c. e art. 125-bis del TUF.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tuttavia, quando ne ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della Società indicato di convocazione. La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e nsposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutclarc la riscrvatczza e gli interessi clella Società.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni, secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge e delibera in prima, seconda e nelle successive convocazioni con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea è competente, tra l'altro, a deliberare in sede ordinaria o straordinaria in merito:

a) alla nomina ed alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed in merito ai relativi compensi e responsabilità;
b) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili;
c) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie;
d) alle modificazioni dello Statuto;
e) all'emissione di obbligazioni convertibili o warrants;
f) all'emissione di strumenti finanziari.

Lo Statuto prevede, in conformità le disposizioni dell'art. 2365 c.c., che le seguenti attribuzioni samo sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione

a) la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
c)
d) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sezies del TUF. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c. e 135-novies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nell'avviso di convocazione le modalità di notifica elettronica delle deleghe di voto. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'Esercizio, all'Assemblea del 22 aprile 2020 erano presenti in collegamento audio e video il Presidente, Dott. Carlo Achermann, l'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Achermann, la Dott.ssa Cristina Spagna, nonché i Dottori Claudio Roberto Calabi e Gianluca Antonio Ferrari, Francesca Moretti, Lucrezia Reichlin, Cristina Spagna e Anna Maria Tarantola. Per il Collegio Sindacale erano presenti in collegamento audio e video il Presidente, Dott. Giuseppe Leoni, il Dott. Stefano De Angelis e la Dott.ssa. Rosita Francesca Natta.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice Previgente, nonché sulla base della Raccomandazione n. 2, lett. d), del Codice di Corporate Governance, non ha ravvisato la necessià di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutare in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle pretogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale - gli attt. 15 e 19 dello Statuto dell'Emittente richiedono, quanto al Consiglio, la quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e, quanto al Collegio Sindacale, la soglia percentuale del 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob.

In proposito si segnala che, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Ogni azione dà diritto ad un voto e non sono pertanto previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell'Assemblea ordinaria, rispetta un proprio regolamento (il Regolamento), approvato con dell'Assemblea del 28 settembre 2001, che è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet della Società http://www.be-tse.it/wp-content/uploads/2015/10/Regolamento_Assemblea_2013.pdf.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito dalle seguenti previsioni, contenute nell'art. 6 del Regolamento:

a) i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e, eventualmente, formulando proposte;
b) la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
c) il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento, l'ordine degli interventi ed il termine massimo di ciascun intervento tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno;
d) coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
e) il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione;
f) prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente, né nella composizione della sua compagine sociale.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti, salvo quanto già riportato nella presente Relazione.

19. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 5 marzo 2021, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 11 marzo 2021 e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2021 e, in occasione di tale riunione, sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale per quanto di competenza.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate in sede di autovalutazione del Congiggio di Amministrazione al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice ed individuare le eventțali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Garmanio ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice stesso.

I risultati di tali valutazioni sono riportati nella presente Relazione, anche mediante rinvio a specific documenti aziendali (e.g. Relazione sulla Remunerazione).

Roma, 30 marzo 2021.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Achermann

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Relazione Annuale sulla Politica in materia > di remunerazione | e sui compensi confisposti Al 31 Dicembre 2020

SHAPING THE FUTURE

Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs 58/1998 al 31 Dicembre 2020

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Be Shaping the Future S.p.A. nella riunione dell'11 marzo 2021, disponibile sul sito internet www.be-tse.it

Seder Roma - Viale dell'Esperanto, 71 Capitale Sociale: 27.109.164.85 interamente versato Registro delle imprese di Roma codice fiscale e partita I.V.A. n. 01483450209

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione"), approvata dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Be Shaping the Future S.p.A. ("Be" o la "Società") in data 11 marzo 2021, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione della Società (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione") riunitosi in data 11 marzo 2021, è stata redatta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dall'Articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7ter, al Regolamento Emittenti.

La politica della Società in materia di remunerazione per la stessa durata residua (i) dell'attuale piano industriale e (i) della durata in carica dell'attuale consiglio di amministrazione, e quindi per gli esercizi 2009 e 2022 (la "Politica sulla Remunerazione") è stata adottata dalla Società in ottemperanza disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Conso delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), come recepite nella procedura adottația materia dalla Società, disponibile sul sito internet della Società.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) Sezione I, che illustra la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Be (il "Collegio Sindacale"), dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; tale Sezione I inoltre illustra il modo in cui la Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Sezione I sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2021 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2021;
(b) Sezione II che, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti):
- · fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- · illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2020 (l'"Esercizio"), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
- riporta in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti - i dati relativi alle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ove

applicabile) dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche;

illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione.

In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2021 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2021, che deliberà in senso favorevole o contrario.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, attraverso il meccanismo di trasmissione e stoccaggio autorizzato SDIR-NIS/NIS-Storage e sul sito internet della Società al seguente link: https://www.be-tse.it, sezione "Investor Relations - Sistema di Governance".

L'Assemblea degli azionisti della Società del 22 aprile 2020 ha approvato con un voto vincolante la Sezione I della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2019. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari al 99,39% dei votanti.

1. Sezione Prima

1.1. Processo per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

· l'Assemblea degli Azionisti;
· il Consiglio di Amministrazione;
· il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
gli Amministratori Esecutivi;
il Collegio Sindacale.

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresi determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e

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motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale;

· esprime il proprio voto sulla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
· riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Almeno un componente di tale comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; la valutazione delle competenze viene fatta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
· elabora, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
· approva la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
su proposta o previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione determina, in linea con la politica sulla remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF;
attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 2.2.3, comma 3, lettera n), del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul mercato telematico azionano organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'Articolo 6 del previgente codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana nel luglio 2018 (il "Previgente Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che svolge sia le funzioni di comitato per le nomine (di cui al Principio n. 5 del Previgente Codice di Autodisciplina e all'Articolo 4 del vigente codice di autodisciplina per le società quotate

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adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, il "Codice di Autodisciplina") sia le funzioni di comitato per la remunerazione (di cui al Principio n. 6 del Previgente Codice di Autodisciplina e dell'Articolo 5 del Codice di Autodisciplina).

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

· coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
· presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della loro retribuzione;
· monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
· valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica sulla remunerazione degli amministratori e del top management. e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
· formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
· riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione o di altro componente di tale comitato all'Assemblea annuale degli azionisti.

Composizione e modalità di funzionamento

Con delibera del 9 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica ha stabilito che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

i. sia convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato medesimo:
- a. quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri;
- b. con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato, al Presidente del Collegio Sindacale, o all'altro Sindaco da costui designato, e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 gionni prima dell'adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare, restando peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco da costui designato;
ii. si riunisca nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, precisando che le nunioni del Comitato si tengano anche per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di

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ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione:

iii. sia validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e deliberi a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato;
iv. curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberi a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente;
v. stabilisca a maggioranza assoluta, ma in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore indipendente, ove sia nominato un solo membro indipendente all'interno del Comitato, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento.

Tali regole trovano applicazione anche con riferimento all'attuale Comitato per le Nomine e l Remunerazione, i cui lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato medesimo.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, dell'oreata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominandos quali membri dello stesso, l'Amministratore indipendente Dott.ssa Cristina Spagna (che svolge le funzioni di Presidente di detto Comitato), l'Amministratore non esecutivo Dott. Claudio Berretti e l'Amministratore indipendente Dott.ssa Anna Maria Tarantola.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha svolto 5 incontri. La durata media delle riunioni è stata di 27 minuti ed il tasso di partecipazione è stato dell' 83,3%. In particolare, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% per la Dott.ssa Spagna, al 100% per il Dott. Claudio Berretti ed al 50% per la Dott.ssa Anna Maria Tarantola1. Nel corso di tali tiunioni, il Comitato, inter alia, ha: (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2019; (b) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società; (c) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF; d) valutato le attività svolte nell'Esercizio e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2021 e infine e) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance

Le riunioni del Comitato in carica devono sempre essere regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito alle riunioni del Comitato medesimo ed alle materie oggetto di trattazione (conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Previgente Codice di Autodisciplina e della raccomandazione 17 del Codice di Autodisciplina).

¹ La % indicata relativamente alla dott.ssa Anna Maria Tarantola è stata considerando un numero diverso di riunioni rispetto agli altri membri del comitato (nello specifico due anziché cinque). Dal momento che la sua nomina è avvenuta il 22 aprile 2020, infatti, non avrebbe potuto partecipare alle riunioni antecedenti a tale data.

DIR

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, previo invito del Comitato stesso ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. A tali riunioni prendono altresì parte, senza diritto di voto, i Sindaci.

Gli Amministratori devono astenersi dal partecipare alle nunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori esecutivi:

· forniscono al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti;
· determinano la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, in coerenza con la politica sulla remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un tuolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la politica sulla remunerazione.

Gestione dei conflitti di interesse

Fermo restando che la Società adeguerà la propria procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") entro il termine del 30 giugno 2021, alla data della presente Relazione la stessa Procedura OPC ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione di Be, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'atticolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Be.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'Articolo 5, comma 8 della procedura:

a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di Be ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive; e
b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori della Società investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), a condizione che: (i) Be abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza

indipendenti; (ii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea di Be una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

1.2. Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso della competenza e dell qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società, per perseguire proficuamenté gli obiettivi della Società. La Politica sulla Remunerazione è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzioni e performance individuali. Inoltre, la Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategra aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. Tale contributo è fornito mediante un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e (ove applicabile) altri dirigenti con responsabilità strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Codice Civile.

La Politica sulla Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Nella redazione di tale politica, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione della Società e utilizza all'uopo anche esperti indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, definisce ed adotta la Politica sulla Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e i piani di incentivazione. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

La Politica sulla Remunerazione poggia sui seguenti criteri e principi di riferimento:

· il bilanciamento della componente fissa e variabile, in funzione degli obiettivi strategici e degli interessi a medio-lungo termine di Be, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, al fine di evitare condotte non allineate alla creazione di valore sul lungo termine per la Società e gli

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azionisti. In particolare, la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo degli stessi, anche in rapporto alla componente fissa, ed esattamente per una percentuale pari al 70%;

la misurabilità della componente variabile della remunerazione, correlata in misura rilevante . al raggiungimento di obiettivi specifici e alle performance della Società, secondo parametri finanziari di chiara percezione per il mercato, quali ad esempio l'EBT. La predeterminazione e la misurabilità degli obiettivi giocano un ruolo chiave nell'erogazione della componente variabile. Gli obiettivi di performance, oltre che misurabili, sono (i) prioritari, in quanto connessi direttamente alla strategia di medio-lungo periodo della Società, (ii) specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi, (iii) realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi e (iv) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica. Il raggiungimento di detti obiettivi è verificato almeno una volta all'anno dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazione;
· la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, anche non finanziari, garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, secondo soglie e limiti definiti; contribuzione alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società;
· la previsione di obiettivi scalari, che permettano di accertare e premiare il valore del management. Qualora infatti tutti gli obiettivi di performance fossero raggiunti, sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile l'intero ammontare massimo della remunerazione variabile; al contratio, qualora nessuno degli obiettivi di performance fosse raggiunto, nulla sarebbe corrisposto a titolo di remunerazione variabile.

La componente fissa della remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci, invece, non è legata al raggiungimento di risultati economici ed è piuttosto commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli Amministratori esecutivi come descritti al successivo Paragrafo 1.4 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in parte, di componenti vaiabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.

Allo scopo di garantire che la Politica sulla Remunerazione sia il più possibile competitiva ed allineata al mercato, le prassi retributive e le best practice nel mercato di riferimento vengono costantemente analizzate e monitorate, utilizzando specifici benchmark retributivi. Il benchnark retributivo viene effettuato sulla base di una solida e comprovata metodologia di valutazione delle posizioni organizzative, che consente di pesare ciascun ruolo, permettendo confronti coerenti sia interni, anche a livello globale, che esterni, assicurando un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Per la definizione della politica retributiva di Be non sono state utilizzate, come riferimento, politiche retributive di altre società.

SDIR

La presente Politica sulla Remunerazione è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. In particolare, la presente Politica sulla Remunerazione si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della stessa.

Essa si basa sui principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive de persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma c discriminazione.

La remunerazione di pressoché tutta la popolazione aziendale si compone di una componente fissa, valorizzata secondo i criteri sopra menzionati, e di una componente variabile, volta à premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e qualitativa, valutati sulla base di un sistema di balance score card e strettamente legati ai progetti strategici della Società.

La Società assicura inoltre:

a) un ambiente di lavoro sicuro, funzionale e piacevole: nelle sedi aziendali vengono applicati criteri architettonici funzionali alle attività, favorendo lo scambio e la collaborazione e rispettando fondamentali criteri di salute e sicurezza;
b) modalità di lavoro che facilitano una collaborazione efficace ed efficiente, facendo leva su spazi e tecnologie smart, permettendo maggior vicinanza a livello globale e assicurando continuo apporto di valore per l'azienda e gli individui;
c) la possibilità concreta di orientare il proprio sviluppo individuale e professionale, grazie ad una valutazione della performance periodica e strutturata; ad un ecosistema di learning continuo, che facilita l'evoluzione delle conoscenze e delle competenze; alla dimensione globale, che consente di affrontare sfide continue, complesse e innovative, aprendo grandi opportunità di crescita.

La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione non differisce in maniera sostanziale rispetto a quanto poste in essere nel precedente esercizio.

1.3. La remunerazione degli Amministratori

Consiglio in Carica

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 22 aprile 2020 ha nominato alla carica di Amministratore:

Carlo Achermann Presidente esecutivo;
Stefano Achermann Amministratore Delegato,

2020 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Be | Shaping The Future

· Claudio Berretti Amministratore non Esecutivo;
· Claudio Roberto Calabi- Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente,
· Gianluca Antonio Ferrari Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente,
Fraticesca Moretti Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
· Lucrezia Reichlin Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
· Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente,
· Anna Maria Tarantola Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in favore degli Amministratori qualificati come indipendenti, in relazione all'attività di partecipazione a Comitati - eccezion fatta per i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e la Remunerazione ovvero allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative; il compenso degli Amministratori tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

Per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. È vigente viceversa una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investti di conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", nonché nel rispetto dei seguenti specifici criteri applicativi:

la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
· il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e dell'attività dell'attività d'impresa concretamente svolta;
· la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
· la predeterminazione di obiettivi di performane, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel caso specifico, in 36 mesi;

MARKE

· il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile da un minimo (normalmente zero) e un massimo correlata ad una scala di obiettivi;
· il differimento della corresponsione della componente variabile annuale della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

· una componente fissa annua lorda;
· una componente variabile legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati a creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di regola non inferiore ai 12 e finolai mesi. Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione lag un lato, titenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione de target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio e, dall'altro, ha ritenuto altresì, nell'ottica di un criterio meno legato al ciclo economico e più alla sostenibilità e stabilità della performance, nonché in coerenza con le raccomandazioni in tema di remunerazione variabile di amministratori e top managers nelle società quotate, di legare una parte significativa della componente variabile ad obiettivi di medio-lungo periodo (trentasei mesi). La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento rispetto al momento della maturazione - essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale da parte dell'Assemblea dei soci - in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati, ed è definita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri che seguono:

· fissazione dell'obiettivo di marginalità (EBT), così come definito in sede di approvazione del budget di esercizio, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da raggiungere - al di sotto del quale l'obiettivo non viene considerato raggiunto - e una soglia massima;
· fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori esecutivi e/o degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa nell'ambito del gruppo Be (il "Gruppo");
· quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo.

La politica in materia di componente variabile della remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine (ivi inclusa la sostenibilità della Società), al fine di garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto e sulla promozione dei talenti.

La politica in materia di componente variabile della remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance, creando un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

La Società non ha ancora integrato nella presente Politica specifici obiettivi non finanziari ai quali la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi sia legata. Tuttavia, la Società sta elaborando specifiche linee guida cui base si possa più consapevolmente determinare in un prossimo futuro una politica sulla remunerazione (variabile) che tenga conto specificamente anche di obiettivi non finanziari e, in particolare, di sostenibilità. Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performane al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori è resa, sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, salvo sia soggetta a clausole sospensive che ne differiscano la corresponsione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente possono valutare ed approvare la corresponsione di eventuali ulteriori compensi da attribuire agli Amministratori esecutivi per altre conferite in consigli di amministrazione di società del Gruppo.

1.5. Benefici non monetari

In linea con le prassi di mercato, in favore degli Amministratori esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

1.6. Collegio Sindacale

Collegio Sindacale in Carica

L'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2018 ha nominato:

Giuseppe Leoni Presidente del Collegio Sindacale;
Stefano De Angelis Sindaco Effettivo; .

SDIR

. Rosita Natta - Sindaco Effettivo;
Biones Ferrari Sindaco Supplente;
Roberta Pirola Sindaco Supplente.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è deliberata dall'Assemblea e commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'Articolo 8.C.4 del Previgente Codice di Autodisciplina.

E vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di controllo nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

1.7. Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 11 marzo 2021, nel Gruppo risulta in organico un Direttore Generale, ovvero il Doge: Stefano Achermann, che ricopre tale carica all'interno della società del Gruppo Be Management Consulting S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile. Agli Amministratori esecutivi che siano anche dirigenti con responsabilità strategica (ove esistenti) legati a Be o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex Articolo 2120 c.c..

1.8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione il Dott. Stefano Achermann ricopre la carica di (i) Amministratore Delegato di Be e (ii) amministratore delegato e direttore generale di Be Management Consulting S.p.A.; il contratto di lavoro subordinato per la carica di direttore generale è a tempo indeterminato, con un preavviso per lo scioglimento pari a 10 mesi.

Il compenso riconosciuto al Dott. Stefano Achermann per le suddette cariche è così determinato e composto:

per Be Shaping the Future S.p.A., Euro 550.000,00 annui complessivi, come stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società;
per Be Management Consulting S.p.A., Euro 450.000,00 annui complessivi, come stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società di cui (a) Euro 363.972,00 per la carica di amministratore delegato e (b) Euro 86.028,00 ai sensi del rapporto di lavoro subordinato.

Tali compensi non sono collegati alle performance delle società.

E' previsto nei confronti del Dott. Stefano Achermann, sia in qualità di Amministratore Delegato di Be che di Amministratore Delegato e direttore generale di Be Management Consulting S.p.A., un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, ovvero di lavoro subordinato, per qualunque ragione essa intervenga, salva l'ipotesi di cessazione del rapporto per giusta causa ad iniziativa della Società.

A fronte della cessazione dei rapporti anzidetti, le suddette società si sono impegnate (per quanto di nspettiva competenza) a riconoscere un importo pari ad una annualità del compenso fisso. Il Dott. Stefano Achermann si è impegnato per il periodo di 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto con le società a non svolgere, in proprio, ovvero indirettamente per il tramite di terzi (siano essi persone fisiche o giuridiche) - in tutto il territorio nazionale e nell'ambito del settore in concorrenza ovvero in favore di un concorrente - alcun genere di attività subordinata o autonoma che sia identica, analoga o, comunque, assimilabile alle attività svolte nel corso dei rapporti amministrazione e/o di lavoro subordinato intercorsi con il Gruppo. In caso di violazione del suddetto patto di non concorrenza, il beneficiario dovrà restituire, a titolo di penale risarcitoria, l'importo anzidetto salvo il diritto della Società ad agire per il ristoro dell'eventuale maggior danno.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione o di lavoro subordinato per qualsiasi ragione o causa, le società avranno la facoltà, rispettivamente, di risolvere di diritto il rapporto di lavoro subordinato e/o di revocare il rapporto di amministrazione.

Fermo restando quanto precede, alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra Be ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa in relazione ai quali la cessazione del rapporto abbia effetti.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.9. Piani di incentivazione a base azionaria

Alla data della presente Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore né degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, né del responsabile della funzione di internal audit o del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.10. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

1.11. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato, come indicato ai paragrafi 1.3 e 1.6 che precedono, una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1.12. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti, attività di partecipazione ai comitati ed allo svolgimento di particolari incarichi. Sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna politica retributiva riferimento agli Amministratori indipendenti. Per i sistemi di pagamento differiti relativi all parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, si rinvia al Paragrafo 1.4.

Per la politica retributiva legata all'attività di partecipazione ai comitati si rimanda al precedente Paragrafo 1.3.

1.13. Dirigente preposto

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti assegnati.

1.14. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

La Società non è favorevole a procedere a deroghe alla propria Politica sulla Remunerazione, neppure in presenza di circostanze eccezionali.

Conseguentemente, non sono stati identificati elementi della Politica sulla Remunerazione cui è possibile derogare, neppure temporaneamente, né sono state quindi disciplinate le condizioni procedurali per applicare tali eventuali deroghe.

DIR

2. Sezione Seconda

La presente Sezione II, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi di amministrazione e di controllo corrisposti nell'esercizio 2020.

Prima Parte: Voci che compongono la remunerazione

Nella I Parte della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione. Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-Ws, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

2.1 Consiglio di Amministrazione

Nella seduta del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 20.000,00 per ciascun Amministratore, da determinatsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica. Tale compenso non tiene conto di eventuali ulteriori emolumenti (ad esempio, quelli legati alle cariche incoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione ovvero alle cariche di membro o Presidente dei comitati endo-consiliari), che sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, c.c..

Nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

· di riconoscere a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (Dott.ssa Cristina Spagna) e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Dott. Claudio Calabi), in aggiunta al compenso attributo dall'Assemblea odierna per ciascun amministratore, un importo annuo di Euro 15.000,00;
· di riconoscere a favore di ciascuno degli Amministratori investiti della carica di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (Dott. Claudio Berretti e Dott ssa Anna Maria Tarantola) o di membro del Comitato Controllo e Rischi (Dott.ssa Francesca Moretti e Dott. Gianluca Ferrari), in aggiunta al compenso attribuito dall'Assemblea odierna, un importo annuo di Euro 5.000,00.

Relativamente alla remunerazione deliberata in favore degli Amministratori esecutivi, nella riunione del 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare a favore del Dott. Catlo Achermann e del Dott. Stefano Achermann l'adozione della politica retributiva precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2016, da intendersi, con riferimento al Dott. Carlo Achermann, inclusiva dell'emolumento spettante a quest'ultimo in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, con riferimento all'Amministratore Delegato, inclusiva dell'emolumento in qualità di Amministratore, come segue:

· al Dott. Carlo Achermann, in qualità Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore a Euro 350.000,00, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
· al Dott. Stefano Achermann in qualità di Amministratore Della Società, un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore ad Euro 550.000,00 oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
· al Dott. Carlo Achermann in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione cost poteri delegati di Be Management Consulting S.p.A., un compenso annuo complessive corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore a Euro 250.000, 00. oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale;
· al Dott. Stefano Achermann in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Be Management Consulting S.p.A. un compenso annuo complessivo corrispondente ad un costo azienda pari e comunque non superiore ad Euro 450.000,00, oltre al rimborso delle spese di viaggio come da prassi aziendale.

I compensi di cui sopra, attribuiti ai Dottori Stefano e Carlo Achermann, sono da intendersi comprensivi dell'emolumento attribuibile ad ogni amministratore di altre società del Gruppo Be già costituite o da costituire, anche assumendo specifici incarichi o deleghe operative.

Nella riunione tenutasi in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di·

· di conferire mandato all'Amministratore Delegato affinché lo stesso possa procedere alla costituzione di uno Scientific Board avente il compito di supportare su base continuativa le valutazioni dell'Amministratore Delegato relativamente alla elaborazione delle linee strategiche del Gruppo;
di prendere atto che di tale Scientific Board farà parte la Dott.ssa Lucrezia Reichlin, alla quale verrà riconosciuto un compenso per la prestazione dei propri servizi di consulenza in tale ambito pari ad Euro 15.000,00 annui.

Amministratori esecutivi

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2019 (assunta previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in pari data) il piano di incentivazione variabile è stato collegato al raggiungimento dell'obiettivo predefinito di marginalità (EBT target annuale o 3Y) dell'intero Gruppo secondo fasce di importi predefiniti ed il compenso suddiviso in parti uguali in una quota annuale - o componente di breve periodo - ed in una quota pluriennale di pari entità - o componente di medio periodo - accantonata in un apposito fondo e liberata al conseguimento dell'EBT target del Piano Industriale 2020-2022.

In particolare, è stato previsto che nessun importo sia riconosciuto a titolo di compenso variabile agli Amministratori esecutivi (Carlo Achermann e Stefano Achermann) laddove l'EBT cumulato

E-MARKET
SDIR

3Y sia inferiore a 30 milioni di Euro. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 30 milioni di Euro, sarà riconosciuto un compenso variabile crescente al crescere di tale parametro di EBT. Laddove l'EBT cumulato 3Y sia pari o superiore a 70 milioni di Euro, tale compenso variabile sarà pari ad un importo fisso, senza ulteriori incrementi proporzionali al crescere di tale parametro di EBT.

Benefici non monetari

E prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitane integrative.

2.2 Collegio Sindacale

Nella seduta del 26 aprile 2018, l'Assemblea ha deliberato di attribuire a ciascun Sindaco Effettivo un compenso complessivo annuo pari ad Euro 15.000,00 con la maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.

Benefici non monetari

In favore dei Sindaci Effettivi, a fronte della responsabilità civile verso terzi, è attiva la polizza Directors and Officers Insurance Policy stipulata con la compagnia assicurativa CHUBB ex. Ace European Group

2.3 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020, non è stata attribuita alcuna indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

2.4 Deroghe alla Politica sulla Remunerazione

La Società, nel corso dell'esercizio 2020, non ha applicato deroghe alla Politica sulla Remunerazione.

2.5 Meccanismi di correzione della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clau-back').

2.6 Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società negli ultimi cinque esercizi

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale

	2020	2019	2018	2017	2016

Stefano Achermann	-34,62%	498,38%(1)	+2,19%	-30,91%	495,71%(1)
Carlo Achermann	-46,30%	497,66%(1)	+2,77%	-24,59%	+101,10%(%
Claudio Berretti	+17,40%
Cristina Spagna	11,60%				SA ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
Gianluca Antonio Ferrari(*)	+17,40%		+49,03%		्रृ ै
Claudio Calabi	+52,20%	+49,03%
Anna Maria Tarantola(**)
Lucrezia Reichlin(**)
Francesca Moretti(**)
Giuseppe Leoni					+38,88%
Stefano De Angelis					-19,35%
Rosita Francesca Natta					+38,88

(1) - L'incremento tiene conto della corresponsione della quota pluriennale del piano di incentivazione variabile

(componente di medio periodo)

(*) Data di prima assunzione della carica 27/04/2017

(**) Data di prima assunzione della carica 22/04/2020

I dati esposti tengono conto del turn-over e della durata in carica degli attuali amministratori e componenti del collegio sindacale.

	2020	2019	2018	2017 Sam Same Same	2016
Valore della produzione	-45,13%	-12,70%	+21,89%	+14,65%	+5,04%
Risultato operativo	+28,42%	+1,59%	+57,29%	+11,32%	+33,02%
Patrimonio netto	+1,64%	-0,09%	-7,29%	-1.42%	-2,57%

(ii) dei risultati della Società (variazione % annuale);

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

2020 | Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Be | Shaping The Future

and the contraction of the management of the province of the mail of the comments of the comments of Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children and A society of the proportion of the contribution of the first of the first of	CS ST SP 227 227 2 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Company of the county of the consisted to the	and the production of the comments of the comments of the comments of the comments of COSCORDON CONSULTION CONSULTION COLLECTION COLL
ariazione	+50.33%	1,02%0 -

(*) A decorrere dal 01/01/2020 l'Emittente è una holding pura di gestione strategica del portafoglio di partecipazioni e detentrice del Brand.

La rettibuzione annua media lorda è stata calcolata dividendo il monte retribuzioni al 31/12 di ciascun anno per il numero dei dipendenti in forza a quella data.

2.7 Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2020

L'Assemblea riunitasi in data 22 aprile 2020 ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2020 e non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

Seconda Parte: Tabelle

2.1. Compensi dell'esercizio 2020 relativi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica in Be S.p.A.	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Totale
	***					Partecipazioni nots 11.16 c alla meentir 1301115
Stefano Achemann	Amm. Delegato	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	1.000,000		666.67	35,73	1.702.40
Carlo Achemann	Presidente Escativo	31/12/2020 01 01 2120	Approvazione bilancio al 31/12/2022	600,00 4		23333	38.41	871,74
Claudio Berretti	Amm. non Escounto	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione biancio al 31/12/2022	20,00	3,48(6)			23,48
Cristina Spagna	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 31 / 12/2020	Approvazione bilancio al- 31 / 12/2022	20,00	13.4865			33,48
Davide Datroli	Amm, non Es. Consigliere nomendente	01/01/2020 22/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2019	6.14				6,14
Glanluca Antonio Ferran	Amm. non Es. Consigliere Indipendente	31/12/2020 01/01/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20.00	3,486			23,48
Paola Annunziata Lucia lingliavini	Amm. non Es. Consigliere Inclinendente	01/01/2020 22/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2019	6,14	3,07 (3)			9,21
Anna Lambiase	Amm. non Es. Consigliere 01/01/2020 Indipendente	22/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2019					6.14
Chudio Calabi	Amm, non Es. Consigliere Indipendente	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	20.00	10.44(3)			30,44
Cana Maria TarantoLa	Amm, non Es. Consigliere Indipendente	31/12/2020 22/04/2020	Approvazione bilancio al and the contract of the county of the county of the county of 317222222	13,92	3.480			17,40
ucrezia Reichlin	Amm, non Es. Consigliere ndinendente	22/04/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	13.92				13,92
Tancesca Moretu	Amm. non Es. Consigliere Incipendente	31/12/2020 22/04/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022	13,92				17.40
naseppe Leoni	Collegro Sindacate Presidente	31/12/2020 01/01/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2020	22,50				22,50
Stefano De Angelis	Simison effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2020	15 00				15,00
Rosin Francesca Natta	Sindaco effectivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio al 31/12/2020	15,00				15.00

Si pecis che no systelli conpectivi succision in society of Election Sp., cores de glassis non ricenti in quon samin nintendoria sessi dell'ar. 2004, connection convesto prob

(1) Comperso hodo yer h enter di Amministratore Delgato di cai Euro 450,000,00 per is caries di Amainistratore Delgato Diretto Concrellar

(2) Compenso lordo per la carea di Presidente di cui Euro 250,000,00 per la carica di Amministratore Escentro di società controlhaz

(3) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi

(4) Compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione

(6) Compenso aggiuntivo per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione (5) Compenso aggiuntivo per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi

2020 I Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2.2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

the state of the program

	Altri Bonus

Bonus di Anni precedenti	Erogabili/Erogati
	Non più erogabili
	differimento Periodo di	2 anni	2 annı
Bonus dell' Anno	Differito	2022 del Gruppo Be conseguimento dei risultati Fondo di accantonamento per Quota Plunennale che potra essere crogato nel 2023 previa ventica del raggiunti e dell' approvazione del bilancio consolidato 23333	del bilancio consolidato raggunti e dell' approvazione 2022 del Gruppo Be Fondo di accantonamento per Quota Plunennale che 2023 previa verifica del conseguimento dei risultati 666.67 potra essere erogato nel	900,00
	Erogabile/Erogato	risultati raggiunti e dell' approvazione del bilancio 233.33 Incentivo a target per Quota erogato nel 2021 previa Annuale - di competenza 2020 - che potrà essere verifica del conseguimento dei consolidato 2020 del Gruppo 138 MAN CHANCHAN	approvazione del bilancio 2020 - che potra essere 666,67 Incentivo a farger per Quota erogato nel 2021 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell' consolidato 2020 del Gruppo Annuale - di competenza	900,00 1000
	Piano	Annuale / Thennale CcA 16/10/2019 CcA 14/12/2020 and a some and show show and submit and 2020-2022	Annuale/Triennale CeA 16/10/2019 CeA 14/12/2020 2020-2022
	Carica in Be	Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato
	Cognome Nome e	and and cost one can can and can can and Achermann Carlo	Achermann Stetino	Totale

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate 2.3

		Periodo per cui è
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la	Società	N. azioni possedute al 31/12/2019	N. azioni Acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2020
		carica
Stetano Achermann	Amministratore Delegato	01/01/2020 31/12/2020	Be S.p.A.	21.290.397(1)			17.234.618(2)
ANTACT PATERS PARTIC PARTS PARTS PARTS Carlo Achermann	Presidente Esecurivo and and and and and the comments of the .	01/01/2020 31/12/2020	Be S.p.A				4.055.779
Claudio Beretti	Amministratore non Esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Be S.p.A.
Salaria Comments of Construction Comments of Concession Comers Anna Lambiase	Amministratore non Esecurivo Consigliere Indipendente	01/01/2020	Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of the Children Be S.p.A
Anna Maria Tarantola	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	22/04/2020 22/04/2020	Be S.p.A.
. Lucrezia Reichlin	Amministratore non Esecurivo Consigliere Indipendente	31/12/2020 22/04/2020 31/12/2020	Be Sp.A.
Francesca Moretti	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	22/04/2020 12/2020	Be S.p.A.
Cristina Spagna Carren Controllation	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2020 31/12/2020	Be S.p.A
Davide Dattoli	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente 2020200000	01/01/2020 22/04/2020	Be S.p.A.
Criantuca Antonio Ferrari	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente	01/01/2020 31/12/2020	Bc S.p.A	104.166			04 16
SPATIS ASSESS FREE FREE FOR START FOR STATUS FOR STATES FOR Paola Annunziata Lucia l agliavini	Amministratore non Esecutivo Consigliere Indipendente 11.00.2200 125255333	/01/2020 221.04/2020	Be S.p.A
Claudio Calabi	Amministratore non Esecurivo Consigliere Indipendente 15/10/2017/11/1	01/01/2020 31/12/2020	Be S.D./
Cruseppe Leon	Collegio Sindacale lente Presid	/01/2020 12/2020	Be S.p.A
Rosira Francesca Natta	Sindaco effettivo	01/01/2020 12/2020	Be S.p.A.
Stefano De Angelis	Sindaco effettivo	/2020 12/2020	Be S.p.A.

e di Innishbollin, società di cui il Sig. Stefano Achernann detiene il 89,6% del capitale societe società di cui il Sig. Stefano Achermann detiene il 70% del capitale sociale (iFuturc ), 1ction S.r.I. 10.640.753 (1) Di vi 7.771.132 determit (2) Di cui 6.593.865 detenu

nuessa in liguidazione di il uture, di chi deteneva il 30% del catitale sociale a seguito della detiene il 96,84% del catsitale sociale, sacietà di cui il Sig. Carlo Achermann di Cassuna Consulting S. I.L. (3) detente indivettamento

r In occasione dell'Assemblea riunitasi in data 22 aprile 2020 non si sono registrate indicazioni provenienti da con

PAGINA NON UTILIZZATA

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 19 maggio 2021.

AI assistant

Bertolotti — AGM Information 2021

6567_agm-r_2021-05-19_7ea64428-1892-40f8-9613-d54fa67659f5.pdf

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Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

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Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

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Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

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Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione) 22 aprile 2021

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Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

Assemblea soci Be Shaping the Future SpA (prima convocazione)

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http://www.be-tse.it

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

DEI IRER A

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

DELIBERA

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'atticolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

8. Proposta di deliberazione

DELIBERA

BE SHAPING THE FUTURE SpA

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI BE SHAPING THE FUTURE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2021-2029

Signori Azionisti,

Quadro normativo di riferimento

Oggetto della procedura di selezione

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Criteri di selezione per la valutazione delle offerte e metodologia di attribuzione dei punteggi adottati nella procedura di selezione

1. Indicatori qualitativi

2. Indicatori quantitativi

PE Tot (i) = PEmax * (Valore min/Valore i)

Svolgimento della procedura di selezione

C) Valutazione delle offerte e formazione della short list

D) Incontro con le societa' di revisione inserite nella short list

E) Risultanze della selezione

Raccomandazione del CCIRC

RACCOMANDA

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

DICHIARA

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Relazione Finanziaria Annuale Al 31 Dicembre 2020

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Indice dei contenuti

Relazione sulla Gestione

Bilancio Consolidato

Bilancio di Esercizio della Capogruppo

BO SHAPING SHARE

Relazione sulla Gestione

1. Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Società di Revisione

2. Dati economico-finanziari di sintesi

Principali indicatori economici

Principali indicatori patrimoniali-finanziari

Bertolotti AGM Information 2021