Bertolotti — AGM Information 2020

Apr 22, 2020

Informazione Regolamentata n. 0469-25-2020		Data/Ora Ricezione 22 Aprile 2020 20:26:54	MTA - Star
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131176
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Aprile 2020 20:26:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Aprile 2020 20:26:55
Oggetto	:		1.1.Be_CS22042020_Assemblea e CDA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Shaping the future

INVESTORS INFORMATION

INVESTORS INFORMATION

22 Aprile 2020 // Milano

Be: l'Assemblea cambia la denominazione sociale in "Be Shaping the Future"

Approvato il bilancio 2019, deliberata la distribuzione di un dividendo per Euro 0,023 per azione e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione. Carlo e Stefano Achermann riconfermati Presidente ed Amministratore Delegato per il triennio 2020-2022

• Modificata la denominazione sociale e, conseguentemente, l'Articolo 1 dello statuto sociale
• Approvato il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di Euro 5,2 milioni (contro un utile pari ad Euro 1,7 milioni dell'esercizio precedente)
• Approvata la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione di dividendi lordi pari ad Euro 0,023 per azione (con esclusione delle azioni proprie in portafoglio) data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020, record date il 19 maggio 2020 e data pagamento 20 maggio 2020
• Approvata la relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 31 dicembre 2019
• Approvato il piano di acquisto azioni proprie
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022
• Prima riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione: nomine e deliberazioni

L'Assemblea degli Azionisti di Be Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società), quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, si è riunita oggi 22 aprile 2020 in prima convocazione sotto la presidenza del Dott. Carlo Achermann, in sede straordinaria e ordinaria e ha deliberato quanto segue.

STOCK DATA		GROUP DATA (al 31.12.2019)		SEDE LEGALE	SEDI PRINCIPALI
Codice Reuters:	BET.MI	Totale ricavi (Euro ml):	152,3	Roma	Milano
Codice Bloomberg:	BET IM	EBITDA (Euro ml):	25,9		Londra
		EBIT (Euro ml):	12,2		Monaco
SHAREHOLDERS DATA (al 31.3.2020)		EBT (Euro ml):	11,1		Francoforte
No di azioni ord (ml):	134,9	Risultato netto (Euro ml):	6,1		Madrid
No totale di azioni (ml):	134,9	Posizione finanz. netta (Euro ml): (11.4)			Vienna
Cap. di merc. (Euro m):	134,0				Varsavia
Flottante (%):	42,2				Bucarest
Flottante (Euro ml):	56,5				Kiev
Principale azionista:	T.I.P.				Zurigo

Be S.p.A. Investor Relations | Claudio Cornini | +39 06 54 24 86 24 | IR.be@be-tse.it

MODIFICA DELL'ARTICOLO 1 DELLO STATUTO SOCIALE

L'Assemblea, riunitasi in data odierna in sede straordinaria, ha approvato la modifica della denominazione sociale nella logica del rafforzamento del brand di gruppo esistente. La nuova denominazione della Società sarà quindi:

"Be Shaping the Future S.p.A."

Conseguentemente, è stato modificato l'Art. 1 dello statuto sociale.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, dal quale risulta un utile netto di esercizio pari a Euro 5,2 milioni, contro un utile pari ad Euro 1,7 milioni dell'esercizio precedente.

La Capogruppo registra ricavi complessivi pari ad € 5,9 milioni (€ 6,8 milioni al 31 dicembre 2018). L'Indebitamento Finanziario Netto è pari a € 15,0 milioni (€ 4,4 milioni al 31 dicembre 2018).

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2019

L'Assemblea ordinaria ha preso atto altresì del bilancio consolidato, dal quale risultano i seguenti elementi. Il Valore della Produzione è pari a € 152,3 milioni rispetto ad € 150,2 milioni nell'esercizio 2018. Le aree di attività Business Consulting e ICT registrano rispettivamente ricavi totali per € 112,7 milioni (€ 106,6 milioni al 31 dicembre 2018) e € 39 milioni (€ 43,1 milioni al 31 dicembre 2018) con la crescita ordinaria della componente ICT in recupero rispetto ai ricavi una tantum realizzati nel 2018. Il valore della produzione realizzato dalle controllate estere si attesta nel totale a € 58,3 milioni (pari al 38,3% sul totale ricavi), rispetto ad € 59,1 registrati nell'esercizio 2018.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) si attesta a € 25,9 milioni, in crescita del 9,8% rispetto al 2018 (€ 23,6 milioni) con un EBITDA margin del 17,0% contro il 15,7% dell'anno precedente. L'applicazione dell'IFRS16 ha portato un impatto positivo di € 2,8 milioni.

L'EBIT è pari a € 12,2 milioni, in crescita del 8,6% rispetto al 2018 (€ 11,3 milioni). L'EBIT margin si attesta all'8% contro il 7,5% nel 2018. Escluso l'impatto negativo di € 0,12 milioni dell'IFRS16 la crescita anno su anno è stata del 9,59%.

L'EBT è pari a € 11,1 milioni, in crescita del 10,4% rispetto a € 10,1 milioni dell'esercizio 2018. Escluso l'impatto negativo di € 0,27 milioni dell'IFRS16 la crescita anno su anno è stata del 13,05%.

L'Utile netto di pertinenza del Gruppo è pari a € 6,1 milioni, in crescita dell'11,1% rispetto a € 5,5 milioni dell'esercizio 2018.

L'Indebitamento Finanziario Netto ante IFRS16 è di €2,2 milioni (Posizione Finanziaria Netta € 0,9 milioni positiva al 31.12.2018), dopo aver distribuito dividendi nel corso del 2019 per € 2,9 milioni, acquisito azioni proprie per € 2,3 milioni ed avuto esborsi netti per M&A e per € 3,2 milioni.

L'applicazione del principio contabile IFRS16 ha comportato al 31 dicembre 2019 la registrazione di debiti finanziari per diritti d'uso pari a €9,2 milioni al 31 dicembre 2019, che, sommati all'indebitamento finanziario netto di cui sopra, danno luogo a un indebitamento netto complessivo post IFRS16 pari a €11,4 milioni.

DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO E DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI LORDI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile di Be, risultante dal bilancio della

Società chiuso al 31 dicembre 2019 e pari ad € 5.204.303,77, come segue:

• € 260.215,19 a Riserva Legale;
• € 4.944.088,58 ad Utili a Nuovo.

L'Assemblea ha deliberato altresì di distribuire un dividendo lordo pari a € 0,023 per azione (con esclusione delle azioni proprie in portafoglio), attingendo agli Utili a Nuovo. Il dividendo verrà posto in pagamento in data 20 maggio 2020 - data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.

APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI AL 31 DICEMBRE 2019

L'Assemblea ordinaria ha approvato la Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (il TUF).

Tale relazione è disponibile sul sito internet della Società www.be-tse.it.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea ordinaria ha, inoltre, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 9 membri, a cui è stato affidato il mandato per tre esercizi, e pertanto fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea odierna è composto dai seguenti membri:

• Carlo Achermann, Stefano Achermann, Claudio Berretti, Claudio Roberto Calabi, Francesca Moretti, Lucrezia Reichlin, Cristina Spagna, Anna Maria Tarantola, amministratori tratti dalla lista presentata dal socio iFuture Power in Action S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 10,022% del capitale), che ha ottenuto il voto della maggioranza dei soci 79,83%;
• Gianluca Antonio Ferrari, amministratore tratto dalla lista presentata dal socio Axxion S.A. (titolare di una partecipazione pari al 9,9% del capitale), che ha ottenuto il 20,17% dei voti.

I Dottori Claudio Roberto Calabi, Gianluca Antonio Ferrari, Francesca Moretti, Lucrezia Reichlin, Cristina Spagna e Anna Maria Tarantola hanno dichiarato di possedere i requisiti per essere considerati amministratori indipendenti in base alle vigenti disposizioni applicabili in materia, ivi incluse quelle di cui al codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A.

I curricula dei consiglieri sono a disposizione del pubblico sul sito www.be-tse.it, sezione "Investors / Sistema di Governance / Assemblee".

Alla data della nomina, Stefano Achermann, direttamente e indirettamente tramite iFuture Power in Action S.r.l., detiene una quota rappresentativa complessivamente del 15,783% del capitale sociale della Società. Gianluca Antonio Ferrari detiene una quota rappresentativa dello 0,0772 % del capitale sociale della Società.

ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea ordinaria ha altresì approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

L'autorizzazione è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le seguenti finalità:

i. l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;

• ii. l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società;
• iii. la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni della Società a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Le principali caratteristiche del programma approvato sono le seguenti:

• i. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della delibera assembleare che avrà adottato la relativa deliberazione;
• ii. le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A. che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014. In particolare, gli acquisti sul mercato saranno effettuati secondo modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A. che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e, in ogni caso, in conformità alle prassi di mercato ammesse da Consob e alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• iii. il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Alla data odierna la Società detiene 4.786.256 azioni proprie, rappresentative del 3,548% del capitale sociale.

Deposito documentazione

Il Verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale, Borsa Italiana e sul sito internet www.be-tse.it.

***

PRIMA RIUNIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: NOMINE E DELIBERE

Il Consiglio di Amministrazione di Be si è riunito in data odierna, successivamente alla sua nomina da parte dell'Assemblea, e ha nominato il Dott. Carlo Achermann Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dott. Stefano Achermann Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato in favore del Presidente Carlo Achermann e del Dott. Stefano Achermann l'attribuzione di deleghe gestionali e di firma e nominato il Dott. Stefano Achermann quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione sono state anche esaminate e valutate le dichiarazioni dei Consiglieri Claudio Roberto Calabi, Gianluca Antonio Ferrari, Francesca Moretti, Lucrezia Reichlin, Cristina Spagna e Anna Maria Tarantola per la qualifica di amministratori "indipendenti" e la verifica ha confermato l'idoneità per tutti i predetti Consiglieri a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi delle disposizioni applicabili in materia e delle raccomandazioni di cui al codice di autodisciplina per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A.

Gli amministratori Cristina Spagna, Claudio Berretti e Anna Maria Tarantola sono stati nominati componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la prima con il ruolo di Presidente, mentre gli amministratori Claudio Roberto Calabi, Gianluca Antonio Ferrari e Francesca Moretti sono stati nominati componenti del Comitato Controllo e Rischi, il primo con il ruolo di Presidente.

Il Consiglio, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre confermato la nomina della Dott.ssa Mascarini a dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il curriculum della Dott.ssa Mascarini che, sulla base delle informazioni disponibili, non detiene azioni della Società, è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.be-tse.it.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - Manuela Mascarini - dichiara, ai sensi dell'Articolo 154-bis, comma 2 del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

About Be

Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.be-tse.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo

Il Gruppo Be, quotato sul segmento STAR di Borsa Italiana, è tra i principali player italiani nel settore di Business Consulting e IT Services. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali internazionali nella creazione di valore e nella crescita del business. Con più di 1.300 dipendenti e sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Spagna, Svizzera, Romania, Polonia ed Ucraina, il Gruppo ha realizzato nel 2019 ricavi per 152,3 milioni di Euro.