Bertolotti — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

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Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 22 aprile 2020 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 23 aprile 2020, stessi ora e luogo (in seconda convocazione) (l'"Assemblea")

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; presa d'atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Si ricorda che la dichiarazione di carattere non finanziario, di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.betse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 chiude con un utile netto pari ad Euro 5.204.303,77 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 chiude con un utile netto pari ad Euro 6.557 migliaia, di cui Euro 6.087 migliaia di pertinenza del Gruppo. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A.":

• vista la Relazione sulla Gestione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2019 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2019;
• preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016;

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 5.204.303,77, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2019 dal quale emerge un utile pari ad Euro 6.557 migliaia, di cui Euro 6.087 migliaia di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016".

Roma, 12 marzo 2020

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile netto di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019 e pari ad Euro 5.204.303,77, come segue:

• Euro 260.215,19 a riserva legale;

• Euro 4.944.088,58 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 2.992.553,37, con data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020, record date il 19 maggio 2020 e messa in pagamento il 20 maggio 2020, pari ad Euro 0,023 per azione, attingendo agli utili a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di destinare l'utile netto di Be Think, Solve, Execute S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, pari ad Euro 5.204.303,77 come segue:

• Euro 260.215,19 a riserva legale;

• Euro 4.944.088,58 ad utili a nuovo;

• di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 2.992.553,37, con data stacco cedola n. 10 il 18 maggio 2020, record date il 19 maggio 2020 e messa in pagamento il 20 maggio 2020, pari ad Euro 0,023 per azione, attingendo agli utili a nuovo".

Roma, 12 marzo 2020

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delibere relative alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare la Sezione I della Relazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione"

Signori Azionisti,

sempre con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che:

• (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento,
• (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento e
• (iii) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione con voto favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare la Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società"

Roma, 12 marzo 2020

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi segnaliamo che in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Pertanto, nel congedarci, Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e della fissazione dei relativi compensi da attribuire.

A tal fine evidenziamo che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione potrà essere composto da 9 o 11 o 13 componenti, nominati dall'Assemblea previa determinazione del relativo numero dei componenti all'atto della nomina. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito di cui al comma successivo, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2020). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti ex articolo 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente (ad oggi 2/5).

Le liste dovranno contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti ex articolo 147-ter del TUF o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o, collettivamente, del socio, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 1° aprile 2020.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2020). La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• (a) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;
• (b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
• i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purché non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste);
• ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

• (a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;
• (b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo

indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• (a) in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;
• (b) in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle Altre Liste sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere:

• a) alla determinazione del numero degli Amministratori designati a comporre il Consiglio di Amministrazione;
• b) alla nomina del Consiglio di Amministrazione in ossequio alle previsioni di cui all'articolo 15 dello Statuto sociale sopra brevemente riportate, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni che precedono;
• c) alla determinazione della durata della carica;
• d) alla determinazione dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione.

Roma, 12 marzo 2020

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2019; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti, in data 18 aprile 2019, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto. La durata del piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 26 ottobre 2020).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 18 aprile 2019 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni. Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene n. 4.786.256 azioni proprie, rappresentative del 3,55% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue:

• o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob pro tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla CONSOB (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle prassi di mercato ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 16839/2009. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009, l'ulteriore informazione ivi prevista.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 – l'acquisto e l'alienazione avverranno:

• o ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• o ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabile dalle prassi di mercato riconosciute e approvate dalle competenti autorità (cfr delibera Consob 16839 del 19 marzo 2009). Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 18 aprile 2019, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, nonché alle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti):
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto e l'alienazione delle azioni proprie sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo

in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;

• ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;
• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• 1. di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Roma, 12 marzo 2020