Bertolotti — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

Informazione Regolamentata n. 0469-19-2019		Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2019 21:14:26	MTA - Star
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115012
Nome utilizzatore	:	SERVICEN02 - Sforza
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Marzo 2019 21:14:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Marzo 2019 21:14:27
Oggetto	:	1.1 - Be_Relazione illustrativa CdA 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

http://www.be-tse.it Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli artt.125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (il TUF) e dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 18 aprile 2019 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 19 aprile 2019, stessi ora e luogo (in seconda convocazione) (l'Assemblea).

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società) all'indirizzo https://www.be-tse.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria:

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2018; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
• 1. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del TUF, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il 19 aprile 2019 in seconda convocazione.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e, infine, alla dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 chiude con un utile pari ad Euro 1.728.089,26; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 chiude con un utile pari ad Euro 6.403.000,00.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A.:

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2018 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2018;
• preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254;
• viste le proposte del Consiglio di Amministrazione.

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2018, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile pari ad Euro

1.728.089,26 nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2018 dal quale emerge un utile pari ad Euro 6.403.000,00 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254."

Roma, 12 marzo 2019.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il 19 aprile 2019 in seconda convocazione

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2018; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2018 e pari ad Euro 1.728.089,26 come segue:

• (a) Euro 86,404,46 a riserva legale;
• (b) Euro 1.641.684,80 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea degli Azionisti di Be di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,022 per azione, con data stacco cedola n. [9] il 20 maggio 2019, record date il 21 maggio 2019 e messa in pagamento il 22 maggio 2019, attingendo agli utili a nuovo e a parte della riserva straordinaria per la componente residua.

Si fa presente che alla data odierna la Società detiene 3.260.888 azioni proprie.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di destinare l'utile di Be Think, Solve, Execute S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2018, pari ad Euro 1.728.089,26 come segue:

• a) Euro 86,404,46 a riserva legale;

• b) Euro 1.641.684,80 ad utili a nuovo.

• 1. di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,022 per azione, con data stacco cedola n. [9] il 20 maggio 2019, record date il 21 maggio 2019 e messa in pagamento il 22 maggio 2019, attingendo agli utili a nuovo e a parte della riserva straordinaria per la componente residua.

Roma, 12 marzo 2019.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il 19 aprile 2019 in seconda convocazione.

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica).

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."

Roma, 12 marzo 2019.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 18 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il 19 aprile 2019 in seconda convocazione.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del TUF, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2018; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Be intende sottoporre alla Vostra approvazione, relativamente all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti c.c.

A tale riguardo si ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti, in data 26 aprile 2018, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

La durata del piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 26 ottobre 2019).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 26 aprile 2018 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
• (iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2357 e 2357-ter c.c. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, c.c.

Alla data odierna, la Società detiene n. 3.260.888 azioni proprie, rappresentative del 2,417% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, c.c, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, c.c. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del hilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, c.c., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario per l'acquisto delle azioni sia fissato

in un ammontare non inferiore a Euro 0,20 né superiore ad Euro 2,00 per azione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Per quanto concerne il corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo per azione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore ad Euro 2,00 per azione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla CONSOB (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, nonché alle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 - il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore ad Euro 2,00 per azione, e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 26 aprile 2018, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione,

ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, nonché alle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti):

• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore ad euro 0,20 né superiore ad euro 2,00 per azione; il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate non dovrà essere inferiore ad euro 2,00 per azione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;
• ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporterà una

riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo;

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;
• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• 1. di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Roma, 12 marzo 2019.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Achermann