Bertolotti — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

BE THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A. http://www.be-tse.it Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF) e dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il Regolamento Emittenti), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 24 aprile 2018 per le ore 10:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 26 aprile 2018, stessi ora e luogo (in seconda convocazione) (l'Assemblea).

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società) all'indirizzo https://www.be-tse.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria:

• 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
• 4) nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., e dell'articolo 15 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti;
• 6) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del TUF, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2017; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e, infine, alla dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 chiude con un utile pari ad Euro 1.299.554,13, ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 chiude con un utile pari ad Euro 5.175.000,00.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A.:

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017;
• preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254;
• viste le proposte del Consiglio di Amministrazione.

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile pari ad Euro 1.299.554,13 nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2017 dal quale emerge un utile pari ad Euro 5.175.000,00 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254."

Roma, 15 marzo 2018.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017 e pari ad Euro 1.299.554,13 come segue:

• (a) Euro 64.977,71 a riserva legale;
• (b) Euro 1.234.576,42 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione, propone altresì all'Assemblea degli Azionisti di Be di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 2.697.945,44, con data stacco cedola n. 8 il 21 maggio 2018, record date il 22 maggio 2018 e messa in pagamento il 23 maggio 2018, pari ad Euro 0,0200 per azione attingendo agli utili a nuovo per Euro 1.234.576,42 e a parte delle riserva straordinaria per la componente residua pari ad Euro 1.463.369,02.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di destinare l'utile di Be Think, Solve, Execute S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, pari ad Euro 1.299.554,13 come segue:
• a) Euro 64.977,71 a riserva legale;
• b) Euro 1.234.576,42 ad utili a nuovo.
• 2. di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 2.697.945,44, con data stacco cedola n. 8 il 21 maggio 2018, record date il 22 maggio 2018 e messa in pagamento il 23 maggio 2018, pari ad Euro 0,0200 per azione attingendo agli utili a nuovo per Euro 1.234.576,42 e a parte delle riserva straordinaria per la componente residua pari ad Euro 1.463.369,02."

Roma, 15 marzo 2018.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo gestito da Spafid Connect S.p.A., almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."

Roma, 15 marzo 2018.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Nomina del Collegio Sindacale della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale di Be venendo a scadenza i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 23 aprile 2015.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto di Be il Collegio Sindacale della Società è formato da un Presidente, da due sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea dei soci, la quale è competente a determinare anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai sindaci effettivi.

I membri del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea resteranno in carica per un triennio che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ovvero l'esercizio al 31 dicembre 2020), e sono rieleggibili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti sindaci coloro che rivestono già la carica di sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati (escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società), o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente. Qualora venissero meno i requisiti richiesti, il sindaco decade dalla propria carica.

Quanto al procedimento di nomina, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea mediante voto di lista, secondo le seguenti regole e modalità:

• (i) avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti alla data di deposito delle liste rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale della Società. La titolarità della partecipazione può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 3 aprile 2018);
• (ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario controllante ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e le controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista, a pena di inammissibilità indipendentemente dall'ordine di presentazione;
• (iii) la lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo ed ognuno di essi può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• (iv) ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di

volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente);

• (v) ai sensi degli artt. 148, comma secondo, e 147ter del TUF, le liste dei candidati, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia, entro il 30 marzo 2018). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it. Si segnala che, ai sensi dell'art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti) potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 2 aprile 2018, prorogato al 3 aprile 2018, primo giorno successivo non festivo). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno il 2,25% del capitale sociale della Società. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al terzo giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale (ossia fino al 3 aprile 2018). In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà;
• (vi) le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet di Be e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 3 aprile 2018);
• (vii) ai sensi dell'art. 144‐sexies del Regolamento Emittenti ciascuna lista dovrà essere corredata:
• a. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b. dell'accettazione della candidatura;
• c. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme di legge relative ai limiti al cumulo degli incarichi;
• d. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi. Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni: a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob, in alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative; e b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti

per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144‐ quinquies del Regolamento Emittenti;

• (viii) la lista per la presentazione della quale non siano osservate le previsioni statutarie e di legge si considera come non presentata;
• (ix) ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

In relazione alla composizione del Collegio Sindacale, due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte degli azionisti di minoranza, purché non siano collegati ai sensi di legge e regolamentari agli azionisti che hanno presentato o votato la lista di cui all'alinea che precede, e nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dagli azionisti di minoranza.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea tra le liste che hanno conseguito lo stesso numero di voti.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, o nel caso di mancato deposito di liste da parte degli azionisti di minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste stesse possano essere presentate fino al quinto giorno successivo al termine previsto per il loro deposito presso la sede sociale. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra, fino alla scadenza dei sindaci in carica, ove possibile, il primo sindaco supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli azionisti e rese note in conformità alle disposizioni statutarie. Vi invitiamo inoltre a nominare Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e a formulare le Vostre proposte in materia di retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi e ad approvare una di esse.

Roma, 15 marzo 2018.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., e dell'articolo 15 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore di Be a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Dott. Umberto Quilici e pervenute alla Società in data 11 luglio 2017. A seguito di tali dimissioni, in data 19 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione, a fronte delle rinunce scritte alla possibile carica (essenzialmente, per sopravvenuti altri impegni professionali) da parte di ciascuno dei candidati "residui" della lista in cui era stata presentata la candidatura del Dott. Quilici, ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del c.c. e dell'art. 15 dello Statuto, in sostituzione del Dott. Umberto Quilici, il Dott. Alberto Mocchi, il quale è stato anche nominato quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

In sede di cooptazione, il Dott. Alberto Mocchi ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, verificati dal Consiglio di Amministrazione alla data della nomina.

Il Dott. Mocchi cessa dal proprio incarico di Amministrazione con l'odierna Assemblea che, pertanto, è tenuta a deliberare in merito.

A tal proposito si rammenta che:

• (a) ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c. "[s]e nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea";
• (b) l'art. 15 dello Statuto prevede, inter alia, che "[s]e nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assembla, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., secondo quanto appresso indicato:
• I. il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;
• II. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le

azioni della società sono ammesse […] o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti".

(c) l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli di legge e regolamentari, di statuto e delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina, in materia di equilibrio tra generi e di presenza di un numero adeguato di Amministratori indipendenti.

Ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 15 dello Statuto, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Non sono inoltre previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature; tuttavia il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendano proporre una candidatura, ove possibile, di comunicarlo preventivamente alla Società, eventualmente integrando la proposta con documentazione analoga a quella prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'intero Consiglio (art. 15 dello Statuto).

Eventuali proposte pervenute preventivamente rispetto alla data dell'Assemblea saranno rese pubbliche, mediante apposito comunicato o avviso al mercato e sul sito internet della Società.

Roma, 15 marzo 2018.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 24 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il 26 aprile 2018 in seconda convocazione.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter c.c. nonché dell'art. 132 del TUF, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2017; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Be intende sottoporre alla Vostra approvazione, relativamente all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti c.c.

A tale riguardo si ricorda che preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017 ha approvato su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

La durata del piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea (quindi con scadenza al 27 ottobre 2018).

Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene direttamente proprie azioni e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 27 aprile 2017 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie,

ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2357 e 2357-ter c.c. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, c.c.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, c.c, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, c.c. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, a fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle poste disponibili sopra indicate.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, c.c., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario per l'acquisto delle azioni sia fissato in un ammontare non inferiore a Euro 0,20 né superiore ad Euro 1,5 per azione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Per quanto concerne il corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo per azione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore ad Euro 1,5 per azione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni Be). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla CONSOB (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, nonché alle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 - il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore ad Euro 1 per azione, e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. Proposta di deliberazione.

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 27 aprile 2017, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c. l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, i n conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, nonché alle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti):
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore ad euro 0,20 né superiore ad euro 1,5 per azione; il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate non dovrà essere inferiore ad euro 1,5 per azione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni BE). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;

• la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla poste disponibili utilizzate per dar corso all'acquisto;

• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;
• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno.
• 1. di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Roma, 15 marzo 2018.