Bertolotti — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

BE THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

http://www.be-tse.it Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

AVVISO DI CONVOCAZIONE

I signori azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (la Società) presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Affari n. 2, il giorno 24 aprile 2018 per le ore 10:00 in prima convocazione e occorrendo in data 26 aprile 2018, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2017; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
• 4) nomina del Collegio Sindacale della Società; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., e dell'articolo 15 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti;
• 6) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del TUF, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'A Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2017; delibere inerenti e conseguenti.

Intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 13 aprile 2018). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 19 aprile 2018). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società e dell'art. 135-novies del TUF, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente. La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee). Le deleghe possono essere anticipatamente trasmesse alla Società, alternativamente:

• mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

L'eventuale trasmissione preventiva della copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante mediante esibizione di una copia del documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri.

Rappresentante designato dalla Società

I soci possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto all'Avv. Francesca Flego, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee). Le deleghe dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 20 aprile 2018) unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri, alternativamente:

• in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio del delegato all'uopo eletto in Milano, Via Privata Fratelli Gabba n. 3; ovvero
• in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo francesca.flego@milano.pecavvocati.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, alternativamente:

• mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Le domande dovranno essere corredate dalle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto di voto e dovranno essere inviate entro la fine del terzo giorno di calendario precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 19 aprile 2018). Alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto all'inizio dell'adunanza.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli azionisti nel sito internet della Società (www.be-tse.it).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 marzo 2018, prorogato al 26 marzo 2018, primo giorno successivo non festivo), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste di integrazione, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione ed alla relazione ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF dovranno pervenire alla Società entro il predetto termine di dieci giorni (ossia, entro il 25 marzo 2018, prorogato al 26 marzo 2018, primo giorno successivo non festivo), alternativamente:

• mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 9 aprile 2018). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 19 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale vengono eletti mediante voto di lista. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste da parte degli azionisti dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 19 dello statuto della Società oltre che dalla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito della Società nei termini di legge.

Si segnala, in particolare, che:

• (a) le liste dei candidati alla carica di sindaco potranno essere presentate dagli azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino, da soli o insieme ad altri azionisti, almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della partecipazione può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 3 aprile 2018);
• (b) le liste dei candidati, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 30 marzo 2018). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it. Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti) potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 2 aprile 2018, prorogato al 3 aprile 2018, primo giorno successivo non festivo). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1,25% del capitale sociale della Società;
• (c) le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 3 aprile 2018);
• (d) il Collegio Sindacale è formato da un Presidente, da due sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea dei Soci la quale determina anche gli emolumenti spettanti al Presidente ed ai sindaci effettivi;
• (e) i sindaci restano in carica per un triennio che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e alla scadenza del loro mandato sono rieleggibili; la composizione delle liste così come la composizione del Collegio Sindacale deve essere conforme alle disposizioni in tema di riparto tra i generi (maschile e femminile).

Documentazione assembleare e informazione agli azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente, sul sito internet della Società www.be-tse.it (sezione Investors – Sistema di Governance – Assemblee) sono messi a disposizione, a decorrere dai rispettivi termini di pubblicazione, i seguenti documenti o informazioni:

• i documenti sottoposti all'Assemblea, con il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative relazioni;

• il modulo che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;

• le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso (al momento di pubblicazione del presente avviso, il capitale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 ed è suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ai sensi dell'art. 2346 comma 3 del codice civile, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea).

La documentazione di cui sopra, inoltre, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Roma, 15 marzo 2018.

Carlo Achermann Presidente del Consiglio di Amministrazione