Bertolotti — AGM Information 2018

Apr 16, 2018

Spett.le Be, Think, Solve, Execute S.p.A. Viale dell'Esperanto n. 71 00144 - Roma (RM)

c.a. Presidente del Consiglio di Amministrazione e p.c. Presidente del Collegio Sindacale

a mezzo PEC: be@legalmail.it

Oggetto: Assemblea ordinaria di Be Think, Solve, Execute S.p.A. del 24 aprile 2018

La scrivente iFuture Power in Action S.r.l., società con sede legale in viale Castro Pretorio n. 122, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12740241000 (iFuture), socio di Be Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società)

PREMESSO CHE

• l'Assemblea ordinaria di Be è stata convocata presso gli uffici della Società in $(i)$ Milano, Piazza Affari n. 2, per il giorno 24 aprile 2018 per le ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, in data 26 aprile 2018, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per deliberare in merito, tra le altre cose, alla "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., e dell'articolo 15 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti" di cui al quinto punto all'Ordine del Giorno:
• nella relazione illustrativa relativa al predetto punto all'Ordine del Giorno è $(ii)$ raccomandato agli azionisti che intendano formulare proposte in merito, di fornirne comunicazione preventivamente alla Società;
• iFuture è titolare di n. 13.519.265 azioni della Società, pari a circa il 10,022% del $(iii)$ capitale sociale di Be, come attestato da copia della comunicazione richiesta per l'intervento in Assemblea e allegata alla presente;

tutto ciò premesso, iFuture con la presente propone all'Assemblea di Be di nominare quale Amministratore il Dott. Claudio Roberto Calabi, nato a Torino, il 20 aprile 1948, cod. fisc. CLBCDR48D20L219D.

Si allega alla presente l'accettazione di candidatura alla carica di Amministratore di Be unitamente alla documentazione attestante il possesso dei requisiti di legge e dello Statuto sociale di Be da parte dell'interessato ed al curriculum vitae inclusivo dell'elenco delle cariche da egli ricoperte in altre società.

Roma, 16 aprile 2018

Dott. Stefano Achermann

(ii) CORDUSIO

COMUNICAZIONE DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Legittimazione d'intervento in assemblea ed esercizio del voto al sensi dell'art. 83 sexies del D.Lgs.58/1998 per i seguenti titoli: Comunicazione n. 27800089, del 28/03/2018, con efficacia fino al 26/04/2018.

Nome e cognome IFUTURE POWER IN ACTION S.R.L.

Indirizzo / codice fiscale VIALE CASTRO PRETORIO, 122, 00185 ROMA RM IT C.F/P.I. 12740241000

Titolare del conto titoli 77010/40810676/0

sul quale risultano le seguenti annotazioni: VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI UNICREDIT SPA CON CONCESSIONE DEL DIRITTO DI VOTO AL GARANTE

a comparable to the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of
	___	. The continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of the continuum of
Codice Titolo	Descrizione titolo	Quantità
		have a set of the complete the contract of the complete of the contract of the contract of the complete the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the co
IT0001479523	BЕ	9.200.000,00
		The contract of the contract of the contract of the contract of the contract on the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of

Al fine di consentire la Sua partecipazione all'Assemblea ORDINARIA - fatto salvo quanto di seguito specificato per le società cooperative - in conformità delle disposizioni impartite da Lei, con la presente

La informiamo che, ai sensi della normativa vigente, provvederemo ad effettuare la comunicazione all'emittente sulla base delle evidenze presenti nel Suo deposito titoli al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto

(cd. record date) precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' BE THINK SOLVE EXECUTE S.P.A. CHE SI TERRA' IN 1° conv. ORDINARIA in PIAZZA AFFARI,2-MILANO, il giorno 24/04/2018, alle ore 10:00 2° conv. ORDINARIA in PIAZZA AFFARI, 2-MILANO, il giorno 26/04/2018, alle ore 10:00

Tale adempimento verrà effettuato, su nostra richiesta, da SGSS S.p.A., sede legale in Milano, Via Benigno Crespi 19/A - MAC 2, codice fiscale 03126570013, codice ABI 03307, soggetto aderente ai sistemi di gestione accentrata e presso il quale Cordusio SIM S.p.A. ha depositato gli strumenti finanziari di pertinenza della propria clientela.

*ai fini dell'esercizio del diritto di voto farà fede il numero delle azioni/obbligazioni da noi comunicato all'emittente, corrispondente alle risultanze contabili presenti alla record date 13/04/2018 nel Suo deposito litoli.

.
Le ricordiamo che, in caso di società cooperative, a norma di legge ed ai sensi dei rispettivi statuti hanno diritto di intervenire in assemblea e di esercitare il diritto di voto soltanto coloro che risultino iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima della data fissata per l'assemblea stessa. Pertanto, il concreto esercizio di tali diritti resta subordinato all'effettivo ricorrere della predetta iscrizione nel Libro Soci.

Qualora non Le fosse possibile intervenire in assemblea, potrà delegare persona di Suo gradimento che dovrà essere indicata in calce alla presente. Al riguardo, infine, Le ricordiamo che, ai sensi del comma 5 dell'art. 2372 del c.c., la rappresentanza nelle assemblee "non può essere conferita ne ai
membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti dell o di controllo o ai dipendenti di queste". Il divieto di cui ai predello comma 5 dell'art. 2372 c. c. "si applica anche ai revisore legale o alla società di revisione legale al quali sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione".

Delega per l'intervento in assemblea
Il soltoscritto/La sottoscritta nato/a a	prov
delega il signor/la signora nato/a a all'assemblea sopra citata, per l'esercizio del diritto di voto. Firma Data	a rappresentarlo/rappresentarla prov
MILANO, 28/03/2018	UBIS-TITOL Matricola e firma Operatore C300031

Coldusto SIM S.p.A. - Sede Sociale: Via San Piolaso, 3 - 20121 Mano - Iscilzione el Registro della Impiesa di Mulano, Codice Fiscalo e Pallia IVA in 07546880998 - Caprale Socialo E 51.202 051 TV. - Isciliano al IVIS SiM n.

COMUNICAZIONE DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Legittimazione d'intervento in assemblea ed esercizio del voto al sensi dell'art. 83 sexies del D. Lgs. 58/1998 per i seguenti titoli:

Comunicazione n. 00027800086, del 27/03/2018, con efficacia fino al 26/04/2018,

Nome e cognome IFUTURE POWER IN ACTION S.R.L. Indirizzo / codice fiscale VIALE CASTRO PRETORIO, 122 00185 ROMA RM / 12740241000 Titolare del conto titoli 77010 40810670 0 sul quale risultano le seguenti annotazioni Nessuna annotazione

		the main comparation of the contract of the first party of the first The component property and the component of the component of the component of the component of the component of Quantità
CONTRACTOR AND ARRANGEMENT Codice - Hiolo	titoto Descrizione and the state of the company's company to the company's	$\cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots \cdots$ ---------------------------------------
IT0001479523	BE SPA The property of the American specialists. _________	2,319,265,00 the contract completes and states are of the register of contract and contract contract of The constraints of the product constraints and of the constraint constraints of the constraints of the constraints of the constraints of the constraints of the constraints of the constraints of the constraints of the const

Al fine di consentire la Sua partecipazione all'Assemblea ORDINARIA - fatto salvo quanto di seguito specificato per le società cooperative - in conformità delle disposizioni impartite da Lei, con la presente La informiamo che, ai sensi della normativa vigente, provvederemo ad ellettuare la comunicazione all'emittente sulla base delle evidenze presenti nel Suo deposito titoli al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (cd. record date) precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

DARTEOIDAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

FARILON ACIONE ALCHOUGHIUCUM OTION 2011 DELLA SOCIETA' BE THINK SOLVE EXECUTE S.P.A. CHE SI TERRA' IN 1º conv. ORDINARIA	in PIAZZA AFFARI.2	a MILANO	il 24.04.2018 alle 10:00
2º conv. ORDINARIA.	in PIAZZA AFFARI,2	a MILANO	il 26.04.2018 alle 10:00

Tale adempimento verrà effettuato, su nostra richiesta, da SGSS S.p.A., sede legale in Milano, Via Benigno Crespi 19/A - MAC 2, codice fiscale 03126570013, codice ABI 03307, soggetto aderente ai sistemi di gestione accentrata e presso il quale SEDE WM ROMA ha depositato gli strumenti finanziari di pertinenza della propria clientela.

*ai fini dell'esercizio del diritto di voto farà fede il numero delle azioni/obbligazioni da noi comunicato all'emittente, corrispondente alle risultanze contabili presenti alla record date 13/04/2018 nel Suo deposito titoli.

Le ricordiamo che, in caso di società cooperative, a norma di legge ed ai sensi dei rispettivi statuti hanno diritto di intervenire in assemblea e di esercitare il diritto di voto soltanto coloro che risultino iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima della data assemblea e di esercitare il diritto di voto soltanto coloro che risultino iscritti dissata per l'assemblea stessa. Pertanto, il concreto esercizio di tali diritti resta subordinato all'effettivo ricorrere della predetta Iscrizione nel Libro Soci.

Qualora non Le fosse possibile intervenire in assemblea, potrà delegare persona di Suo gradimento che dovrà essere indicata in calce alla

.
Al riguardo, infine, Le ricordiamo che, ai sensi del comma 5 dell'art. 2372 del c.c., la rappresentanza nelle assemblee "non può essere conferita né al membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, ne sulle società da essa controllate o ai membri degli organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste". Il divieto di cui alla società di revisione legale ai quali sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione".

Delega per l'intervento in assemblea
Il sottoscritto/La sottoscritta prov ( inato/a a delega il signor/la signora DTOV ( Inato/a a a rappresentarlo/rappresentarla all'assemblea sopra citata, per l'esercizio del diritto di volo.
Firma Data
ROMA, 27/03/2018	SEDE WM RONIA Malricola e firma Operatore D195436

Cordusto SM S.p.A. - Sede Seclate: Via Romen, 5 - 20123 Mano Iscritione at Registo della Improse di Mano, Cordo Fiscale e Partia WA h. 072488908A Cantala Soriale E 68.282.0311v. Frill mode all'Alba SINA. 287 Adecorde

(f) CORDUSIO

COMUNICAZIONE DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Legittimazione d'intervento in assemblea ed esercizio del voto ai sensi dell'art. 83 sexies del D.Lgs.58/1998 per i seguenti titoli: Comunicazione n. 27800090, del 28/03/2018, con efficacia fino al 26/04/2018.

Nome e cognome IFUTURE POWER IN ACTION S.R.L.

Indirizzo / codice fiscale VIALE CASTRO PRETORIO, 122, 00185 ROMA RM IT C.F/P.I. 12740241000

Titolare del conto titoli 77010/40954214/0

sul quale risultano le seguenti annotazioni: VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI UNICREDIT SPA CON CONCESSIONE DEL DIRITTO DI VOTO AL GARANTE

		the company of the company and services and service of the company determined decision of the company of the service of the form of the company of the service of the service of the service of the service of the service of
Codice Titolo	Descrizione titolo	Quantità
IT0001479523	_________ BЕ	that is determined as the contract of the first set of the 2.000.000,00
AND CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT AND ACCOUNTATIONS OF A REPORT OF A PROPERTY ASSESSMENT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT		$\sim$ , , , , , , , , , , , , , , , , , , , the party of the completion constant of particular spacetime in the case of the constant of the constant of the constant of the constant of the constant of the constant of the constant of the constant of the constant of th

Al fine di consentire la Sua partecipazione all'Assemblea ORDINARIA - fatto salvo quanto di seguito specificato per le società cooperative - in conformità delle disposizioni impartile da Lei, con la presente

La informiamo che, ai sensi della normativa vigente, provvederemo ad effettuare la comunicazione all'emittente sulla base delle evidenze presenti nel Suo deposito titoli al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto

(cd. record date) precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' BE THINK SOLVE EXECUTE S.P.A. CHE SI TERRA' IN 1° conv. ORDINARIA in PIAZZA AFFARI, 2-MILANO, il giorno 24/04/2018, alle ore 10:00 2° conv. ORDINARIA in PIAZZA AFFARI, 2-MILANO, il giorno 26/04/2018, alle ore 10:00

Tale adempimento verrà effettuato, su nostra richiesta, da SGSS S.p.A., sede legale in Milano, Via Benigno Crespi 19/A - MAC 2, codice fiscale 03126570013, codice ABI 03307, soggetto aderente ai sistemi di gestione accentrata e presso il quale Cordusio SIM S.p.A. ha depositato gli strumenti finanziari di pertinenza della propria clientela.

*ai fini dell'esercizio del diritto di voto farà fede il numero delle azioni/obbligazioni da noi comunicato all'emiltente, corrispondente alle risultanze contabili presenti alla record date 13/04/2018 nel Suo deposito titoli.

Le ricordiamo che, in caso di società cooperative, a norma di legge ed ai sensi dei rispettivi statuti hanno diritto di intervenire in assemblea e di esercitare il diritto di voto soltanto coloro che risultino iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima della data fissata per l'assemblea stessa. Pertanto, il concreto esercizio di tali diritti resta subordinato all'effettivo ricorrere della predetta iscrizione nel Libro Soci.

Qualora non Le fosse possibile intervenire in assemblea, potrà delegare persona di Suo gradimento che dovrà essere indicata in calce alla presente.
Al riguardo, infine, Le ricordiamo che, ai sensi del comma 5 dell'art. 237 o di controllo o ai dipendenti di queste". Il divieto di cui al predetto comma 5 dell'art. 2372 c. c. "si applica anche al revisore legale o alla società di revisione legale ai quali sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione".

Delega per l'intervento in assemblea
Il soltoscritto/La sottoscritta I nato/a a	DFOV I
! delega il signor/la signora
l nato/a a	nrov	a rappresentarlo/rappresentarla
all'assemblea sopra citata, per l'esercizio del diritto di voto. Firma i Dala
MILANO, 28/03/2018		UBIS-TITOL Matricola 6 filma Operatore C300031

.
. Còdice Piscala e Parilla IVA n. 07546899968 - Capitala Sociale e S1 282 051 I.V. - Iscaziona all'Alba SII.1n. 282
I - Imposta di bollo, ave dovuta, asselta in modo virtuale -Condusio di Mano . Cordinati e di Serie della Aragesto della discussione di Mano . Condusione di Mano . Cordic
Alenente al Fonda Nazionale di Gerarian . Codice ABI 19475 - Impost

Spett.le Be Think, Solve, Execute S.p.A. Viale dell'Esperanto n. 71 00144 - Roma (RM)

DICHIARAZIONE DI ELEGGIBILITÀ E DI ACCETTAZIONE DI CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI BE THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

Il sottoscritto Claudio Roberto Calabi, nato a Torino il 20/04/1948, codice fiscale CLBCDR48D20L219D, messo a conoscenza dell'intenzione di iFuture Power in Action S.r.l. (iFuture), socio di Be Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società) di candidare lo scrivente alla carica di consigliere di Be in vista dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata presso gli uffici della stessa in Milano, Piazza Affari n. 2, per il giorno 24 aprile 2018 per le ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, in data 26 aprile 2018, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per deliberare in ordine, tra l'altro, alla "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., e dell'articolo 15 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 dello Statuto sociale di Be.

DICHIARA

di accettare la candidatura alla carica di Amministratore della Società presentata da iFuture e l'eventuale nomina alla predetta carica e, pertanto, consapevole della responsabilità anche penale per dichiarazioni false o reticenti

ATTESTA

• (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari e dallo Statuto sociale di Be:
• (ii) di possedere tutti i requisiti richiesti per la nomina alla carica di Amministratore della Società ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili;
• (iii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Los. 58/98 e ss. mm. e ii., nonché di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana $S.p.A.$ ;
• (iv) di essere informato e di acconsentire ai sensi e per gli effetti di cui al'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società anche con strumenti informatici nell'ambito del procedimento per il quale la presenta dichiarazione viene resa

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Be ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Allega altresì alla presente copia di un documento di identità e il proprio curriculum vitae, inclusivo dell'elenco delle cariche ricoperte in altre società.

Milano, 12 aprile 2018

$\overbrace{\phantom{12521}}$

Claudio Roberto Calabi

manda an acamata a tara ainm
CognomeCALABI
NomeCLAUDIO ROBERTO
nato il
(atto n.
$r$ orino (
Cittadinanza
MILANO
SALVINI TOMMASO N. 5
Stato civileCONTUGATO
DIRIGENTE
CONNOTATI E CONTRASSEGNI SALIENTI
Statura
Capelli
OcchiCASTANI
Segni particolari
ilindi situvile lendini situri izla novomi tirustadi

COMVNE DI CARTA DIDENTITA Ne AT 6248168

CLAUDIO ROBERTO

CLAUDIO CALABI

CURRICULUM VITAE

• Nato a Torino, il 20 Aprile 1948
  • Sposato, due figlie
  • Laurea in economia e commercio conseguita presso l'università di Torino
• Ottima conoscenza delle lingue inglese e francese, discreta conoscenza della lingua spagnola

$1972 - 1977$	Locat S.p.A., Società finanziaria di leasing, Torino.
$1977 - 1981$	Segretario del Consiglio di Amministrazione CIR S.p.A. (Compagnie Industriali Riunite), Torino.
1981-1985	Direttore Generale di Mezzera S.p.A., società produttrice di macchinari ed implanti per l'industria tessile, Milano.
$1985 - 1987$	Amministratore Delegato e Direttore Generale della Orlandi S.p.A., società leader nell'industria tessile nel settore della produzione di filati per maglieria.
$1987 - 1992$	Amministratore Delegato della Jucker S.p.A., società produttrice di componentistica per l'industria meccanica e di macchinari ed impianti per l'industria tessile.
1992 - 1994	Amministratore Delegato e Direttore Generale della Grassetto S.p.A., primaria società di costruzioni operante a livello nazionale ed internazionale nel settore delle grandi opere civili.
$1995 - 2000$	Amministratore Delegato e Direttore Generale della RCS Editori S.p.A. Nel triennio 1995 - 1997 sono stati realizzati la ristrutturazione ed il risanamento del gruppo, passando dalla perdita di oltre 750 miliardi/lire nel 1995 al pareggio di bilancio nel 1996 e alla realizzazione di un utile netto di oltre 70 miliardi/lire nel 1997. Gli esercizi 1998/1999/2000 sono stati caratterizzati da risultati positivi ed in costante miglioramento.
	Dal 1998 al 2000 Vice Presidente dell'agenzia giornalistica ANSA.
2001 - 2004	Amministratore Delegato della Camuzzi Gazometri S.p.A., primo operatore privato nella distribuzione di gas in Italia ed in Argentina. A seguito della cessione all'Enel delle attività italiane nel settore gas avvenuta nel maggio del 2002: Amministratore Delegato della Camuzzi International S.p.A. Milano (società che sovrintende alle attività argentine).
$2004 - 2005$	Amministratore Delegato del I Viaggi del Ventaglio S.p.A.

Amministratore Delegato delle società Livingston Aviation Group S.p.A. e Lauda Air S.p.A. società al 100% controllate da I Viaggi del Ventaglio S.p.A. e operanti nel settore del trasporto aereo charter.

Amministratore Delegato della società Il Sole 24 ORE S.p.A. $2006 - 2009$

Amministratore dell'Agenzia giornalistica ANSA.

Membro del Comitato Esecutivo WAN (Associazione Mondiale dei Quotidiani).

• Amministratore Delegato della società Risanamento S.p.A. Milano $2010 - 2015$
• Consigliere di Amministrazione della società San Raffaele S.r.l. - $2013 - 2016$ Milano

Presidente Consiglio di Amministrazione della società Pandette S.r.l. -Milano

Consigliere di Amministrazione e Presidente Comitato Esecutivo $2016 - 2017$ Banca Carige S.p.A.

Vicepresidente Banca Cesare Ponti S.p.A.

Presidente con deleghe della società Risanamento S.p.A. - Milano ATTUALMENTE

Presidente della società Milano Santa Giulia S.p.A. - Milano

Presidente con deleghe della società Capital Dev S.p.A. - Roma

Vicepresidente della società GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A. - Roma

Presidente del Collegio dei Liquidatori della società Camuzzi S.p.A. in liquidazione - Milano

Consigliere di Amministrazione della società La Scuola S.p.A. -Brescia

Tesoriere dell'Associazione senza fini di lucro Convivio - Milano