Bertolotti — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

Informazione Regolamentata n. 0469-26-2017		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2017 15:05:10	MTA - Star
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88520
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Mascarini
Tipologia	:	IRCG 02; IRAG 01; IRED 01
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2017 15:05:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2017 15:20:11
Oggetto	:	rinnova le cariche sociali	CS 27042017 Be Approva il bilancio 2016 e
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Be: l'Assemblea approva il bilancio 2016, delibera la distribuzione di un dividendo per Euro 0,0148 per azione e rinnova le cariche sociali

• Approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, che chiude con un utile pari ad Euro 257.348,77.
• Deliberata la distribuzione di dividendi lordi per complessivi Euro 1.996.479,63 - data stacco 22 maggio 2017, data pagamento 24 maggio 2017- pari ad Euro 0,0148 per azione.
• Delibera favorevole alla sezione prima della Relazione sulla remunerazione.
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2017-2019.
• Approvato il piano di acquisto azioni proprie.
• Modifica dell'Articolo 2 dello statuto sociale.
• Riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
• Nomina di Carlo Achermann quale Presidente e di Stefano Achermann quale Amministratore Delegato.
• Nomina dei Comitati Interni.

L'assemblea degli Azionisti di Be Think, Solve, Execute S.p.A. (Be o la Società), quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in seconda convocazione preso gli uffici della Società in Milano sotto la presidenza del Dott. Stefano Achermann, in sede ordinaria e straordinaria, e ha deliberato quanto segue:

Principali risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2016

Il Valore dei ricavi complessivi si attesta a Euro 136,7 milioni rispetto a Euro 115,4 milioni nell'esercizio 2015. I soli Ricavi operativi sono pari a Euro 135,6 milioni, in crescita del 18,7% rispetto al 2015 (Euro 114,3 milioni). Il significativo miglioramento è principalmente attribuibile all'area di attività di Business Consulting che ha registrato ricavi pari a Euro 101,8 milioni (+29,7% rispetto al 2015). I ricavi operativi realizzati dalle controllate estere si attestano a Euro 57,0 milioni in crescita del 72,6% rispetto al 2015 (Euro 33,0 milioni).

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro 16,2 milioni, in crescita del 7,5% rispetto al 2015 (Euro 15,0 milioni). L'EBITDA margin risulta leggermente in calo rispetto al 2015, attestandosi all'11,8%.

Il margine operativo netto (EBIT) è pari a Euro 9,2 milioni, in crescita del 14,0% rispetto al 2015 (Euro 8,1 milioni). L'EBIT margin si attesta al 6,7%, in lieve calo rispetto al 7,0% nel 2015.

STOCK DATA
Reuters Code:	BET.MI

Bloomberg Code: BET IM

SHAREHOLDERS DATA

No di azioni ord (ml):	134,9
No totale di azioni (ml):	134,9
Cap. di merc. 14.03.17 (Euro m): 143,7
Flottante (%):	50,8
Flottante (Euro ml):	72,9
Principale azionista:	T.I.P.

GROUP DATA (al 31.12.2016)

Totale ricavi (Euro ml):	136,7
EBITDA (Euro ml):	16,2
EBIT (Euro ml):	9,2
EBT (Euro ml):	7,5
Risultato netto (Euro ml):	4,2
Posizione finanz. netta (Euro ml):	-1,6

SEDI

Sede Legale: Roma Sedi principali: Milano, Londra, Monaco, Francoforte, Madrid, Vienna, Varsavia, Bucarest, Kiev

Be S.p.A. Investor Relations Patrizio Sforza Tel. +39 06 54.24.86.24 IR.be@be-tse.it

IR TOP Investor Relations & Financial Communications Floriana Vitale – Domenico Gentile Tel. +39 02.47.38.84/3 ir@irtop.com

Il risultato ante imposte in funzionamento è pari a Euro 7,5 milioni, in crescita del 19,2% rispetto a Euro 6,3 milioni nel 2015. L'Utile netto di Gruppo è pari a Euro 4,2 milioni, in crescita del 22,9% rispetto a Euro 3,5 milioni circa nel 2015. La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro -1.6 milioni, in netto miglioramento rispetto a Euro -7,1 milioni circa al 31 dicembre 2015.

Principali risultati economico-finanziari della Capogruppo Be S.p.A. al 31 dicembre 2016

La Capogruppo registra un valore della produzione pari a Euro 4,9 milioni (Euro 4,6 milioni nel 2015) e un utile netto pari a Euro 0,257 milioni (Euro 2,5 milioni nel 2015). L'indebitamento Finanziario Netto è pari a Euro 4,0 milioni circa.

Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea ordinaria ha deliberato di:

• destinare l'utile d'esercizio, pari a Euro 257.348,77, come segue:
• a riserva legale per Euro 12.867,44;
• ad utili a nuovo per Euro 244.481,33.
• distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 1.996.479,63 che verranno posti in pagamento in data 24 maggio 2017 - data stacco cedola n. 7 il 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017, pari ad Euro 0,0148 per azione attingendo agli utili a nuovo per Euro 244.481,33 e a parte delle riserva straordinaria per la componente residua pari ad Euro 1.751.998,30.

Relazione sulla remunerazione ex Articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

L'Assemblea ordinaria ha approvato la Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

La relazione è consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.be-tse.it, sezione "Investors / Sistema di Governance / Assemblee".

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria ha, inoltre, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 9 membri, a cui è stato affidato il mandato per tre esercizi, e pertanto fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea è così composto: Carlo Achermann, Stefano Achermann, Claudio Berretti, Paola Tagliavini, Cristina Spagna, Anna Lambiase, Umberto Quilici, Davide Dattoli e Gianluca Antonio Ferrari.

I Signori Paola Tagliavini, Cristina Spagna, Anna Lambiase, Umberto Quilici, Davide Dattoli e Gianluca Antonio Ferrari hanno dichiarato di possedere i requisiti per essere considerati amministratori indipendenti, in base alle vigenti disposizioni.

I curricula dei consiglieri sono a disposizione del pubblico sul sito www.be-tse.it, sezione "Investors / Sistema di Governance / Assemblee".

Stefano Achermann, direttamente e indirettamente tramite iFuture Power in Action S.r.l., detiene una quota rappresentativa complessivamente del 15,783% del capitale sociale della Società.

Gianluca Antonio Ferrari detiene una quota rappresentativa dello 0,0772 % del capitale sociale della Società.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ordinaria ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

L'autorizzazione è stata rilasciata poiché si ritiene che possa rappresentare un valido strumento che permetta alla Società di perseguire le finalità di seguito illustrate: (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società; (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.); (iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni BE a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

L'autorizzazione è altresì rilasciata per consentire alla Società - nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui è stato autorizzato l'acquisto per le suindicate finalità - di compiere, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore ad euro 0,20 né superiore ad euro 2,5 per azione; il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate non dovrà essere inferiore ad euro 1 per azione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni BE). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

La durata del piano d'acquisto è pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonchè in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti Consob, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Modifica dell'Articolo 2 dello statuto sociale.

L'assemblea straordinaria ha deliberato di apportare alcune modifiche all'Articolo 2 dello statuto sociale, nei termini proposti da Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno.

La modifica riguarda l'Articolo 2 dello statuto sociale ed è finalizzata ad una razionalizzazione della formulazione dell'oggetto sociale e alla migliore specificazione di alcune attività. In particolare, le modifiche approvate permettono una migliore individuazione e delimitazione di alcune attività accessorie dell'oggetto sociale e strumentali all'attività già svolta, quali, a titolo esemplificativo, l'attività di consulenza nel settore organizzativo e la produzione di servizi strumentali all'attività bancaria e parabancaria. Per taluni segmenti di clientela le attività anzidette possono infatti rappresentare una interessante ed ulteriore opportunità di business collegata all'evoluzione del settore della consulenza e della gamma dei servizi offerti dalla Società. Pertanto, tali attività – da considerarsi strumentali ed accessorie alle attività tradizionali – sono state espressamente previste nelle nuove disposizioni dell'Articolo 2 dello statuto sociale.

Deposito documentazione

Il Verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale, Borsa Italiana e sul sito internet www.be-tse.it.

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Be si è riunito oggi, successivamente al suo rinnovo da parte dell'Assemblea tenutasi in data odierna, e ha nominato Carlo Achermann Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Achermann Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato a favore del Presidente Carlo Achermann l'attribuzione di deleghe gestionali e/o di firma.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione sono state anche esaminate e valutate le dichiarazioni dei Consiglieri Paola Tagliavini, Cristina Spagna, Anna Lambiase, Umberto Quilici, Davide Dattoli e Gianluca Antonio Ferrari, per la qualifica di amministratori "indipendenti" e la verifica ne ha registrato l'idoneità per tutti i predetti Consiglieri.

Gli amministratori Cristina Spagna, Claudio Berretti e Davide Dattoli sono stati nominati componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la prima con il ruolo di Presidente, mentre gli amministratori Paola Tagliavini, Umberto Quilici e Gianluca Antonio Ferrari sono stati nominati componenti del Comitato Controllo e Rischi, la prima con il ruolo di Presidente.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Manuela Mascarini dichiara, ai sensi dell'Articolo 154-bis, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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About Be

Il Gruppo Be, quotato sul segmento STAR di Borsa Italiana, è tra i principali player italiani nel settore Consulting. La società fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology, Process & Document Management. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, avanzate tecnologie proprietarie ed esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali italiane nella creazione di valore e nella crescita del business. Con più di 1.000 dipendenti e sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Spagna, Svizzera, Romania, Polonia ed Ucraina, il Gruppo ha realizzato nel 2016 ricavi per 136,7 milioni di Euro.

Il presente comunicato è disponibile anche sul sito della società www.be-tse.it.