Bertolotti — AGM Information 2017

Mar 15, 2017

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Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF) e degli artt. 72 e 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti) , sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata in data 26 aprile 2017 per le ore 11:00 (in prima convocazione) e occorrendo in data 27 aprile 2017, stessi ora e luogo (in seconda convocazione) (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (BE o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria:

• 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
• 4) nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Parte straordinaria:

1) modifica dell'Articolo 2 dello statuto sociale ("Oggetto sociale"). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 chiude con un utile pari ad Euro 257.348,77, ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 chiude con un utile pari ad Euro migliaia 4.246. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A.":

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;

- esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2016 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016;

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile pari ad Euro 257.348,77, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2016 dal quale emerge un utile pari ad Euro migliaia 4.246."

Roma, 15 marzo 2017.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016 e pari ad Euro 257.348,77, come segue:

• Euro 12.867,44 a riserva legale;

- Euro 244.481,33 ad utili a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione, propone altresì all'Assemblea degli Azionisti di Be di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 1.996.479,63, con data stacco cedola n. 7 il 22 maggio 2017, record date il 23 maggio 2017 e messa in pagamento il 24 maggio 2017, pari ad Euro 0,0148 per azione attingendo agli utili a nuovo per Euro 244.481,33 e a parte delle riserva straordinaria per la componente residua pari ad Euro 1.751.998,30.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

- di destinare l'utile di Be Think, Solve, Execute S.p.A. risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 257.348,77 come segue:

• Euro 12.867,44 a riserva legale;
• Euro 244.481,33 ad utili a nuovo.

- di distribuire dividendi lordi per complessivi Euro 1.996.479,63, con data stacco cedola n. 7 il 22 maggio 2017, record date il 23 maggio 2017 e messa in pagamento il 24 maggio 2017, pari ad Euro 0,0148 per azione attingendo agli utili a nuovo per Euro 244.481,33 e a parte delle riserva straordinaria per la componente residua pari ad Euro 1.751.998,30."

Roma, 15 marzo 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di Be, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società̀ in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche, nonchè le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.be-tse.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia." ***

Roma, 15 marzo 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata e dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'Assemblea, Vi segnaliamo che in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Pertanto, nel congedarci, Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e della fissazione dei relativi compensi da attribuire.

A tal fine evidenziamo che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione potrà essere composto da 9 o 11 o 13 componenti, nominati dall'Assemblea previa determinazione del relativo numero dei componenti all'atto della nomina. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, da soli o congiuntamente con altri, al momento del deposito di cui al comma successivo, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella minima stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1 aprile 2017). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare, con un numero progressivo non superiore a nove, almeno due Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. In ciascuna lista debbono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste dovranno contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento. La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o, collettivamente, del socio, che abbia/abbiano presentato la lista nel giorno in cui questa è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 5 aprile 2017.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2017). La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata. In caso di presentazione di una pluralità di liste, queste non devono essere collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente tra di loro. Pertanto, ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista i soci che siano considerati tra loro collegati ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. In caso di violazione di queste regole non si terrà conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(a) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tutti tratti da tale lista;

(b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

i. da ciascuna delle liste (le Altre Liste) che abbiano ottenuto, rispettivamente, il secondo, il terzo e il quarto più alto numero di voti, purchè non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, tra di loro e/o con la lista che abbia ottenuto il più alto numero di voti (la Lista di Maggioranza), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero di ciascuna delle Altre Liste, essendo pertanto inteso che in tale modo sarà tratto un numero di amministratori compreso tra un minimo di uno (nel caso in cui siano state presentate solo due liste) ed un massimo di tre (nel caso in cui siano state presentate quattro o più liste);

ii. dalla Lista di Maggioranza verranno tratti i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero previamente stabilito dall'Assemblea; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista.

Nel caso di parità di voti tra una o più liste, al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste.

Ai fini di quanto sopra, per più alto numero di voti deve intendersi voti che rappresentino il più alto numero di azioni.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

(a) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista, ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato;

(b) in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle Altre Liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale Altra Lista. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

(a) in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti;

(b) in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle Altre Liste sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere:

a) alla determinazione del numero degli Amministratori designati a comporre il Consiglio di Amministrazione;

b) alla determinazione della durata della carica;

c) alla nomina del Consiglio di Amministrazione in ossequio alle previsioni di cui all'articolo 15 dello Statuto sociale sopra brevemente riportate, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni che precedono;

d) alla determinazione dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione.

Roma, 15 marzo 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 132 del TUF e degli artt. 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Signori azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

(i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;

(ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria, che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni BE a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Gli acquisti interverranno previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi ed i piani di investimento della Società.

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, senza indicazione del relativo valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, a fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle poste disponibili sopra indicate.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario per l'acquisto delle azioni sia fissato in un ammontare non inferiore a Euro 0,20 né superiore ad Euro 1,5 per azione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Per quanto concerne il corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo per azione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore ad Euro 1 per azione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni BE). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità – che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci – sia preferibile alle altre consentite dalla CONSOB (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle prassi di mercato ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 16839/2009. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009, l'ulteriore informazione ivi prevista.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente, fermo restando che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sin ora indicate, ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che - fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5 - il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore ad Euro 1 per azione, e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabile dalle prassi di mercato riconosciute e approvate dalle competenti autorità (cfr delibera Consob 16839 del 19 marzo 2009). Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di BE Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa, di un numero massimo (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta

detenute in portafoglio), di azioni della Società che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, cod. civ., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto della prassi di mercato inerenti l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un "magazzino titoli" e/o, a seconda dei casi, della prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità, come ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 58/1998, con delibera n. 16839 del 2009):

• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato), nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore ad euro 0,20 né superiore ad euro 1,5 per azione; il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate non dovrà essere inferiore ad euro 1 per azione, fermo restando (i) il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione e che (ii) tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni BE). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;
• la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla poste disponibili utilizzate per dar corso all'acquisto;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla delibera Consob n. 16839 del 2009 per le sopra citate prassi):

• le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre compiere attività di stabilizzazione delle azioni della Società, nonché intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;

• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;

• di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Roma, 15 marzo 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti

Modifica dell'Articolo 2 dello statuto sociale ("Oggetto sociale"). Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, si illustrano le ragioni ed il contenuto delle modifiche che si propone di apportare all'oggetto sociale di cui all'Articolo 2 dello statuto sociale (lo Statuto) della Società.

1) Motivazioni

La proposta di modifica riguarda l'Articolo 2 dello Statuto ed è finalizzata ad una razionalizzazione della formulazione dell'oggetto sociale e alla migliore specificazione di alcune attività. In particolare, le modifiche proposte permettono una migliore individuazione e delimitazione di alcune attività accessorie dell'oggetto sociale e strumentali all'attività già svolta, quali, a titolo esemplificativo, l'attività di consulenza nel settore organizzativo e la produzione di servizi strumentali all'attività bancaria e parabancaria. Per taluni segmenti di clientela le attività anzidette possono infatti rappresentare una interessante ed ulteriore opportunità di business collegata all'evoluzione del settore della consulenza e della gamma dei servizi offerti dalla Società. Pertanto, tali attività – da considerarsi strumentali ed accessorie alle attività tradizionali – sono state espressamente previste nelle nuove disposizioni dell'Articolo 2 dello Statuto.

2) Statuto a confronto

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando in neretto, nel nuovo testo, le parti modificate e/o aggiunte.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 2	ART. 2
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
- la produzione e la prestazione per conto di banche, imprese private in genere ed enti pubblici, di servizi tecnici relativi alla gestione ed al trattamento di documenti in genere, sia di natura cartacea che elettronica, ivi inclusi: (i) la realizzazione di sistemi di sicurezza fisica quali impianti di video-sorveglianza, controllo accessi, controllo del traffico, controllo di accessi a zone a traffico limitato, rilevazione della velocità ed integrazione e manutenzione degli stessi; (ii) la realizzazione e la messa in sicurezza delle reti di trasmissione dati, telefoniche, satellitari, modulari, dedicate e fisse, nonché a tali fini l'attività di noleggio, di assunzione e concessione di rappresentanze e	- la produzione e la prestazione per conto di banche, imprese private in genere ed enti pubblici, di servizi tecnici relativi alla gestione ed al trattamento di documenti in genere, sia di natura cartacea che elettronica, ivi inclusi: (i) la realizzazione di sistemi di sicurezza fisica quali impianti di video sorveglianza, controllo accessi, controllo del traffico, controllo di accessi a zone a traffico velocità limitato, rilevazione della ed integrazione e manutenzione degli stessi; (ii) la realizzazione e la messa in sicurezza delle reti di trasmissione dati, telefoniche, satellitari, modulari, dedicate e fisse, nonché a tali fini l'attività di noleggio, di assunzione e concessione di rappresentanze e

concessioni nell'ambito di cui sopra;

• l'acquisizione dei dati;

• la consulenza per l'impianto e la gestione di "Centri di elaborazione Dati";

• l'attività di consulenza nel settore tecnicoorganizzativo;

• la produzione di servizi inerenti al trasporto di documenti, la produzione di servizi di archiviazione fisica di qualunque tipo di documento o sostitutiva con opportuni supporti elettronici, nonché la relativa attività di consulenza;

• la produzione di servizi strumentali all'attività bancaria e parabancaria;

• la consulenza informatica in genere, compresa l'analisi, la programmazione, lo sviluppo e la manutenzione di sistemi informativi;

• la manutenzione di impianti hardware, nonché la gestione di elaborazione dati per conto terzi;

• la commercializzazione di procedure informatiche sia sviluppate in proprio che prodotte da terzi;

• tutte le attività complementari, accessorie, collegate, strumentali a, o dalle stesse derivanti da, quanto precede tra le quali lo svolgimento di attività di formazione, organizzazione e realizzazione di convegni, corsi, meeting, seminari e moduli formativi per professionisti, imprese, privati, associazioni ed enti pubblici e privati, nonché loro dipendenti e collaboratori.

La Società ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività:

a. di assunzione di partecipazioni, anche in consorzi o raggruppamenti di imprese, in Italia ed all'estero;

b. di coordinamento finanziario commerciale e tecnico-amministrativo delle società del gruppo;

c. di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma limitatamente alle società del concessioni nell'ambito di cui sopra;

- l'acquisizione dei dati l'acquisizione, il trattamento e la valorizzazione di insiemi di dati con finalità di analisi, indicazione e supporto all'attività della propria clientela nei settori del marketing, della gestione del rischio e dell'analisi di sistemi complessi anche ai fini di elaborazioni predittive di fenomeni o eventi rilevanti;

• la consulenza per l'impianto e la gestione di "Centri di elaborazione Dati";

• l'attività di consulenza nel settore tecnico-organizzativo l'attività di "business consulting" nei settori dell'organizzazione, del marketing, della gestione d'azienda, dei "sistemi di operations" o dei grandi programmi di trasformazione e cambiamento;

• la produzione di servizi inerenti al trasporto di documenti, la produzione di servizi di archiviazione fisica di qualunque tipo di documento o sostitutiva con opportuni supporti elettronici, nonché la relativa attività di consulenza;

• la produzione di servizi strumentali all'attività bancaria e parabancaria anche in settori collaterali che abbiano l'obiettivo di supportare lo sviluppo di nuove linee di prodotti finanziari/ assicurativi anche attraverso la combinazione di esperienze nei settori dell'industria, dell'entertainment o della gestione della cosa pubblica;

• la consulenza informatica in genere, compresa l'analisi, la programmazione, lo sviluppo e la manutenzione di sistemi informativi;

• la manutenzione di impianti hardware, nonché la gestione di elaborazione dati per conto terzi;

• la commercializzazione di procedure informatiche sia sviluppate in proprio che

gruppo;

d. di servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi nell'interesse della società e del gruppo. Le predette attività non potranno in alcun caso essere svolte nei confronti del pubblico, ma solo nei confronti di società controllanti, controllate, collegate o controllate da una stessa controllante e comunque all'interno di un medesimo gruppo.

La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, bancarie, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, incluso ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con banche, società e privati, prestare avvalli, fideiussioni e ogni altra forma di garanzia, anche reale, nell'interesse proprio e di società del gruppo e, in ogni caso, non nei confronti del pubblico.

Sono espressamente esclusi l'esercizio di attività oggetto di riserva di legge e lo svolgimento in via professionale e nei confronti del pubblico di servizi d'investimento e di attività bancaria e finanziaria ai sensi rispettivamente del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni di attuazione.

prodotte da terzi;

• tutte le attività complementari, accessorie, collegate, strumentali a, o dalle stesse derivanti da, quanto precede tra le quali lo svolgimento di attività di formazione, organizzazione e realizzazione di convegni, corsi, meeting, seminari e moduli formativi per professionisti, imprese, privati, associazioni ed enti pubblici e privati, nonché loro dipendenti e collaboratori.

- lo svolgimento di programmi di "Corporate Social Responsability" nel supporto ad iniziative con significativo impatto sociale nei settori dell'istruzione, dell'assistenza alle fasce più deboli o mirate allo sviluppo del tessuto economico sociale delle aree in cui il Gruppo svolge la propria attività.

La Società ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività:

a. di assunzione di partecipazioni, anche in consorzi o raggruppamenti di imprese, in Italia ed all'estero;

b. di coordinamento finanziario commerciale e tecnico-amministrativo delle società del gruppo;

c. di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma limitatamente alle società del gruppo;

d. di servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi nell'interesse della società e del gruppo. Le predette attività non potranno in alcun caso essere svolte nei confronti del pubblico, ma solo nei confronti di società controllanti, controllate, collegate o controllate da una stessa controllante e comunque all'interno di un medesimo gruppo.

La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, bancarie, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento

dell'oggetto sociale, incluso ricorrere a
qualsiasi forma di finanziamento con
banche, società e privati, prestare avvalli,
fideiussioni e ogni altra forma di garanzia,
anche reale, nell'interesse proprio e di
società del gruppo e, in ogni caso, non nei
confronti del pubblico.
Sono espressamente esclusi l'esercizio di
attività oggetto di riserva di legge e lo
svolgimento in via professionale e nei
confronti del pubblico di servizi
d'investimento e di attività bancaria e
finanziaria ai sensi rispettivamente del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e
del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n.
385 e delle relative disposizioni di
attuazione.

3) Diritto di recesso

Si segnala che, ove accolte, le modifiche statutarie proposte – consistendo, nella sostanza, in una esplicitazione puntuale di attività già riconducibili, in via interpretativa, nell'alveo dell'oggetto sociale – non darebbero luogo ad un cambiamento significativo dell'attività della Società ai sensi dell'Articolo 2437, comma 1, lett. a) del codice civile e, pertanto, secondo le valutazioni del Consiglio di Amministrazione, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

* * *

Tutto ciò premesso, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Be Think, Solve, Execute S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di modificare l'Articolo 2 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Be Think, Solve, Execute S.p.A. ai sensi dell'Articolo 72 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione del Registro delle Imprese."

***

Roma, 15 marzo 2017