Bertolotti — AGM Information 2016

Mar 17, 2016

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Sede in Roma, Viale dell'Esperanto, n. 71 Capitale Sociale: sottoscritto e versato € 27.109.164,85 Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. 01483450209

AVVISO DI CONVOCAZIONE

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (la Società) presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Affari n. 3, il giorno 26 aprile 2016 per le ore 11.00 in prima convocazione e occorrendo in data 27 aprile 2016, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica).

Intervento in assemblea

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 15 aprile 2016). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea. Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il giorno 21 aprile 2016). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società e dell'art. 135-novies del TUF, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente. La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Corporate Governance – Assemblee). Le deleghe possono essere anticipatamente trasmesse alla Società, alternativamente:

• ‐ mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• ‐ mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

L'eventuale trasmissione preventiva della copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante mediante esibizione di una copia del documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri.

Rappresentante designato dalla Società

I soci possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto all'Avv. Francesca Flego, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega dovrà essere conferita per iscritto, mediante compilazione e sottoscrizione autografa del modello predisposto dalla Società, reperibile all'indirizzo www.be-tse.it (sezione Investors – Corporate Governance – Assemblee). Le deleghe dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 22 aprile 2016) unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante in corso di validità o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri, alternativamente:

• ‐ in originale, mediante raccomandata indirizzata presso il domicilio del delegato all'uopo eletto in Milano, Via Privata Fratelli Gabba n. 3; ovvero
• ‐ in copia digitale, mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo francesca.flego@milano.pecavvocati.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, alternativamente:

• ‐ mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• ‐ mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Le domande dovranno essere corredate dalle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto di voto e dovranno essere inviate entro la fine del terzo giorno di calendario precedente la data fissata per l'assemblea (ossia, entro il 23 aprile 2016). Alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto all'inizio dell'adunanza. Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli azionisti nel sito internet della Società (www.be-tse.it).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 marzo 2016), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste di integrazione, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione ed alla relazione ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF dovranno pervenire alla Società entro il predetto termine di dieci giorni (ossia, entro il 25 marzo 2016), alternativamente:

• ‐ mediante raccomandata indirizzata alla sede legale della Società in Roma, Viale dell'Esperanto n. 71; ovvero
• ‐ mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo be@legalmail.it.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia dell'11 aprile 2016). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Documentazione assembleare e informazione agli azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente, sul sito internet della Società www.be-tse.it (sezione Investors – Corporate Governance – Assemblee) sono messi a disposizione, a decorrere dai rispettivi termini di pubblicazione, i seguenti documenti o informazioni:

• ‐ i documenti sottoposti all'assemblea, con il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relative relazioni;
• ‐ il modulo che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;
• ‐ le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso (al momento di pubblicazione del presente avviso, il capitale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 27.109.164,85 ed è suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ai sensi dell'articolo 2346 comma 3 del codice civile, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea).

La documentazione di cui sopra, inoltre, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Roma, 15 marzo 2016

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Taverna