Berry Genomics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 4, 2016

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2016-081

成都天兴仪表股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

• 2．股东大会召集人：公司董事会

• 3．会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十二次临时会议审 议通过。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

• 4．会议召开的日期和时间：

• (一)现场会议召开时间：2016 年12 月20 日（星期二）14：30

• （二）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年12 月20 日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016 年12 月19 日15：00 至2016 年12 月20 日15：00 期间的任意时间。

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5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合 的方式。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股 东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络 投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择 其中一种方式。

6．出席对象：

（一）于股权登记日2016 年12 月13 日下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的律师。

• 7．现场会议地点：成都市汽车城大道333 号本公司三楼会议室 二、会议审议事项

1．审议《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 符合相关法律法规的议案》

• 2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交

• 易方案的议案》

（一）本次交易整体方案

2.01 整体方案

（二）发行股份购买资产方案

2.02 发行方式和发行对象

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2

• 2.03 标的资产的价格及定价依据

• 2.04 交易对价支付方式

• 2.05 发行股票种类和面值

• 2.06 定价基准日及发行价格

• 2.07 发行数量

• 2.08 股份锁定期

• 2.09 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

• 2.10 上市安排

• 2.11 业绩承诺

• 2.12 过渡期损益归属

（三）重大资产出售方案

• 2.13 交易对方

• 2.14 拟出售资产及其定价

• 2.15 拟出售资产涉及的人员安排

• 2.16 过渡期损益归属

（四）本次交易决议的有效期

• 2.17 决议的有效期

• 3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 4.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5.逐项审议《关于签署本次发行股份购买资产及重大资产出售相关

协议的议案》

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（一）《发行股份购买资产协议》

（二）《业绩补偿协议》

（三）《资产出售协议》

6.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

7.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十一条规定的议案》

8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

9.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的议案》

10.审议《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 规定的议案》

11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产及重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

12.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资 产及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报填补措施>的议案》

13.审议《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公司作出的择机 推进天兴仪表重组事宜承诺的议案》

14.审议《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司并与其签署相 关协议的议案》

上述议案1至议案12的表决需以特别决议通过。上述议案1至议案13为 关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议

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案的投票权。

上述议案具体内容见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的第七届董事会第十二次临时会议决 议公告等相关公告。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持 股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2．登记时间：2016 年12 月16 日上午8：30 至下午5：00。

信函或传真方式登记须在2016 年12 月16 日下午5：00 前送达或传 真至公司董事会办公室。

3．登记地点：本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体 操作流程详见本通知附件一。

五、其他事项

• 1．会议联系方式

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地址：成都市汽车城大道333 号成都天兴仪表股份有限公司董事会办

公室

邮政编码：610100

联系电话：（028）84613721

传 真：（028）84600581

电子邮箱：china0710@163.com

联系人：左炯 蒋京佑

2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十二次临时会议决议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O 一六年十二月四日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码： 360710。

2.投票简称：天仪投票

3.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	本次股东大会所有议案	100
议案1	《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符 合相关法律法规的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方 案的议案》	2.00
(一）	本次交易整体方案	-
	整体方案	2.01
（二）	发行股份购买资产方案	-
	发行方式和发行对象	2.02
	标的资产的价格及定价依据	2.03
	交易对价支付方式	2.04
	发行股票种类和面值	2.05
	定价基准日及发行价格	2.06
	发行数量	2.07
	股份锁定期	2.08
	本次交易前公司滚存未分配利润的处置	2.09
	上市安排	2.10
	业绩承诺	2.11

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	过渡期损益归属	2.12
（三）	重大资产出售方案	-
	交易对方	2.13
	拟出售资产及其定价	2.14
	拟出售资产涉及的人员安排	2.15
	过渡期损益归属	2.16
（四）	本次交易决议的有效期	-
	决议的有效期	2.17
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
议案5	《关于签署本次发行股份购买资产及重大资产出售相关协议 的议案》	5.00
	《发行股份购买资产协议》	5.01
	《业绩补偿协议》	5.02
	《资产出售协议》	5.03
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十一条规定的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十三条规定的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 规定的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产及重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》	11.00

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议案12	关于<成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资产及 重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报填补措施>的议案》	12.00
议案13	《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公司作出的择机推 进天兴仪表重组事宜承诺的议案》	13.00
议案14	《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司并与其签署相关 协议的议案》	14.00

股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。议 案1 的议案编码为1.00，议案2 的议案编码为2.00，依此类推。对于逐 项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议案2 下 全部子议案的议案编码，2.01 代表议案2 中子议案①，2.02 代表议案2 中子议案②，依此类推。

• （2）填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同 意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016年12月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

• —15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月19日（现场股东大会 召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月20日（现场股东大会结 束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份 认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏 目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天 兴仪表股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权 委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次 股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下：

1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审

议事项投票如下：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	本次股东大会所有议案
议案1	《关于公司发行股份购买资产及重大资产出 售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
议案2	《关于公司发行股份购买资产及重大资产出 售暨关联交易方案的议案》
(一）	本次交易整体方案	-	-	-
	整体方案
（二）	发行股份购买资产方案	-	-	-
	发行方式和发行对象
	标的资产的价格及定价依据
	交易对价支付方式
	发行股票种类和面值
	定价基准日及发行价格
	发行数量
	股份锁定期
	本次交易前公司滚存未分配利润的处置

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	上市安排
	业绩承诺
	过渡期损益归属
（三）	重大资产出售方案	-	-	-
	交易对方
	拟出售资产及其定价
	拟出售资产涉及的人员安排
	过渡期损益归属
（四）	本次交易决议的有效期	-	-	-
	决议的有效期
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案4	《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股 份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》
议案5	《关于签署本次发行股份购买资产及重大资 产出售相关协议的议案》
	《发行股份购买资产协议》
	《业绩补偿协议》
	《资产出售协议》
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
议案7	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》
议案8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案9	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十三条规定的议案》

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议案10	《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉规定的议案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联 交易相关事宜的议案》
议案12	关于<成都天兴仪表股份有限公司关于发行 股份购买资产及重大资产出售暨关联交易摊 薄即期回报填补措施>的议案》
议案13	《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公 司作出的择机推进天兴仪表重组事宜承诺的 议案》
议案14	《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司 并与其签署相关协议的议案》

2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两

项或多项指示的，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

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