Berry Genomics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 21, 2014

证 券 代 码 : 0 0 0 7 10 证 券 简 称 : 天 兴 仪 表 公 告 编 号 : 2014-08 2

成都天兴仪表股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

2.股东大会召集人:公司董事会

3.会议召开的合法、合规性:

召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十五次临时会议 审议通过。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2015 年 1 月 6 日(星期二)14:00

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 1 月 6 日的交易时间:即 9:30-11:30 和 13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 1 月 5 日 15:00 至 2015 年 1 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合 的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn )向公司股东提供网络形式的投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股 东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次有效投票结果为准。网络 投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择 其中一种方式。

6.出席对象:

(1)截至 2014 年 12 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公 司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议召开地点:成都外东十陵镇本公司三楼会议室

二、 会议审议事项

1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集

配套资金条件的议案》

1. 逐项审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的 议案》

• (1)交易对方
• (2)标的资产
  • (3)发行股票种类和面值
  • (4)交易价格
• (5)发行对象及支付方式
  • (6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
• (7)发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
  • (8)上市地点
  • (9)本次发行股份锁定期
  • (10)滚存未分配利润的处理
  • (11)过渡期损益归属
  • (12)决议有效期

3.逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

• (1)发行股票种类和面值
• (2)发行对象和发行方式
• (3)认购方式
• (4)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

(5)募集配套资金金额

(6)募集配套资金股份发行数量

(7)募集配套资金用途

(8)上市地点

(9)本次发行股份锁定期

(10)滚存未分配利润的处理

(11)决议有效期

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

5.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

6.审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行 股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》

7.审议《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表 股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

8.审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都 天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项 的议案》

10.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

11.审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明的议案》

12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13.审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审 核报告的议案》

14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

说明:以上议案的表决需以特别决议通过。第3、4、5、8项议案为关 联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案 的投票权。

以上议案具体内容公司已于2014年12月22日在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上进行了披露。

三、现场会议登记方法

1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证,委托人身份证复印件、授权委托书和持 股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2.登记时间:2015 年 1 月 5 日上午 8:30 至下午 5:00。

3.登记地点:本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码: 360710。

2.投票简称:天仪投票

3.投票时间:2015 年 1 月 6 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00 —15:00。

4.在投票当日,"天仪投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案, 1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的 委托价格分别申报。股东对"总议案"进行投票,视为对本次股东大会的 所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代 表对议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案(1),2.02 元代表议案 2 中子议案(2),依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100
议案1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产	1.00
	并募集配套资金条件的议案》

议案2	《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》	2.00
子议案(1)	交易对方	2.01
子议案(2)	标的资产	2.02
子议案(3)	发行股票种类和面值	2.03
子议案(4)	交易价格	2.04
子议案(5)	发行对象及支付方式	2.05
子议案(6)	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	2.06
子议案(7)	发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
子议案(8)	上市地点	2.08
子议案(9)	本次发行股份锁定期	2.09
子议案(10)	滚存未分配利润的处理	2.10
子议案(11)	过渡期损益归属	2.11
子议案(12)	决议有效期	2.12
议案3	《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
子议案(1)	发行股票种类和面值	3.01
子议案(2)	发行对象和发行方式	3.02
子议案(3)	认购方式	3.03
子议案(4)	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	3.04
子议案(5)	募集配套资金金额	3.05
子议案(6)	募集配套资金股份发行数量	3.06
子议案(7)	募集配套资金用途	3.07

子议案(8)	上市地点	3.08
子议案(9)	本次发行股份锁定期	3.09
子议案(10)	滚存未分配利润的处理	3.10
子议案(11)	决议有效期	3.11
议案4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	5.00
议案6	《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》	6.00
议案7	《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
议案8	《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》	8.00
议案9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》	9.00
议案10	《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	10.00
议案11	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》	11.00
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
议案13	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预	13.00

	测审核报告的议案》
议案14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	14.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反 对,3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票 表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意 见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 1 月 5 日(现场股东大 会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2015 年 1 月 6 日(现场股东大会 结束当日)下午 3:00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身

份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

1. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式

地址:成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

邮政编码:610106

联系电话:(028)84613721

传 真:(028)84600581

联系人:左炯 石琼

2.会议费用:与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十五次临时会议决议。 特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二 O 一四年十二月九日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席成都天 兴仪表股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授 权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本 次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下:

1.受托人代表本人(本单位),对召开股东大会的通知公告中所列审 议事项投票如下:

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	本次股东大会所有议案
	《关于公司符合向特定对象非公开发
议案1	行股份购买资产并募集配套资金条件
	的议案》
	《关于公司以发行股份及支付现金方
议案2	式购买资产方案的议案》
子议案(1)	交易对方
子议案(2)	标的资产
子议案(3)	发行股票种类和面值
子议案(4)	交易价格
子议案(5)	发行对象及支付方式
子议案(6)	发行股份购买资产股份发行的定价依据、
	定价基准日和发行价格
子议案(7)	发行股份购买资产股份发行数量及现金
	支付金额

子议案(8)	上市地点
子议案(9)	本次发行股份锁定期
子议案(10)	滚存未分配利润的处理
子议案(11)	过渡期损益归属
子议案(12)	决议有效期
议案3	《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
子议案(1)	发行股票种类和面值
子议案(2)	发行对象和发行方式
子议案(3)	认购方式
子议案(4)	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
子议案(5)	募集配套资金金额
子议案(6)	募集配套资金股份发行数量
子议案(7)	募集配套资金用途
子议案(8)	上市地点
子议案(9)	本次发行股份锁定期
子议案(10)	滚存未分配利润的处理
子议案(11)	决议有效期
议案4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
	《关于<成都天兴仪表股份有限公司
议案5	发行股份及支付现金购买资产并募集
	配套资金暨关联交易报告书(草案)>

	及其摘要的议案》
议案6	《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
	《关于签署附条件生效的<刘霞、刘
议案7	勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公
	司之盈利预测补偿协议>的议案》
	《关于签署附条件生效的<成都天兴
	仪表股份有限公司与成都天兴仪表
议案8	(集团)有限公司之股份认购协议>的
	议案》
议案9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
议案10	《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
	《关于重组履行法定程序的完备性、
议案11	合规性及提交的法律文件的有效性的
	说明的议案》
	《关于评估机构的独立性、评估假设
议案12	前提的合理性、评估方法与评估目的
	的相关性以及评估定价的公允性的议
	案》
议案13	《关于批准本次交易相关审计报告、
	评估报告和盈利预测审核报告的议
	案》
议案14	《关于本次交易定价的依据及公平合
	理性说明的议案》

2.如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两 项或多项指示的,受托人(是/否)可以按自己的意思表决。

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:

授权委托的有效期:自本授权委托书签署日至本次会议结束。