Berry Genomics Co.,Ltd — Merger & Acquisition 2012

Mar 13, 2012

北京市竞天公诚律师事务所

关于

《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

二○○九年十二月

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1

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

瑞安达实业、收 购人	指	深圳市瑞安达实业有限公司
西钢集团	指	西林钢铁集团有限公司，系瑞安达实业之控股股东
品牌投资	指	深圳市品牌投资发展有限公司，系西钢集团之控股股 东
深圳同壮	指	深圳市同壮投资顾问有限公司，系品牌投资之控股股 东
天兴仪表、上市 公司	指	成都天兴仪表股份有限公司
天兴集团	指	成都天兴仪表(集团)有限公司，系天兴仪表之控股股东
南方集团	指	中国南方工业集团有限公司
通德药业	指	成都通德药业有限公司
灯塔矿业	指	西钢集团灯塔矿业有限公司
达钢集团	指	四川省达州钢铁集团有限责任公司
本次股权受让	指	瑞安达实业依次受让南方集团、品牌投资、通德药业 所持天兴集团40%、22%、16%总计78%股权
本次要约收购	指	因瑞安达实业受让天兴集团总计78%股权导致收购人 应向天兴仪表除天兴集团以外的其他全体流通股股东 履行的法定要约收购义务
本所	指	北京市竞天公诚律师事务所，为收购人本次要约收购 的法律顾问
本所律师	指	受本所指派参与收购人本次要约收购的律师
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告 书》	指	《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》
第十九号文	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
《第17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
报告日	指	《要约收购报告书》签署之日
自查期间	指	《要约收购报告书》摘要公告之日起6个月内，亦为天 兴仪表实施重大事项紧急停牌之日即2009年9月21日

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2

前6个月内

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3

北京市竞天公诚律师事务所

关于《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

致：深圳市瑞安达实业有限公司

根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、第十九号文、《第17号准 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，本所受收购人的委托，就收购人为本次要约收购而编制的《要 约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

第一节 声 明

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、 为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道 德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件。

2、 本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意 见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；提供有关副本材料或 复印件的，副本材料或复印件与原件一致。

3、 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

4、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。

• 5、 本所律师对本次股权受让及本次要约收购所涉及的事实和法律事项的进

• 行了核查，根据本所律师对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

• 6、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，就相关

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4

法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见，并不对有关 会计、审计、评估报告等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所 律师对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。

7、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收 购人的行为以及本次要约收购有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书出具及生效的前提是：(1)构成本法律意见书主要依据的政府 有关文件是真实的；(2)本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、验资 报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；(3)收购人提交给 本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；(4)收购人及其 高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实 的。

如于本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在 其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权 根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购及申请要约收购所必需的法 律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书中的法律意见承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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第二节 正 文

本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

瑞安达实业为本次要约收购的收购人。

一 ( ) 收购人的基本情况

瑞安达实业为依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市 工商行政管理局核发的注册号为 440301104244260 的《企业法人营业执照》；公 司类型为有限责任公司；住所为深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大 厦 808A；法定代表人为苗青远；注册资本为人民币 20,000 万元；实收资本为人 民币 20,000 万元；股权结构为西钢集团持有瑞安达实业 90%的出资、西钢集团 全资子公司黑龙江西钢国际贸易有限公司持有瑞安达实业 10%的出资；经营范围 为投资兴办实业(具体项目另行申报)，投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业 务、人才中介服务及其它限制项目)，国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；营 业期限为永续经营；成立日期为 2009 年 8 月 31 日。

( 二 ) 收购人的控股股东及实际控制人的基本情况

1、西钢集团

西钢集团为瑞安达实业的控股股东，其通过委托贷款方式为收购人本次要 约收购提供融资安排。西钢集团系为依据中华人民共和国法律设立的有限责任公 司，现持有伊春市工商行政管理局核发的注册号为 230700100045813 的《企业法 人营业执照》；公司类型为其他有限责任公司；住所为黑龙江省伊春市西林区新 兴大街；法定代表人为苗青远；注册资本为人民币 37,000 万元；实收资本为人 民币 37,000 万元；股权结构为品牌投资持有西钢集团 70%的出资、伊春市百佳 实业有限公司持有西钢集团 30%的出资；经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、 炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和

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碎屑的加工处理；冶金技术开发咨询服务；计算机服务；进出口业务(法律、行 政法规禁止的除外，限制的项目取得许可后方可经营)；营业期限为至 2029 年 6 月 15 日止；成立日期为 2001 年 10 月 24 日。西钢集团已通过 2008 年年度检验。

2、品牌投资

品牌投资为西钢集团的控股股东。品牌投资系为依据中华人民共和国法律 设立的有限责任公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103181047 的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为 深圳市福田区特区报业大厦 2206 号(22B)；法定代表人为张向民；注册资本为人 民币 10,000 万元；实收资本为人民币 10,000 万元；股权结构为深圳同壮持有品 牌投资 90%的出资、成都海真投资有限公司持有品牌投资 10%的出资；经营范 围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)；电子通讯设 备维修服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营)；营业期限为至 2049 年 11 月 17 日止；成立日期为 1999 年 11 月 17 日。品牌投资已通过 2008 年年度检验。

3、深圳同壮

深圳同壮为品牌投资的控股股东。深圳同壮系为依据中华人民共和国法律 设立的有限责任公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103366747 的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为 深圳市福田区深南大道深圳报业大厦 30 层 A2 区；法定代表人为吴进良；注册 资本为人民币 2,500 万元；实收资本为人民币 2,500 万元；股权结构为吴进良持 有深圳同壮 90%的出资、吴叶娇持有深圳同壮 8%的出资、张向民持有深圳同壮 2%的出资；经营范围为投资信息咨询、企业形象策划(以上不含限制项目)；兴办 实业(具体项目另行申报)；营业期限为至 2026 年 10 月 8 日止；成立日期为 1996 年 10 月 8 日。深圳同壮已通过 2008 年年度检验。

4、吴进良

吴进良为深圳同壮的控股股东，为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

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身份证号为 510103196309263450，国籍为中国，长期居住地为四川省成都市， 无其他国家或地区居留权。

综上，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购人、收购人的控股股 东、实际控制人以及收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系真实、准 确、完整。

( 三 ) 收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核 查，《要约收购报告书》披露的收购人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国 籍、长期居住地以及其他国家或者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。

2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核 查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员在最近 五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 四 ) 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据瑞安达实业的承诺和说明，并经本所律师适当核查，瑞安达实业自设 立至今，其未负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态债务，其未有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为，未有严重的证券市场失信行为，未受过与证券市 场相关的行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人。截至本 法律意见书出具之日，收购人未出现依据中国法律、法规及各自公司章程规定应 予终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 依法具备本次要约收购的主体资格。

( 五 ) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份的简要情况

根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人及其控股股东、实际控制

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人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该等公司已发行 股份 5%的情形。

二、 本次要约收购的目的及方案

一 ( ) 本次要约收购的目的

1、根据《要约收购报告书》及收购人的确认，本次要约收购目的是履行因 瑞安达实业受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴集团总计 78%股权暨间 接收购天兴仪表 58.86%股份而触发向天兴仪表除天兴集团外的其他全体流通股 股东的法定要约收购义务，不以终止上市公司天兴仪表的上市地位为目的。

2、若本次要约收购导致社会公众持有的股份低于天兴仪表股份总数的 25%，天兴仪表存在被终止上市的风险。针对此风险，收购人已承诺：若本次要 约收购导致上市公司股权分布不具备上市条件，收购人将根据有关法律法规的规 定，在符合有关法律和法规的前提下，通过对天兴仪表增资、市场竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，在规定时间内使上市公司的 股权分布重新符合上市条件。

3、根据天兴仪表 2009 年 10 月 20 日与收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公 司签订的《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业 有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权(注：其中包括收购 人持有的灯塔矿业 63%股权)，若该方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中 国证监会核准，并且在未来 12 个月内完成，收购人将继续增持上市公司股份。

( 二 ) 关于触及要约收购的股权受让的基本情况

1、收购人依次受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴集团 40%、22%、 16%总计 78%股权，受让价格依次为 20,000 万元、2504 万元、1821 万元。经本 所律师适当核查，该等股权不存在权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他 被限制行使权利的情形。上述交易完成后，南方集团、品牌投资、通德药业将不 再持有天兴集团股权。

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2、收购人与南方集团于 2009 年 10 月 20 日签署的《重庆市国有产权转让 合同》及其补充协议待国务院国资委批准且经中国证监会确认对收购人间接收购 天兴仪表无异议之日起生效。收购人与品牌投资、通德药业的《股权转让协议》 均于 2009 年 10 月 20 日签署之日起生效。

( 三 ) 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：

1、要约收购方案概要：收购人拟向天兴仪表除天兴集团外的其他全部流通 股股东发出全面要约收购，数量为天兴仪表已发行的 62,198,000 人民币普通股， 占天兴仪表已发行总股本的 41.14%。

2、要约收购价格及其计算基础：根据收购人的确认并经本所律师适当核 查，收购人不存在在《要约收购报告书》公告前六个月内持有或买入天兴仪表股 票的情形。本次要约收购的要约价格为每股 9.64 元，不低于天兴仪表提示性公 告发布日前 30 个交易日内天兴仪表股票的每日加权平均价格的算术平均值为 9.64 元。

3、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：若本 次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为 599,588,720 元。收购人在天兴仪表发布要约收购提示性公告前已将 12,000 万元 (注：相当于收购资金总额的 20%)存入登记公司指定的银行账户作为本次要约收 购的保证金。收购资金来源于收购人的自有资金和借贷资金。2009 年 10 月 15 日收购人与西钢铁集团已于 2009 年 10 月 15 日签订《委托贷款协议》，由西钢集 团通过银行向收购人提供委托贷款 700,000,000 元。收购人与西钢集团、中国建 设银行股份有限公司深圳市分行已于 2009 年 10 月 16 日签订《委托贷款合同》。

4、要约收购期限：本次要约收购的期限为自中国证监会审核无异议的《要 约收购报告书》全文公告之日起的 30 个自然日(不含公告日)。

5、要约收购约定条件：本次要约收购为向天兴仪表除天兴集团外的其他全 体流通股股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

6、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

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(1) 申报方式及效力：投资者申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指 定交易的证券公司办理。经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法 强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。在要约收购期限届满 3 个交易 日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约手续，登记公司根据预受要 约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者撤回预受要约申报的， 登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以 继续转让；

(2) 申报时间：申报预受要约及撤回预受要约的有效期为收购人公告《要约 收购报告书》的次日起 30 个自然日(具体根据中国证监会出具无异议函的日期确 定)，申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午 9:30 至下午 15:00；

(3) 申报代码：在中国证监会关于本次要约收购无异议后确定；

• (4) 申报价格：9.64 元/股；

(5) 申报数量：投资者根据所持天兴仪表股份被司法冻结的，在司法冻结未 解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量 的上限为其股东账户中持有的未被冻结的天兴仪表股份数量，其超过部分无效；

(6) 预受、撤回申报及有效性的确认

1) 预受要约有效申报数量的确认：投资者在申报预受要约当日可以撤回预 受申报，股东在申报当日下午 15:00 前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投 资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报 未成交部分计入有效预受申报。投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实 际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量)， 则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其 实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

2) 撤回申报有效数量的确认: 投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或 等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；投资

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者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量 为其申报的股份数量。

3) 多次申报的处理: 对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进 行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处 理。

4) 深交所网站于每日上午 9:00 之前公布前一交易日预受要约和撤回预受要 约的股份数量和账户数量。

(7) 申报预受要约、申报撤回预受要约的手续：申报者当面委托申报时，应 填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡 和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券交易所联网的证券交易网点办理 委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受 申报委托。申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的 规定办理申报委托手续；

(8) 如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相 应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。 如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效； 投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报；

(9) 收购要约有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上一 交易日的预受要约以及撤回预受有关情况；

(10) 收购要约期满的下一个工作日，收购人将委托国都证券根据实际预受 要约的数量向深交所申请办理股份转让确认手续；

(11) 要约收购期满后的第二个工作日，收购人将根据要约收购的结果,将用 于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预 受要约股份的过户及资金结算手续；

(12) 要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结 算手续后，收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》上予以公告；

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(13) 要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据深交所和登 记公司的相关规定收取手续费和印花税。

(14) 要约收购期满后的第二个工作日,如果出现收购人用于支付要约收购 的资金不能及时足额划拨至登记公司账户，而导致收购要约不能实施，收购人将 承担相应的法律责任。对于已经交付登记公司的履约保证金将由登记公司按照法 律和登记公司的规定处理。

7、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、 结算、过户登记事宜。收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记 等事宜的证券公司为国都证券有限责任公司。

8、避免天兴仪表在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

若本次要约收购导致社会公众持有的股份低于天兴仪表股份总数的 25%，天 兴仪表存在被终止上市的风险。针对该风险，收购人作为天兴集团的控股股东， 将促使天兴集团运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章 程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴 仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上市地位。收购人提出 的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：

(1) 向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公 开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不 低于天兴仪表股份总数的 25%；

(2) 向天兴仪表董事会或年度股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总 额，使天兴仪表股本总额达到 4 亿元，而社会公众持股的比例不低于 10%；

(3) 收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购办法》等法律 法规和规范性文件的有关规定。

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三、 本次要约收购的法律依据

本次股权受让完成后，收购人将直接持有天兴集团 78%股权即间接持有天兴 仪表 58.86%股份，超过 30%。根据《收购办法》第五十六条第二款的规定，收 购人本次股权受让触发其对天兴仪表除天兴集团外的其他全体流通股股东的全 面要约收购义务。

四、 关于本次股权受让及本次要约收购的授权与批准

2009 年 9 月 27 日，收购人召开董事会，会议一致通过如下决议：

1、同意收购人通过进场交易方式受让南方集团所持天兴集团 40%股权，挂 牌底价为人民币 20,000 万元。

2、同意收购人受让品牌投资所持天兴集团 22%股权，受让价格为 2504 万 元，其他事项根据《股权转让协议》予以确定。

• 3、同意收购人受让通德药业所持天兴集团 16%股权，受让价格为 1821 万

• 元，其他事项根据《股权转让协议》予以确定。

4、同意收购人根据有关规定向中国证券监督管理委员会申请履行公司对 上市公司成都天兴仪表股份有限公司除成都天兴仪表(集团)有限公司外的其他 全体流通股股东的全面要约收购义务；同意公司与公司股东西林钢铁集团有限公 司签订《委托贷款协议》。

5、提请股东会同意授权董事会或董事会指定人员办理与上述事宜有关的 一切具体事项。

6、提议于 2009 年 10 月 12 日召开股东会审议上述尚需股东会审议的事项。

2009 年 10 月 12 日，收购人召开股东会，一致通过上述第 1 至 4 项事项， 并同意授权董事会办理与本次股权受让及本次要约收购事宜有关的一切具体事 项。

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鉴于南方集团所持天兴集团 40% 股权为国有产权，国务院国资委已于 2009 年 11 月 16 日核发 “ 国资产权 [2009]1238 号 ” 《关于成都天兴仪表股份有限公司国 有股东性质变更有关问题的批复》，核准上述国有产权转让事宜。本所律师认 为，上述核准符合第十九号令的规定。

根据《收购办法》的规定，收购人本次要约收购尚待中国证监会审核无异 议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权受让及本次要约收 购已履行目前阶段所能履行的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。 收购人本次要约收购尚待中国证监会审核无异议。

五、 关于本次股权受让及本次要约收购的资金来源

1、根据收购人的说明，本次股权受让及本次要约收购资金来源于收购人的 自有资金和借贷资金即西钢集团的委托贷款。

2、鉴于收购人为新设立的公司，由西钢集团为收购人本次要约收购提供融 资安排。鉴于企业间不得违反规定进行拆借，收购人和西钢集团已于 2009 年 10 月 15 日签订《委托贷款协议》，由西钢集团通过银行向收购人提供委托贷款。2009 年 10 月 16 日，收购人、西钢集团与中国建设股份有限公司深圳市分行签订《委 托贷款合同》，西钢集团委托中国建设股份有限公司深圳市分行向收购人提供借 款 70,000 万元，用于收购人资金周转，期限为自 2009 年 10 月 16 日起至 2010 年 10 月 15 日止。

3、若本次要约收购涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为 599,588,720 元。收购人已在公告要约收购提示性公告前将 12,000 万元(注：相当 于收购资金总额的 20%)存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。要约收 购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结 果，并按照要约条件履行收购要约义务。

4、收购人本次要约收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制 的企业的情况。

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六、 关于本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的后续计划为天兴仪表向收 购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全 部股权(注：其中包括收购人持有的灯塔矿业 63%股权)。本次要约收购的后续计 划尚待天兴仪表股东大会审议通过并经中国证监会核准。

1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整：天兴仪表现有主营业务为汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生 产和销售。天兴仪表向收购人发行股份购买资产方案获得天兴仪表股东大会决议 通过并经中国证监会核准，并且在未来 12 个月内完成，天兴仪表在保持现有主 营业务同时，将增加铁矿采选、铁精粉加工业务。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：根据天兴 仪表于 2009 年 10 月 20 日与收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订的《发行 股份购买资产协议》，在未来 12 个月内，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿 业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权(注：其中包括收 购人持有的灯塔矿业 63%股权)，上述方案尚待天兴仪表股东大会审议通过并经 中国证监会核准。

3、改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划：本次收购完 成后，收购人将获得天兴仪表的实际控制权。收购人将严格遵照中国证监会关于 上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行实际控制人的职责，公平对 待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。收购人将视天兴仪表主营业务的改 变和公司进一步发展的要求，通过天兴集团按照《公司法》、天兴仪表的公司章 程等有关规定提名董事、监事候选人。根据收购人的说明，收购人目前尚无具体 董事、监事候选人提名计划或提名名单，同时收购人亦无与天兴仪表其他股东之 间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划：目前天兴

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仪表的公司章程中没有阻碍市公司控制权的特别条款。根据收购人的说明，收购 人目前尚无在本次收购完成后通过控股股东提出对天兴仪表公司章程的其他部 分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经天兴 仪表董事会和股东大会同意的除外。

• 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容：根据收购人的

• 说明，收购人目前没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

6、上市公司分红政策的重大变化：根据收购人的说明，收购人目前没有对 天兴仪表现有分红政策进行调整的计划。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：根据收购人的说

• 明，收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经本所律师适当核查，收购人已按照《收购办法》、《第 17 号准则》及其 他相关法律法规的要求制定并在《要约收购报告书》中披露了本次要约收购的后 续计划。

七、 关于本次要约收购对上市公司的影响

• 1、本次要约收购完成后对上市公司独立性的影响

收购人及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，确保天兴仪表的独立运 作，保证天兴仪表的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员相对 独立。经本所律师适当核查，上述承诺合法有效。

• 2、本次要约收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争

为避免本次要约收购及其后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人 已承诺：其保证其及所控制的公司将不在中国境内或以任何方式(包括但不限于 由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益)直 接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能 构成竞争之任何业务活动，以避免与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞 争。其承诺如其及所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表营

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业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则其将立即通知天兴 仪表，并尽力协调所控制的公司将该商业机会让予天兴仪表。

为避免本次要约收购及其后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人 控股股东西钢集团已作出如下说明及承诺：本次要约收购的后续计划完成后，天 兴仪表的主营业务将新增铁矿石采选及铁精粉生产、加工和销售业务。西钢集团 虽然仍有少量铁矿石采选和铁精粉生产销售业务，但不会形成损害天兴仪表利益 的竞争关系。其承诺除西林钢铁公司大西林铁矿外，其将在上述资产正式投产且 有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，及时以合法且适当的方式将 其注入上市公司。其保证其及所控制的公司将不在中国境内或以任何方式(包括 但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他 权益)直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成 或可能构成竞争之任何业务活动，以避免与天兴仪表及其子公司的生产经营构成 业务竞争。其承诺如其及所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴 仪表营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则其将立即通 知天兴仪表，并尽力协调所控制的公司将该商业机会让予天兴仪表。

为避免本次要约收购及后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人的 实际控制人吴进良先生已出具承诺。就其目前通过西钢集团控制的铁矿资产而 言，除西林钢铁公司大西林铁矿外，其将促成西钢集团在其他矿业资产正式投产 且有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，及时以合法及适当的方式 将其注入上市公司。就其目前通过达钢集团控制的铁矿资产而言，其保证促成达 钢集团拥有的该等铁矿自身开采的铁矿石及加工而成的铁精粉将全部用于达钢 集团内部自用，不对外销售，保证不构成对上市公司的竞争。其承诺负责协调现 有的正常经营或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股子公司和其他 实质上受本人控制的公司等，将不会从事与天兴仪表主营业务产生实质性竞争的 或可能产生实质性竞争的业务。其承诺如其及所控制的公司从任何第三方获得的 任何商业机会与天兴仪表营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质 性竞争，则其将立即通知天兴仪表，并尽力协调所控制的公司将该商业机会让予 天兴仪表。其承诺将促使所控制的公司不会从事可能与天兴仪表存在实质性同业 竞争的业务。其承诺如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴

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仪表营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则其将立即通 知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。

为避免和消除达钢集团有及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业 竞争的可能性，达钢集团已承诺其拥有的铁矿自身开采的铁矿石及加工而成的铁 精粉将全部用于内部自用，不对外销售，保证不构成对上市公司的竞争。其承诺 如其及所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表营业执照载 明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则其将立即通知天兴仪表，并 尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。如天兴仪表放弃该等商业机会的，其方可 利用该等商业机会且因此导致相关铁矿自身开采的铁矿石及加工而成的铁精粉 应全部用于内部自用，不对外销售，保证不构成对上市公司的竞争。

本所律师认为，上述承诺合法有效。

3、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施

经本所律师适当核查，西钢集团阿城钢铁有限公司和中国银行股份有限公司 成都青羊支行已于 2008 年 3 月 31 日签订“2008 年中青(阿城钢铁)保字 001 号” 《最高额保证合同》，西钢集团阿城钢铁有限公司为债务人天兴仪表自 2007 年 4 月 20 日起至 2009 年 12 月 31 日止发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其 他授信业务提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为 5,300 万元。2007 年末的天兴仪表贷款余额为 5,100 万元，2008 年末的天兴仪表贷款余额为 4,800 万元，均由西钢集团阿城钢铁有限公司提供连带责任保证。根据天兴仪表与西钢 集团阿城钢铁有限公司的说明，经中国银行股份有限公司成都青羊支行同意，天 兴仪表与中国银行股份有限公司成都青羊支行于 2009 年签订的贷款合同均未要 求西钢集团阿城钢铁有限公司按上述《最高额保证合同》履行连带责任保证。

为规范本次要约收购完成后可能产生的关联交易，收购人及其控股股东、实 际控制人已分别出具承诺，具体内容如下：收购人及其控股股东、实际控制人及 其关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方 将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系

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的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予收购人及其控股股 东、实际控制人及其关联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保证，收 购人及其控股股东、实际控制人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪 表进行赔偿。收购人及其控股股东、实际控制人保证依照天兴仪表章程参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股权谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的 合法权益。

本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规范 收购人及其关联方与天兴仪表的关联交易，有利于保护天兴仪表及其他股东的合 法权益。

八、 关于收购人与上市公司之间的重大交易

1、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，报告日前二十四个月内，收 购人及其关联方未与天兴仪表及其关联企业进行合计金额高于 3,000 万元或者 高于天兴仪表最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

2、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，报告日前二十四个月内，收 购人及其关联方未与天兴仪表的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，报告日前二十四个月内，收 购人不存在对拟更换的天兴仪表的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排的情形。

4、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，报告日前二十四个月内，除 已披露的上述收购人与南方集团、品牌投资、通德药业的股权转让以及天兴仪表 与收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订的《发行股份购买资产协议》事项外， 收购人不存在其他对上市公司有重大影响的或者对天兴仪表股东决定是否接受

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要约有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、 关于相关人员买卖上市公司股票的情况

根据收购人的自查报告、登记公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更 查询证明》并经本所律师适当核查，除《要约收购报告书》已披露的下述事项外， 收购人及其关联方的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、实际控制人 吴进良的直系亲属在《要约收购报告书》摘要公告之日起的前六个月内未有通过 证券交易所买卖天兴仪表股票的情形：

1、收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事陈江园

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-08-27	6,000	6,000	买入
2009-08-31	-6000	0	卖出
2009-09-03	5,000	5,000	买入
2009-09-04	1,000	6,000	买入
2009-09-07	1,000	7,000	买入
2009-09-08	3,000	10,000	买入
2009-09-09	-10,000	0	卖出
2009-09-09	19,000	19,000	买入
2009-09-10	1,000	20,000	买入
2009-09-11	-20,000	0	卖出
2009-09-11	3,000	3,000	买入
2009-09-14	-3,000	0	卖出

2、收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事周和平的配偶王元琼

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-04-10	-5,000	12,900	卖出
2009-07-13	4,700	17,600	买入
2009-07-13	-4,700	12,900	卖出

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21

2009-07-28	17,100	30,000	买入
2009-07-29	1,000	31,000	买入
2009-08-06	1,000	32,000	买入
2009-08-12	4,000	36,000	买入
2009-08-24	7,900	43,900	买入

3、收购人监事、西钢集团监事会主席冯明的配偶陈军辉

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-08-19	6,300	6,300	买入

4、西钢集团监事余伯强

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-06-09	-12,867	0	卖出

5、西钢集团副总经理刘凤和的配偶秦淑文

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-08-12	5,000	5,000	买入

6、收购人项目人员武承辉的配偶盛荣改

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-04-23	-4,000	4,700	卖出
2009-04-27	-4,700	0	卖出

7、品牌投资董事陈敏的父亲陈世庄

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-08-20	6,000	6,000	买入
2009-09-17	-2,000	4,000	卖出
2009-09-18	-2,000	2,000	卖出

8、品牌投资监事周厚文

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-07-08	300	300	买入
2009-07-10	-300	0	卖出

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22

2009-08-04	1,000	1,000	买入
2009-08-05	-1,000	0	卖出

9、深圳同壮股东及监事吴叶娇的配偶程盛世

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-04-02	1,000	1,000	买入
2009-04-09	-1,000	0	卖出
2009-04-21	1,000	1,000	买入
2009-05-06	-1,000	0	卖出
2009-07-17	4,000	4,000	买入
2009-07-24	1,000	5,000	买入
2009-08-18	1,300	6,300	买入
2009-08-25	8,200	14,500	买入
2009-08-28	5,900	20,400	买入
2009-09-02	2,100	22,500	买入
2009-09-14	-22,500	0	卖出

10、 深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥吴建锋

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-03-24	-3,000	0	卖出

11、 深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥的配偶许宜萍

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
2009-09-10	2,900	2,900	买入
2009-09-14	-2,900	0	卖出

经核查，2008 年 12 月，天兴仪表发布实际控制人拟变更提示性公告。2009 年 9 月 15 日，天兴仪表发布控股股东国有产权挂牌转让的提示性公告。2009 年 9 月 18 日，天兴仪表公告公司于 2009 年 9 月 21 日起实施重大事项紧急停牌。

经本所律师适当核查，西钢集团董事会、股东会依次于 2009 年 9 月 23 日、 2009 年 9 月 25 日审议通过收购人本次股权受让及本次要约收购的相关事项。收

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购人董事会、股东会依次于 2009 年 9 月 27 日、2009 年 10 月 12 日审议通过本 次股权受让及本次要约收购的相关事项。

吴进良先生、苗青远先生、品牌投资、西钢集团及瑞安达实业已就上述相关 人员买卖天兴仪表股票事宜作出如下说明：

1、截至 2009 年 9 月 21 日天兴仪表重大事项紧急停牌前，西钢集团董事陈 江园、董事周和平、监事会主席冯明、监事余伯强、品牌公司董事陈敏、监事周 厚文，深圳同壮监事吴叶娇均未参与任何有关间接收购、要约收购和重组天兴仪 表事项的讨论、商议、论证或决策，除天兴仪表已公告信息以外，其本人及直系 亲属不可能知悉与间接收购、要约收购及重组天兴仪表有关的其他任何事项，因 此，上述人员或其直系亲属买卖天兴仪表股票系基于其自身的分析和判断，没有 利用内幕交易进行天兴仪表股票交易的情形。

2、西钢集团副总经理刘凤和于 2009 年 9 月 9 日参与本次收购及其后续事 项的全体中介机构协调会，在此之前不可能知悉间接收购、要约收购和重组天兴 仪表有关事项。刘凤和的配偶于 2009 年 8 月 12 日买入天兴仪表股票时，尚未召 开协调会或者形成有关收购和重组天兴仪表事项的决策，除天兴仪表已公告信息 以外，其本人及直系亲属不可能知悉与间接收购、要约收购及重组天兴仪表有关 的其他任何事项，因此，刘凤和的配偶买入天兴仪表股票系基于其自身的分析和 判断，没有利用内幕交易进行天兴仪表股票交易的情形。

3、武承辉于 2009 年 8 月 6 日成为本次收购重组的项目组成员，在此之前 不可能知悉天兴仪表重大资产重组有关事项。武承辉的配偶于 2009 年 4 月 23 日、2009 年 4 月 27 日卖出自查期间前已持有的天兴仪表股票时，尚未成立项目 组或者形成有关收购和重组天兴仪表事项的决策，除天兴仪表已公告信息以外， 其本人及直系亲属不可能知悉与间接收购、要约收购及重组天兴仪表有关的其他 任何事项，因此，武承辉的配偶卖出自查期前持有的天兴仪表股票系基于其自身 的分析和判断，没有利用内幕交易进行天兴仪表股票交易的情形。

4、本次收购和重组的知情人员吴进良、苗青远不存在泄漏本次收购和重组 相关信息的情况。

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就上述买卖天兴仪表股票事宜，相关当事人已各自作出说明及承诺如下：

1、陈江园：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其他任何途径获 得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情 况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。其亦不存 在建议他人买卖天兴仪表股票的情形。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票 买卖产生的收益全额支付给天兴仪表。

2、王元琼：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其配偶周和平或 其他任何途径获得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对 二级市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的 行为。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票买卖产生的收益全额支付给天兴 仪表。其承诺自天兴仪表重大资产重组预案公告之日起 6 个月内不转让其目前持 有的天兴仪表股票。此外，王元琼配偶周和平已作出说明：除已公告信息外，其 就对天兴仪表进行间接收购、要约收购与重大资产重组的有关的其他任何信息并 不知情，亦未通过其他任何途径获得与此相关的其他内容和信息。

3、陈军辉：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买入天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其配偶冯明或其 他任何途径获得与此相关的内容和信息。买入天兴仪表股票系基于本人自身对二 级市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行 为。其承诺自天兴仪表重大资产重组预案公告之日起 6 个月内不转让其目前持有 的天兴仪表股票。此外，陈军辉配偶冯明已作出说明：除已公告信息外，其就对 天兴仪表进行间接收购、要约收购与重大资产重组的有关的其他任何信息并不知 情，亦未通过其他任何途径获得与此相关的其他内容和信息。

4、余伯强：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的

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情形。上述所卖出的股票为其在天兴仪表上市时取得的内部职工股。除已公告信 息外，其在卖出天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接收购、要约收购及 重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其他任何途径获得与此相关的内容 和信息。卖出天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情况的分析和判断， 不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。

5、秦淑文：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买入天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其配偶刘凤和或 其他任何途径获得与此相关的内容和信息。买入天兴仪表股票系基于本人自身对 二级市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的 行为。其承诺自天兴仪表重大资产重组预案公告之日起 6 个月内不转让其目前持 有的天兴仪表股票。此外，秦淑文配偶刘凤和已作出说明：在 2009 年 9 月 9 日 前，除已公告信息外，其就对天兴仪表进行间接收购、要约收购与重大资产重组 的有关的其他任何信息并不知情，亦未通过其他任何途径获得与此相关的其他内 容和信息。在获取相关内幕信息后，其严格遵守保密义务，未向他人泄露相关内 幕信息，亦未建议他人买卖天兴仪表股票。其对其配偶秦淑文在自查期间买卖天 兴仪表股票的行为并不知情。

6、盛荣改：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。其上述所卖出的天兴仪表股票系为自查期间前买入的股票。其卖出天兴仪 表股票时，就相关对天兴仪表进行间接收购、要约收购及重大资产重组的任何事 项均不知情，也未通过本人配偶武承辉或其他任何途径获得与此相关的内容和信 息。卖出天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情况的分析和判断，不属 于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。此外，盛荣改配偶武承辉已作出 说明：其作为对天兴仪表进行间接收购、要约收购与重大资产重组的项目人员即 内幕信息知情人，严格遵守保密义务，未向他人泄露相关内幕信息，亦未建议他 人买卖天兴仪表股票。

7、陈世庄：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接

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收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其女儿陈敏或其 他任何途径获得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对二 级市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行 为。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票买卖产生的收益全额支付给天兴仪 表。其承诺自天兴仪表重大资产重组预案公告之日起 6 个月内不转让本人目前持 有的天兴仪表的上述股票。此外，陈敏已作出如下说明：除已公告信息外，其就 对天兴仪表进行间接收购、要约收购与重大资产重组的有关的其他任何信息并不 知情，亦未通过其他任何途径获得与此相关的其他内容和信息。

8、周厚文：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其他任何途径获 得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情 况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。其亦不存 在建议他人买卖天兴仪表股票的情形。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票 买卖产生的收益全额支付给天兴仪表。

9、程盛世：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票的 情形。除已公告信息外，其在买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接 收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过其配偶吴叶娇或 其他任何途径获得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对 二级市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的 行为。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票买卖产生的收益全额支付给天兴 仪表。此外，吴叶娇已作出如下说明：除已公告信息外，其就对天兴仪表进行间 接收购、要约收购与重大资产重组的有关的其他任何信息并不知情，亦未通过其 他任何途径获得与此相关的其他内容和信息。其对其配偶程盛世、哥哥吴建锋、 哥哥的配偶许宜萍于自查期间买卖天兴仪表股票行为并不知情。

10、 吴建锋：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票 的情形。其上述所卖出的天兴仪表股票系为自查期间前买入的股票。除已公告信 息外，其卖出天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间接收购、要约收购及重

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大资产重组的任何事项均不知情，也未通过吴叶娇或其他任何途径获得与此相关 的内容和信息。卖出天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情况的分析和 判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。

11、 许宜萍：除上述所列外，其于自查期间不存在其他买卖天兴仪表股票 的情形。除已公告的信息后，其买卖天兴仪表股票时，就相关对天兴仪表进行间 接收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知情，也未通过吴叶娇或其他 任何途径获得与此相关的内容和信息。买卖天兴仪表股票系基于本人自身对二级 市场交易情况的分析和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行 为。如有获利，其自愿将因自查期间上述股票买卖产生的收益全额支付给天兴仪 表。

根据上述各方的说明，本所律师认为，上述11 名人员买卖天兴仪表股票的 行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕 信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

十、 关于参与本次要约收购的专业机构

1、收购人为本次股权转让聘请的财务顾问为国都证券有限责任公司，法律 顾问为北京市竞天公诚律师事务所。

2、根据上述专业机构出具的相关说明，上述专业机构与收购人以及本次要 约收购行为之间不存在关联关系。

十一、 关于收购人财务资料的披露

鉴于收购人瑞安达实业成立不足 1 年，《要约收购报告书》详细披露其控股 股东西钢集团最近三年的财务资料。西钢集团 2006 年、2007 年度财务报告为由 黑龙江龙联会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，2008 年度财务报 告为由具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审出具了标准无保留意 见的审计报告。据此，本所律师认为，《要约收购报告书》关于收购人财务资料

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的披露符合《第 17 号准则》的规定。

十二、 结论意见

综上，本所律师认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收 购办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及 本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式六份。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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( 本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于 < 成都天兴仪表股份有限公司 要约收购书 > 的法律意见书》签署页 )

北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 张绪生

经办律师：

孔雨泉 孙林

年 月 日

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