Berry Genomics Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 14, 2020

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”） 董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性 文件勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会 2019 年度工作情况报告如下： 一、 2019 年度公司整体经营情况

1 、整体发展情况

基因产业作为新兴生物技术的核心部分，是“十三五”国家战略产业，推动 医疗健康服务的供给侧改革，促进疾病诊疗关口前移，在疾病分子分型、出生缺 陷防控、开启肿瘤的慢病管理模式等方面逐步深入普及。同时，随着基因行业从 技术迈入数据积累和产品模式阶段，政策监管、普惠产品的标准化以及临床应用 全流程的完善，基因和表型数据进一步衔接，推动健康大数据加速发展。

贝瑞基因以自主研发的创新技术为核心，开发了适用于遗传病和肿瘤的基因 测序产品和服务，研发了适合医院自主开展检测服务的测序平台（包括测序仪、 配套试剂及分析软件）。同时，利用全面的测序平台，为国内外科研院校、高等 院校和医疗机构提供优质的科技服务。贝瑞基因正在积极将业务拓展至包括肿瘤 早筛早诊、基因大数据的分析应用以及基因治疗等在内的领域。检测服务和产品 不断推陈出新，产品线不断丰富，并在大数据加速发展的背景下，积极布局基因 组大数据库，建立数字生命科学园，搭建覆盖产、学、研、资四大板块的新型基 因产业生态系统。

2 、报告期经营情况

公司稳定推进服务模式相关检测产品落地，并积极推进服务模式向产品模式 的转化，同时聚焦高毛利项目，加强客户绑定的黏性，实现报告期财务状况稳定 向好：

• 1 ）资产状况：本报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产

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2,328,392,943.97 元，较年初增长 22.33%；

2）营业收入：本报告期，公司实现营业收入 1,617,641,301.40 元，较上年 同期增长 12.35%，其中基础科研服务实现收入 360,856,518.50 元，较上年同期增 长 174.54%，产品模式服务收入 583,288,471.23 元，较上年同期增长 22.31%，为 公司主要利润增长推动因素。

3）利润方面：本报告期，归属于上市公司股东的净利润 390,618,298.15 元， 较上年同期增长 45.70%。

3 、报告期内的发展情况

报告期内，公司积极布局基因检测全产业链，致力于应用高通量基因测序技 术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案，实现覆盖生命周 期的遗传疾病检测和肿瘤学检测业务由晚期检测诊断向早期、极早期筛查领域延 伸并构建以大数据为核心的中国人群致病基因信息库：

1）投融资运作

（1）报告期内，公司成员企业福建和瑞承接的 PreCar 项目成功构建了基于 NGS 肝硬化和肝癌的分类模型，确定了早诊早筛分子标志物和检测方法。同时， 基于此分类模型，项目较现有诊断金标准提前 6-12 个月筛查出极早期肝癌患者， 显示出优异的预警筛查性能。下一步，项目组将加快 PreCar 项目的产品转化， 计划在 2021 年实现早筛试剂盒的产品落地。

（2）报告期内，公司投资的主营业务为消费级数字化健康及遗传测试基因 检测服务的公司“圆基因”已通过线上和线下模式进入市场销售，并通过 WES 技术为受检者提供基因层面的全面健康指导。“圆基因”产品的逐渐商业化，将 推进公司在消费级基因检测行业的战略布局落地。

（3）报告期内，公司全资孙公司雅士能之控股子公司善觅控股通过引进新 的战略投资者进行融资，公司通过参股的形式参与境外肿瘤业务发展。本次交易 的交易对手方是背靠医疗行业的长期投资公司，该投资公司拥有较强的地区行业 资源、风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，能够承担肿瘤基因检测业务 持续大量投入的成本及研发失败、销售情况不及预期的潜在风险。本次交易有助

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于善觅集团获得发展肿瘤业务的资金支持，加快在东南亚及其他一带一路国家的 业务发展。

（4）报告期内，公司与专业投资机构合作，参与基金设立，借助其经验、 能力和资源等优势，为公司发掘、孵化、培育优质项目，加快公司在基因测序和 精准医疗全产业链的优质项目布局，同时，公司可根据被投项目的具体发展情况 适时退出，且对被投项目具有优先收购权，预计公司将在风险可控的条件下享受 基金未来的收益。截至本报告披露日，基金管理公司正在按照相关规定履行登记 备案程序。

（5）报告期内，公司全资子公司北京贝瑞吸收合并完成其全资子公司和信 生投、大数据科技、利申科创、元和阳光。本次吸收合并完成有利于公司优化生 产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，除改变公司合并报表范 围列报外，不会对公司当期损益产生任何实质性影响。

2）仪器设备

（1）报告期内，公司 NextSeqCN500 适用范围变更获得国家药品监督管理 局批准并获得延续注册，使其成功从 NIPT 进入多领域的临床基因检测，成为可 以落地医疗机构，并可即刻开展大规模临床基因检测的 NGS 通用型平台。

（2）报告期内，公司与 PacBio 签订战略合作协议，将联合开发基于 PacBio SMRT 测序技术的第三代基因检测平台，公司将为该平台申请国家药品监督管理 局的注册证，以期在临床检测上的大规模使用。

二、 2019 年度董事会工作情况

（一）召开董事会会议情况

2019 年度公司召开董事会共计 8 次，各项董事会决议均获得了有效的贯彻 执行，具体审议通过事项如下：

序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2019/3/7	第八届董事会第十七次会议	《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
			《关于为全资子公司提供担保的议案》
			《关于与银行签订相关担保书的议案》
			《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》

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			《关于控股子公司控制权发生变更的议案》
			《关于与善觅控股有限公司等相关方签署<认购协议>、<股东协议之补充协议>等相关文件的议案》
			《关于召开2019年第一次临时股东大会的的议案》
2	2019/4/23	第八届董事会第十八次会议	《2018年年度报告全文及摘要》
			《2018年度财务决算报告》
			《2018年度董事会工作报告》
			《2018年度总经理工作报告》
			《2018年度利润分配预案》
			《2018年度内部控制自我评价报告》
			《关于聘请2019年度审计机构的议案》
			《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
3	2019/4/29	第八届董事会第十九次会议	《2019年第一季度报告全文及正文》
			《关于会计政策变更的议案》
4	2019/7/4	第八届董事会第二十次会议	《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》
			《关于为控股子公司提供担保的议案》
5	2019/8/28	第八届董事会第二十一次会议	《2019年半年度报告全文及摘要》
			《关于会计政策变更的议案》
			《关于证券事务代表变更的议案》
6	2019/9/27	第八届董事会第二十二次会议	《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》
			《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》
7	2019/10/30	第八届董事会第二十三次会议	《2019年第三季度报告全文及正文》
8	2019/11/20	第八届董事会第二十四次会议	《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
			（1）《回购股份的目的及用途》
			（2）《回购股份的方式》
			（3）《回购股份的资金来源》
			（4）《回购股份的价格区间、定价原则》
			（5）《回购股份的种类、规模及占总股本的比例》
			（6）《回购股份的实施期限》
			（7）《股东大会对董事会和管理层实施回购方案的授权》
			《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。2019 年公司共召开了 3 次股东大会，具体审议通过事项如下：

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序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2019/3/22	2019年第一次临时股东大会	《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
2	2019/5/14	2018年度股东大会	《2018年年度报告全文及摘要》
			《2018年度财务决算报告》
			《2018年度董事会工作报告》
			《2018年度利润分配预案》
			《2018年度内部控制自我评价报告》
			《关于聘请2019年度省级机构的议案》
			《2018年度监事会工作报告》
32019/12/62019年第二次临时股东大会			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
			（1）《回购股份的目的及用途》
			（2）《回购股份的方式》
			（3）《回购股份的资金来源》
			（4）《回购股份的价格区间、定价原则》
			（5）《回购股份的种类、规模及占总股本的比例》
			（6）《回购股份的实施期限》
			（7）《股东大会对董事会和管理层实施回购方案的授权》

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

1、董事会战略委员会

报告期内，董事会战略委员会结合国内外经济形势和公司所处行业的特点， 对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地分析，为公司 发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性， 为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司高级管理 人员的选聘提出核查意见，对高级管理人员任职资格等事项进行了深入的讨论论 证，积极参与公司高级管理人员的推荐及选举工作。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪资、津 贴等发放制度及标准进行了核查，认为符合公司发展的实际情况，符合公司董事 会和股东大会的决议内容。

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4、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会按照相关规定履行职责，对公司聘任及解 聘的会计师事务所进行核查，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的 定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定 及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（四）公司独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深证交易所股票上市规则》、 《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》及其他相关规定，认真 履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，公司独立董事认真履行独立董事 职责，对董事会会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董 事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事以其丰富的专业经验， 对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议，公司 认真听取并并采纳了有关建议，报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事 项均发表了谨慎、客观的独立意见。

（五）公司依法治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定要 求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，公司董事会认为公司治理的 实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符：

1、公司建立了有效的公司治理结构，明确了股东、董事、监事和高级管理 人员的权利和义务，能够保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股 东负责，保障重大信息透明，依法运作、诚实守信。

2、公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

3、公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。公司的管理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任除董事以外的其 他职务。如果存在控股股东的高级管理人员兼任上市公司董事的，公司保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。

4、公司的资产独立完整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配的情况。

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5、公司建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决算，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

6、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 发生经营性资金往来时，会严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性 资金往来的结算期限，不会出现以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助的情况。

7、公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目 或资产时，会事先核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法提供财务担保等 情形。在上述违法违规情形未有解决之前，公司不会向其购买有关项目或者资产。

8、公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权， 不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立经营的情形。

9、公司业务独立于控股股东、实际控制人及其关联，不存在控股股东及其 下属的其他单位从事与公司相同或者相近的业务的情形，如存在上述情形，控股 股东会采取有效措施避免同业竞争。

（六）董事会对内部控制责任的声明

截至 2019 年 12 月 31 日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实 际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的 要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及 相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证 公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投 资者的利益。

（七）未来的发展方向

未来报告期，公司以成为一家“专注临床商业化转换、前移服务及产品端口、 推动健康大数据发展”的基因科技型公司为发展方向：

1、公司将积极推进资本运作，实现科技创新与金融资本的深度融合，提升 核心竞争力，做优做强主业；

2、公司将继续布局基因检测全产业链，以临床医学应用为主线，逐渐向数 据积累和产品模式阶段过渡；

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3、公司将继续聚焦遗传学和肿瘤学两个发展最快的细分市场，公司的目标 是遗传学疾病完全可控，肿瘤学疾病逐步由晚期检测诊断向早期、极早期筛查领 域延伸；

4、公司将继续建设福建大数据中心产业园，进一步整合表型基因型综合数 据库，结合临床诊疗发展，并通过人工智能等方法不断优化数据库的准确度和友 好度。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2020 年 4 月 14 日

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