Berry Genomics Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 11, 2018

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

报告期内成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称"公司"、"本公 司")董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、 规范性文件勤勉尽责地开展各项工作,现将公司董事会 2017 年度的工作情况报 告如下:

一、2017 年度公司整体经营情况

(一)完成重大资产重组

1、2016 年 12 月 4 日本公司第七届董事会第十二次临时会议、2016 年 12 月 20 日本公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产及 重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

2、2017 年 5 月 27 日中国证券监督管理委员会下发《关于核准成都天兴仪 表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2017]811 号)文件。

3、2017 年 6 月 15 日,本公司完成了重大资产重组 100%股权资产置入工 商登记变更手续。

4、为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益,2017 年 7 月 4 日公司第七届董事会第十七次临时会议、2017 年 7 月 20 日公司 2017 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第八届董事 会成员的议案》,公司董事会完成提前换届选举。

5、2017 年 8 月 10 日,本公司披露了《发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》,公告了公司发行股份购买资产、 重大资产出售及新增股份上市的情况,本次重大资产重组实施完毕。

6、2017 年 8 月 25 日,本公司披露了《关于撤销退市风险警示暨变更证券 简称的公告》,公司股票交易自 2017 年 8 月 28 日起撤销退市风险警示,证券 简称由"*ST 天仪"变更为"贝瑞基因"。

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(二)业务经营情况

依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复 函》(财会便[2009]17 号)和《企业会计准则-企业合并》及其相关讲解的规定, 以上重组为不构成业务的反向购买。重组完成后,未来报告期,北京贝瑞和康生 物技术有限公司(以下简称"北京贝瑞")作为会计上的母公司,公司作为会计上 的子公司,按照反向购买会计处理原则编制合并财务报表。

报告期内,宏观经济向好及政府对基因测序行业监管政策的制定与落地,有 效支撑了基因测序行业健康快速向上发展,北京贝瑞作为基因测序行业临床转化 应用的领导者,使公司财务状况发生了重大变化:

1、报告期末,公司总资产 1,806,398,388.71 元,较 2016 年末增长 47.68%; 归属于上市公司股东的净资产 1,536,563,885.71 元,较 2016 年末上升 46.17%。

2、营业收入方面:2017 年公司营业收入 1,171,191,341.13 元,同比增长 27.07%,其中医学产品及服务收入 1,107,260,700.92 元,占公司整体营业收入 的 94.54%。

3、利润方面:2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 232,749,588.92 元,较上年同期归属上市公司股东净利润同比增长 54.95%;扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润为 224,411,705.43 元,较上年同期扣除非经常 性损益后归属于上市公司的净利润同比增长 57.81%。

二、2017 年度董事会工作情况

(一)召开董事会会议情况

2017 年度公司各项董事会决议均获得了有效的贯彻执行,具体审议通过事 项如下:

序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2017/11/15		《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交
			易的议案》;
		第八届董事会第六	《关于与福建和瑞等相关方签署<增资协议>、<
		次会议	股东协议>等相关协议及文件的议案》;
			《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本
			次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》

			《关于召开年第二次临时股东大会的议案》2017
2	2017/10/26	第八届董事会第五
		次会议	《2017年季度报告正文及全文的议案》3
3	2017/9/22	第八届董事会第四	《关于全资子公司向有限公司借款的Right Lane
		次会议	议案》
4	2017/8/29	第八届董事会第三	《2017年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
		次会议	《关于会计政策变更的议案》
	2017/8/18	第八届董事会第二	《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
5		次会议
	2017/7/20		《关于选举公司董事长的议案》
			《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集
			人的议案》
		第八届董事会第一	《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议
6		次会议	案》
			《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》
			《关于聘任公司董事会秘书的议案》
			《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议案》
	2017/7/9		《关于公司投资基因大数据中心产业园项目暨设
		第七届董事会第十	立全资子公司及控股子公司的议案》
7		八次临时会议	《关于授权董事会全权办理基因大数据中心产业
			园项目前期投资事宜的议案》
	2017/7/4		《关于修订<公司章程>的议案》
8			《关于董事会提前换届选举暨提名公司第八届董
			事会成员的议案》
		第七届董事会第十	《关于变更公司经营范围的议案》
		七次临时会议	《关于变更公司名称及证券简称的议案》
			《关于增加公司注册资本的议案》
			《关于召开公司年第一次临时股东大会的2017
			议案》

9	2017/6/7	第七届董事会第十	《关于召开公司年度股东大会的议案》2016
		六次临时会议
10	2017/4/20	第七届董事会第十	《2017年第一季度报告的议案》
		五次临时会议
	2017/4/14		《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出
			售暨关联交易方案的议案》
11		第七届董事会第十	《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的
		四次临时会议	议案》
			《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效
			的<协议书>的议案》
12	2017/2/27	第七届董事会第四次会议	《2016年度董事会工作报告》
			《2016年度财务报告》
			《2016年年度报告及年度报告摘要》
			《2016年度利润分配预案》
			《关于公司年度日常关联交易预计的议案》2017
			《2016年度总经理工作报告》
			《公司年度内部控制自我评价报告》2016

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求,严格按照股东大会决议和授权,认真执行了股东大会的各项决议。2017 年公司共召开了 3 次股东大会,具体审议通过事项如下:

序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2017/12/1		《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交
			易的议案》《关于与福建和瑞等相关方签署<增资协议>、<
		年第二次2017临时股东大会	股东协议>等相关协议及文件的议案》
			《关于提请股东大会授权公司董事长全权办理本
			次增资相关事宜并签署相关协议及文件的议案》
			《关于召开年第二次临时股东大会的议案》2017

2	2017/7/20		《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于董事会提前换届选举的议案》
			《关于提名公司第八届董事会成员的议案》
			《关于变更公司经营范围的议案》
		年第一次2017	《关于变更公司名称及证券简称的议案》
		临时股东大会	《关于增加公司注册资本的议案》
			《关于公司投资基因大数据中心产业园项目暨设
			立全资子公司及控股子公司的议案》
			《关于授权董事会全权办理基因大数据中心产业
			园项目前期投资事宜的议案》
3	2017/6/29	年度股东2016大会	《2016年度董事会工作报告》
			《2016年度财务报告》
			《2016年度利润分配预案》
			《2016年年度报告及年度报告摘要》
			《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

(三)董事会下设专门委员会的履职情况

1、董事会战略委员会

报告期内,董事会战略委员严格按照公司制定的《董事会战略委员会工作细 则》对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案进行研究并提出宝贵建议,定 期对以上事项的事实进行检查,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公 司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、董事会提名委员会

报告期内,董事会提名委员严格按照公司制定的《董事会提名委员会工作细 则》并结合实际经营活动情况、资产规模、股权结构和董事、经理人员的选择标 准和程序提出建议;按照相关规定履行职责,对公司董事、高级管理人员的任职 资格等事项进行了深入的讨论论证,积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及 选举工作。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内,董事会薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《董事会薪酬与考

核委员会工作细则》对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准 进行审议与核查,公司发展的实际情况,符合公司董事会和股东大会的决议内容。

4、董事会审计委员会

报告期内,公司董事会审计委员会严格按照公司制定的《董事会审计委员会 工作细则》、《董事会审计委员会年报规程》履行职责,详细了解公司财务状况 和经营情况,审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作,审查 公司内部控制建设情况,对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

(四)公司独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深证交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》及其他相 关规定,认真履行职责,参与公司重大事项决策。报告期内,独立董事对历次董 事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重 大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。本公司独立董事对公司的重大 决策提供了专业的建议和意见,提高了公司决策的科学性和准确性。

(五)公司依法治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定要 求,规范运作,不断健全和完善公司法人治理结构,公司董事会认为公司治理的 实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。

(六)董事会对内部控制责任的声明

公司董事会认为,截至 2017 年 12 月 31 日,公司内部控制制度正在按照相 关法律法规和公司实际情况制定和实施,未来公司将进一步建立健全公司内部控 制,满足公司现行管理的要求和公司发展的需要,保证公司各项业务活动地有序 开展,保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性,保证公司 经营管理目标的实现,保证公司真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,切 实保护公司和全体投资者的利益。

(七)2017 年度公司经营情况及 2018 年经营计划

报告期内及未来报告期,公司致力于应用高通量基因测序技术,为临床医学 疾病筛查和诊断提供"无创式"整体解决方案的研发与应用,实现覆盖生命周期的 遗传疾病监测与肿瘤早期诊断并构建个人基因信息物联网平台。

2017 年 8 月,贝瑞基因 A 股主板上市,将基因测序带进资本市场,用资本 市场的力量将基因测序大众化,为未来基因测序发展的资金需求带来了新的融资 渠道;2017 年 9 月,贝瑞基因与 IBM-Watson 达成战略合作,标志着 Watson for Genomics 解决方案首次引入到中国的肿瘤治疗体系,有效推动了精准医疗解决 方案的落地应用;2017 年 11 月,贝瑞基因基于对未来肿瘤治疗和癌症早诊市场 的预期,通过投资参股形式开展肿瘤早诊研发项目,实现了肿瘤学检测业务由晚 期检测向早期检测的战略布局;公司与阿里云合作建成"神州基因组数据云",该 数据云现已深入挖掘出一批中国人群特有的高质量核酸变异位点和染色体结构 变异位点,揭示了一系列遗传突变规律。报告期末,公司在将基因测序技术产品 化的道路上,不断扩大产业布局,临床基因检测品种进一步丰富,形成了贝比安 系列、科诺安、全外显子组系列、全基因组系列、肿瘤昂科益系列、肿瘤早诊等 多层次产品线;在北京、上海、成都、重庆、长沙、青岛、福州、香港等地建立 了检验所;地域布局多达 30 个省,覆盖 2000 余家医院;公司目前累计获得国 内外授权专利 8 项、已登记的软件著作权 31 项,拥有 67 个注册商标。

未来报告期,贝瑞基因以成为一家"专注医学、服务最佳、渠道最广、基因 信息化最前沿"的基因科技型公司为发展方向,将继续布局基因检测全产业链, 以临床医学应用为主线,逐渐向更广泛的大健康领域延伸;公司将聚焦医学遗传 学检测和临床肿瘤基因检测两个发展最快的细分市场,公司的目标是遗传学疾病 完全可控,肿瘤防治以基因检测为主,逐步实现肿瘤早诊和肿瘤治疗全程监控; 公司还将建立医疗大数据产业园,将进一步整合表型基因型综合数据库,结合临 床诊疗发展,并通过人工智能等方法不断优化数据库的准确度和友好度。同时, 公司将积极推进资本运作,实现科技创新与金融资本的深度融合, 提升核心竞 争力,做优做强公司主业。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 二零一八年四月十一日

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