Berry Genomics Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Dec 4, 2016

成都天兴仪表股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:天兴仪表

股票代码:000710

信息披露义务人名称:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙) 公司注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-77 通讯地址:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-77 邮政编码:300450

股份变动性质:持股数量增加、持股比例增加

签署日期:二〇一六年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称"准则 15 号")及相关的法律、 法规及部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在天兴仪表中拥有权益的股份变动尚需上市公司股 东大会审议并经中国证监会批准方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

第一节释义	5
第二节信息披露义务人介绍	6
一、信息披露义务人基本情况	6
二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况	7
三、信息披露义务人主要负责人的基本情况	7
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况	7
第三节本次权益变动目的	9
一、本次权益变动目的	9
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划	9
第四节权益变动方式	10
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况	10
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况	10
三、本次权益变动的时间	11
四、所持股份受限的情况	11
五、前次权益变动报告书披露情况	12
六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化	12
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况	13
第六节其他重大事项	14
第七节备查文件	15
一、备查文件	15
二、备查文件置备地点	15

附表:简式权益变动报告书	16
--------------	----

第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

信息披露义务人、天津君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)
上市公司、天兴仪表	指	成都天兴仪表股份有限公司,股票代码:000710
贝瑞和康	指	北京贝瑞和康生物技术股份有限公司,及前身北京贝瑞和康生物技术有限公司的统称
天兴集团	指	成都天兴仪表(集团)有限公司
通宇配件	指	成都通宇车用配件制品有限公司
宏瓴并购	指	宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)
平潭天瑞祺	指	平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)
青岛天和		青岛天和资产评估有限责任公司
《发行股份购买资产协议》	指	天兴仪表与高扬、侯颖等名发行股份购买资产的交易31对方签署的《发行股份购买资产协议》
本报告书	指	成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书
本次重组	指	发行股份购买资产及重大资产出售
评估基准日	指	年月日2016630
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-77

执行事务合伙人:北京博道投资顾问中心(有限合伙)(委派代表:朱立南)

成立时间:2011 年 3 月 16 日

经营期限:2011 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 31 日

注册资本:363,151.515152 万元

统一社会信用代码:91120118569338516G

企业类型:有限合伙企业

经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,

国家有专项专营规定的按规定办理)

通讯地址:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-77

邮政编码:300450

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的合伙人及其认缴出资情况如下:

序号	股东名称	合伙人类型	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	北京博道投资顾问中心(有限合伙)	普通合伙人	3,631.52	1.00
2	联想控股(天津)有限公司	有限合伙人	115,000.00	31.67
3	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	27.54
4	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	8.26
5	北京连方同祺投资中心	有限合伙人	24,000.00	6.61
6	国创开元股权投资基金	有限合伙人	20,000.00	5.51
7	金石投资有限公司	有限合伙人	12,493.05	3.44
8	惠州市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	4.13
9	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	1.86
10	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	1.65

11	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	1.38
12	北京诺信利投资中心	有限合伙人	5,000.00	1.38
13	天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	1.10
14	天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	1.04
15	严伟	有限合伙人	5,000.00	1.38
16	深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	7,506.95	2.07
	合计		363,151.52	100.00

二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署之日,北京博道投资顾问中心(有限合伙)的基本情况如

下:

公司名称	北京博道投资顾问中心(有限合伙)
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2009年06月17日
营业期限	2009年06月17日至2018年06月16日
住所	北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1608
统一社会信用代码	91110108690817201B
认缴出资额	46,010,000元
	项目投资、投资管理、投资咨询。("1、未经有关部门批准,不得以公
	开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
经营范围	3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
	不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资
	时间为2017年10月30日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
	动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
	活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的基本情况如下:

朱立南,男,中国国籍,现任信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表, 长期居住地为北京市,未取得其他国家或者地区的居留权,未在上市公司任职。

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动主要原因为:基于对重组后上市公司未来发展前景的看好,贝 瑞和康拟和上市公司开展重组上市工作,天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非 公开发行 A 股股份,购买贝瑞和康 100%股权,天津君睿祺作为贝瑞和康的股东 导致其持上市公司股份比例增加。本次交易完成后,天津君睿祺将持有上市公司 51,605,030 股,持股比例为 14.55%,较交易前增加 14.55%。

二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股 份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前,天兴仪表的总股本为 151,200,000 股,天津君睿祺不持有 上市公司股份。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的 情况

(一)本次权益变动的方式

本次权益变动,系因上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的 《重组方案》中上市公司拟新发行股份,导致信息披露义务人持股比例增加,具 体详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交 易报告书(草案)》。该《重组方案》尚需上市公司股东大会审议并经证监会核准 后方可实施。

(二)本次交易方案的主要内容

上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份,购买贝瑞和康 100%股权,同时将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应 付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付 对价。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因 未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

(三)《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体

《发行股份购买资产协议》由天兴仪表(作为"甲方")与贝瑞和康全体股东 (作为"本次交易对方")签署。

2、标的资产交易价格

根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108 号《成都天兴仪表股 份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有 限公司股东全部权益评估报告书》,截至 2016 年 6 月 30 日,贝瑞和康 100%股权 的评估值为 430,590.29 万元。经协商,各方一致同意本协议项下标的资产的交易 价格确定为 430,000 万元。

3、支付方式

上市公司以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。

4、发行对象

本次新增股份的发行对象为贝瑞和康的三十一名股东。

5、发行价格

本次新增股份的定价基准日为天兴仪表首次审议并同意本次交易方案的董 事会决议公告日。

根据相关法律法规规定并经各方友好协商,上市公司本次向贝瑞和康全体股 东发行的新增股份的发行价格为 21.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 天兴仪表股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

6、发行数量

上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份,购买贝瑞和康 100%股权,本次交易中向贝瑞和康全体股东发行的新增股份数量为 203,405,865 股。

7、新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

(四)交易完成后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次交易完成后,天津君睿祺将持有上市公司 51,605,030 股,持股比例为 14.55%,较交易前增加 14.55%。

三、本次权益变动的时间

本次重组尚需上市公司股东大会的批准及中国证监会审批,权益变动时间待 本次重组实施完毕确定。

四、所持股份受限的情况

截至本报告书出具日,天津君睿祺未持有上市公司股份。

五、前次权益变动报告书披露情况

截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在披露前次权益变动报告书的情 况。

六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化

本次重大资产重组交易前,上市公司控股股东为天兴集团,实际控制人为吴 进良先生。本次交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为 上市公司的控股股东及实际控制人。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

在因本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内,天津君睿祺不存在通过证券交 易所买卖天兴仪表股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的 信息。信息披露义务人声明:"本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

信息披露义务人:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

委派代表:

朱立南

日期:年月日

第七节 备查文件

一、备查文件

• (一)天津君睿祺的营业执照复印件;
• (二)天津君睿祺执行事务合伙人委派代表身份证明;
• (三)发行股份购买资产协议;

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置备于上市公司住所,以供投资者查询。

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	成都天兴仪表股份有限公司	四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)成都汽车城上市公司所在地大道号333
股票简称	天兴仪表	股票代码	000710
信息披露义务人名称	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)	信息披露义务人注册地	天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
拥有权益的股份数量变化	□增加减少■	有无一致行动人	有无□■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否□■
□□通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让□□权益变动方式(可取得上市公司发行的新股执行法院裁定□■多选)继承赠与□□其他□(请注明)
信息披露义务人披露 前 拥 有权益的股份 数 量 及占上 市公司已发行股份比例	股票种类:人民币普通股持股数量:0股持股比例:0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动	股票种类:人民币普通股变动数量:51,605,030股变动比例:14.55%
比例信息披露义务人是否□■是否拟于未来个本次权益变动后,信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内进一步增持天12月内继续增持兴仪表股份的计划。
信息披露义务人个月是6在此前否在二级市场买卖该上市公司股票	是否□■

简式权益变动报告书

说明:	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以
控 股 股 东 或 实 际控 制 人 减 持 时 是否 存 在 侵 害 上 市公 司 和 股 东 权 益的问题	是否□□不适用
控 股 股 东 或 实 际控 制 人 减 持 时 是否 存 在 未 清 偿 其对公司的负债,未解 除 公 司 为 其 负债提供的担保,或者 损 害 公 司 利 益的其他情形	是否□□不适用(如是,请注明具体情况)
本 次 权 益 变 动 是否需取得批准	是否■□备注:尚需取得多项批准或核准后方可实施。
是否已得到批准	是否□■备注:尚需取得多项批准或核准后方可实施。

信息披露义务人:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

委派代表:
		朱立南
日期:	年	月	日