成都天兴仪表股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 : 成都天兴仪表股份有限公司
股票上市地点 : 深圳证券交易所
股票简称 : 天兴仪表
股票代码 : 000710

信息披露义务人住所

周默 : 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****
郭美姣 : 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****
深圳市同丰光华投资有限公司 : 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层 (办公场所)
通讯地址 : 深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第8幢股份变动性质 : 增加

签署日期:二○一三年十二月三十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动须经成都天兴仪表股份有限公司股东大会批准及中华人民共和国证券监督管理委员会审批通过方能执行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目	录

第一节	释义3
第二节	信息披露义务人情况介绍4
第三节	权益变动目的6
第四节	权益变动方式7
第五节	前个月内买卖上市交易股份的情况96
第六节	其他重大事项10
第七节	备查文件12
	简式权益变动报告书附表13

第一节释义

在本报告书内,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、天兴	指	成都天兴仪表股份有限公司
仪表、上市公司
信息披露义务人	指	周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司
网印巨星、目标公司、	指	深圳市网印巨星机电设备有限公司
标的公司、被收购方
交易标的、标的资产	指	深圳市网印巨星机电设备有限公司100%股权
同丰光华	指	深圳市同丰光华投资有限公司
本次交易	指	天兴仪表本次以非公开发行人民币普通股(A股)及
		支付现金方式购买网印巨星100%股权及向天兴集团
		非公开发行股份募集配套资金
权益变动报告书、本	指	成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书
报告书
《购买资产协议》	指	天兴仪表与魏连速等名股东签署的《成都天兴仪表9
		股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产
		之协议书》
《盈利预测补偿协	指	《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏
议》		连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿
		协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第二节信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人之一

姓名:周默

性别:男

国籍:中国

身份证件号码:42232219691001****

住所:广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**** 通讯地址:广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋通讯方式:0755-2919 0952 是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(二)信息披露义务人之二

姓名:郭美姣

性别:女

国籍:中国

身份证件号码:42232219691009****

住所:广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**** 通讯地址:广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋通讯方式:0755-2919 0952

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(二)信息披露义务人之三

公司名称:深圳市同丰光华投资有限公司住所:深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第 9 幢第三层(办公场所) 法定代表人:周默注册资本:100 万元注册号:440301103683373

税务登记证号码:440300680364376

企业类型:有限责任公司

经营范围:投资咨询(不含期货、证券、保险及其他金融业务);企业管理咨询(不含职业介绍及人才中介服务)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

经营期限:自 2008 年 10 月 29 日起至 2028 年 10 月 29 日止

通讯地址:深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第 9 幢第三层(办公场所)

邮编:518103

电话:0755-2739 0500

主要股东的姓名或者名称:自然人周默先生持有 70%的股权,郭美姣女士持有 30%的股权。

二、信息披露义务人(同丰光华)的董事及其主要负责人员基本情况

姓名	性别	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司任职或在其他公司兼职情况
周默	男	42232219691001****	中国	广东	无	执行董事兼任网印巨星董事长、
						总经理

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日,不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

周默先生与郭美姣女士为夫妻。周默、郭美姣分别持有同丰光华 70%、30% 的股权。周默、郭美姣和同丰光华属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

天兴仪表拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人及其他 6 名股东购买其所持有的网印巨星合计 100%股权,并发行股份募集配套资金。

本次交易完成后,公司总股本由 151,200,000 股增至 193,461,941 股,周默、郭美姣和同丰光华持有的公司股份数量由 0 股增至 16,970,431 股,持股比例由 0%增至 8.77%;天兴集团持股比例由 58.86%降至 53.75%,仍为公司控股股东, 吴进良仍为公司实际控制人。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置天兴仪表股份的计划

1、本次交易后,周默、郭美姣和同丰光华在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。

2、本次权益变动中,周默、郭美姣和同丰光华获得的天兴仪表 16,970,431 股股票在交易完成后 36 个月内不得转让。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股份,以及上市公司募集配套资金对信息披露义务人所持股份占比的间接影响。

本次交易涉及发行股份情况包括:(1)发行股份购买资产。天兴仪表拟向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人以及魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉支付股份对价需合计发行股份 27,271,941 股。(2)发行股份募集配套资金。天兴仪表拟向控股股东天兴集团发行股份 14,990,000 股,募集配套资金 133,261,100 元,募集资金总额不超过本次交易总额的 25%,配套资金用于支付标的资产的现金对价。

二、权益变动情况

(一)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,天兴仪表定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 8.89 元/股。

根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议,天兴仪表向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 8.89 元/股。

此外,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日,发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 8.89 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

(二)发行股份数量

本次交易的标的资产交易定价 400,000,000 元,其中股份对价 242,447,555 元,按照本次发行价格 8.89 元计算,需向特定发行对象非公开发行的股票数量合计为 27,271,941 股。

本次交易拟募集配套资金总额不超过 133,261,100.00 元,按照本次发行价格 8.89 元计算,向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量不超过 14,990,000 股。

根据信息披露义务人持有的标的公司股权比例及《购买资产协议》约定,天兴仪表将向周默、郭美姣、同丰光华发行 16,970,431 股以购买其持有的网印巨星股权。

本次权益变动前,周默、郭美姣、同丰光华未持有天兴仪表的股份,本次权益变动后,周默、郭美姣、同丰光华持有天兴仪表 16,970,431 股股份,占天兴仪表本次交易完成后股本总额的 8.77%(在不考虑募集配套资金发行股份的情况下,占天兴仪表本次购买资产完成后股本总额的 9.51%)。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(三)限售期

周默、郭美姣、同丰光华承诺:自股份上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易取得的上市公司股份。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,上市公司在指定媒体披露 2016 年度网印巨星《专项审核报告》及《减值测试报告》后,周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

上述"因本次交易取得的上市公司股份"包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

三、已履行及尚未履行的批准程序

(一)本次交易已履行完成的程序

1、2013 年 10 月 8 日,经深圳证券交易所批准,天兴仪表股票停牌。2013 年 10 月 17 日,天兴仪表召开第六届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2013 年 12 月 30 日,网印巨星召开股东会,全体股东一致同意向天兴仪表转让网印巨星 100%股权。

3、2013 年 12 月 30 日,天兴仪表与本次交易的交易对方周默、同丰光华、郭美姣等 9 名自然人和法人签署了《购买资产协议》,并与周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签署了《盈利承诺补偿协议》。

4、2013 年 12 月 30 日,本次交易经天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的程序

1、天兴仪表股东大会审议通过本次重大资产重组方案;

2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签字):

周默郭美姣

信息披露义务人(盖章):深圳市同丰光华投资有限公司

法定代表人(签字):

签署日期: 年月日

第七节备查文件

一、各信息披露义务人的法人营业执照和身份证明文件(自然人);
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

备置地点:本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。