Berry Genomics Co.,Ltd - M&A Activity 2015

成都天兴仪表股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 2 月 6 日下发中国证券监督管理委员会[150036]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。成都天兴仪表股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，敬请审阅。除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

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问题一、 2012 年 10 月，本次交易标的资产老肯医疗曾向我会提交首次公开发行股票并在中小板上市的申请，并于 2013 年 5 月撤回申请。请你公司补充披露： 1 ）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因。 2 ）老肯医疗是否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

老肯医疗于 2012 年 10 月 17 日向中国证监会申报了申请文件，并于 2012 年 10 月 29 日取得中国证监会第 121877 号《受理通知书》。

（一）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因

由于市场变化以及老肯医疗发展战略的需要，老肯医疗计划对原拟订的募集资金投资计划重新论证，预计上述事项将导致该次申报的募集资金投资计划发生变动。经管理层讨论后，老肯医疗于 2013 年 5 月 20 日向中国证监会申请撤回成都老肯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。

根据《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》显示，中国证监会对成都老肯科技股份有限公司首次公开发行股票申请终止审查时间为 2013 年 5 月 27 日。

（二）老肯医疗撤回首次公开发行申请后对发展战略的调整

1、加快新产品的研发和业务布局

考虑到市场的变化结合充分的调研和论证，2013 年老肯医疗管理层决定调整公司的发展战略，加快研发推出药房自动化、民用空气净化器、便盆清洗机等新产品，加快消毒供应社会化服务的业务布局，积极争取国外清洗、消毒类知名品牌的代理合作等。具体如下：

（1）2013 年 4 月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方

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案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统 TrakStar[TM] ，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务。

（2）2013 年 9 月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研发工作。2014 年 3 月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，主要从事药房自动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案。目前，研发工作已经基本完成，部分订单正在实施。

（3）2013 年 6 月和 2014 年 9 月，老肯医疗分别与 BHT 公司及索洛普签订了独家经销协议，销售 BHT 公司生产的清洗消毒机及索洛普生产的内镜清洗机。

（4）2015 年初，老肯医疗正式研发推出民用空气消毒净化器，并且便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段。

2、引入战略投资者进一步补充运营资金

为加快上述新产品的研发和业务布局，老肯医疗需要进一步补充运营资金，但老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限。2013 年末老肯医疗的资产负债率为 43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值 23.06%，仍然相对较高。

2013 年 11 月，老肯医疗引入方正和生及深圳德智作为战略投资者，完成股权融资 1,875.00 万元，进一步补充了运营资金，加快了药房自动化等新产品的研发推出。

（三）老肯医疗 2012 年度财务报告的专项核查情况

根据中国证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）文件规定，老肯医疗对 2012 年度财务报告进行了专项核查。由于老肯医疗客户分散，自查事项较多，无法及时提交自查报告，于 2013 年 3 月 31 日向中国证监会提交了《关于中止审查成都老肯科技股份有限公司首次公开发行股票的申请》。截至 2013 年 5 月 27 日中国证监会终止审查，老肯医疗未向中国证监会提交 2012 年度财务报告的自查报告。

老肯医疗的客户类别包括直销客户、核心经销商、普通经销商及海外经销商，具体客户数量及销售额情况如下表：

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	家数	销售额	家数	销售额	家数	销售额
核心经销商	6	3,722.90	7	5,600.32	7	3,751.88
直销客户	864	5,443.38	916	9,661.62	966	10,770.72
普通经销商	630	2,918.80	568	4,256.63	606	5,749.37
海外经销商	55	1,635.23	38	2,017.21	32	1,483.22
合计	1,555	13,720.31	1,529	21,535.77	1,611	21,755.19

从上表可以看出，老肯医疗的客户集中度较低，报告期内的客户数量较大，由于老肯医疗的客户分散，单一客户销售额占总体收入的比重较低，自查事项较多，因而在规定时间内无法及时完成自查报告。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于市场变化以及发展战略的需要，老肯医疗于 2013 年 5 月撤回了首次公开发行申请，并在撤回后通过引入战略投资者补充运营资金，加快药房自动化等新产品的研发推出以及消毒供应社会化服务业务的布局，符合老肯医疗的战略规划和实际情况；由于老肯医疗的客户分散，单一客户销售额占总体收入的比重较低，自查事项较多，因而在规定时间内无法及时完成自查报告，截至 2013 年 5 月 27 日中国证监会终止审查，老肯医疗未向中国证监会提交 2012 年度财务报告的自查报告。

经核查，会计师认为：由于市场变化以及发展战略的需要，老肯医疗于 2013 年 5 月撤回了首次公开发行申请，并在撤回后通过引入战略投资者补充运营资金，加快药房自动化等新产品的研发推出以及消毒供应社会化服务业务的布局，符合老肯医疗的战略规划和实际情况；由于老肯医疗的客户分散，单一客户销售额占总体收入的比重较低，自查事项较多，因而在规定时间内无法及时完成自查报告，截至 2013 年 5 月 27 日中国证监会终止审查，老肯医疗未向中国证监会提交 2012 年度财务报告的自查报告。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第三节交易标的/十一、其他重大事项/（六）老肯医疗撤回 IPO 申请相关情况”中予以补充披露。

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问题二、申请材料显示，本次交易以确定价格向天兴集团募集配套资金不超过 19,807 万元，天兴集团以自有资金或自筹资金认购，重组报告书未按规定披露交易对方天兴集团的情况。请你公司： 1 ）说明未将天兴集团作为交易对方披露的原因，并按照我会相关规定补充披露。 2 ）结合天兴集团财务状况，补充披露天兴集团认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、将天兴集团作为交易对方补充披露

上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等 61 名股东合法持有的老肯医疗 100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过 19,807 万元。上市公司在上次重组报告书中将天兴集团仅作为配套资金认购方披露，未作为交易对方披露。

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	成都天兴仪表（集团）有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册号	510100000124096
成立日期	1995年9月22日
住所	成都国家经济技术开发区十陵镇
税务登记证号	510112709200149
组织机构代码	70920014-9
法定代表人	李道友
认缴出资额	7,156.025万元
经营范围	国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

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1、1995 年 9 月设立

1995 年 9 月，经成都市工商行政管理局核准，四川天兴仪表厂改组设立天兴集团前身成都天兴仪表有限公司，中国兵器工业总公司为出资人，注册资本为 5,285 万元。

2、1995 年 11 月更名

经中国兵器工业总公司批准，成都天兴仪表有限公司以其为核心企业组建成都天兴仪表集团。1995 年 11 月，经成都市工商行政管理局核准，成都天兴仪表有限公司更名为成都天兴仪表（集团）有限公司。

3、1999 年 10 月股东变更

1999 年 10 月，因中国兵器工业总公司改组为中国兵器装备集团公司，天兴集团股东变更为中国兵器装备集团公司。

4、2001 年 12 月增资

2001 年 12 月，经中国兵器装备集团公司批准，天兴集团注册资本增加为 71,560,250 元，其中：中国兵器装备集团公司以经评估确认的天兴集团年末净资产作价 28,624,100 元作为出资，深圳市品牌投资发展有限公司以现金出资 15,743,255 元，西藏海特实业开发有限公司以现金出资 15,743,255 元，成都通德药业有限公司以现金出资 11,449,640 元。

5、2009 年 3 月股权变更

2009 年 3 月，根据大英县人民法院《民事裁定书》，西藏海特实业开发有限公司所持天兴集团 850 万股股权被依法变卖给成都宝润物资贸易有限公司。

6、2009 年 10 月股权转让

2009 年 10 月，经其他股东一致同意，深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司将其分别持有的 1,574.3255 万元、1,144.964 万元出资额转让给深圳市瑞安达实业有限公司。

7、2009 年 11 月股权转让

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2009 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会核准，中国兵器装备集团公司将其持有的天兴集团 2,862.41 万元出资额转让给深圳市瑞安达实业有限公司。

8、2010 年 5 月股权转让

2010 年 5 月，西藏海特实业开发有限公司将其持有的天兴集团 724.3255 万元出资额转让给成都宝润物资贸易有限公司。

9、2012 年 8 月股权转让

2012 年 8 月，经其他股东一致同意，成都宝润物资贸易有限公司将其持有的天兴集团 1,574.3255 万元出资额转让给成都福远投资有限公司。

前述历次股权变更完成后，天兴集团的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市瑞安达实业有限公司	5,581.6995	78
2	成都福远投资有限公司	1,574.3255	22
合计		7,156.025	100

（三）主要业务发展情况

近三年天兴集团主要从事钢材及铁矿石等国内贸易业。

（四）主要财务指标

天兴集团最近三年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31
资产总额	308,182.34	193,960.82	118,184.91	71,684.70
负债总额	307,519.31	189,671.47	111,129.97	64,039.49
股东权益	663.03	4,289.35	7,054.94	7,645.20
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	67,724.34	49,281.62	55,784.42	73,534.02
利润总额	-3,171.71	-2,813.13	-563.22	201.02
净利润	-3,214.12	-2,817.36	-641.22	174.09

注：上述财务数据为合并口径，均未经审计。

（五）产权结构及控制关系

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截至 2014 年 9 月 30 日，天兴集团的产权结构及控制关系如下：

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（六）控股股东基本情况

天兴集团的控股股东是深圳市瑞安达实业有限公司，基本情况如下：

名称	深圳市瑞安达实业有限公司
企业性质	有限责任公司
注册号	440301104244260
成立日期	2009年8月31日
住所	深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场A座22X
税务登记证号	440300693951318
组织机构代码	69395131-8
法定代表人	苗青远
认缴出资额	20,000万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（七）下属子公司情况

截至 2014 年 9 月 30 日，除投资天兴仪表外，天兴集团对外投资的全资子公

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司、控股子公司及联营企业如下表所示：

序号	投资项目公司名称	投资金额	持股比例	行业
1	成都通宇车用配件制品有限公司	200万元	50.00%	汽车零部件制造
2	成都市兴原工业有限公司	52.62万元	31.60%	汽车零部件制造
3	成都澳兴隆汽车零部件有限公司	600万元	50.00%	汽车零部件制造
4	北京通德天兴物资有限公司	1,000万元	100.00%	商贸
5	重庆茂广实业有限公司	5,000万元	99.00%	房地产
6	宜宾市中大房地产开发有限公司	6,400万元	76.13%	房地产
7	宜宾市金宜房地产开发有限公司	12,000万元	93.69%	房地产

注：天兴集团的下属子公司与标的公司不存在同业竞争的情形。

二、天兴集团认购募集配套资金的资金来源

本次重组，天兴集团拟认购募集配套资金不超过 19,807 万元，天兴集团认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。

天兴集团最近三年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	308,182.34	193,960.82	118,184.91	71,684.70
其中:货币资金余额	48,069.96	30,698.70	23,511.31	9,737.90
负债总额	307,519.31	189,671.47	111,129.97	64,039.49
股东权益	663.03	4,289.35	7,054.94	7,645.20
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	67,724.34	49,281.62	55,784.42	73,534.02
利润总额	-3,171.71	-2,813.13	-563.22	201.02
净利润	-3,214.12	-2,817.36	-641.22	174.09

注：上述财务数据为合并口径，均未经审计。

由上表可见，截至 2014 年 9 月 30 日，天兴集团合并报表资产总额为 308,182.34 万元，2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日货币资金余额分别为 48,069.96 万元、30,698.70 万元、 23,511.31 万元和 9,737.90 万元。

根据招商银行股份有限公司成都玉双路支行出具的 2015007 号《资信证明》，截至 2015 年 3 月 4 日，天兴集团在招商银行股份有限公司成都玉双路支行开立

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的一般存款账户（账号 0289000**）余额为 200,524,026.18 元。

此外，天兴集团作为上市公司控股股东，有强烈的意愿支持上市公司通过此次并购实现战略转型，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力。

综上，天兴集团将通过自有资金或自筹资金认购本次募集配套资金。三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）此前上市公司仅将天兴集团作为募集配套资金认购方披露，本次修订后重组报告书已按规定将天兴集团作为交易对方披露，天兴集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；

（二）天兴集团作为上市公司控股股东，有强烈的意愿支持上市公司通过此次并购实现战略转型，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力；天兴集团资产规模较大，具有较强的资金实力和融资能力；因此，天兴集团拟通过自有资金或自筹资金认购本次募集配套资金具有可行性。

经核查，法律顾问认为：截至本补充法律意见书出具日，天兴集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。天兴集团认购本次配套融资所发行的股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。

四、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方情况/（五）成都天兴仪表（集团）有限公司”及“第五节发行股份情况/八、配套融资安排/（十一）天兴集团认购募集配套资金的资金来源”中予以补充披露。

问题三、请你公司补充披露向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

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一、天兴仪表回复

（一）向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性

上市公司采用确定价格方式向天兴集团募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：

1、近年来，天兴仪表的资产负债率居高不下，呈逐步上升趋势，财务风险逐步加大。同时，天兴仪表的资产负债率显著高于行业平均水平，债务融资的空间有限。本次重组向交易对方支付现金对价及重组完成后对标的资产的整合，均需要大量资金支持，本次交易募集配套资金具有必要性；

2、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完成后的整合；

3、锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展；

4、天兴集团作为上市公司的控股股东有强烈的意愿支持上市公司顺利完成本次重组实现战略转型，提升公司的持续盈利能力。同时，天兴集团承诺本次认购获得的股份在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不转让。

（二）对上市公司和中小股东权益的影响

本次交易充分考虑对中小股东权益的保护，独立董事对募集配套资金这一关联交易发表了明确意见。2015 年 1 月 5 日，上市公司就本次重大资产重组事宜举行了投资者网上交流会，与广大投资者和中小股东进行了充分的交流与沟通。 2015 年 1 月 6 日，天兴仪表 2015 年第一次临时股东大会召开，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》中小股东的表决情况如下：同意 12,034,671 股，占出席会议中小股东所持股份的

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96.0939％；反对 489,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9061％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

本次重组向控股股东天兴集团以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。同时本次交易中，上市公司实际控制人吴进良及控股股东天兴集团分别签署了《避免同业竞争承诺函》与《关于规范关联交易承诺函》。此外，天兴集团承诺本次认购的股份在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不转让，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种保护。因此，控股股东与上市公司利益更加紧密的绑定在一起符合公司与中小股东利益诉求。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：向天兴集团以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，向天兴集团以确定价格募集配套资金具有必要性。此外，本次发行股份购买资产和发行股份配套募集资金定价保持一致，本次交易与中小股东就本次重组进行了充分的交流与沟通，在审议募集配套资金议案时严格履行了关联股东回避表决等程序有效保护了中小股东的权益，对上市公司及中小股东的权益没有重大影响。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第五节发行股份情况/八、配套融资安排/（四）锁价方式发行的具体情况”部分修改并补充披露。

问题四、申请材料显示，天兴集团为深圳品牌实业集团 2.78 亿元借款提供担保，因涉及合同纠纷，天兴集团所持上市公司 8,900.20 万股股份被司法冻结。请你公司补充披露上述事项目前进展、对上市公司控制权和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

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一、天兴仪表回复

（一）天兴集团持有天兴仪表股权司法冻结事项的进展

根据广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法立保字第 43 号《民事裁定书》及（2014）深中法立保字第 43 号《查封通知书》，中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中行深圳分行”）因与深圳品牌实业集团有限公司（以下简称“品牌投资”）金融借款纠纷向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，天兴集团所持天兴仪表 89,002,000 股股份被冻结，冻结期限为二年，自 2014 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 17 日。

根据天兴仪表于 2014 年 11 月 5 日披露的《关于控股股东部份股权解除质押和冻结并办理新的质押的公告》及天兴集团的说明，前述被冻结的 89,002,000 股股份中的 25,000,000 股已于 2014 年 10 月 30 日在登记结算公司办理了相关解除冻结登记手续。根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至 2015 年 2 月 27 日，天兴集团持有的天兴仪表 64,002,000 股股份被广东省深圳市中级人民法院冻结。

根据天兴集团的说明，前述中行深圳分行与品牌投资金融借款纠纷所涉借款及融资约 2.78 亿元；截至 2015 年 2 月 28 日，前述约 2.78 亿元借款及融资款项全部逾期。经查询深圳市中级人民法院网站（http://www.szcourt.gov.cn/），中行深圳分行已就与品牌投资的金融借款纠纷提起诉讼，品牌投资、天兴集团为被告之一，该案将于 2015 年 5 月开庭审理。

（二）天兴集团持有天兴仪表股权司法冻结对上市公司控制权和本次交易的影响

1 、对上市公司控制权的影响

根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至 2015 年 2 月 27 日，天兴集团持有天兴仪表 89,002,000 股股份，占天兴仪表总股本的 58.86%，其中 64,002,000 股股份被广东省深圳市中级人民法院冻结，占天兴仪表总股本的 42.33%。

目前，天兴集团控股比例达到 58.86%，以截至 2015 年 3 月 6 日天兴仪表前

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5 个交易日交易均价 13.35 元/股测算，天兴集团持股市值为 11.88 亿元。目前天兴集团及实际控制人吴进良正在与中行深圳分行积极协商解决上述金融借款纠纷，拟通过股权质押融资、整体债务置换等方式尽快解除天兴集团所持天兴仪表 64,002,000 股股份的冻结手续。

此外，本次交易完成后，上市公司将快速切入医疗器械领域，显著提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力，相应上市公司的价值也将进一步提升，为后续天兴集团解决上述冻结事项进一步打开空间。

综上，天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影响。若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险，但结合天兴集团目前的持股比例和持股市值，该冻结事项导致天兴仪表控制权发生变化的可能性较小。

2 、对本次交易的影响

天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影响。

根据本次交易方案，本次配套融资所发行股份的认购方天兴集团为天兴仪表的控股股东，本次配套融资构成关联交易。本次交易已经申请人第六届董事会第二十五次临时会议、2015 年第一次临时股东大会审议批准，审议本次配套融资相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决相关议案，关联董事亦未代理非关联董事行使表决权；交易对方的决策机构均作出决定，均同意本次发行股份及支付现金购买资产；天兴集团股东会作出决议，同意本次配套融资。

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效，前述股份被冻结不影响申请人 2015 年第一次临时股东大会决议的合法有效性。申请人的股东大会决议自作出之日起对申请人产生约束力，申请人控制权即使发生变更也不影响申请人 2015 年第一次临时股东大会决议的合法有效性。

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综上，前述股份存在冻结的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险。目前，天兴集团及实际控制人吴进良正在与中行深圳分行积极协商解决上述金融借款纠纷，结合天兴集团持股比例和持股市值，该冻结事项导致天兴仪表控制权发生变化的可能性较小。

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效。申请人的股东大会决议自作出之日起对申请人产生约束力，申请人控制权即使发生变更也不影响申请人 2015 年第一次临时股东大会决议的合法有效性，前述股份存在冻结的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，法律顾问认为：天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影响。若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险。前述股份存在冻结的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（七）控股股东股权被冻结情况”中予以补充披露。

问题五、申请材料显示，交易对方刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露： 1 ）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的依据。 2 ）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

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一、天兴仪表回复

（一）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的依据

刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。

（二）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例

如本次募集配套资金获批并顺利实施完成，以申请人向天兴集团发行股份数量上限 18,039,162 股计算，则刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘霞	14,118,273	6.32%
刘勇	10,187,229	4.56%
刘俊	10,187,229	4.56%
高艺秋	1,310,348	0.59%
王学香	770,914	0.35%
陈志林	248,015	0.11%
合计	36,822,008	16.49%

如本次募集配套资金未能获批或顺利实施完成，则刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘霞	14,118,273	6.88%
刘勇	10,187,229	4.96%
刘俊	10,187,229	4.96%
高艺秋	1,310,348	0.64%
王学香	770,914	0.38%
陈志林	248,015	0.12%

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合计 36,822,008

17.93%

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：老肯医疗的股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。申请人已在重组报告书中补充披露本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。

经核查，法律顾问认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人；除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第二节交易各方/三、其他事项说明/（五）一致行动安排”部分修改并补充披露。

问题六、申请材料显示， 2013 年 10 月，方正和生及其指定的关联方深圳德智共同参与老肯医疗增资及股权转让。请你公司补充披露： 1 ）深圳德智实际控制人情况。 2 ）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。 3 ）老肯医疗 2013 年 10 月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）深圳德智实际控制人情况

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根据深圳德智出具的说明，深圳德智无实际控制人。基于深圳德智出具的说明、合伙协议、深圳市德礼管理咨询有限公司（以下简称“德礼管理”）工商登记资料及方正和生出具的说明、内部管理制度等文件，深圳德智无实际控制人与其实际运作状况相符，具体原因如下：

1、深圳德智实际从事的业务

根据方正和生与深圳德智出具的说明，深圳德智系方正和生的投资管理团队根据中证协发[2012]213 号《证券公司直接投资业务规范》设立的跟投企业，深圳德智实际从事的业务仅限于跟投方正和生自有资金或直投基金投资的所有项目。

2、方正和生的跟投规则

经查阅方正和生的公司章程、跟投规则、投资管理制度并经方正和生书面确认，方正和生的投资管理团队对方正和生自有资金或直投基金投资的项目进行跟投的，应当对方正和生自有资金或直投基金投资的所有项目进行跟投；跟投人员应依法设立有限合伙企业，以用于按照本规则跟投项目，取得被投资企业股权；跟投比例每年确定一次，在本年度内，跟投项目的投资比例在方正和生本年度所有跟投项目上保持一致，跟投价格应与方正和生投资价格在单一项目上保持一致，每个具体跟投方案由方正和生总办会审批定稿后提交投资决策委员会，并由方正和生投资决策委员会最终审核确认；跟投人员的跟投收益在有限合伙企业结算。

3、方正和生对外投资决策情况

单一项目投资金额超过人民币 1 亿元或公司对目标企业投资完成后公司成为企业最大股东的投资项目，由董事会审议决定；单一项目投资金额不超过人民币 1 亿元且公司对目标公司投资完成后公司未成为其最大股东的投资项目，由投资决策委员会审议决定。

4、普通合伙人德礼管理无控股股东，也不能对深圳德智的主营业务或其他合伙事务产生重大影响

夏杨军、沃飞宇、王辉分别持有德礼管理 1/3 的股权。

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根据深圳德智的合伙协议，深圳德智由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；吸纳他人入伙、普通合伙人与有限合伙人的转换、需经合伙人同意的退伙、更换执行事务合伙人、改变合伙企业名称、改变合伙企业经营范围及主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、以合伙企业名义借贷、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员均需全体合伙人一致同意；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票的表决办法。

根据德礼管理的公司章程，增加或减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意；股东向股东以外的人转让股权等其他事项，须经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

因此，夏杨军、沃飞宇、王辉，任何一人都不能通过股权关系控制德礼管理，三人之间也不存在任何形式的一致行动安排，德礼管理没有控股股东。

结合前文所述深圳德智作为方正和生跟投企业的性质，以及深圳德智的实际运作情况，深圳德智不是独立决策投资行为的投资机构，其投资行为需按相关跟投规则执行。普通合伙人德礼管理及其股东都不能实际控制深圳德智。并且，方正和生也不能直接控制深圳德智，方正和生与深圳德智之间的权利义务关系根据相关跟投规则确定。因此，深圳德智无实际控制人。

（二）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据

深圳德智系方正和生的投资管理团队根据中证协发[2012]213 号《证券公司直接投资业务规范》设立的跟投企业。根据方正和生与深圳德智的说明，2013 年 10 月，深圳德智的有限合伙人在方正和生的任职情况如下：

			是否是董事或高级管理人员
姓名	部门	职务

夏杨军	总办会	董事兼总裁	是
沃飞宇	总办会	董事总经理	是
王辉	总办会	财务总监	是
于君	投资者关系部	董事总经理	否
孙华	投资者关系部	投资副总裁	否

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陈苏	投资部	投资经理	否
范磊	投资部	投资经理	否
袁慰	投资者关系部	投资经理	否

经网上查询全国企业信用信息公示系统并经方正和生书面确认，截至 2015 年 2 月 13 日，夏杨军仍为方正和生董事兼总经理、沃飞宇及王辉仍为方正和生高级管理人员。根据财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号——关联方披露》并参照《上市规则》对“关联方”的定义，深圳德智为方正和生的关联企业。

（三）老肯医疗 2013 年 10 月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性

1 、增资的原因

考虑到市场的变化并结合充分的调研和论证，在 2013 年 5 月 27 日终止首次公开发行申请后，老肯医疗管理层决定调整公司的发展战略，加快研发推出药房自动化、民用空气净化器、便盆清洗机等新产品，加快消毒供应社会化服务的业务布局，积极争取国外清洗、消毒类知名品牌的代理合作。具体如下：

（1）2013 年 4 月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务；

（2）2013 年 6 月，老肯医疗与德国 BHT 公司签订了独家经销协议，销售 BHT 公司生产的清洗消毒机；

（3）2013 年 9 月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研发工作，同时加快民用空气净化器、便盆清洗机等新产品的研发工作。

为加快上述新产品的研发和业务布局，老肯医疗需要进一步补充运营资金，但老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限。2013 年末老肯医疗的资产负债率为 43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值 23.06%，仍然相对较高。 2013 年 10 月，老肯医疗引入方正和生及深圳德智作为战略投资者，完成股权融资 1,875.00 万元，进一步补充了运营资金，加快了药房自动化等新产品的研发与推出。

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2 、转让股份的原因

自 2010 年 8 月骨干员工对老肯医疗增资以来，为扩大经营规模，老肯医疗未进行现金分红，为让老肯医疗股东分享公司价值增长的收益，在平等自愿的基础上，经老肯医疗股东与方正和生及其关联方深圳德智协商，让有转让需求的股东获得投资收益。

3 、增资与转让股份的定价依据及其合理性

根据瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050006 号），老肯医疗 2012 年 12 月 31 日财务状况及 2012 年度经营成果情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产总额	31,172.65	营业收入	21,755.19
负债总额	11,521.23	营业成本	10,924.91
股本	71,31.00	净利润	3,438.14
所有者权益	19,651.42	基本每股收益（元/股）	0.48
毛利率	49.78%	净利润率	15.80%

方正和生及其关联方深圳德智为专业的股权投资机构，参照老肯医疗 2012 年经审计的净资产及业务发展情况，经友好协商，本次增资及股份转让价格均为 7.5 元/股。本次增资与股权转让静态市盈率为 15.56 倍，市净率为 2.72 倍。

本次增资及股权转让估值与同期上市公司收购医疗器械行业非上市公司估值相近，因此本次增资与转让股东的定价具有合理性。

序号	收购方	公告时间	标的公司简介	标的公司简介	标的公司简介	标的公司简介	标的公司估值	标的公司估值
			名称	主营业务	2012 年净利润（万元）	2012 年净资产（万元）	PE（2012 年静态）	PB （2012 年）
1	凯利泰（3003 26）	2013 年11 月	艾迪尔	从事骨科医疗器械研发、生产和销售	4,078	12,701	16.19	5.20
2	新华医疗（6005 87）	2013 年8 月	远跃药机	中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务	3,364	11,711	12.89	3.51
			平均		3,721	12,206	14.54	4.35
老肯医疗2013年10月增资及股份转让估值					3,438	19,651	15.56	2.72

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二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳德智无实际控制人；方正和生与深圳德智的关联关系认定依据符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》；老肯医疗 2013 年 10 月增资及转让股份具有合理的历史背景、定价公允，为老肯医疗新产品的加快研发推出和新业务的发展提供了进一步的资金支持。

经核查，法律顾问认为：深圳德智无实际控制人。方正和生与深圳德智的关联关系认定依据符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》。老肯医疗 2013 年 10 月增资及转让股份具有合理的历史背景和原因、定价公允。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第三节交易标的/二、交易标的历史沿革/（二）股份公司设立及设立以后历史沿革”部分修改并补充披露。

问题七、申请材料显示， 2014 年 6 月刘霞对老肯医疗进行了增资，但未完成实缴； 2014 年 9 月老肯医疗对刘霞认缴而未实缴的股份进行了减资。请你公司补充披露老肯医疗 2014 年连续增减资的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）老肯医疗 2014 年连续增资、减资的原因

1 、增资的原因

2013 年 9 月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研发工作。2014 年 3 月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，其主要从事药房自动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案。随着药房自动化设备研发的基本完成，为准备后续研发、生产与销售，仍需大量资金支持。

为进一步补充老肯医疗营运资金需求，顺利推进药房自动化整体解决方案等

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新业务，老肯医疗于 2014 年 6 月 4 日召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意老肯医疗增加 400 万股股份，每股面值为 1 元，由刘霞以 7.5 元/ 股的价格、以现金方式认购。该次增资于 2014 年 6 月完成工商变更登记手续。

2 、减资的原因

在刘霞积极筹措 2014 年 6 月增资所需资金的同时，为进一步拓宽老肯医疗的融资渠道，老肯医疗拟通过并购战略利用资本市场平台加快业务拓展。2014 年 9 月 15 日，天兴仪表申请股票交易停牌，双方正式进入重组洽谈阶段。为避免因刘霞增资摊薄老肯医疗中小股东权益，老肯医疗于 2014 年 9 月 30 日召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议，一致同意老肯医疗减少刘霞于 2014 年 6 月认缴但未实缴的 400 万元注册资本。该次减资于 2014 年 12 月完成工商变更登记手续。

（二）增资、减资履行的程序

《公司法》第一百零三条“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。”上述规定明确了公司进行增资或减资时应当履行的必备法定程序。

《老肯医疗科技股份有限公司章程》第二十条“公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可采用下列方式增加资本：公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规以及其他规范性文件规定的其他方式。”第二十一条“公司可以减少注册资本，公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”第七十二条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”第七十四条“下列事项以特别决议通过：（六）增加或减少公司注册资本。”

1 、增资履行的程序

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2014 年 6 月 4 日，老肯医疗召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，同意老肯医疗增加 400 万股注册资本，每股面值为 1 元，由刘霞以 7.5 元/股的价格、以现金方式认购，认购价款合计 3,000 万元，其中 400 万元为新增注册资本、其余 2,600 万元计入资本公积；本次增资完成后，老肯医疗的总股本由 7,381 万股增加至 7,781 万股。老肯医疗 2014 年第二次临时股东大会以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 100%通过该议案。

老肯医疗于 2014 年 6 月完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

2 、减资履行的程序

2014 年 9 月 30 日，老肯医疗召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议，同意减少刘霞于 2014 年 6 月认缴但未实缴的 400 万元注册资本，实收资本仍为 7,381 万元。老肯医疗 2014 年第三次临时股东大会以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 100%通过该议案。

经 2014 年第三次临时股东大会审议通过减资相关议案后，老肯医疗按照公司法规定编制了资产负债表及财产清单。

2014 年 10 月 10 日，老肯医疗向已知联系方式的债权人发出《关于减少注册资本及债权人债权申报的通知》。

2014 年 10 月 12 日，老肯医疗在《天府早报》刊登了《成都老肯科技股份有限公司减少注册资本公告》。

2014 年 12 月 1 日，老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前述老肯医疗增资、减资符合老肯医疗的实际情况，具有合理性；前述老肯医疗增资、减资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

经核查，法律顾问认为：前述老肯医疗增资、减资已履行必要的审议和批准

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程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

三、关于补充披露的说明

问题八、申请材料显示， 2014 年 8 月，刘霞将其持有的老肯医疗 400 万股股份质押给招商银行成都金沙支行，为深圳融通资本财富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款 3,000 万元提供担保。各方同意自天兴仪表本次交易核准之日起 7 个工作日内解除对上述股份的质押。在解除质押前，成都新百年科技有限公司或刘霞必须追加质押，如果不能及时追加，可能对标的股份交割构成不利影响。请你公司： 1 ）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。 2 ）补充披露刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押的能力。 3 ）就质押情形对标的股份交割产生的影响作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

2015 年 2 月 27 日，招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞签订《招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞关于解除股权质押的补充协议书》（以下简称“《解除质押补充协议》”），招商银行股份有限公司成都金沙支行及深圳市融通资本财富管理有限公司同意，自天兴仪表取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起 7 个工作日内无条件解除对刘霞所持老肯医疗 400 万股股份的质押，并无条件为办理股权质押注销登记相关手续、出具《解除质押协议》第二条中约定的书面同意等提供一切必要的配合；同时，各方确认，《解除质押协议》第三条中“在解除目标股权上设置的质押前，丙方[1] 或丁方必须追加价值不低于目标股权的财产（或权利）作为

1《解除质押协议》中，甲方为招商银行股份有限公司成都金沙支行，乙方为深圳市融通资本财富管理有限公司，丙方为成都新百年科技有限公司，丁方为刘霞。

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质押，否则甲方和乙方可以将解除质押时间相应顺延至丙方或丁方提供甲方和乙方认可的担保之日。”对各方自始无约束力，且各方在任何情况下不会履行。

根据《招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞关于解除股权质押的协议书》及《解除质押补充协议》，在天兴仪表取得中国证监会关于本次交易的正式核准后，刘霞所持老肯医疗 400 万股股份可依前述协议无条件解除质押，且刘霞或成都新百年科技有限公司不需要再另行追加质押。

本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗 400 万股股份可依法办理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押。前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。

申请人已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险”中就质押情形对标的股份交割产生的影响作风险提示。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗 400 万股股份可依法办理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押。前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。

经核查，法律顾问认为：本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗 400 万股股份可依法办理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押。前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第七节交易的合规性分析 /一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）标的资产存在股权质押而导致无法及

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时过户的风险”中予以补充披露。

问题九、申请材料显示，老肯医疗在其郫国用（ 2011 ）第 210 号土地使用证对应的土地上建设的 1 项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露： 1 ）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。 2 ）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。 3 ）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）标的资产尚未取得相应权属证书的资产的相关情况

根据老肯医疗的说明，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗郫国用（2011）第 210 号土地使用证对应的土地上尚未取得房屋所有权证的房屋的账面价值为 18,285.09 万元。

根据老肯医疗的说明，前述房屋目前正在办理竣工验收备案中的消防验收、工程竣工验收和环境评价验收，预计将于 2015 年 12 月前取得房屋所有权证书。前述房屋在办理房产证的过程中，尚需支付包括印花税等税费以及在房产正常使用过程中需要缴纳的房产税等税费，前述费用均由老肯医疗承担。

（二）办理权证是否存在法律障碍

前述房屋已取得地字第 510124201120112 号《建设用地规划许可证》、建字第 510124201230043 号《建设工程规划许可证》、510124201205300101 号《建筑工程施工许可证》等。根据老肯医疗的说明，其目前正在办理前述房屋的竣工验收备案手续。

老肯医疗已依法取得建设该等房屋所必要的许可文件，该等房屋完成竣工验收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍。

刘霞、刘勇、刘俊已承诺，如果上述房屋未能在 2015 年 12 月前取得房屋所

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有权证书，老肯医疗因此受到相应行政处罚、无法按照生产经营计划合法正常使用或遭受其他任何损失的，刘霞、刘勇、刘俊将及时、全额承担前述损失的连带赔偿责任。

（三）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

1、对本次交易作价的影响

本次交易进行评估时，将前述房屋视为经营性资产，在预测中考虑了资本性支出和折旧，其价值在其对老肯医疗的利润贡献中体现。上述情况不影响老肯医疗的评估值，对本次交易的作价不会产生影响。

2、对交易进程的影响

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，前述房屋在完成竣工验收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；在本次交易取得中国证监会核准后，该房屋尚未取得房屋所有权证不会对本次交易的标的资产（即目标公司股权）交割及非公开发行股份构成实质性法律障碍。

3、对未来生产经营的影响

根据老肯医疗的说明并经核查，前述尚未取得房屋权属证书的房屋将主要用于新厂房生产经营使用，其正在积极办理相关竣工验收备案手续，并预计将于 2015 年 12 月前取得房屋所有权证书。刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯医疗未能在 2015 年 12 月前取得该等房屋的房屋所有权证而遭受的任何损失承担连带赔偿责任，其目前尚未取得房屋权属证书不会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前述房屋完成竣工验收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；前述房屋尚未取得房屋权属证书对本次交易的作价不会产生影响；在本次交易取得中国证监会核准后，前述房屋尚未取得房屋权属证书不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍；刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯医疗因此遭受的任何损失承担连带赔偿责任；前述房屋目前尚未取得房屋权属证

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书不会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不利影响。

经核查，法律顾问认为：前述房屋完成竣工验收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；前述房屋尚未取得房屋权属证书对本次交易的作价不会产生影响；在本次交易取得中国证监会核准后，前述房屋尚未取得房屋权属证书不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍；刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯医疗因此遭受的任何损失承担连带赔偿责任；前述房屋目前尚未取得房屋权属证书不会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不利影响。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第三节交易标的/十一、其他重大事项（七）生产经营性用房尚未取得房屋所有权证相关情况/ ”中予以补充披露。

问题十、申请材料显示，本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司全资子公司，老肯医疗所从事的医疗器械业务与上市公司原有主业不同。请你公司： 1 ）结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。 2 ）结合财务数据，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向。 3 ）补充披露标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）上市公司的战略规划及本次交易的原因和必要性

1 、公司未来主营业务发展战略

鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面巩固原有产业，另一方面充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式，创造新的利润点，为股东创造更多财富。

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（ 1 ）优化资源结构，盘活存量资源，加快研发，持续产品升级

针对现有业务，上市公司将强化内部管理，降低单位产品成本，优化资源结构，盘活存量资源。上市公司将着力调整产品结构，坚持“以微为本，以轿为主” 战略方针，将资源向具备持续盈利能力产品倾斜，适度弱化部分利润微薄的汽车、摩托车仪表和车用零部件品种生产销售。同时，公司将加快研发，持续产品升级，为业务发展注入新活力。

（ 2 ）通过收购兼并实现多元化发展战略

上市公司立足于股东利益和长远发展目标，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，选择在兼具稳定性与成长性的医疗器械行业寻找标的，借助于资本市场的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。

2 、本次交易的原因和必要性

（ 1 ）收购老肯医疗符合上市公司通过并购实现外延式发展的战略规划

通过本次收购老肯医疗，上市公司主营业务将在汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售基础上新增医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。老肯医疗在所处的业务领域拥有领先的竞争优势，市场需求持续增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。

随着对公共卫生安全要求提高，政府以及各级医院均非常重视医院感染控制的科学性、基础性和保障性。在社会医疗支出和医院数量不断增加及消毒灭菌监管要求不断提高的背景下，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决方案业务具有良好的市场前景。

自动化药房在欧美等发达国家使用较为普遍，在我国正处于市场导入阶段。根据《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》的要求，三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。截止 2014 年 7 月底，全国共有二级医院 6,733 家、三级医院 1,861 家，仅考虑二级及以上医院需求配置，未来市场空间巨大。按照每家医院平均采购药房自动化产品 300 万计算，整个市场容量将达到 258 亿元。

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（ 2 ）收购老肯医疗将提高上市公司盈利能力与可持续发展能力

通过本次收购老肯医疗，上市公司快速切入兼具盈利能力与成长性的医疗器械行业，吸收了在医疗器械领域具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和品牌资源。老肯医疗 2014 年 1-9 月实现的销售收入为 13,720.31 万元、净利润为 1,840.48 万元，交易对方刘霞、刘勇、刘俊同时承诺 2015 年、2016 年和 2017 年分别实现净利润不低于 4,600 万元、5,500 万元和 6,600 万元；本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的可持续发展能力，为股东带来更好的回报。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向

1 、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次重组前，上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售，重组后将新增医院感染控制设备、消毒供应中心(CSSD)整体解决方案及自动化药房整体解决方案业务。按照 2013 年度财务数据测算，交易前后上市公司收入构成如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年度实际	2013 年度实际	2013 年度备考	2013 年度备考	变动幅度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	24,962.78	95.19%	46,489.62	97.34%	86.24%
其中：车用部品	21,373.26	81.50%	21,373.26	44.75%	-
其他零部件	3,589.52	13.69%	3,589.52	7.52%	-
空气消毒净化	-	-	5,909.48	12.37%	-
器械消毒灭菌	-	-	5,110.69	10.70%	-
器械清洗处理	-	-	4,874.91	10.21%	-
辅助类设备	-	-	1,942.02	4.07%	-
配件及耗材	-	-	1,804.06	3.78%	-
工程收入	-	-	1,885.68	3.95%	-
其他业务收入	1,260.70	4.81%	1,269.64	2.66%	0.71%
营业收入合计	26,223.48	100.00%	47,759.25	100.00%	82.12%

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未来，上市公司将双业并举，共同发展。传统业务坚持“以微为本，以轿为主”的战略方针不变，进一步优化资源结构，盘活存量资源，加快研发，持续产品升级。对于新整合的业务，上市公司将利用研发、管理、融资等手段支持老肯医疗加强研发创新，提升产品质量，拓宽销售渠道，增强核心竞争力和可持续发展能力，在医疗器械领域做强做大。

2 、上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向

根据上市公司制定的双业并举、共同发展，传统业务坚持“以微为本、以轿为主”的方针，上市公司支持老肯医疗在医疗器械领域做强做大，上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向如下：

（ 1 ）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向

针对现有业务，上市公司将强化内部管理，深入开展降成本工作。上公司将进一步加大技术工艺创新力度，以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因素；推动公司制度创新，注重薪酬体制、人力资源制度改革，提升公司内部运营管理；根据实际情况及未来发展战略，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本。

同时，上市公司将优化资源结构，盘活存量资源。上市公司将着力调整产品结构，坚持“以微为本，以轿为主”战略方针，将资源向具备持续盈利能力产品倾斜，适度弱化部分利润微薄的汽车、摩托车仪表和车用零部件品种生产销售。加快研发，持续产品升级。未来，上市公司将抓住发展机遇，完成轿车仪表的技术升级，加快拓展轿车市场。抓住汽车行业由传统燃油车向新能源汽车的契机，配套新能源汽车仪表。

（ 2 ）老肯医疗现有业务开展计划、定位及发展方向

本次交易标的老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。未来，老肯医疗将依托在医院感染控制领域的领先地位，深耕医疗器械市场，并利用其建立的良好市场声誉与销售网络，大力推动消毒供应中心(CSSD)及药房自动化整体解决方案的发展。

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同时，老肯医疗将加大研发、销售投入，完善医院感染控制设备及服务平台，构建全国性的消毒灭菌服务外包产业体系，并加大拓展全新的医疗产品领域力度。老肯医疗将强化与国内外优秀医疗器械企业在销售（品牌代理）、技术和制造等方面的合作，利用老肯医疗现有客户资源网络，提升整体销售规模，并着力构建全球化销售网络，并为拓展全新的医疗产品领域提供基础。

（三）标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险及保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排

1 、标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况

报告期内，老肯医疗董事任职情况如下：

序号	姓名	职务	任职情况
1	刘霞	董事长	2010.07.05至今
2	刘勇	董事，总经理	2010.07.05至今
3	刘俊	董事，常务副总经理	2010.07.05至今
4	文能武	董事，副总经理兼董事会秘书	2010.07.05—2015.02.09
5	周逵	董事	2011.01.11至今
6	夏杨军	董事	2014.01.07至今
7	郭元晞	独立董事	2010.07.05至今
8	傅代国	独立董事	2010.07.05至今
9	张强	独立董事	2012.03.19至今

报告期内，老肯医疗监事任职情况如下：

序号	姓名	职务	任职情况
1	陈华容	2010.07.05--2013.07.12任监事会主席，现任老肯医疗董事长助理兼市场总监助理	2010.07.05--2013.07.12任监事会主席，现任老肯医疗董事长助理兼市场总监助理
2	李勇	监事	2010.07.05至今
3	游川	老肯医疗采购管理部副经理、监事	2011.10.28至今
4	肖曙光	监事会主席	2013.07.12至今

报告期内，老肯医疗高级管理人员任职情况如下：

序号姓名职务任职情况

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1	刘勇	董事，总经理	2010.07.05至今
2	刘俊	董事，常务副总经理	2010.07.05至今
3	文能武	董事，副总经理兼董事会秘书	2010.07.05—2015.02.09
4	余军	财务总监	2010.07.05—2014.09.17

报告期内，老肯医疗核心技术人员任职情况如下：

序号	姓名	职务	任职情况
1	青奉李	技术开发部经理	2005.05.25至今
2	汪洋	技术开发部副经理	2009.02.03至今
3	张廷位	技术开发部副经理	2003.06.15至今
4	邱卫东	技术开发部核心产品项目经理	2003.07.15至今
5	赵斌	项目组长	2014.02.08至今
6	刘清建	医疗质保工程师兼设计审核员、压力容器技术负责人	2012.11.12至今
7	杨成勇	国控医疗高级结构工程师岗位	2013.07.25至今

2012 年至今，老肯医疗未出现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。余军、文能武分别于 2014 年 9 月、2015 年 2 月由于个人原因离职，属于人员的正常流动。截至本报告书签署之日，上述大部分主要董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在老肯医疗任职的时间超过三年，人员相对稳定。

2 、本次交易导致标的公司核心技术人员、供应商、客户流失的风险

（ 1 ）本次交易导致核心技术人员流失的风险

报告期内，老肯医疗核心技术人员保持稳定。本次交易完成后，上市公司将通过委派董事、委任财务负责人的方式加强对标的公司的控制。在符合上市公司的内部控制规范、监管要求及统一管理的前提下，为了实现既定的经营目标，将保持老肯医疗管理和业务的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性，上市公司未计划对标的公司的组织架构和核心技术人员做出重大调整。因此，本次交易导致老肯医疗主要核心技术人员流失的风险较小。

（ 2 ）本次交易导致主要供应商流失的风险分析

老肯医疗在选择原材料供应商时，主要参考产品质量、价格、供货速度、付款条件等，经多家比较，选择最优供应商。老肯医疗所采购的原材料主要为真空

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泵、压力探头、机壳及塑件、紫外线灯管、亚克力板、电机、不绣钢方管、电子镇流器、ABS 板、显示屏等，上游行业竞争较为充分。

报告期内，老肯医疗主要供应商未发生重大变动。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，老肯医疗合计向前 5 大供应商采购金额分别为 2,348.46 万元、1,333.76 万元、735.34 万元，分别占总采购金额的 27.46%、17.65%与 14.28%。老肯医疗供应商较为分散，不存在对单一供应商严重依赖的情形。

报告期内，老肯医疗同主要供应商保持了良好的合作关系，相互间业务往来持续稳定。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对标的公司的主要供应商产生重大影响，导致主要供应商流失的风险较小。

（ 3 ）本次交易导致主要客户流失的风险分析

老肯医疗的客户类别包括直销客户、核心经销商、普通经销商及海外经销商，具体客户数量及销售额情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	家数	销售额	家数	销售额	家数	销售额
核心经销商	6	3,722.90	7	5,600.32	7	3,751.88
直销客户	864	5,443.38	916	9,661.62	966	10,770.72
普通经销商	630	2,918.80	568	4,256.63	606	5,749.37
海外经销商	55	1,635.23	38	2,017.21	32	1,483.22
合计	1,555	13,720.31	1,529	21,535.77	1,611	21,755.19

从上表可以看出，老肯医疗的客户较为分散、集中度较低，2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的客户数量分别为 1,611 家、1,529 家及 1,555 家。

①本次交易对经销客户的影响

老肯医疗国内经销体系由核心经销商和普通经销商构成。报告期内，老肯医疗向各核心经销商的销售情况如下：

单位：万元

序号核心经销商名称实际控制人销售额

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			2014年1-9月	2013 年	2012 年
1	杭州才风科技有限公司	宋才盛	1,443.05	1,805.46	1,319.17
2	南京老肯医疗器械有限公司	陈勇	171.77	305.96	246.44
3	长沙民东医疗科技有限公司	沈定东	853.90	1,267.74	607.20
4	济南老肯医疗器械有限公司	张明	425.95	582.94	428.59
5	昆明商夏经贸有限公司	陈悟	352.12	989.77	451.91
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	周全	476.11	557.21	648.43
7	上海圣济实业有限公司	刘全胜	-	91.25	50.14
合计			3,722.90	5,600.33	3,751.88

注：2012 年度对上海圣济实业有限公司的销售额中包含对上海千乘实业有限公司 9.56 万元，合并披露。2013 年底，老肯医疗未与上海圣济实业有限公司签订《经销协议书》，2014 年度不作为核心经销商管理。

报告期内，老肯医疗同核心经销商保持了良好的合作关系，相互间业务往来持续稳定。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，上述核心经销商合计销售收入分别为 3,751.88 万元、5,600.33 万元及 3,722.90 万元，占当期营业收入的比重分别为 17.25%、26.00%及 27.13%。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对标的公司的核心经销商产生重大影响，导致核心经销商流失的风险较小。关于老肯医疗核心经销商合作模式的稳定性分析具体参见“问题十一/二、老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响/（二）与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影 ” 响。

②本次交易对直销客户的影响

老肯医疗的直销客户主要为各级医院，相对较为分散。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，来源于直销客户前五名的合计销售收入分别为 1,937.63 万元、 1,703.24 万元及 1,388.74 万元，占营业收入的比重分别为 8.90%、7.90%及 10.11%。

老肯医疗的直销业务主要通过直销团队进行业务拓展，在直销区域设立办事处（在北京设立北京分公司）负责当地市场的拓展、售后服务及普通经销商管理。老肯医疗的直销团队骨干持有老肯医疗的股份情况及本次交易中选择的支付方式如下：

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序号	姓名	职务	对老肯医疗持股	对老肯医疗持股	本次交易的支付方式	本次交易的支付方式
			持股数	持股比例	股份（股）	现金（元）
1	杨桥东	老肯医疗国内贸易部湖北办事处经理	650,000	0.88%	537,367	-
2	刘秀	老肯医疗国内贸易部安徽办事处经理	450,000	0.61%	248,015	1,361,604
3	胡刚	老肯医疗国内贸易部广东办事处经理	420,000	0.57%	347,221	-
4	敖平	老肯医疗国内贸易部河南办事处经理	370,000	0.50%	305,886	-
5	陈志林	老肯医疗国内贸易部四川办事处经理	300,000	0.41%	248,015	-
6	彭晶	老肯医疗国内贸易部河南办事处销售代表	250,000	0.34%	206,679	-
7	钟向坤	老肯医疗国内贸易部福建办事处经理	200,000	0.27%	165,344	-
8	付亚娟	老肯医疗北京分公司总经理	200,000	0.27%	165,344	-
9	邓凌文	老肯医疗国内贸易部陕西办事处经理	150,000	0.20%	124,008	-
10	杨兵	老肯医疗海外事业部总监	43,000	0.06%	35,549	-
合计			3,033,000	4.11%	2,383,428	1,361,604

本次交易前，上述直销团队骨干合计持有老肯医疗 303.30 万股，本次交易中换股比例达到 95.05%，体现了对整合后老肯医疗及上市公司未来发展前景的信心，且承诺本次获取天兴仪表股份在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构，同时老肯医疗的直销团队也未发生重大变化。因此，本次交易不会对标的公司的直销团队产生重大影响，导致主要直销客户流失的风险较小。

3 、保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排

（ 1 ）主要管理层

刘霞、刘勇、刘俊作为老肯医疗主要管理层，对标的公司的运营及发展起着重要的作用，是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的

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关键因素。为保证本次交易完成后老肯医疗的业务稳定，上市公司通过在《购买资产协议》中约定任职期限、竞业禁止的方式避免和防范老肯医疗主要管理层流失。

根据《购买资产协议》，老肯医疗董事会由三名董事组成，由天兴仪表委派的两名董事及刘霞组成，刘霞的任期至少为三年，老肯医疗董事长及财务负责人由天兴仪表委派的人员担任，刘霞担任总经理。本次交易实施完毕后，刘霞、刘勇、刘俊应与老肯医疗签署劳动合同，合同期限至少延长至本次交易实施完毕之日起 6 年，同时与老肯医疗签署《竞业限制协议》。同时，刘霞出具了《关于避免与成都天兴仪表股份有限公司同业竞争的承诺函》，刘勇、刘俊出具了《关于避免与老肯医疗科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

（ 2 ）核心技术人员

老肯医疗视研发能力为最重要的核心竞争力之一，构建了完善的研发体系， “ ” “ ” 逐年加大研发投入，拥有四川省企业技术中心和院士（专家）创新工作站，报告期内核心技术人员保持稳定。本次交易完成后，上市公司将保持老肯医疗在管理和业务上的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性，同时依托上市公司平台，进一步加强标的公司在医疗器械领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合上市公司通过并购实现外延式发展的战略规划，有利于上市公司依托资本市场的平台切入兼具较高成长性与较强的盈利能力的医疗器械领域；同时，从医疗器械的行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，交易具有必要性。

（二）上市公司和标的公司未来业务发展规划、定位和发展方向清晰，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。

（三）本次交易完成后，上市公司将保持老肯医疗管理和业务的连贯性，将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构，

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对老肯医疗的组织架构和人员将不会作重大调整，因此本次交易导致老肯医疗核心技术人员、供应商、客户流失的风险较小；报告期内老肯医疗管理团队和核心技术人员稳定，对主要管理层的任职期限及竞业禁止进行了约定，能够有效防范重组后主要管理人员及核心技术人员的流失，及其对上市公司可能造成的不利影响。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/ 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（一）上市公司发展战略、本次交易的原因与必要性、交易完成后主营业务构成、业务开展计划及定位及整合计划”及“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（三）标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险及保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排”部分修改并补充披露。

问题十一、申请材料显示，老肯医疗采取直销与经销结合的销售模式，报告期内经销收入逐步上升，未来将继续加大经销比重。请你公司补充披露： 1 ）老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式，收入确认的时点、依据、方法及其合理性。 2 ）老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响。 3 ）核心经销商主营业务，是否代理其他公司产品，与老肯医疗是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式，收入确认的时点、依据、方法及其合理性

（一）老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让

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政策、结算模式

项目	直销客户	核心经销商	普通经销商	海外经销商
定位	主要为各级医院，由于医院对医疗设备的重复购买存在一定周期，所以各年度客户差异较大。	在老肯医疗划定的经销区域销售老肯医疗产品，具备持续开发新客户能力，与老肯医疗有长期合作关系的经销商。	目前经营规模相对较小，市场拓展能力有限或与老肯医疗的交易不具备长期持续性的经销商。	老肯医疗的海外销售均通过海外经销商实现，海外经销商负责所在国家的市场开拓。
区域管理	同时存在于直销区域和经销区域，主要为直销区域的销售，经销区域销售额较小。	只存在于经销区域，是老肯医疗在经销区域的主要销售及市场推广平台。	同时存在于老肯医疗的直销区域和经销区域。	负责海外市场的销售，一般一个国家仅有一个海外经销商。
销售价格	分为招投标方式进行销售以及议价销售（参照零售指导价）。	在销售价格上给予一定优惠。	根据合作时间长短、业务量大小等因素按照零售指导价下浮一定比例进行销售。	根据所在国家的经济发展水平、产品竞争力等具体情况来确定。
信用政策/ 结算模式	根据医院的具体情况确定相应的信用期，一般为6-12 个月；对于 CSSD 项目，则根据工程进度付款。	信用期为6个月	普通经销商通常为 “先款后货”，针对部分采购量大、合作时间较长的普通经销商公司给予 1-2个月信用期；	新客户一般采用 “先款后货”的方式，合作时间较长的客户给予一定的信用期。
绩效考核	无绩效考核要求。	每年与经销商签定《经销协议》，依据其客户开发情况、回款情况、销售业绩以及市场开发配合度等指标对核心经销商进行综合评估。	无绩效考核的要求。	无绩效考核要求。
退货政策	1、退货范围：老肯医疗所有自制成品以及外购及自产的配件； 2、保修期：老肯医疗对所有自产产品的保修期设定为自产品安装交付之日起1年； 3、报告期内的退货情况：报告期内的销售退回金额分别为79.07万元、65.07万元及 65.69万元，占当期销售收入的比重分别为0.36%、0.30%及0.48%，销售退回金额较小，占营业收入的比重较低。
折扣与折让政策	基本不存在销售折扣的情形；如果出现质量问题，一般会选择退货或换货的处理方式，发生销售折让的情形也较少。

（二）收入确认的时点、依据、方法及其合理性

1 、老肯医疗的收入确认方法

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（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

具体而言，老肯医疗根据客户类型将商品销售划分为国内经销商销售、国外经销商销售和国内终端使用客户销售，对不同类型客户的商品销售采用的收入原则分别如下：①国内经销商销售，产品已发出，并经经销商验收后确认收入；② 对国外经销商销售，产品报关并装运后确认收入；③对终端使用客户销售，产品已发出，交付客户并安装完成后确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

老肯医疗与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

具体而言，老肯医疗承接的医院消毒供应中心业务（CSSD），包括综合方案设计、完善合理的设备配套方案、设备的提供及安装、工程施工服务。收入确认方法为：相关劳务已经提供，经客户验收后确认收入。

（3）利息收入

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按照他人使用老肯医疗货币资金的时间和实际利率计算确定。

2 、同行业上市公司的销售收入确认政策和老肯医疗的对比分析

结合同行业上市公司的销售模式（直销模式、经销模式）、销售区域情况（国内销售、国外销售）、业务模式（产品收入、劳务收入）等，选取新华医疗、迪瑞医疗、楚天科技、戴维医疗等四家上市公司的销售收入确认政策和老肯医疗进行对比分析。

（1）新华医疗销售收入确认原则

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

确认销售商品收入的具体标准：①销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时，开具发票同时确认收入；②销售商品不需要安装和检验的，在购买方接受商品并签收时，开具发票同时确认收入；③公司出口产品根据企业报关信息查询单确认报关完成并核对公司开具的出口商品专用发票后确认收入。

经比较，老肯医疗的销售收入确认政策和新华医疗不存在重大差异。

（2）迪瑞医疗销售收入确认原则

项目	销售模式	结算模式	收入确认时点	收入确认凭证
国内销售	直销	信用付款	商品发出，客户验收确认后确认销售收入	客户验收确认文件、提货凭证或物流单据
	买断式经销	预付全款、信用付款	商品发出，经销商验收确认后确认销售收入	经销商验收确认文件、提货凭证或物流单据
国外销售	买断式经销（EXW）	预付全款、信用付款、信用证付款	“货物运出工厂”即标志着已将所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，采用EXW贸易条款时公司于货物发出日确认销售收入	提货凭证或物流单据报关单，船运公司或航运公司出具的提单

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	买断式经销（FOB）		“货物越过船舷”标志着已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。公司在货物已报关出口，且取得船运公司或航运公司出具的提单后，于提单日期确认销售收入
	买断式经销（CIF）

经比较，老肯医疗的销售收入确认政策和迪瑞医疗不存在重大差异。

（3）楚天科技的销售收入确认原则

①国内销售

对于国内销售的各类联动线及单机，以产品发运至客户现场、安装调试验收完毕并取得客户签署的调试合格单作为风险报酬的转移时点并确认销售收入；配件在商品发出时确认销售收入。

②国外销售

对于国外销售合同，以客户在公司完成工厂验收测试、产品发运并办理完毕出口清关手续时确认销售收入。

经比较，楚天科技的产品需要取得客户签署的调试合格单后确认销售收入，而老肯医疗的产品种类较多，各产品的特点存在一定差异，CSSD 项目需要客户的验收单，而部分产品的销售仅需要客户验收即可确认销售收入，老肯医疗的销售收入确认方法和楚天科技不存在重大差异。

（4）戴维医疗的销售收入确认原则

①国内销售

公司国内销售在客户收货并经客户验收合格后确认收入。销售部门按照合同约定的发货时间开具发货通知单，交仓库据以发货，货物一般由专门的运输公司负责运输，运输公司将货物运到约定交货地点，客户收货后验收合格通知公司开票，公司据以确认销售收入。

②国外销售

公司出口销售价格按与客户销售的合同或订单确定，采用离岸价格（FOB）

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或到岸价格（CIF）。

公司已经对出口业务存在的法律风险和质量风险采取了充分有效的措施，出口产品均满足了出口地所需业务资质或强制性认证要求，同时避免了可能的知识产权纠纷，出口产品亦不存在因质量问题出现退货的情况。在 FOB 和 CIF 方式下，公司在国内港口装船后离港，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，在公司外销情况下，公司在货物办妥出口报关并取得承运单位出具的提单或运单后确认销售收入。

经比较，老肯医疗的销售收入确认原则和戴维医疗不存在重大差异。

老肯医疗的销售收入确认符合《企业会计准则》的规定，和同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异，销售收入的确认政策具有合理性。

二、老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响

（一）老肯医疗销售网络的投入和发展情况

报告期内，老肯医疗持续进行销售网络投入，具体包括人员招聘、参加展会等；同时，对销售区域进行调整，具体情况如下：

1 、报告期内销售人员及其薪酬情况

1、报告期内销售	人员及其薪酬情况
项目	2014年1-9月（注）	2013年度	2012年度
平均销售人员人数	189	174	169
职工薪酬（万元）	1,019.79	1,252.86	1,147.81
人均年薪酬额（万元/年）	5.40	7.20	6.79

注：截止 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗（含国控医疗）的销售人员为 218 人；2014 年 1-9 月的人均年薪酬额未年化。

报告期内，老肯医疗的平均销售人员分别为 169 人、174 人及 189 人；截止 2014 年 9 月 30 日，销售人员为 218 人，老肯医疗加大对销售人员的招聘力度，销售人员增长较快。2013 年度人均年薪酬额较 2012 年度增长 6.04%，2014 年 1-9 月人均年薪酬占 2013 年度的比重为 75.00%。

2 、报告期内的宣传推广情况

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单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
广告宣传费	259.27	499.87	272.08
销售收入	13,720.31	21,535.77	21,755.19
广告宣传费/销售收入	1.89%	2.32%	1.25%

报告期内，老肯医疗持续进行广告宣传投入，报告期内的广告宣传费分别为 272.08 万元、499.87 万元及 259.27 万元，由于医疗设备的专业性，老肯医疗主要通过参加展会的方式进行宣传和推广，在报告期内持续参加展会，展现老肯医疗的产品实力及综合能力，主要的展会及宣传推广情况介绍如下：

年度	时间	展会情况
2012年度	2012年4月	参展第67届中国国际医疗器械博览会
	2012年8月	参展第8届全国消毒供应中心发展论坛
	2012年9月	参展第十一届中国（北京）医疗器械展览会
	2012年10月	参展第68届中国国际医疗器械博览会(CMEF)
	2012年11月	参展德国杜塞尔多夫国际医疗器械及设备展览会（MEDICA）
	2012年11月	参展第37届日本东京国际医疗、康复设备专业展览会
	2012年11月	参展WFHSS（医院消毒供应世界论坛）
2013年度	2013年3月	参展第十八届医博会
	2013年4月	参展第69届中国国际医疗器械（春季）博览会
	2013年4月	参展2013年第12届西部成都医疗器械展览会
	2013年7月	参展中国医学装备技术博览会
	2013年8月	参展2013年第十届河北医疗器械展览会
	2013年9月	参展第9届巴基斯坦国际医疗展（Health Asia 2013）
	2013年9月	参展GASTRO 2013世界/亚太胃肠病大会
	2013年10月	参展第45 届德国杜塞尔多夫国际医院及医疗设备用品展览会（MEDICA）
	2013年10月	参展中国西部国际博览会
	2013年11月	参展土耳其14th WFHSS World Congress
	2013年11月	参展第70届中国国际医疗器械博览会（CMEF）
	2013年12月	参展第23届国际医疗仪器设备展
2014 年 1-9月	2014年1月	参展中东医疗仪器及设备博览会(Arab Health 2014)
	2014年4月	参展第71届中国国际医疗器械（春季）博览会
	2014年5月	参展第10届SIFIC-第23次全国感控联合会(天津)

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	2014年8月	参展第二十三届中国国际医用仪器设备展览会暨技术交流会
	2014年8月	参展中国国际医用仪器设备展览会展
	2014年9月	参展2014北京医疗设备展览会
	2014年9月	参展斯洛伐克第15届SFHSS展会

3 、报告期内对销售区域的调整情况及海外市场的开拓情况

（1）报告期内对销售区域的划分及调整

老肯医疗在国内的销售区域分为直销区域和经销区域。

在直销区域，老肯医疗主要通过直销团队进行业务拓展，普通经销商作为重要补充，有助于老肯医疗将营销和服务网络进一步下沉，减少老肯医疗自行铺设销售渠道的成本，实现业务的加速扩张。老肯医疗在直销区域设立办事处（在北京设立北京分公司）负责当地市场的拓展、售后服务及普通经销商管理。

在经销区域，老肯医疗除了充分发挥核心经销商的渠道资源优势进行业务拓展外，也适度发展一定数量的普通经销商，以实现对客户及渠道的深度覆盖。

报告期内区域的调整情况详见“问题十一”之回复“二、老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响 /（二）与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响/1、报告期对核心经销商的管理及销售情况”所述。

（2）报告期内海外市场的开拓情况

老肯医疗海外市场目前处于快速成长阶段，海外市场的拓展遵循“重点突破，以点带面”的原则，以过氧化氢低温等离子体灭菌设备为主打产品，目前出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国、土耳其、澳大利亚、印度在内的多个国家和地区。老肯医疗的海外市场均采用经销模式进行销售。

综上所述，老肯医疗在报告期内加大对销售人员的招聘力度，并对国内销售区域进行优化调整、积极开拓海外市场；随着销售人员的扩张、宣传推广投入、产品线的不断丰富，将会推动老肯医疗的营业收入快速增长。

（二）与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响

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1 、报告期对核心经销商的管理及销售情况

在经销区域，老肯医疗与核心经销商签订《经销协议》，该经销协议有效期为 1 年，由核心经销商负责一个或多个省份的销售，老肯医疗提供技术支持和品牌推广。老肯医疗主要通过年度销售任务完成率、年度重点项目/产品销售任务完成率等指标对核心经销商进行考核和动态管理。如果出现某个省份的销售收入和经销协议所约定的销售收入产生重大差异的情形，将会取消其对该省份的总代理权，但是仍然保留其在该区域的经销权。

2014 年老肯医疗根据对核心经销商的考核并结合在全国各省区的业务发展态势，对经销区域进行了调整和优化，具体情况如下：2014 年度未与上海圣济实业有限公司签订《经销协议》，上海圣济实业有限公司作为老肯医疗的普通经销商管理；2014 年度，未与济南老肯医疗器械有限公司签订其在北京、天津的独家代理权；在 2014 年 9 月，取消杭州才风科技有限公司对山西的独家代理权、取消贵阳欣芯田医疗器械有限公司对广西的独家代理权。

经过上述调整后，老肯医疗在北京设立分公司负责北京和天津区域，分别在上海、广西、山西设立设立办事处，进行产品的推广和销售；经过上述渠道的整合，各核心经销商集中精力进行优势区域的销售，有利于提高老肯医疗产品在各地区的市场占有率、品牌知名度及渗透率，同时，核心经销商原有销售渠道可以继续保留，有利于老肯医疗销售收入的增长。

报告期内，老肯医疗向各核心经销商的销售额及核心经销商所负责的销售区域情况如下：

单位：万元

序号	核心经销商名称	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年	负责区域
1	杭州才风科技有限公司	1,443.05	1,805.46	1,319.17	浙江、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古（注1）
2	南京老肯医疗器械有限公司	171.77	305.96	246.44	江苏
3	长沙民东医疗科技有限公司	853.90	1,267.74	607.20	湖南
4	济南老肯医疗器械有限公司	425.95	582.94	428.59	山东（注2）
5	昆明商夏经贸有限公司	352.12	989.77	451.91	云南
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	476.11	557.21	648.43	贵州（注3）

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7上海圣济实业有限公司（注4）合计	上海圣济实业有限公司（注4）	-	91.25	50.14	上海
		3,722.90	5,600.33	3,751.88

注 1：在 2014 年 9 月以前，山西属于杭州才风科技有限公司的销售区域；注 2：在 2013 年度及以前，北京、天津属于济南老肯医疗器械有限公司的销售区域。注 3：在 2014 年 9 月以前，广西属于贵阳欣芯田医疗器械有限公司的销售区域；注 4：2012 年度对上海圣济实业有限公司的销售额中包含对上海千乘实业有限公司 9.56 万元，合并披露；2014 年度未作为核心经销商管理，2014 年 1-9 月的销售额为 73.11 万元。

2012 年度对核心经销商合计实现销售收入 3,751.88 万元，2013 年度对核心经销商合计实现销售收入 5,600.33 万元，收入增长率为 49.27%；2014 年 1-9 月销售额为 3,722.90 万元，占 2013 年度的比重为 67.58%（扣除上海圣济实业有限公司），核心经销商的销售收入相对平稳。

2 、报告期核心经销商对老肯医疗经营业绩的影响

报告期内，老肯医疗对核心经销商的销售收入、销售毛利及占总收入及总毛利的比重情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2014年1-9月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
核心经销商合计	3,722.90	1,292.59	5,600.32	1,829.06	3,751.88	1,516.51
老肯医疗合计	13,720.31	6,920.52	21,535.77	10,957.40	21,755.19	10,829.73
核心经销商/老肯医疗	27.13%	18.68%	26.00%	16.69%	17.25%	14.00%

从上表来看，报告期各期核心经销商收入占总收入的比重分别为 17.25%、

26.00%及 27.13%，对核心经销商销售产生的毛利占总体毛利的比重分别为 14.00%、16.69%及 18.68%，核心经销商的收入和毛利均保持在相对稳定的状态，可以给老肯医疗带来持续的利润来源，由于其具备所在区域的主要销售及市场推广平台，并且价格上给予一定的优惠，可以发挥其积极性，为老肯医疗后续的发展提供保障。

3 、核心经销商的业务开展情况

（1）老肯医疗核心经销商的主营业务情况如下：

序号	核心经销商名称	经营范围	医疗器械经营许可证

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1	杭州才风科技有限公司	批发零售：第二、三类医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》（在批准的有效期内方可经营）。服务：医疗器械设备的开发，医疗器械设备的维护；装饰装修工程；批发零售：一类医疗器械，五金电子元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	第III类、第Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具；第Ⅱ类：消毒和灭菌设备及器具
2	南京老肯医疗器械有限公司	医疗器械销售（按许可证所列范围经营）。医疗器械研发；纸张、办公用品销售；计算机软硬件、电子电器产品开发、销售；建筑工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	Ⅱ类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6877软件
3	长沙民东医疗科技有限公司	医疗器械的开发：II类医疗器械（不含 6840体外诊断试剂）和III类：6825高频仪器及设备、6826物流治疗及康复设备（医疗器械经营许可证有限期至 2019年1月12日）；电子产品及配件的销售、安装。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。	III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具
4	济南老肯医疗器械有限公司	经营：Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具
5	昆明商夏经贸有限公司	国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	经营范围：二类：6857消毒和灭菌设备及器具。6841医用化验和基础设备器具。三类：6821医用电子仪器设备。6823医用超声仪器及有关设备。6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	销售：一类医疗器械、二类医疗器械： 6857消毒盒灭菌设备及器具、消毒器材（除专项）、消毒液（除专项）、电子元件、电子产品（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）	Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具。

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III、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除销售二类、三类医疗器械（具体项目见外），医用激光仪器设备，医用高许可证）、电子产品、通讯器材、文化频仪器设备，物理治疗及康复设办公用品、体育用品、化工原料及产品备，医用 x 射线设备，植入材料和（除危险、监控、易制毒化学品，民用 7[上海圣济实业] 人工器官，手术室、急救室、急救有限公司爆炸物品）、工艺礼品、汽车配件、五室、诊疗室设备及器具，消毒和灭金交电、电力设备、日用百货，绿化工菌设备及器具程，市场营销策划，计算机软硬件开发、 Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用超销售，电子产品开发。声仪器及有关设备，临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）

（2）报告期内，核心经销商的销售收入情况及代理其他公司产品情况

报告期内，核心经销商的销售收入情况及代理其他公司产品情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
核心经销商名称	2014年1-9月		2013年度		2012年度
	营业收入（注1）	代理收入占比（注2）	营业收入	代理收入占比	营业收入	代理收入占比
杭州才风科技有限公司	2,111.27	<10%	2,904.66	<10%	1,928.53	<10%
南京老肯医疗器械有限公司	358.82	<10%	385.43	<10%	380.12	<10%
长沙民东医疗科技有限公司	1,218.38	<10%	2,405.54	30%-40%	1,313.03	20%-30%
济南老肯医疗器械有限公司	698.75	<10%	1,190.28	<10%	541.77	<10%
昆明商夏经贸有限公司	1,201.97	10%-20%	1,408.87	<10%	1,143.88	<10%
贵阳欣芯田医疗器械有限公司	702.16	<10%	1,000.19	<10%	564.02	<10%

注 1：营业收入系根据核心经销商所提供的财务报表数据填列，以上数据未经审计。注 2：代理收入占比为核心经销商代理其他产品收入占当期收入的比重，以区间列示。注 3：由于上海圣济实业有限公司 2014 年度未作为核心经销商管理，且各期对其销售额均较小，故未对其是否代理其他公司产品进行核查。

从上表可以看出，核心经销商主要代理老肯医疗的产品，老肯医疗产品销售收入占其收入的比重较大。

4、本次交易对核心经销商合作模式的影响

本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对老肯医疗现有的核心经

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销商合作模式产生重大影响，有利于保持老肯医疗核心经销商合作模式的稳定性。

综上，核心经销商是老肯医疗经销体系的重要组成部分，老肯医疗在报告期内对核心经销商的销售保持稳定，但老肯医疗对核心经销商不会形成依赖。老肯医疗通过对核心经销商的有效管理，通过加大品牌宣传、展会推广等销售网络的投入，通过持续研发推出新产品和新业务，有利于保持核心经销商合作模式的稳定，有利于提升核心经销商的销售积极性，进一步提升老肯医疗销售收入的持续增长。

老肯医疗的核心经销商主要代理老肯医疗的产品，业务开展良好，有利于老肯医疗核心经销商合作模式的稳定，有利于促进老肯医疗销售收入的持续增长。

三、核心经销商的主营业务、是否代理其他公司产品及与老肯医疗是否存在关联关系

（一）核心经销商的主营业务、是否代理其他公司产品

详见“问题十一”之回复“二、老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响/（二）与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响/3、核心经销商的业务开展情况” 所述。

（二）核心经销商与老肯医疗是否存在关联关系的核查

1、核心经销商的基本情况

序号	核心经销商名称	成立时间	注册资本（万元）	目前股权结构	目前股权结构	法人代表	董监高情况
				股东名称	持股比例
1	杭州才风科技有限公司	2009.8	510.00	宋才盛	90%	宋才盛	执行董事兼总经理：宋才盛监事：饶兰芳
				宋成锋	10%
2	南京老肯医疗器械有限公司	2001.8	200.00	陈勇	97.50%	白雪峰	执行董事兼经理：白雪峰监事：陈勇
				白雪锋	2.50%
3	长沙民东医疗科技有限公司	2009.2	508.00	沈定东	60%	邹蓉	执行董事兼经理：邹蓉监事：沈定东
				邹蓉	40%

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4	济南老肯医疗器械有限公司（注）	2007.8	51.00	张崇斌	90%	张崇斌	执行董事兼经理：张崇斌监事：王伟
				王伟	10%
5	昆明商夏经贸有限公司	2009.6	100.00	陈晓玲	92%	李永超	执行董事兼经理：李永超监事：陈悟
				李永超	8%
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	2011.2	200.00	周全	60%	周全	执行董事兼经理：周全监事：张妮
				张妮	40%
7	上海圣济实业有限公司	2009.7	100.00	刘全胜	90%	刘全胜	执行董事兼经理：刘全胜监事：刘军
				刘军	10%

注：济南老肯法人代表、执行董事兼经理张崇斌与老肯医疗原骨干销售代表张明为兄弟关系，张明系济南老肯实际控制人。

2、核心经销商的历史沿革

（1）杭州才风科技有限公司

2009 年 8 月 18 日，宋才盛出资 50.00 万元独资设立杭州才风科技有限公司，注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元。

2010 年 9 月 20 日，宋才盛与宋文华签订股权转让协议，将其持有的杭州才风科技有限公司全部股份转让给宋文华。股权转让完成后，宋文华出资 50.00 万元，占注册资本的比例 100%。

2011 年 9 月 29 日，宋文华以货币资金增资 60.00 万元。增资完成后，注册资本为 110.00 万元、实收资本为 110.00 万元。

2012 年 4 月 11 日，宋文华与宋才盛签订股权转让协议，将其持有的杭州才风科技有限公司全部股份转让给宋才盛。股权转让完成后，宋才盛出资 110.00 万元，占注册资本的比例 100%。

2014 年 3 月 19 日，杭州才风科技有限公司召开股东会，会议通过增加注册资本的决定，同意增资 400.00 万元，其中宋才盛增资 349.00 万元，占注册资本的 90.00%，宋成锋出资 51.00 万元，占注册资本的 10.00%。

（2）南京老肯医疗器械有限公司

2001 年 8 月 10 日，陈勇、刘全胜共同出资设立南京肯格王医疗器械有限公

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司，注册资本为 50.00 万元，实收资本 50.00 万元。其中，陈勇以货币出资 40.00 万元，占注册资本的比例 80%；刘全胜以货币出资 10.00 万元，占注册资本的比例 20%。

2005 年 3 月 10 日，股东会决议将公司名称由南京肯格王医疗器械有限公司更名为南京老肯医疗器械有限公司。2005 年 3 月 30 日，工商变更登记手续办理完毕。

2010 年 10 月 9 日，陈勇将其持有的南京老肯医疗器械有限公司出资额 25.00 万元转让给白雪锋。股权转让完成后，陈勇出资 15.00 万元，占注册资本的比例 30%；刘全胜出资 10.00 万元，占注册资本的比例 20%；白雪锋出资 25.00 万元，占注册资本的比例 50%。

2011 年 1 月 4 日，刘全胜将其持有的南京老肯医疗器械有限公司出资额 10.00 万元转让给刘会娟；陈勇将其持有的南京老肯医疗器械有限公司出资额 15.00 万元转让给白雪锋。股权转让完成后，刘会娟出资 10.00 万元，占注册资本的比例 20%；白雪锋出资 40.00 万元，占注册资本的比例 80%。

2012 年 6 月 1 日，刘会娟将其持有的南京老肯医疗器械有限公司出资额 10.00 万元转让给陈勇；白雪锋将其持有的南京老肯医疗器械有限公司出资额 35.00 万元转让给陈勇。股权转让完成后，白雪锋出资 5.00 万元，占注册资本的比例 10%；陈勇出资 45.00 万元，占注册资本的比例 90%。

2014 年 6 月 5 日，注册资本增加 150.00 万元，其中其中陈勇认缴注册资本 150.00 万元；增资完成后，注册资本变更为 200.00 万元，陈勇出资 195.00 万元，占注册资本的比例为 97.50%，白雪锋出资 5.00 万元，占注册资本的比例为 2.50%。

（3）长沙民东医疗科技有限公司

2009 年 2 月 1 日，邹蓉和沈定东共同出资设立长沙民东医疗科技有限公司，注册资本为 101.00 万元，实收资本为 101.00 万元。其中，邹蓉以货币资金出资 40.40 万元，占注册资本的比例 40.00%，沈定东以货币出资 60.60 万元，占注册资本的比例 60.00%。

2011 年 9 月 1 日，邹蓉和曹森涌签订股权转让协议，邹蓉将其持有长沙民

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东医疗科技有限公司 40%的股权（40.40 万元）转让给曹森涌；沈定东将其持有长沙民东医疗科技有限公司 60%的股权（60.60 万元）转让给沈文奎；2011 年 9 月 1 日，股东大会决议增加注册资本 407.00 万元，其中沈文奎出资 244.20 万元、曹森涌出资 162.80 万元；股权转让及增资完成后，注册资本为 508.00 万元、实收资本为 508.00 万元，沈文奎出资 304.80 万元，占注册资本的比例 60%，曹森涌出资 203.20 万元，占注册资本的比例 40%。

2012 年 3 月 1 日，沈文奎将其持有的长沙民东医疗科技有限公司股份全部转让给沈定东，曹森涌其持有的长沙民东医疗科技有限公司股份全部转让给邹蓉。股权转让完成后，沈定东出资 304.80 万元，占注册资本的比例 60%，邹蓉出资 203.20 万元，占注册资本的比例 40%。

（4）济南老肯医疗器械有限公司

2007 年 8 月 18 日，张崇斌和陈登波共同出资 51.00 万元设立济南老肯医疗器械有限公司，其中张崇斌以货币出资 45.90 万元、陈登波以货币出资 5.10 万元，注册资本为 51.00 万元，实收资本为 10.20 万元。

2009 年 8 月 20 日，张崇斌以货币出资 36.72 万元、陈登波以货币出资 4.08 万元，实缴完成后，注册资本为 51.00 万元、实收资本为 51.00 万元。

2010 年 12 月 6 日，济南老肯医疗器械有限公司通过股东会决议，同意原股东张崇斌、陈登波退出公司股东会，增加新股东王伟、戚娜，张崇斌将持有济南老肯医疗器械有限公司的股权 45.90 万元，占注册资本的 90%，转让给新股东王伟；陈登波将持有的公司 5.10 万元，占注册资本的 10%，转让给新股东戚娜，相应的权利、义务一并转让。

2012 年 8 月 7 日，济南老肯医疗器械有限公司通过股东会决议，同意股东王伟持有公司股权 45.90 万元，全部转让给新股东张崇斌，股东戚娜持有济南老肯医疗器械有限公司股权 5.10 万元，全部转让给王伟；转让后，王伟持有济南老肯医疗器械有限公司股权 5.10 万元，占注册资本 10%，张崇斌持有公司股权 45.90 万元，占注册资本 90%。

（5）昆明商夏经贸有限公司

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2009 年 6 月，雷洪琼和李永超共同出资 100.00 万元设立昆明商夏经贸有限公司，其中雷洪琼以货币出资 92.00 万元、李永超以货币出资 8.00 万元，注册资本为 100.00 万元，实收资本为 100.00 万元。2012 年 7 月 8 日，雷洪琼和陈悟签订股权转让协议，雷洪琼将其在昆明商夏经贸有限公司的全部股权 92.00 万元，转让给陈悟；股权转让完成后，陈悟持有昆明商夏经贸有限公司 92%的股权、李永超持有昆明商夏经贸有限公司 8%的股权。

2014 年 7 月 1 日，陈悟和陈晓玲签订股权转让协议，陈悟将其在昆明商夏经贸有限公司的全部股权 92.00 万元，转让给陈晓玲；股权转让完成后，陈晓玲持有昆明商夏经贸有限公司 92%的股权、李永超持有昆明商夏经贸有限公司 8% 的股权。

（6）贵阳欣芯田医疗器械有限公司

2011 年 2 月 11 日，宋波和张仪共同出资 200.00 万元设立贵阳欣芯田医疗器械有限公司，其中宋波以货币出资 120.00 万元、占注册资本的比例 60%；张仪以货币出资 80.00 万元，占注册资本的比例 40%。注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元。

2012 年 6 月 14 日，宋波与周全签订股权转让协议，将其持有的贵阳欣芯田医疗器械有限公司股份全部转让给周全；张仪与张妮签订股权转让协议，将其持有的贵阳欣芯田医疗器械有限公司股份全部转让给张妮。股权转让完成后，周全出资 120.00 万元、占注册资本的比例 60%；张妮出资 80.00 万元，占注册资本的比例 40%。

（7）上海圣济实业有限公司

2009 年 7 月 24 日，刘军和刘全胜共同出资 100.00 万元设立上海圣济实业有限公司，其中刘军以货币出资 10.00 万元、刘全胜以货币出资 90.00 万元，注册资本为 100.00 万元，实收资本为 100.00 万元。

3、核心经销商的控股股东/实际控制人持有老肯医疗股权的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，上述核心经销商的实际控制人持有老肯医疗的股份数及占总股本的比例如下：

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序号	核心经销商名称	实际控制人	持有老肯股份数（万股）	占老肯医疗股份的比重
1	杭州才风科技有限公司	宋才盛	42.50	0.58%
2	南京老肯医疗器械有限公司	陈勇	25.50	0.35%
3	长沙民东医疗科技有限公司	沈定东	18.50	0.25%
4	济南老肯医疗器械有限公司	张明	77.50	1.05%
5	昆明商夏经贸有限公司	陈悟	30.00	0.41%
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	周全	29.00	0.39%
7	上海圣济实业有限公司	刘全胜	7.50	0.10%
合计			230.50	3.13%

上述核心经销商的实际控制人除张明持有老肯医疗的股权比例为 1.05%之外，其余均低于 1%，合计持有老肯医疗的股权比例为 3.13%。

综上所述，老肯医疗及实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接或间接持有上述经销商的股权，与其股东、董事、监事及高级管理人员亦无亲属关系或其他利益关系，核心经销商实际控制人虽持有部分老肯医疗的股权，但持股比例很低，核心经销商与老肯医疗不构成关联关系。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）老肯医疗采取直销与经销相结合的销售模式，对直销客户、经销商制定了明确的销售政策、退货政策、折扣与折让政策及结算模式；老肯医疗的收入确认的时点、依据及方法符合《企业会计准则》的规定，和同行业上市公司之间不存在重大差异；

（二）核心经销商是老肯医疗经销体系的重要组成部分，老肯医疗在报告期内对核心经销商的销售保持稳定，但老肯医疗对核心经销商不会形成依赖。老肯医疗通过对核心经销商的有效管理，通过加大品牌宣传、展会推广等销售网络的投入，通过持续研发推出新产品和新业务，有利于保持核心经销商合作模式的稳定，有利于提升核心经销商的销售积极性，进一步提升老肯医疗销售收入的持续增长。

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（三）老肯医疗的核心经销商主要代理老肯医疗的产品，业务开展良好，有利于老肯医疗核心经销商合作模式的稳定，有利于促进老肯医疗销售收入的持续增长。

（四）本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对老肯医疗现有的核心经销商合作模式产生重大影响，有利于保持老肯医疗核心经销商合作模式的稳定性。

（五）老肯医疗及实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接或间接持有核心经销商的股权，与其股东、董事、监事及高级管理人员亦无亲属关系或其他利益关系，核心经销商实际控制人虽持有部分老肯医疗的股权，但持股比例很低，核心经销商与老肯医疗不构成关联关系。

经核查，会计师认为：

（三）老肯医疗的核心经销商主要代理老肯医疗的产品，业务开展良好，有利于老肯医疗核心经销商合作模式的稳定，有利于促进老肯医疗营业收入的持续增长。

（四）本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对老肯医疗现有的

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核心经销商合作模式产生重大影响，有利于保持老肯医疗核心经销商合作模式的稳定性。

五、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在报告书（草案）“第三节交易标的/六、最近三年主营业务发展情况（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式/ ”及“第三节交易标的/九、老肯医疗报告期的会计政策及相关会计处理/（一）收入成本的确认原则和计量方法” 部分修改并补充披露。

问题十二、申请材料显示， 2013 年 6 月、 2014 年 9 月，老肯医疗分别与德国 BHT 公司及法国索洛普签订了独家经销协议，销售 BHT 公司生产的清洗消毒机及索洛普的内镜清洗机。请你公司： 1 ）补充披露截至 2014 年 9 月底，代理的 BHT 清洗消毒机尚未实现销售收入的原因。 2 ）结合经销协议主要条款、已有合同或订单、代理产品推广情况等，补充披露与 BHT 、索洛普的采购模式、销售模式、结算模式，以及收入确认的时点、依据和方法。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、截至 2014 年 9 月底，代理的 BHT 清洗消毒机尚未实现销售收入的原

因

（一）老肯医疗与 BHT 公司签订独家经销协议的情况

2013 年 6 月 20 日，老肯医疗和 BHT 公司签订了独家经销协议，协议约定： “BHT 公司委任老肯医疗作为中国地区的独家经销商，销售由 BHT 公司生产的清洗消毒机”。该协议自 2013 年 6 月 20 日生效，协议最初有效期为 3 年，此后，

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除非协议在到期前得到终止，除非任何一方在协议最初有效期截止日前的六个月内有通知另一方要打算终止协议的情况，该协议将会自动延期一年；老肯医疗在 BHT 公司协助下提供牵涉到境内医疗器械注册的服务。

（二） BHT 清洗机消毒机的注册流程

根据《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号）第五条“进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。”及国家食品药品监督管理总局下发的《关于印发境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范的通知》（食药监械管〔2014〕208 号）相关规定，该类清洗消毒机系进口第二类医疗器械，必须进行注册审批。进口二类医疗器械首次注册流程如下表：

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2014 年 9 月 22 日，老肯医疗取得内镜清洗消毒机（INNOOVA E5CMS）注册检验报告（报告编号：JK14060002）。2014 年 9 月 30 日，老肯医疗取得清洗消毒机（ INNOOVA M5ISO touch-line ）注册检验报告（报告编号： JK14060001）。

截至 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗尚待德国 BHT 公司提供注册相关资料以递交国家食品药品监督管理局进行形式审查；由于 BHT 清洗消毒机尚处于注册申请阶段，故截至 2014 年 9 月底，尚未实现销售收入，老肯医疗在进行盈利预测时未考虑该部分产品的代理收入。

二、结合经销协议主要条款、已有合同或订单、代理产品推广情况等，补充披露与 BHT 、索洛普的采购模式、销售模式、结算模式，以及收入确认的时点、依据和方法

由于 BHT 清洗机尚在注册阶段，未签订正式的采购合同，未对采购模式、结算模式等进行具体的约定，待取得产品注册批件后再确定相应的采购模式及结算模式；索洛普产品的采购模式、销售模式、结算模式以及收入确认的时点、依据和方法具体如下：

（一）与索洛普签订的采购模式

根据老肯医疗与索洛普签订的代理协议，代理协议的主要内容如下：

（1）老肯医疗承诺在 2014-2016 年度至少订购如下数量产品

产品名称	项目	2014年	2015年	2016年
软式内镜清洗机	采购量	50台	200台	300台
	购货进度	签署协议后立即购买25台，并在11月1号购买另外25台	4月底购买50台 7月底购买150台	3月31号之前购买75台 6月30号之前购买75台 9月30号之前购买75台 12月31号之前购买75台
SL-D5消毒剂	采购量	1,300桶	7,800桶	14,300桶
SL-E2多酶剂	采购量	650桶	3,900桶	7,150桶

（2）付款条件：老肯医疗应按照合同中的规定付款（默认为按订单支付），在索洛普公司确认订单后付款 50%，并在发货时支付 50%。

（二）索洛普产品的销售模式、结算模式以及收入确认的时点、依据和方

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法

1 、索洛普产品的销售模式

索洛普产品原来在中国已经有部分经销商，作为其省级代理商，在老肯医疗取得其总经销权后，对原有经销商进行承接，保证其在原有区域的代理权；对于其他区域，则依托老肯医疗自身的销售渠道进行市场推广，分为直销模式及经销模式，但对于原有的经销区域，目前并未授予核心经销商在当地的代理权，需要根据后续其销售情况来确定是否授予其当地的代理权。

2 、索洛普产品的结算模式

根据与原有经销商签订的《代理协议书》，约定“在设备装运前，原有经销商应通过支付现金的方式支付预付款（不低于合同金额的 50%），自老肯医疗发货 ” 前 5 个工作日，付清全部货款。

对于老肯医疗自身销售渠道进行市场推广的项目，所采用的结算模式和老肯医疗原有产品的结算模式相同。

3 、索洛普产品收入的确认时点、依据和方法

从索洛普清洗机的销售来看，客户类别包括国内经销商销售和国内终端使用客户销售，对不同类型客户的商品销售采用的收入原则分别如下：（1）国内经销商销售，产品已发出，并经经销商验收后确认收入；（2）对终端使用客户销售，产品已发出，交付客户并安装完成后确认收入。索洛普清洗机收入的确认时点、依据和方法和老肯医疗的其他产品收入的确认时点、依据和方法一致。

（三）索洛普产品已有合同或订单情况及销售收入实现情况

1 、索洛普清洗机已有合同或订单情况

2015 年 1 月，老肯医疗分别与杭州力威医疗器械有限公司、北京洁安高科医疗器材有限公司、青岛海澳特电子有限公司、上海东松国际贸易有限公司及西安大正医药有限责任公司签订了索洛普代理协议书，根据代理协议书约定的销售价格，上述分销商设备最低设备购买数量为 86 台，销售收入为 963.25 万元；配件及耗材对应的销售收入为 699.08 万元。

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2 、截止 2015 年 2 月 28 日，索洛普设备及耗材的销售情况

截止 2015 年 2 月 28 日，索洛普设备销售 3 台，销售收入为 38.03 万元；截止 2015 年 2 月 28 日，索洛普耗材销售额为 100.30 万元，其中 SL-D5 消毒剂销售额为 66.65 万元、SL-E2 多酶剂 28.07 万元。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）由于老肯医疗代理的 BHT 清洗消毒机以前尚未在国内销售，属于进口第二类医疗器械，在国内销售前必须进行注册审批。截至 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗尚待德国 BHT 公司提供注册相关资料以递交国家食品药品监督管理局进行形式审查，故截至目前仍未实现销售，在进行盈利预测时，亦未考虑该部分产品代理产生的销售收入。

（二）老肯医疗与索洛普签订的代理协议对采购模式、结算模式、销售区域及价格等进行了明确约定，根据目前索洛普产品的已有订单来看销售前景良好，老肯医疗对代理的索洛普产品收入确认的时点、依据和方法和老肯医疗其他产品的收入确认时点、依据和方法一致。

经核查，会计师认为：

（一）由于老肯医疗代理的 BHT 清洗消毒机以前尚未在国内销售，属于进口第二类医疗器械，在国内销售前必须进行注册审批。截至 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗尚待德国 BHT 公司提供注册相关资料以递交国家食品药品监督管理局进行形式审查，故截至目前仍未实现销售，在进行盈利预测时也未考虑代理该产品的营业收入。

经核查，法律顾问认为：

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四、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在报告书（草案）“第三节交易标的/十一、其他重大事项” 部分修改并补充披露。

问题十三、申请材料显示，报告期老肯医疗应收账款逐年上升，原因是应收账款对象主要为直销客户医院，信用期大于经销商。申请材料同时显示，报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。请申请人： 1 ）补充披露上述情况存在差异的原因，核心经销商应收账款账龄明细。 2 ）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露老肯医疗应收账款坏账准备计提的充分性，拟采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期老肯医疗应收账款对象主要为直销客户医院，而应收账款前五名主要为核心经销商的原因及核心经销商应收帐款账龄明细情况

（一）老肯医疗应收账款对象主要为直销客户医院，而应收账款前五名主要为核心经销商的原因

1、报告期各期末，应收账款按照客户类别的构成情况如下：

单位：万元

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项目	2014.9.30	2014.9.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
直销客户	6,710.38	54.99%	7,420.69	64.50%	6,421.98	69.54%
普通经销商	975.72	8.00%	662.30	5.76%	1,029.86	11.15%
核心经销商	3,784.53	31.01%	2,902.41	25.23%	1,471.51	15.93%
海外经销商	733.19	6.01%	520.38	4.52%	311.21	3.37%
合计	12,203.82	100.00%	11,505.78	100.00%	9,234.56	100.00%

从上表可以看出，报告期各期末，对直销客户的应收账款占应收账款余额的比重分别为 69.54%、64.50%及 54.99%，应收账款的对象主要为直销客户（主要为医院）。

2、老肯医疗向经销前五名客户及直销前五名客户销售情况

报告期内，老肯医疗经销前五名客户销售额如下表所示：

				单位：万元
时期	序号	客户名称	销售额	占当期收入的比例
2014年1-9月	1	杭州才风科技有限公司	1,443.05	10.52%
	2	长沙民东医疗科技有限公司	853.90	6.22%
	3	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	476.11	3.47%
	4	济南老肯医疗器械有限公司	425.95	3.10%
	5	昆明商夏经贸有限公司	352.12	2.57%
		合计	3,551.13	25.88%
2013年度	1	杭州才风科技有限公司	1,805.46	8.38%
	2	长沙民东医疗科技有限公司	1,267.74	5.89%
	3	昆明商夏经贸有限公司	989.77	4.59%
	4	济南老肯医疗器械有限公司	582.94	2.71%
	5	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	557.21	2.59%
		合计	5,203.12	24.16%
2012年度	1	杭州才风科技有限公司	1,319.17	6.07%
	2	成都新卓贸易有限公司	1,028.21	4.73%
	3	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	648.43	2.98%
	4	长沙民东医疗科技有限公司	607.20	2.79%
	5	昆明商夏经贸有限公司	451.91	2.08%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18.65%

4,054.92

合计

报告期内，老肯医疗直销前五名客户销售额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
时期	序号	客户名称	销售额	占当期收入的比例
2014年1-9月	1	中国人民解放军第一五四中心医院	325.80	2.37%
	2	云南省交通中心医院	323.10	2.35%
	3	中国人民解放军第八二医院	304.56	2.22%
	4	天长市人民医院	258.43	1.88%
	5	郑州市儿童医院	176.85	1.29%
	合计		1,388.74	10.11%
2013年度	1	安徽省濉溪县医院	485.51	2.25%
	2	四川华佛国际医院投资管理集团有限公司	379.70	1.76%
	3	遵义医学院第五附属(珠海)医院	308.76	1.43%
	4	淮南东方医院集团	279.66	1.30%
	5	固始县中医院	249.61	1.16%
	合计		1,703.24	7.90%
2012年度	1	红河州第一人民医院	564.22	2.59%
	2	河南省人民医院	359.90	1.65%
	3	贵航集团三0二医院	350.87	1.61%
	4	云南省第三人民医院	349.20	1.61%
	5	郫县第二人民医院	313.44	1.44%
	合计		1,937.63	8.90%

从上表可以看出，经销前五名客户基本为核心经销商，经销收入在报告期内保持相对稳定；直销客户前五名均为医院，单一客户的销售额一般比对核心经销商的销售额要小。

3、老肯医疗经销前五名应收账款及直销前五名应收账款情况

报告期各期末，老肯医疗应收账款中经销客户前五名具体情况如下表所示：

单位：万元

	时点	序号	客户名称	应收账款余额	占应收账款余额的比例

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2014年9月30 日	1	杭州才风科技有限公司	1,092.16	8.95%
	2	长沙民东医疗科技有限公司	963.70	7.90%
	3	济南老肯医疗器械有限公司	682.32	5.59%
	4	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	459.80	3.77%
	5	南京老肯医疗器械有限公司	278.12	2.28%
	合计		3,476.10	28.49%
2013年12月 31日	1	杭州才风科技有限公司	1,127.57	9.80%
	2	长沙民东医疗科技有限公司	853.22	7.42%
	3	济南老肯医疗器械有限公司	404.78	3.52%
	4	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	240.75	2.09%
	5	南京老肯医疗器械有限公司	177.14	1.54%
	合计		2,803.46	24.37%
2012年12月 31日	1	长沙民东医疗科技有限公司	407.04	4.41%
	2	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	290.77	3.15%
	3	杭州才风科技有限公司	247.92	2.68%
	4	昆明商夏经贸有限公司	221.97	2.40%
	5	济南老肯医疗器械有限公司	207.13	2.24%
	合计		1,374.83	14.89%

报告期各期末，经销应收账款前五名均为对核心经销商的应收账款，各期末占应收账款余额的比重分别为 14.89%、24.37%及 28.49%，占比有所上升，主要系核心经销商收入占销售收入的比重有所上升。

报告期各期末，老肯医疗应收账款中直销客户前五名具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
时点	序号	客户名称	应收账款余额	占应收账款余额的比例
2014年9月30 日	1	云南省交通中心医院	253.00	2.07%
	2	郑州市儿童医院	200.75	1.64%
	3	中国人民解放军第一五四中心医院	178.95	1.47%
	4	崇礼县人民医院	150.49	1.23%
	5	衡水市第二人民医院	128.12	1.05%
		合计	911.31	7.46%
2013年12月	1	遵义医学院第五附属(珠海)医	361.18	3.14%

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31日		院
	2	河南省人民医院	298.50	2.59%
	3	长丰县重点工程建设管理局	219.10	1.90%
	4	郑州颐和医院	188.20	1.64%
	5	华中科技大学同济医学院附属协和医院	173.83	1.51%
	合计		1,240.81	10.78%
2012年12月 31日	1	河南省人民医院	377.62	4.09%
	2	红河州第一人民医院	181.72	1.97%
	3	佛山市中医院三水医院	180.62	1.96%
	4	贵航集团三0二医院	149.02	1.61%
	5	成都中医药大学附属医院	144.46	1.56%
	合计		1,033.44	11.19%

报告期各期末，直销应收账款前五名的金额分别为 1,033.44 万元、1,240.81 万元及 911.31 万元，占应收账款余额的比重分别为 11.19%、10.78%及 7.46%。

综上所述，报告期各期末老肯医疗应收账款对象主要为直销客户为医院；由于老肯医疗的产品为医疗设备，医院客户重复购买需要一定的周期，而核心经销商负责的区域包括一个或多个省份，相比直销客户对单个核心经销商的销售额和应收账款相对较高，因而在报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。（二）核心经销商应收账款账龄明细

1、2012 年度核心经销商应收账款账龄明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
核心经销商名称	余额	账龄
		3 个月内	4-6 个月
杭州才风科技有限公司	247.92	247.92	-
南京老肯医疗器械有限公司	81.86	53.37	28.49
长沙民东医疗科技有限公司	407.04	237.85	169.19
济南老肯医疗器械有限公司	207.13	170.90	36.23
昆明商夏经贸有限公司	221.97	216.09	5.88
贵阳欣芯田医疗器械有限公司	290.77	218.88	71.89
上海圣济实业有限公司	14.82	14.82	-

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合计 1,471.51 1,159.83 311.68

2、2013 年度核心经销商应收账款账龄明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
核心经销商名称	余额	账龄
		3 个月内	4-6 个月	6-12 月
杭州才风科技有限公司	1,127.57	681.50	446.07	-
南京老肯医疗器械有限公司	177.14	145.42	31.73	-
长沙民东医疗科技有限公司	853.22	396.91	274.81	181.50
济南老肯医疗器械有限公司	404.78	207.26	197.53	-
昆明商夏经贸有限公司	55.37	55.37	-	-
贵阳欣芯田医疗器械有限公司	240.75	157.44	83.31	-
上海圣济实业有限公司	12.34	11.66	0.68	-
合计	2,871.18	1,655.55	1,034.12	181.50

3、2014 年 9 月末核心经销商应收账款账龄明细情况如下：

单位：万元

核心经销商名称	余额	账龄	账龄	账龄
		3 个月内	4-6 个月	6-12 月
杭州才风科技有限公司	1,092.16	600.94	491.21	-
南京老肯医疗器械有限公司	278.12	67.05	82.99	128.08
长沙民东医疗科技有限公司	963.70	249.72	567.78	146.19
济南老肯医疗器械有限公司	682.32	178.43	172.75	331.14
昆明商夏经贸有限公司	257.35	140.06	117.28	-
贵阳欣芯田医疗器械有限公司	459.80	203.13	220.64	36.03
合计	3,733.44	1,439.34	1,652.66	641.45

截至 2015 年 2 月 28 日，上述核心经销商合计回款金额为 2,526.33 万元，占 2014 年 9 月 30 日应收账款余额的比重为 67.67%，核心经销商回款良好。

二、结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露老肯医疗应收账款坏账准备计提的充分性，拟采取提高流动性的应对措施

（一）老肯医疗的业务模式及向客户提供的信用政策

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详见“问题十一”之回复“一、老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式，收入确认的时点、依据、方法及其合理性 /（一）老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式 ”所述。

（二）应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明

1、应收账款坏账准备情况
（1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014 年9 月30 日			2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	9,825.19	80.51	491.26	8,924.94	77.57	446.25
1至2年	1,482.05	12.14	148.20	2,080.30	18.08	208.03
2至3年	622.36	5.10	186.71	357.83	3.11	107.35
3至4年	162.36	1.33	81.18	119.26	1.04	59.63
4至5年	97.25	0.80	77.80	15.11	0.13	12.09
5年以上	14.60	0.12	14.60	8.32	0.07	8.32
合计	12,203.81	100.00	999.76	11,505.77	100.00	841.67

（2）坏账计提比例与可比上市公司的比较

老肯医疗坏账准备计提政策与同行业上市公司对比分析如下：

序号	证券代码	证券简称	账龄	账龄	账龄	账龄	账龄	账龄
			1年以内 (含1年，下同)(%)	1-2年 (%)	2-3年 (%)	3-4年 (%)	4-5年 (%)	5年以上(%)
1	300003.SZ	乐普医疗	0.5	10	20	30	50	100
2	300206.SZ	理邦仪器	5	30	50	100	100	100
3	300030.SZ	阳普医疗	0.5	10	30	100	100	100
4	300216.SZ	千山药机	5	10	30	50	80	100
5	300238.SZ	冠昊生物	0.5	10	30	50	80	100
6	300171.SZ	东富龙	5	20	50	100	100	100
7	600587.SH	新华医疗	5	10	15	20	20	20

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8	600055.SH	华润万东	1	20	30	50	70	100
9	600529.SH	山东药玻	6	10	20	50	50	50
10	002223.SZ	鱼跃医疗	5	10	30	50	80	100
11	300396.SZ	迪瑞医疗	5	10	30	50	80	100
12	300358.SZ	楚天科技	5	10	20	50	50	100
13	300326.SZ	凯利泰	5	50	100	100	100	100
14	300318.SZ	博晖创新	3	10	20	30	30	100
15	002432.SZ	九安医疗（注）	5	30	50	100	100	100
16	300314.SZ	戴维医疗	5	10	20	50	80	100
17	300298.SZ	三诺生物	5	20	50	100	100	100
18	002551.SZ	尚荣医疗	5	10	30	50	80	100
19	300273.SZ	和佳股份	5	10	20	50	80	100
20	300246.SZ	宝莱特	5	10	30	50	80	未披露
同行业上市公司坏账准备范围			0.5-6	10-50	20-100	20-100	20-100	20-100
老肯医疗			5	10	30	50	80	100

数据来源：上市公司 2013 年度年报及招股说明书

注：九安医疗的坏账准备按照外销应收账款和内销应收账款划分，外销应收账款信用期内不计提坏账准备、逾期 3 个月以内计提 50%的坏账准备、逾期 3 个月以上计提 100%坏账准备，但考虑到老肯医疗应收账款以内销为主，故列示比例时仅列示内销的坏账准备计提政策。

从上表可以看出，各上市公司的坏账准备之间存在一定的差异，老肯医疗坏账准备计提政策和千山药机、鱼跃医疗、迪瑞医疗、尚荣医疗、宝莱特等上市公司一致，坏账准备计提政策相对谨慎；截止 2014 年 9 月 30 日，已经计提应收账款坏账准备的金额为 999.76 万元，占应收账款余额的比重为 8.19%。

2、报告期内，应收账款的回款情况

（1）2012 年末应收账款期后收款情况

单位：万元

账龄	2012 年末余额	2013 年回收	2014 年回收	截至 2015.2.28 回收	回收比例	坏账准备计提
1年以内	8,075.36	5,995.05	1,200.76	46.66	89.69%	5%

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1至2年	886.06	528.22	309.35	1.00	94.64%	10%
2至3年	240.51	121.25	22.84	-	59.91%	30%
3至4年	23.22	8.11	-	-	34.93%	50%
4至5年	8.32	0.00	4.06	-	48.80%	80%
5年以上	1.09	1.09	-	-	100.00%	100%
合计	9,234.56	6,653.73	1,537.01	47.66	89.21%

（2）2013 年末应收账款期后收款情况

单位：万元

账龄	2013 年末余额	2014 年回收	截至2015.2.28 回收	回收比例	坏账准备计提
1年以内	8,924.94	7,359.01	126.98	83.88%	5%
1至2年	2,080.30	1,200.76	46.66	59.96%	10%
2至3年	357.83	309.35	1.00	86.73%	30%
3至4年	119.26	22.84	-	19.15%	50%
4至5年	15.11	-	-	0.00%	80%
5年以上	8.32	4.06	-	48.80%	100%
合计	11,505.77	8,896.01	174.64	78.84%

（3）2014 年 9 月末应收账款期后收款情况

单位：万元

					单位：万元
账龄	2014 年9 月末余额	2014 年10-12 月回收	截至2015.2.28 回收	回收比例	坏账准备计提
1年以内	9,825.19	3,469.27	1,678.28	52.39%	5%
1至2年	1,482.05	436.58	126.98	38.03%	10%
2至3年	622.36	93.10	46.66	22.46%	30%
3至4年	162.36	120.19	1.00	74.64%	50%
4至5年	97.25	1.54	-	1.58%	80%
5年以上	14.60	1.70	-	11.64%	100%
合计	12,203.81	4,122.38	1,852.92	48.96%

3、同行业上市公司应收账款的账龄情况分析

2012 年末、2013 年末老肯医疗 1 年以上应收账款与可比上市公司对比情况：

单位：万元

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序号	证券代码	证券简称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
			一年以上应收账款余额	占比	一年以上应收账款余额	占比
1	300003.SZ	乐普医疗	15,614.10	23.16%	6,515.05	14.67%
2	300206.SZ	理邦仪器	78.24	3.69%	47.54	3.72%
3	300030.SZ	阳普医疗	1,507.21	11.37%	629.64	6.55%
4	300216.SZ	千山药机	7,786.19	28.58%	7,765.96	25.97%
5	300238.SZ	冠昊生物	135.50	4.56%	45.70	1.51%
6	300171.SZ	东富龙	5,175.96	26.67%	2,960.17	19.61%
7	600587.SH	新华医疗	14,783.83	14.53%	8,716.99	14.49%
8	600055.SH	华润万东	10,076.54	38.80%	9,432.86	28.90%
9	600529.SH	山东药玻	4,127.57	9.37%	4,540.24	11.11%
10	002223.SZ	鱼跃医疗	2,744.84	7.82%	1,827.01	5.80%
11	300396.SZ	迪瑞医疗	551.38	6.65%	1,107.01	16.09%
12	300358.SZ	楚天科技	5,885.95	30.59%	5,227.02	32.83%
13	300326.SZ	凯利泰	17.52	0.46%	0.00	0.00%
14	300318.SZ	博晖创新	731.80	23.47%	568.72	20.36%
15	002432.SZ	九安医疗	350.77	2.96%	9.24	0.09%
16	300314.SZ	戴维医疗	107.18	10.04%	78.95	7.95%
17	300298.SZ	三诺生物	334.46	12.10%	83.50	5.66%
18	002551.SZ	尚荣医疗	12,520.95	24.72%	9,741.86	32.05%
19	300273.SZ	和佳股份	9,322.44	19.34%	4,054.97	13.19%
20	300246.SZ	宝莱特	249.25	5.37%	439.52	15.04%
老肯医疗			2,580.82	22.43%	1,159.20	12.55%
老肯医疗排名（比重从高到低排序）			第8位		第12位

老肯医疗 1 年以上应收账款占应收账款总额的比重与同行业上市公司比较居中，老肯医疗的账龄结构和同行业上市公司相比，不存在重大差异。 4、应收账款坏账准备计提充分性分析

报告期内，老肯医疗对应收账款均采用账龄分析法计提坏账准备。老肯医疗的客户包括直销客户、核心经销商、普通经销商及海外经销商，老肯医疗的直销客户为各级医院，发生坏账的风险较小；核心经销商和老肯医疗建立了长期的合作关系，并且信用期基本符合规定，发生坏账的风险较小；对于普通经销商和海

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外经销商，一般要求“先款后货”，针对部分采购量大、合作时间较长的普通经销商老肯医疗给予 1-2 个月信用期，对于海外经销商，视具体的情况给予一定的信用期。

总体上，老肯医疗依据自身业务模式的特点、客户的特点、客户信誉及资金实力等，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业内上市公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准备计提方法。报告期内，老肯医疗应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实反映了老肯医疗应收账款的实际质量。

（三）拟采取提高流动性的应对措施

报告期各期末，老肯医疗的应收账款余额分别为 9,234.56 万元、11,505.77 万元、12,203.81 万元，应收账款的增长率分别为 24.59%及 6.07%，应收账款增加额分别为 2,271.21 万元及 698.04 万元，对老肯的营运资金造成一定的压力，老肯医疗拟采取以下方式来提高流动性：

1、鉴于经销方式的信用期短于直销客户，老肯医疗在报告期内已经适当降
低了直销收入占总收入的比重，以保证老肯医疗的回款速度，具体情况如下：

报告期内，按照销售模式的销售收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.9.30		2013.12.31		2012.12.31
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
直销客户	5,443.38	39.67%	9,661.62	44.86%	10,770.72	49.51%
普通经销商	2,918.80	21.27%	4,256.63	19.77%	5,749.37	26.43%
核心经销商	3,722.90	27.13%	5,600.32	26.00%	3,751.88	17.25%
海外经销商	1,635.23	11.92%	2,017.21	9.37%	1,483.22	6.82%
合计	13,720.31	100.00%	21,535.78	100.00%	21,755.19	100.00%

报告期内，直销收入分别为 10,770.72 万元、9,661.62 万元及 5,443.38 万元，由于直销的信用期较长，减少直销收入可以减少应收账款的占用。

2、老肯医疗加强了对应收账款的催收，未来将进一步从事前、事中、事后等环节全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资产的使用效率，在加大

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产品的研发力度、对新客户进行开拓的同时，充分考虑应收账款增加可能带来的风险。

3、随着老肯医疗业务规模的扩大，后续可以采取应收账款质押或转移的方式来提高流动性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）报告期各期末，老肯医疗应收账款对象主要为直销客户为医院；由于老肯医疗的产品为医疗设备，医院客户重复购买需要一定的周期，而核心经销商负责的区域包括一个或多个省份，相比直销客户对单个核心经销商的销售额和应收账款相对较高，因而在报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。

（二）对核心经销商在报告期内的销售收入及回款进行了核查，报告期内核心经销商的账龄均在一年以内。

（三）报告期内，老肯医疗应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实反映了老肯医疗应收账款的实际质量。

（四）老肯医疗通过适当降低直销收入的占比、加强对应收账款的催收以及拟对应收账款进行质押等方式来提高流动性符合老肯医疗实际情况，具备可行性。

经核查，会计师认为：

（一）报告期各期末，老肯医疗应收账款对象主要为直销客户（医院）；由于老肯医疗的产品为医疗设备，医院客户重复购买需要一定的周期，而核心经销商负责的区域包括一个或多个省份，相比直销客户对单个核心经销商的销售额和应收账款相对较高，因而在报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。

（二）对核心经销商在报告期内的营业收入及回款进行了核查，报告期内核心经销商的账龄均在一年以内。

（三）报告期内，老肯医疗应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实反映了老肯医疗应收账款的实际质量。

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四、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/ 四、交易标的财务状况及盈利能力分析及其他相关信息/（一）财务状况分析” 部分修改并补充披露。

问题十四、申请材料显示，报告期应收账款直销客户前五名之一为长丰县重点工程建设管理局。请你公司结合双方业务往来情况，补充披露相关应收账款明细、形成的原因、应收方情况、期后回款情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）应收账款形成原因

长丰县重点工程建设管理局于 2013 年 3 月 6 日签署与老肯医疗的《采购合同》。根据该合同，本次采购系因长丰县中医院手术室、供应室等医疗设备采购及安装项目，采购标的为手术室机械单臂麻醉塔、手术室机械单臂外科塔、麻醉复苏室医疗柱等 42 项产品，总价款为 216.6 万元。

根据长丰县招投标中心及长丰县重点工程建设管理局于 2013 年 3 月 4 日共同出具的《中标通知书》，并经查询长丰县招投标网、长丰县重点工程建设管理局网站，该采购项目由长丰县重点工程建设管理局采购，招标的开标、评标、定标活动依法接受了长丰县招投标市场监督管理机构的监督，中标通知书已经报长丰县招管局备案，备案号为长采中标备案[2012]006 号。

（二）应收方情况

经查询长丰县招投标网、长丰县重点工程建设管理局网站，长丰县重点工程建设管理局系长丰县重点工程建设的政府平台，主要职责包括：负责政府性投资项目和县委、县政府指定工程建设过程中的组织、管理和监督工作，包括参与项目的施工、监理单位的招投标工作，负责政府投资项目的建设过程中的现场管理

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协调、工程质量、安全生产、技术档案管理、按项目进度拨付经费、编制工程决算、竣工报告、参与工程项目竣工验收等工作。

（三）应收账款明细和期后回款情况

应收账款明细和期后回款具体情况如下：

2013 年 11 月，老肯医疗开具销售发票，确认销售收入金额 1,872,649.59 元，对应应收账款金额 2,191,000.00 元。该金额与采购合同总价款 2,166,000.00 元差异 25,000.00 元，系医用器械干燥柜和纯水处理系统变更产品型号分别增加价款 10,000.00 元、15,000.00 元所致。

2014 年 4 月，长丰县中医药退回麻醉复苏室医疗柱 2 套，单价 19,000.00 元 /套，共计 38,000.00 元。相应的老肯医疗调减销售收入 32,478.63 元，调减应收账款 38,000.00 元。

2014 年 6 月 10 日，老肯医疗收到长丰县重点工程建设管理局款项 2,045,350.00 元，占应收账款总额（初始确认金额 2,191,000.00 元扣除调减金额 38,000.00 元）的比重为 95%。

截至 2015 年 2 月 28 日，长丰县重点工程建设管理局相应的应收账款余额为未到期的质量保证金 107,650.00 元。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长丰县重点工程建设管理局作为老肯医疗的客户系因其为履行职责而为长丰县中医院手术室、供应室等医疗设备采购及安装项目采购，本次采购已履行相关的招标、投标程序，业务真实发生，期后回款情况良好。

经核查，会计师认为：长丰县重点工程建设管理局系长丰县重点工程建设的政府平台，是长丰县中医院手术室、供应室等医疗设备采购及安装项目的责任单位，本次采购已履行相关的招标、投标程序，业务真实发生，期后回款情况良好。

经核查，法律顾问认为：长丰县重点工程建设管理局作为老肯医疗的客户系因其为履行职责而为长丰县中医院手术室、供应室等医疗设备采购及安装项目采

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购，本次采购已履行相关的招标、投标程序，业务真实发生，期后回款情况良好。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析及其他相关信息/（一）财务状况分析”中予以补充披露。

问题十五、请你公司补充披露 :1) 老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）市场占有前三名的依据。 2 ）老肯医疗 2013 年净利润下滑的原因。 3 ）分产品列示老肯医疗 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。 4 ）老肯医疗 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）市场占有前三名的依据

根据中国医疗器械行业协会与浙江大学生物医学工程技术中心于 2012 年 7 月出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告》显示：（1）空气消毒设备国内品牌市场占有率前三名分别为山东新华医疗器械股份有限公司、老肯医疗、成都肯格王三氧电器设备有限公司；（2）过氧化氢低温等离子灭菌器国内品牌市场占有率前三名分别为：山东新华医疗器械股份有限公司、老肯医疗、北京德润科技有限公司（所生产的品牌为“凯斯普”）；（3）内窥镜清洗设备国内品牌市场占有率前三名分别为：老肯医疗、合肥迈尔医疗科技有限公司、成都肯格王三氧电器设备有限公司。

二、老肯医疗 2013 年度净利润下滑的原因

老肯医疗 2012 年度及 2013 年度利润表情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	变动金额
一、营业收入	21,535.77	21,755.19	-219.42

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减：营业成本	10,579.16	10,924.91	-345.75
营业税金及附加	241.51	258.95	-17.44
销售费用	3,856.75	3,394.10	462.64
管理费用	3,345.59	3,088.64	256.94
财务费用	39.36	-13.51	52.87
资产减值损失	291.43	146.56	144.87
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-1.47	-	-1.47
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,180.51	3,955.54	-775.03
加：营业外收入	150.85	220.27	-69.41
减：营业外支出	13.11	100.01	-86.90
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,318.26	4,075.79	-757.54
减：所得税费用	518.83	637.65	-118.82
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	2,799.42	3,438.14	-638.72
归属于母公司股东的净利润	2,799.42	3,438.14	-638.72

老肯医疗 2013 年度净利润为 2,799.42 万元，较 2012 年度下降 638.72 万元，下滑的主要原因如下：

1、老肯医疗加大对销售网络的投入力度，导致销售费用增长，具体体现在：

（1）加强业务宣传及推广，参加了较多的展会活动，导致广告宣传费增加， 2013 年较 2012 年增长 227.80 万元；

（2）销售人员及人均薪酬有所增长；同时与销售网络投入相关的差旅费、业务招待费、办公费也有所增长；其中平均销售人员由 169 人增加至 174 人，销售人员的平均薪酬增长 6.02%，职工薪酬增长 105.05 万元。

2、老肯医疗设立深圳研发中心，加强研发投入，导致管理费用增长，具体
体现在：

（1）老肯医疗设立深圳研发中心，招聘研发人员从事药房自动化项目的研发工作，导致研发费用增长；2013 年度总体研发费用较 2012 年度增加 76.75 万元；

（2）管理人员薪酬增加，职工薪酬增加 63.51 万元以及中介服务费增加 85.54 万元。

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3、由于应收账款余额增加，导致资产减值损失增加：

2013 年资产减值损失较 2012 年度增加 144.87 万元，主要系应收账款增加所致；2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加 2,271.21 万元，其中直销客户增加 998.71 万元、核心经销商增加 1,430.90 万元，对直销客户的应收账款增加主要是客户的账期有所延长所致，对核心经销商的应收账款的增加主要系对其销售收入增长 49.27%以及账期有所延长所致。

综上所述，老肯医疗 2013 年度在营业收入保持平稳的同时净利润下滑系加大了销售推广及研发投入，导致销售费用和管理费用增加较多；同时，受应收账款余额增加的影响，资产减值损失增加所致。

三、分产品列示老肯医疗 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况

（一）老肯医疗营业收入、净利润的实现情况如下：

根据未审计的财务数据，2014 年度营业收入及净利润分别为 23,593.20 万元及 3,224.78 万元，占预测数的比重分别为 105.11%及 100.24%，营业收入及净利润的实现情况良好。

本次交易的盈利承诺期和补偿义务期为 2015 年、2016 年和 2017 年，不涵盖 2014 年度，因此老肯医疗 2014 年度盈利预测的实现情况对交易对方刘霞、刘勇、刘俊的盈利补偿义务没有影响。

（二）分产品的营业收入实现情况

单位：万元

产品类别	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年实际数	实现情况
	1-9 月实际数	10-12 月预测数	合计
空气处理类	4,005.56	2,430.40	6,435.96	5,457.72	84.80%
器械消毒灭菌类	3,149.39	1,642.55	4,791.94	4,707.40	98.24%
器械清洗类（不含索洛普清洗机）	2,647.15	1,803.00	4,450.15	4,466.18	100.36%
器械清洗类（索洛普清洗机）	-	500.00	500.00	-	-
辅助类	1,137.28	800.00	1,937.28	4,787.08	247.10%

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工程项目	1,034.33	800.00	1,834.33	1,504.75	82.03%
药房自动化	-	-	-	121.37	-
配件及耗材	1,738.86	750.00	2,488.86	2,532.61	101.76%
其他业务收入	7.74	-	7.74	16.09	207.88%
合计	13,720.31	8,725.95	22,446.26	23,593.20	105.11%

注：2014 年度实际数为未经审计数据。

2014 年实际销售收入（未经审计）为 23,593.20 万元，2014 年度预测数为 22,446.26 万元，实际销售收入占预测数的比重为 105.11%；分产品类别的销售收入实现情况如下：

1、空气处理类产品

2014 年度空气处理类产品实现的销售收入占预测收入的比重为 84.80%，未实现预测收入的主要原因如下：

老肯医疗于 2012 年底结合等离子体技术对多功能空气消毒机进行升级改造推出等离子体空气消毒机，两者之间具有一定的替代关系。等离子体空气消毒机采用了等离子体新技术，效果更好、适用范围更广，销售价格要高于多功能空气消毒机（按照 2014 年度实际价格计算高 63.08%）。在市场策略上老肯医疗重点推广等离子体空气消毒机，并积极推动医院对原有的多功能空气消毒机进行升级换代，虽然 2014 年度等离子体空气消毒机销售量增幅较快（2014 年销售量增长 69.59%），但由于医院升级换代的进度低于预期，导致 2014 年度空气处理类产品未达到预测收入。2013 年度和 2014 年度空气处理类产品分明细的销售情况如下：

单位：台、万元

					单位：台、万元	单位：台、万元
产品名称	2013 年度		2014 年1-9 月		2014 年度（未审数）
	数量	收入	数量	收入	数量	收入
多功能空气消毒机	13,697	3,360.34	7,264	1,669.27	10,266	2,333.32
等离子体空气消毒机	3,384	1,217.19	4,110	1,571.91	5,739	2,127.25
其他产品		1,331.95		764.38		997.15
合计		5,909.48		4,005.56		5,457.72

随着人们健康意识的加强和医疗卫生水平的提高，同时考虑到空气消毒设备 5-7 年左右的使用周期，未来几年现有医院和部分基层医疗机构空气消毒设备的更新升级需求将大幅增加。

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此外，2015 年初在医用等离子体空气消毒机的基础上进一步升级改造推出了民用空气消毒净化器，通过利用自身强大的市场品牌地位和良好的技术储备资源，实现医用空气消毒设备的民用化，随着“雾霾”问题越来越受到人们的重视，未来市场前景良好，预计将带动后续空气处理类销售收入的持续增长。

2、器械消毒灭菌类产品

2014 年度器械消毒灭菌类产品实现销售收入 4,707.40 万元，占预测收入的比重为 98.24%，基本实现了预测销售收入。

3、器械清洗类产品

2014 年度器械清洗类（不含索洛普清洗机）产品实现销售收入 4,466.18 万元，占预测收入的比重为 100.36%，基本实现了预测销售收入。

2014 年索洛普清洗机未实现预测销售收入的主要原因如下：2014 年 9 月，老肯医疗与索洛普签订了代理协议，约定 2014 年度的最低购买量为 50 台，故在盈利预测时，根据销售量 50 台、按照 10.00 万元/台的销售价格预测 2014 年度索洛普清洗机实现的销售收入为 500.00 万元。由于受市场推广、生产进度、运输因素、海关检查等多重因素的影响，该部分设备入库时间较晚，导致该部分收入未能实现。

截止 2015 年 2 月 28 日，索洛普清洗机及相应耗材已实现销售收入 138.88 万元。索洛普是世界领先的内镜清洗消毒机品牌，依托老肯医疗在国内清洗、消毒领域的品牌和市场地位，随着与索洛普的合作进一步完善，结合已签订的索洛普清洗机产品的订单情况，2015 年度索洛普清洗机产品销售收入将快速增长。

4、配件及耗材项目

2014 年度配件及耗材实现销售收入 2,532.61 万元，占预测收入的比重为 101.76%，基本实现了预测销售收入。

5、药房自动化产品

由于老肯医疗的药房自动化产品推出的时间相对较短，未对 2014 年度的销售收入进行预测。2014 年度老肯医疗药房自动化产品已经实现销售收入 121.37

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万元，市场推广已取得初步成效，结合产品的竞争优势以及巨大的市场空间，后续药房自动化产品销售收入将快速增长。

6、辅助类产品

2014 年度辅助类产品销售收入较预测收入大幅增长主要系外购辅助类产品的销售增加所致。

老肯医疗作为医院感染控制综合服务提供商，提供消毒灭菌整体解决方案，集成了众多种类的消毒灭菌设备及辅助设备，并利用渠道优势销售其他相关的医疗器械产品，以满足部分医院的综合采购需求，提高客户粘度。

老肯医疗依托品牌、市场和技术资源，通过进一步强化与国内外优秀医疗器械企业在销售、技术和制造等方面的多元化合作，利用现有客户资源网络，提升老肯医疗的整体销售规模，并为拓展全新的医疗产品领域提供基础。

2015 年 1 月，老肯医疗与中国医疗器械有限公司签订战略合作协议，预计将进一步提升老肯医疗后续的整体销售规模。协议的具体内容参见下述“四、老肯医疗 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况/（二）已签订合同或订单情况/1、战略性合作协议的签订情况”所述。

7、工程项目

2014 年度工程项目实际收入为 1,504.75 万元，占盈利预测收入的比重为 82.03%，差异金额为 329.58 万元，主要系 CSSD 项目的工程进度影响所致。截止 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗正在履行的 CSSD 合同总额为 989.98 万元，其中设备金额为 224.85 万元、工程金额为 763.13 万元。

四、老肯医疗 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况

（一）截至 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗的销售收入实现情况

截止 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗已经实现销售收入 2,429.57 万元，2014 年 1-2 月累计实现销售收入 1,837.89 万元，2015 年 1-2 月销售收入较 2014 年同期增长 32.19%；其中索洛普清洗机及相应耗材实现的销售收入为 138.88 万元，扣除该部分金额后，原有产品销售收入较 2014 年同期增长 24.64%，老肯医疗 2015

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年度的业务开展情况良好。

（二）已签订合同或订单情况

1、战略性合作协议的签订情况

2015 年 1 月 29 日，老肯医疗（以下简称“乙方”）与中国医疗器械有限公司（以下简称“甲方”）签订《战略合作框架协议》，协议约定：

（1）甲乙双方确认，在新医改及《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》等政策指导下，把握行业市场客户需求趋势变化，在医用消毒第三方外包服务等领域，充分利用双方优势互补资源，为区域医疗客户提供控制成本、提升效率、降低风险的优质第三方消毒灭菌服务。甲乙双方把彼此列为国内市场第三方消毒灭菌服务领域优选合作伙伴，双方联合投资或与医院等其他合作伙伴投资共建消毒供应中心，共同运营。

（2）在消毒设备与消毒耗材产品领域，在药房自动化产品领域，甲乙双方达成合作共识积极开展深度合作，合作方式包括但不限于产品代理、产品 OEM、股权投资等方式。

（3）甲乙双方根据各自业务和渠道客户资源，优质产品和技术服务资源相互合作，共同进行市场开发、共享市场资源。甲方利用已建立的销售渠道，在条件均等情况下，优先销售乙方产品。乙方在其优势产品市场领域，优先选择甲方开展业务合作。乙方获得的医院委托采购项目把甲方列为首选采购与技术服务合作伙伴。

（4）本协议是双方合作的基础，合作的具体方式、内容与执行等以双方正式签订的合同、章程及协议为准。

（5）本协议有效期五年，自协议签字之日起。如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议将自动延续。

2、已经签订合同或订单情况

（1）药房自动化产品已签订合同或订单情况

2015 年 1 月，国控医疗与中国联和承造实业有限公司签订 2 份销售合同，

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合同金额分别为 131.00 万元及 65.50 万元，对应销售收入为 167.95 万元。

2015 年 2 月，国控医疗与沭阳县中医院签订销售合同，合同金额为 418.00 万元，包括智能盒剂发药系统、全自动片剂分包机、智能存取系统及相关辅助设备，对应销售收入为 357.26 万元。

截止 2015 年 2 月 28 日，国控医疗分别与杭州才风科技有限公司、南京老肯医疗器械有限公司、济南老肯医疗器械有限公司、长沙民东医疗科技有限公司签订《智能医院药房系统产品意向投放销售合同》，合同约定上述各核心经销商分别在 2015 年 3 月 10 日前支付保证金 20.00 万元给国控医疗，在 2015 年度内，如果实际完成的销售额小于 50.00 万元，则老肯医疗有权扣除上述各核心经销商的保证金，作为上述公司未完成基础任务的违约赔偿，如果上述公司实际完成销售额超过 50.00 万元，保证金可以作为货物进行抵扣；则上述四家核心经销商 2015 年度最低将实现销售收入 200.00 万元（含税）。

（2）索洛普产品的订单情况

详见“问题十二”之回复“二、结合经销协议主要条款、已有合同或订单、代理产品推广情况等，补充披露与 BHT、索洛普的采购模式、销售模式、结算模式，以及收入确认的时点、依据和方法/（三）索洛普产品已有合同或订单情况及销售收入实现情况”所述。

（3）原有产品已经签订合同或订单情况

①截止 2015 年 2 月 28 日，CSSD 项目的在手订单情况如下：

单位：万元

项目名称	项目名称	中标/合同日期	中标/合同金额	其中：设备	工程
1	包头市第三人民医院中心供应室	2015.2	319.50	168.98	150.52
2	明光市人民医院供应室	2015.1	186.00	55.87	130.13
3	北京首都国际机场医院供应室改造项目	2014.12	58.00	-	58.00
4	江西博爱眼科手术室	2014.11	105.90	-	105.90
5	方正医药研究院ICU净化系统工程	2014.11	199.90	-	199.90
6	辽宁丹东中心医院	2014.10	120.68	-	120.68
合计			989.98	224.85	765.13

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老肯医疗正在履行的 CSSD 合同总额为 989.98 万元，其中设备金额为 224.85 万元、工程金额为 763.13 万元。

②除 CSSD 项目外，其他产品已发货情况及在手订单（未发货）情况

截至 2015 年 2 月 28 日，除 CSSD 项目外，其他已经发货及已经取得订单尚未发货对应的销售收入在 2,000.00 万元以上。

由于老肯医疗原有产品的产品的生产周期较短，订单一般在 1 个月内完成，所以在手订单量相对较小。

综上所述，截止 2015 年 2 月 28 日，老肯医疗已实现销售收入 2,429.57 万元，较 2014 年同期增长 32.19%；在手订单对应的销售收入约为 5,137.52 万元（其中药房自动化产品 525.21 万元、CSSD 工程及设备对应收入 989.98 万元、原有产品对应收入约 2,000.00 万元、索洛普产品认购对应收入 1,622.33 万元），在手订单充足，业务开展情况良好。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）根据中国医疗器械行业协会与浙江大学生物医学工程技术中心于 2012 年 7 月出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告》显示，老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）国内品牌市场占有率均为前三名。

（二）老肯医疗 2013 年度在营业收入保持平稳的同时净利润下滑系加大了销售推广及研发投入，导致销售费用和管理费用增加较多；同时，受应收账款余额增加的影响，资产减值损失增加所致。

（三）老肯医疗 2014 年度未经审计的营业收入和净利润占预测数的比重分别为 105.11%和 100.24%，营业收入和净利润的实现情况良好。

（四）老肯医疗 2015 年度的业务开展良好，较 2014 年同期增长 32.19%；新签订了和中国医疗器械有限公司的战略合作协议；同时，药房自动化设备、索洛普清洗机及相关耗材均已实现销售，为实现 2015 年度盈利预测奠定了良好的基

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础。

经核查，会计师认为：

（三）老肯医疗 2014 年度未经审计的营业收入和净利润占预测数的比重分别为 105.11%和 100.24%，营业收入和净利润的实现情况良好。

－（四）老肯医疗 2015 年 1 2 月业务开展良好，较 2014 年同期增长 32.19%；新签订了和中国医疗器械有限公司的战略合作协议；同时，药房自动化设备、索洛普清洗机及相关耗材均已实现销售，为实现 2015 年度盈利预测奠定了良好的基础。

经核查，法律顾问认为：

（一）根据中国医疗器械行业协会与浙江大学生物医学工程技术中心于 2012 年 7 月出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告》显示，老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）国内品牌市场占有率均为前三名；

（二）老肯医疗 2013 年度在营业收入保持平稳的同时净利润下滑系加大了销售推广及研发投入，导致销售费用和管理费用增加较多；同时，受应收账款余额增加的影响，资产减值损失增加所致；

（三）老肯医疗 2014 年度未经审计的营业收入和净利润占预测数的比重分别为 105.11%和 100.24%，营业收入和净利润的实现情况良好；

（四）老肯医疗 2015 年度的业务开展良好，较 2014 年同期增长 32.19%；

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新签订了和中国医疗器械有限公司的战略合作协议；同时，药房自动化设备、索洛普清洗机及相关耗材均已实现销售，为实现 2015 年度盈利预测奠定了良好的基础。

四、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/ 三、标的公司核心竞争力及行业地位/（二）老肯医疗的行业地位”、 “第八节管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析及其他相关信息/（二）盈利能力分析”及“第四节交易标的评估情况/四、董事会对交易定价依据及公平合理性的分析/（二）评估依据合理性的分析”部分修改并补充披露。

问题十六、申请材料显示，本次交易老肯医疗采用收益法评估，预测 2015 年营业收入增长率为 49.67% ，其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段；便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段；代理经销的 BHT 清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司： 1 ）分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。 2 ）结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗 2015 年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据

（一）老肯医疗历史年度 2012-2014 年度营业收入构成情况

单位：万元

营业收入	2012 年度	2013 年度	2014 年度预测数	2014 实际数(未经审计)
主营业务收入	21,743.11	21,526.84	22,438.52	23,577.11
空气消毒设备	5,428.08	5,909.48	6,435.96	5,457.72
器械消毒灭菌设备	4,127.63	5,110.69	4,791.94	4,707.40

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器械清洗类（不含索洛普清洗机）	4,427.90	4,874.91	4,450.15	4,466.18
器械清洗类（索洛普清洗机）	-	-	500.00	-
配件及耗材	1,416.15	1,804.06	1,937.28	2,532.61
辅助类设备	3,985.79	1,942.02	2,488.86	4,787.08
药房自动化设备	-	-	-	121.37
CSSD工程	2,357.56	1,885.68	1,834.33	1,504.75
其他业务收入	12.08	8.93	7.74	16.09
合计	21,755.19	21,535.77	22,446.26	23,593.20

老肯医疗的收入包括以下几部分：空气消毒设备、器械清洗设备、器械消毒灭菌设备、配件及耗材、辅助类设备及 CSSD 工程，上述产品主要应用于医院感染控制领域，随着终端客户需求的上升而上升；同时，老肯医疗加强新产品的开发及产品代理，已经研发完成的产品包括药房自动化设备、民用空气净化器以及便盆清洗机，代理产品则包含索洛普清洗机及 BHT 清洗机（其中 BHT 清洗机由于尚未取得产品注册证，在盈利预测中未考虑该部分销售收入）；产品线的扩充、销售人员的扩张以及终端需求的持续增长，带动了老肯医疗营业收入的增长。

老肯医疗 2014 年度预测营业收入的实现情况的分析详见“问题十五”之回复 “三、分产品列示老肯医疗 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况/（二）分产品的营业收入实现情况”所述。

（二）老肯医疗 2015-2019 年度分产品预测收入的金额及依据

老肯医疗管理层结合报告期已经实现的收入情况、新产品的市场推广情况及行业情况（根据中国医疗器械行业协会的预测，预计未来 3-5 年我国医疗器械行业销售收入将继续保持 20%-30%的增长率），对于 2015-2019 年度主营业务收入进行了详细预测，2020-2021 年度主营业务收入采用趋势外推的方法进行了预测。 2015 年-2021 年的收入增长率分别为 49.67%、24.89%、15.76%、11.53%、9.96%、 7.30%、5.20%。2015-2019 年度分产品预测收入见下表所示：

单位：万元

营业收入	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
空气消毒设备	7,653.11	7,940.56	8,254.68	8,321.20	8,374.10
器械清洗设备	7,508.35	8,638.60	10,326.00	12,002.00	13,321.40

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其中：索洛普清洗机	2,000.00	2,200.00	2,500.00	3,024.00	3,600.00
便盆清洗机	625.00	625.00	700.00	840.00	820.80
器械消毒灭菌设备	5,442.25	7,977.00	9,448.70	10,736.00	11,987.00
配件及耗材	3,400.00	4,500.00	5,000.00	5,800.00	6,500.00
辅助类设备	2,800.00	3,483.20	3,524.80	3,554.00	4,345.00
CSSD工程	2,400.00	3,000.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00
药房自动化设备	4,380.00	6,405.00	8,800.00	10,540.00	11,820.00
合计	33,583.71	41,944.36	48,554.18	54,153.20	59,547.50
增长率	49.67%	24.89%	15.76%	11.53%	9.96%

由上表所见，老肯医疗 2015 年预测营业收入增长 49.67%，高于行业平均增幅，主要系新产品（药房自动化设备、便盆清洗机、索洛普清洗机等）带来的销售收入的快速增长所致。如果扣除药房自动化预测收入 4,380 万元、索洛普清洗机收入预测 2,000 万元及便盆清洗机预测 650.00 万元，则其他产品的预测收入增速仅为 20.99%，老肯医疗的盈利预测与同行业上市公司之间不存在重大差异。

2016-2019 年预测营业收入的增长率分别为 24.89%、15.76%、11.53%及 9.96%，预测较为谨慎。

二、结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗 2015 年营业收入预测的合理性

（一）研发成果转化情况

1、截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗拥有发明专利 19 件，具体情况如下：

序号	专利名称	对应产品
1	一种用于全自动医用清洗机的定量加液装置及其控制方法	医用全自动清洗机
2	用于处理医用清洗机废蒸汽的冷凝装置
3	一种带多铰联动柜门的医用全自动清洗机
4	过氧化氢等离子体灭菌器及其灭菌方法	过氧化氢低温等离子体灭菌器
5	一种用于过氧化氢等离子体灭菌器的灭菌效果检测装置
6	一种双向自动复位门
7	一种与过氧化氢低温灭菌设备配套使用的灭菌器械盒

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序号	专利名称	对应产品
8	一种过氧化氢低温灭菌设备及其使用方法
9	便于置物篮固定的方形灭菌仓的过氧化氢低温等离子体灭菌器
10	便于置物篮固定的圆形灭菌仓的过氧化氢等离子体灭菌器
11	一种过氧化氢低温等离子体灭菌器的柜门
12	用于过氧化氢低温等离子体灭菌器的柜门安全装置
13	一种过氧化氢等离子体灭菌器的废气分解装置
14	带夹破装置的用于过氧化氢低温等离子体灭菌器的生物培养箱
15	一种壁挂式多功能层流杀菌机	多功能层流净化杀菌机
16	一种等离子体空气消毒机	等离子体空气消毒机
17	医用软式内镜立式清洗消毒槽及其制作方法	内镜清洗设备
18	低温干燥柜及其干燥方法	器械干燥柜
19	可自动添加消毒剂的循环回路医疗设备消毒装置及方法	管路消毒机

从上表可以看出，老肯医疗的空气消毒设备（多功能层流净化杀菌机、等离子体空气消毒机）、器械清洗设备（内镜清洗设备及医用全自动清洗机）、器械消毒灭菌设备（过氧化氢低温等离子体灭菌器）均有相应的发明专利，研发成果转化情况良好。

2、截止 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经取得/正在申请的知识产权情况

（1）截至 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经取得的知识产权情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利权人
1	一种药盒	ZL201420235592.0	实用新型	2014.5.9	国控医疗
2	自动发药机的发药层结构及自动发药机	ZL201420170208.3	实用新型	2014.4.10	国控医疗
3	自动发药机的落药控制机构及自动发药机	ZL201420170820.0	实用新型	2014.4.10	国控医疗
4	药盒连接机构	ZL201420485084.8	实用新型	2014.8.27	国控医疗
5	非机储片剂发药装置	ZL201420318984.3	实用新型	2014.6.16	国控医疗
6	片剂发药机	ZL201430258337.3	外观设计	2014.7.28	国控医疗

（2）截至 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经取得的软件著作权情况如下：

序号软件名称登记号开发完成日期著作权人

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1	国控盒剂自动加药系统V1.0	2014SR069708	2014年4月1日	国控医疗
2	国控全自动片剂分包机系统V1.0	2014SR104425	2014年5月6日	国控医疗
3	国控智能存取系统V1.0	2014SR101474	2014年5月8日	国控医疗
4	国控智能登记平台系统V1.0	2014SR192489	2014年11月4日	国控医疗
5	国控智能盒剂快速发药系统V1.0	2014SR180757	2014年9月28日	国控医疗
6	国控智能配发系统V1.0	2014SR000598	2014年12月1日	国控医疗

（3）截至 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经申请，尚未取得的发明专利情况如下：

序号	专利名称	申请（专利号）	专利类型	申请日	法律状态
1	自动发药机的发药层结构及自动发药机	201410140872.8	发明专利	2014.4.10	实审
2	自动发药机的落药控制机构及自动发药机	201410141852.2	发明专利	2014.4.10	实审
3	利用机械手自动加药的方法	201410142010.9	发明专利	2014.4.10	实审
4	一种药盒	201410194381.1	发明专利	2014.5.9	实审
5	非机储片剂发药装置	201410266393.0	发明专利	2014.6.17	实审
6	药盒锁紧机构	201410562949.0	发明专利	2014.10.22	初审
7	自动发药机的安全柜门	201410564750.1	发明专利	2014.10.22	初审
8	异形药粒药盒	201510040047.5	发明专利	2015.1.28	递交
9	切片机	201510022172.3	发明专利	2015.1.29	递交
10	自动供药机	201510036471.2	发明专利	2015.1.29	递交

综上所述，截至 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经取得实用新型专利 6 项、软件著作权 6 项，并已经提出发明专利申请 10 项（其中有 5 项进入实质审查状态），国控医疗的研发成果明显，并且已经推出了包括全自动片剂发药机、全自动片剂分包系统、智能存取系统、智能登记平台、全自动剥药机、智能数片机、全智能药篮等产品，研发成果转化良好。

（二）已签订合同或订单情况

见“问题十五”回复之“四、老肯医疗 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况/（二）已签订合同或订单情况”所述。

（三）市场定位及与同类产品相比的核心优势

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1、老肯医疗产品的市场定位

老肯医疗的整体战略为：以医院感染控制综合服务业务为战略基础，药房自动化业务为新战略引擎、医疗消毒灭菌外包服务业务为战略布局、医疗级民用空气净化消毒业务为战略延伸的综合性发展企业，并始终坚持“大健康产业”为中心，不断构建和完善“大院感（院感指“医院感染控制设备”，主要为消毒灭菌设备）”产业体系，并利用和依托老肯医疗的品牌、市场和技术资源，进行其他医疗产业的延伸。通过强化老肯医疗未来产品的信息化、软件化、平台化、链条化和民用化构建四大战略平台，做好四种“经济模式”，即：

（1）构建“大院感”设备及服务产业平台。通过人才引进和研发投入，不断丰富消毒灭菌产品品类及项目（如：便盆清洗机、软式内镜清洗机、静配中心、洁净手术室、脉动真空蒸汽灭菌器（小）、灭菌耗材、感控追溯及管理软件系统 “ ” “ ” 等），构建公司的大院感产业平台，做好产业链经济。

（2）构建智慧药房产业平台。通过充分利用挖掘企业的技术和客户资源优势，成立国控医疗，开发药房自动化项目，以及成立医疗软件开发公司（老肯软件），强化老肯医疗产品的信息化比例，通过在医疗产品新领域的涉足，寻求新 “ ” 的利润增长点，做好智慧医疗经济。

（3）构建民用空气消毒净化产业平台。通过利用自身强大的市场品牌地位， “ ” 和良好的技术储备资源，实现医用空气消毒设备的民用化，做好雾霾经济。

（4）构建全国性的消毒灭菌服务外包产业平台。通过与全球最大的医疗灭 — 菌服务供应商英国新合力集团的合作，在中国塑造领先消毒外包服务提供商品 “ ” 牌，并构建全国性的医疗消毒服务外包产业体系，做好外包服务经济。

（5）强化与国内外优秀同行的销售、技术与生产合作。通过进一步强化与国内外优秀医疗器械业在销售（品牌代理）、技术和制造等方面的多元化合作（中国区总经销模式、OEM、ODM），利用现有客户资源网络，提升老肯医疗的整体销售规模，并为拓展全新的医疗产品领域提供基础。

（6）不断优化和整合全球性的营销网络。通过设立分公司、直属办事处和海外营销服务中心等方式，并强化管理和投入，不断优化、整合全球营销网络及

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管理格局，适应市场形势变化，拓展销售渠道的覆盖面和深度，强化对市场、技术、客户的感知能力。

具体从老肯医疗的产品来看，分为空气消毒设备、器械清洗设备、器械消毒灭菌设备、辅助类设备、配件及耗材、CSSD 工程及药房自动化设备，产品的规格型号较多，可以满足各类客户的需求；目前，老肯医疗结合自身所处的发展阶段，市场定位为深耕中高端市场（二级及以上医院）并逐步向基层医院（县级医院、乡镇卫生院等）渗透的市场策略。

2、老肯医疗产品的市场份额

详见“问题十五”回复之“一、老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）市场占有前三名的依据”所述。

3、与同类产品相比较的核心优势

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（1）原有主要产品的核心优势

产品名称	比较项目	功能特点	老肯的技术优势	相对于其他产品的核心竞争优势
等离子体空气消毒机	等离子消毒杀菌技术	采用波浪形极板及与波浪形极板平行的放电金属丝作为等离子体反应器的基本反应单元，波浪形极板能够对进入其中的空气扰流，使空气能够最大限度的扩散到电极丝周围，达到充分消毒杀菌的目的。	能够产生高浓度等离子体，高效杀菌，并且设置有电路保护模块，使得设备工作稳定可靠。	老肯医疗是业内首提该技术的厂家；利用该技术生产的等离子体空气消毒机，具有等离子体密度高、等离子体发生器和等离子体电极机芯寿命长、空气洁净度高（洁净度达到10万级）、有害气体净化后会形成无害分子，对生活环境无影响。
多功能空气消毒机	紫外线消毒灭菌技术	采用波长为100～275nm的UVC紫外线灯照射，破坏及改变空气中微生物的DNA结构,使细菌当即死亡或不能繁殖后代，以达到消毒杀菌的目的。	技术成熟、工作稳定、可以无死角灭杀细菌，并设有空气加热模块促进臭氧分解。	老肯医疗是业内首提该技术的厂家，品牌知名度高。
过氧化氢低温等离子体灭菌器	过氧化氢的提纯技术	过气化氢的纯度越高，其灭菌效果就越好；本产品中的蒸发器属于整个产品的核心部件之一，该配件不但有将过氧化氢汽化功能，还具有提纯功能，其提纯后的过氧化氢浓度能达到95%或更高。	显著提高灭菌效果。	同时具备气化功能及提纯功能，且提纯效果好。
	灭菌舱	方形的用铝合金板材液压成型后再经等离子焊接成形，具有导热性好，有效使用空间大，由于其导热性好，从而保证了灭菌的均匀性。同时还配有推拉式置物栏，方便装载操作。	导热性好，保证了灭菌的均匀性。	大部份厂家都只有圆形灭菌舱，其它的方形的灭菌舱是用单块板材焊接而成，导热性不好，从而使灭菌舱内部温度不均匀。
	生物培养箱	一体式生物培养箱，由灭菌控制系统集中控制，可对培养结果与灭菌记录匹配记录。	可对培养结果与灭菌记录匹配记录。	一般厂家的培养箱不能与灭菌记录进行匹配记录
	灭菌时间	与同类产品相比，相同容积的灭菌时间，老肯医疗的产品是同类产品的一半。	灭菌时间是同类产品的一半。	灭菌时间较快

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脉动真空压力蒸汽灭菌器	压力容器设备门的防误开技术	在电气式安全锁的基础上，自行研制成功了机械式安全联锁装置，确保压力容器设备即使出现电气故障或机械故障或用户误操作，灭菌仓的仓门都不会被误开启。	显著增强了脉动真空类压力蒸汽消毒灭菌设备的安全性。	双重安全锁，更安全。
	高温废蒸汽的快速冷却技术	自行研制成功蒸汽快速冷却装置，能对设备排放的高温废弃蒸汽进行快速、高效的冷却。	增强了脉动真空类压力蒸汽消毒灭菌设备废汽排放的安全性，避免了对人或物可能造成烫伤的隐患。	行业水平，排出的汽水温度不小于80℃，老肯产品通常控制在50℃内。
	灭菌器多重安全保护	采用多重安全保护系统，在自控安全阀的基础上，实现了恒温保护、超温保护、超压保护、失控保护、干烧保护、漏电保护、故障自停等多重全方位立体式安全保护系统。	大大提升设备整体安全性。	安全保护功能多
内镜清洗设备	内镜清洗槽的成形加工技术	克服了现有技术中不能把整个槽体内层都做成亚克力材料的难题，提高了亚克力材料内层的有效成型深度。	环保、结构简单、成本低、整体美观、卫生安全。	通过专用吸塑设备一次性加工成型，适用于内镜清洗槽的批量化生产，一致性好，加工效率高
医用全自动清洗机	自动注流和强力吸引技术	在全自动清洗机中，采用自动吸引、注流、超声清洗技术。	极大程度地提高了腔镜类器械的清洗质量。	清洗力大，清洗效果好
	全自动清洗机的蠕动泵动量加液技术	依据全自动清洗机的蠕动泵动量加液技术原理，使全自动清洗机的清洗、消毒类溶剂的加注稳定、精准、可靠。	保证清洗效果的可靠性和一致性。	自动计算适宜的酶液使用量，因此始终可以保证可靠一致的清洗效果

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（2）智能盒剂发药系统主要产品特点与优势

产品名称	产品特点介绍	产品优势
智能盒剂发药系统	1、与医院HIS 系统对接，可实现“看病-缴费-取药” 全自动流程； 2、智能储药柜模块化设计，可任意组合，运输、安装调试十分方便； 3、采用17英寸大屏幕触摸屏显示和操作； 4、具有条码扫描识别功能； 5、可采用机器人自动或手动加药模式，加药不停机； 6、可实现自动拆分大处方用药； 7、平均每个处方发药只需5秒，每天可实现7200个处方发药； 8、药品为侧立式水平放置，不易卡药，储药量更大，储药量可多达2,160种、35,000盒； 9、全部采用助力药槽，提高发药准确率和提高发药速度； 10、采用智能药篮，刷卡药篮自动亮灯提示取药； 11、智能配发系统能自动将药篮分发到指定窗口； 12、可实现药品实时盘点功能，便于药品追踪和管理。	1、自动分篮系统：设备自动将智能药篮进行分配，不需人工进行操作接药；将对应的处方信息与智能药篮进行一对一绑定；调剂完的智能药篮自动分配到对应窗口位置缓存药架上，不需要人工操作； 2、智能登记平台（应急处理系统）：用于系统故障时的应急处理方案，不影响药房正常运行； 3、智能配发系统；可根据药房的布局灵活进行设计和配置，不受场地制约；药篮可以采用向前发或向后发出；外传输线可以将药篮传递到前台下面或发药师后面；自动将药篮送到系统缓存药架上，最多可存储20个药篮满足不同类型医院药房的使用要求，最大程度为医院带来便利； 4、智能储药单元：智能储药单元为标准单元，药品储存单元为独立单元柜，根据医院药品种类和储药数量的需要，可进行组合配置；药槽为水平助力药槽，避免卡药、叠加、药槽内药品堆积情况的发生；药盒为水平侧立放置，储药量更多； 5、外形尺寸：采用独特的模块化设计，配置组合灵活，外形设计在满足医院药品种类摆放需求的情况下，减少使用空间；主机高度2米左右，装配不受药房高度限制； 6、运输和装机调试：整机模块化程度极高，不受门、电梯、走廊大小制约；模块单元方式到现场进行拼装和调试，3-5个工作日即可完成整体调试，对药房科室整体运行影响小。

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（3）全自动片剂分包机主要产品特点及优势

产品名称	产品特点介绍	产品优势
全自动片剂分包机	1、与医院HIS系统对接，自动批量完成药品单剂量分包； 2、整机采用模块化设计，便于维护和保养； 3、采用12英寸大屏幕触摸屏显示和操作； 4、全部为智能药盒，药盒可以任意摆放位置，药品数据自动读取； 5、可选配自动切半片药盒，减少DTA摆药工作量； 6、具有条码扫描识别功能，实现药品条码管理； 7、药盒排列采用内外圈结构，实现真正意义的加药不停机； 8、药盒内外圈可正反无极限旋转，系统自动寻找最短路径将药盒旋转至前方，提高效率； 9、系统自动打印患者信息、医嘱信息，并提供二维码和条码核对识别，药品漏包等能自动错误提示； 10、系统可自动按病区进行集中摆药，并按照病区自动分开； 11、为减小出错，加药、补药采用条码扫描确认； 12、药品包装速度可达60包/分钟； 13、采用原装进口原装打印包装机和包装材料，包装打印效果达到国际同等水平； 14、整机具有除湿功能，更好保护药品效期和整机运行； 15、可配置独有专利技术的异形药盒，实现非机储药品批量上药。	1、采用具有完全自主知识产权的异形药盒，可实现非机储药品的批量集中上药； 2、整机系统具有自动除湿功能，能有效将药品存放在合理温湿度范围内，保护药品效期，并能保证设备正常运行，降低卡药率； 3、药盒排列结构采用内外圈旋转机构，并可实现正反向无限制旋转，提高使用效率； 4、采用独特的智能防卡药落药技术，能有效将卡药率控制在万分之三以下。

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（四）同行业上市公司的情况

根据 WIND 资讯对同行业上市公司所做的统计，行业研究员对同行业上市公司 2015 年的营业收入增长进行了预测，预测结果如下：

序号	证券代码	证券简称	2015年预计增长率	数据来源	报告日期
1	300003.SZ	乐普医疗	32.00%	民族证券	2015-1-28
2	300206.SZ	理邦仪器	22.00%	华融证券	2015-2-27
3	300030.SZ	阳普医疗	40.67%	中投证券	2015-1-14
4	300238.SZ	冠昊生物	26.82%	海通证券	2015-2-13
5	300171.SZ	东富龙	25.69%	瑞银证券	2015-2-17
6	600587.SH	新华医疗	32.57%	瑞银证券	2014-12-3
7	600055.SH	华润万东	20.12%	海通证券	2014-12-26
8	002223.SZ	鱼跃医疗	20.23%	平安证券	2015-2-13
9	300396.SZ	迪瑞医疗	5.30%	中信建投	2014-10-28
10	300358.SZ	楚天科技	45.00%	宏源证券	2014-10-24
11	300326.SZ	凯利泰	93.74%	中信建投	2015-2-12
12	300318.SZ	博晖创新	36.13%	信达证券	2014-8-29
13	002432.SZ	九安医疗	37.80%	中国中投证券	2014-12-15
14	300314.SZ	戴维医疗	12.17%	民生证券	2014-12-23
15	300298.SZ	三诺生物	23.00%	华融证券	2015-2-27
16	002551.SZ	尚荣医疗	51.89%	申万研究	2015-2-3
17	300273.SZ	和佳股份	42.78%	国泰君安	2015-2-1
18	300246.SZ	宝莱特	37.41%	宏源证券	2014-9-5
平均值			33.63%	中值	32.57%

从上表来看，行业研究员对同行业上市公司 2015 年的收入预测增速平均值为 33.63%、中值为 32.57%，预计医疗器械行业将保持较高的增速；老肯医疗 2015 年度预测收入增速为 49.67%，主要是由于药房自动化产品、索洛普清洗机及便盆清洗机等新产品的推出，对收入的增长贡献较大，如果扣除药房自动化预测收入 4,380 万元、索洛普清洗机收入预测 2,000 万元及便盆清洗机预测 650.00 万元，则其他产品的预测收入增速仅为 20.99%，老肯医疗的盈利预测与同行业上市公司之间不存在重大差异，盈利预测假设合理，系根据老肯医疗的实际情况所作出的预测，达到预测的可能性较高。

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（五）对老肯医疗 2015 年营业收入预测的合理性分析

在对老肯医疗 2015 年度营业收入进行预测时，对于原有产品按照一定的增长率进行预测，对于新产品则根据所签订的代理合同、市场开拓情况、市场容量等进行预测。

1、空气消毒设备 2015 年度营业收入预测的合理性分析

空气消毒设备主要包括多功能空气消毒机、等离子体空气消毒机、床单位臭氧消毒机、多功能层流净化杀菌机等，2015 年度预测销售收入为 7,653.11 万元，较 2014 年度预测数增加 1,217.15 万元，增长率为 18.91%。收入的增长来源于等离子体空气消毒机对多功能空气消毒机的逐步替代、空气消毒设备总需求的增长；同时，2015 年初老肯医疗推出了民用空气消毒净化器，将进一步带动空气消毒设备销售收入的增长。详见“问题十五”之回复“三、分产品列示老肯医疗 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况/（二）分产品的营业收入实现情况/1、空气处理类产品”所述。

2、器械清洗设备 2015 年度营业收入预测的合理性分析

器械清洗设备主要包括内镜清洗工作站、内镜清洗中心质量追溯系统、医用全自动清洗机、婴儿洗浴中心、便盆清洗机、索洛普清洗机等，2015 年度预测销售收入 7,508.35 万元，较 2014 年预测数增长 51.68%。其中，索洛普清洗机预测实现收入 2,000.00 万元（销售量为 200 台、10 万元/台），便盆清洗机预测实现收入 625.00 万元（销售量为 250 台、2.5 万元/台），原有产品 2015 年度的预测收入较 2014 年度增长 9.17%（2014 年度器械清洗类原有产品实现预测收入的 100.36%）。

2015 年 1-2 月索洛普清洗机及相应耗材已实现销售收入 138.88 万元，根据与索洛普签订的代理协议，以及已签订的合同和订单情况，预计实现预测收入的可能性较大。

3、器械消毒灭菌设备 2015 年度营业收入预测的合理性分析

器械消毒灭菌设备主要包括过氧化氢低温等离子体灭菌器及脉动真空灭菌器，2015 年度预测收入较 2014 年度预测收入增长 13.57%，主要系产品自身的需

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求增长所致。2014 年度器械消毒灭菌设备实现预测销售收入的 98.24%，预计 2015 年实现预测收入的可能性较大。

4、辅助类设备 2015 年度营业收入预测的合理性分析

依托老肯医疗的品牌、市场和技术资源优势，2014 年度辅助类设备实现销售收入 4,787.08 万元，预计实现 2015 年辅助类设备预测收入 2,800 万元的可能性较大。

5、配件及耗材 2015 年度营业收入预测的合理性分析

配件及耗材 2015 年度预测收入为 3,400.00 万元，较 2014 年预测收入增长 36.61%（2014 年度配件及耗材实现预测收入的 101.76%，较 2013 年增长 40.38%），增长额为 911.14 万元。配件及耗材的销售收入和老肯医疗产品的保有量相关，在产品的保有量不断上升的情况下，耗材销售收入将会持续增长；同时，老肯医疗的产品线不断丰富，包括药房自动化设备以及索洛普清洗机，均需要使用耗材，将进一步促进耗材销售收入的增长。

根据与索洛普签订的代理协议及市场开拓情况，预计索洛普清洗机对应的耗材 2015 年度的销售收入为 600.00 万元，该部分销售收入为增量销售收入，预计 2015 年配件及耗材实现预测收入的可能性较大。

6、药房自动化设备 2015 年度营业收入预测的合理性分析

药房自动化设备系子公司深圳国控医疗有限公司新推出的自行研发的产品，包括智能盒剂发药系统、全自动片剂摆药系统、智能存取系统及相关辅助设备。

2014 年度，国控医疗已经实现销售收入 121.37 万元，市场推广已经取得初步成效。截至 2015 年 2 月 28 日，国控医疗已经签订药房自动化销售合同 3 份，对应销售收入金额为 525.21 万元；同时，老肯医疗与中国医疗器械有限公司签订《战略合作框架协议》，在药房自动化产品领域，双方达成合作共识积极开展深度合作，合作方式包括但不限于产品代理、产品 OEM、股权投资等方式。

结合国控医疗研发成果的转化情况（目前已经签订的合同所包含的产品包括智能盒剂发药系统、全自动片剂分包机、智能存取系统及相关辅助设备）、产品

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100

的核心竞争优势、市场开拓情况来看，2015 年度实现预测销售收入的可能性较大。

7、CSSD 工程 2015 年度销售收入预测的合理性分析

2015 年度 CSSD 工程预测收入为 2,400.00 万元，截止 2015 年 2 月 28 日，在手 CSSD 项目的合同金额为 989.98 万元，其中工程收入为 765.13 万元，占 2015 年度预测收入的比重为 31.88%。

此外，为进一步加强对 CSSD 项目的市场开拓力度，老肯医疗成立了 CSSD 工作小组，专门负责 CSSD 项目信息的收集、投标文件整理以及后续的 CSSD 建设。结合已签订合同情况，随着市场开拓力度的加强以及政策的支持，2015 年度实现预测收入的可能性较大。

综上所述，老肯医疗 2015 年度预测营业收入增长较快主要系药房自动化设备、索洛普清洗机及便盆清洗机等新产品预测收入的快速增长所致，原有产品的预测收入增速为 20.99%，低于同行业上市公司 2015 年平均预测收入 33.63%的增速。

老肯医疗重视研发投入，研发成果转化良好，产品竞争优势明显，发展战略和市场定位清晰，2015 年 1-2 月业务开展顺利较 2014 年同期增长 32.19%，药房自动化设备、索洛普清洗机已实现销售收入，已签订合同和订单情况良好，2015 年营业收入预测实现的可能性较大。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：老肯医疗 2015 年度预测营业收入增长较快主要系药房自动化设备、索洛普清洗机及便盆清洗机等新产品预测收入的快速增长所致，原有产品的预测收入增速为 20.99%，低于同行业上市公司 2015 年平均预测收入 33.63%的增速。老肯医疗重视研发投入，研发成果转化良好，产品竞争优势明显，发展战略和市场定位清晰，2015 年 1-2 月业务开展顺利较 2014 年同期增长 32.19%，药房自动化设备、索洛普清洗机已实现销售收入，已签订合同和订单情况良好，2015 年营业收入预测是合理的。

经核查，评估师认为： 2014 年老肯医疗主营产品与 2013 年基本一致，总

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101

体销售情况较 2013 年有所增长，2015 年在预计原有产品销售收入保持一定增长的基础上又计划推出药房自动化设备、索洛普清洗机及便盆清洗机等新产品。原有产品的预测收入增速为 20.99%，低于同行业上市公司 2015 年平均收入预测增速。新产品研发方面，企业重视研发和研发成果转化，发展战略和市场定位清晰，产品竞争优势明显，2015 年 1-2 月新产品业务开展较为顺利，药房自动化设备、索洛普清洗机已实现销售收入，已签订合同和订单情况良好，2015 年营业收入预测是合理的。

四、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在报告书（草案）“第四节交易标的评估情况/ 四、董事会对交易定价依据及公平合理性的分析/（二）评估依据合理性的分析” 部分修改并补充披露。

问题十七、请你公司补充披露老肯医疗商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况

本次交易标的为老肯医疗 100.00%股权。根据北京中同华评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 642 号《评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，老肯医疗 100%股权的评估值为 67,300.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 67,000.00 万元，即天兴仪表对老肯医疗的并购成本为人民币 67,000.00 万元。

老肯医疗可辨认净资产公允价值系以合并日老肯医疗账面净资产为基础，考虑北京中同华评估有限公司资产基础法的资产评估底稿中资产评估增减值因素调整后确定。根据瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050006 号），母公司报表净资产为 26,250.63 万元；相

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应的北京中同华评估有限公司资产基础法的评估价值为 281,511,692.70 元，具体如下：

				单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）	注
存货	4,080.91	4,804.92	724.00	17.74	注1
长期股权投资	1,593.68	1,504.30	-89.39	-5.61	注2
固定资产	2,657.13	3,438.96	781.83	29.42	注3
其中：建筑物类	1,676.97	2,260.98	584.00	34.82
设备类	980.16	1,177.99	197.83	20.18
无形资产	1,695.85	2,179.94	484.09	28.55	注4
其中：土地使用权	1,592.82	2,014.24	421.43	26.46
其他无形资产	103.04	165.70	62.66	60.81
净资产	26,250.63	28,151.17	1,900.54	7.24

注 1：对于存货中的产成品和发出商品按市价评估的价值高于账面价值；

注 2：成都新合力老肯医疗灭菌有限公司和国控医疗成立至评估基准日尚未开始生产经

营。

注 3：对固定资产按重置成本和成新率重估后的价值高于账面价值；注 4：对土地使用权采用市场比较法评估的价值高于账面价值；

由于合并日老肯医疗按资产基础法（成本法）评估增值率仅为 7.24%，因此以账面净资产为 26,166.32 万元作为合并日标的资产可辨认净资产公允价值。

在瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2014] 51050011 号）中，并购成本 67,000.00 万元与账面净资产 261,663,217.10 元的差额模拟形成商誉 408,336,782.90 元。

（二）对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易完成后，老肯医疗将成为天兴仪表全资子公司，老肯医疗的经营业绩将并入天兴仪表合并利润表中。在瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014] 51050004 号）中，2014 年、2015 年备考合并归属于母公司股东的净利润分别为 1,790.80 万元、3,751.21 万元；在瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]51050001 号）中，2014 年、2015 年老肯医疗归属于母公司

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103

股东的净利润分别为 3,217.06 万元及 4,600.22 万元。

根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，刘霞、刘勇、刘俊拟认购 34,492,731 股上市公司股份，并承担标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的业绩补偿责任，及承诺期届满时标的公司的减值补偿责任。

本次交易收购的老肯医疗具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易合并过程中老肯医疗商誉的确认依据合理；本次交易收购的老肯医疗具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。

经核查，会计师认为：本次交易合并过程中老肯医疗商誉的确认依据合理；本次交易收购的老肯医疗具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书申请人在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/五、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析/（一）交易前后上市公司资产财务状况分析”中予以补充披露。

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104

问题十八、申请材料显示，老肯医疗的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露： 1 ）老肯医疗是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况，是否存在法律障碍。 2 ）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、天兴仪表回复

老肯医疗现已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201451000708，发证时间为 2014 年 10 月 11 日，有效期为三年。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：老肯医疗已取得《高新技术企业证书》，对本次交易不会构成法律障碍。

经核查，法律顾问认为：老肯医疗已取得《高新技术企业证书》，对本次交易不构成法律障碍。

经核查，评估师认为：老肯医疗已取得《高新技术企业证书》，对本次交易不会构成障碍。

三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险与财务风险/（二）标的公司资产财务风险”中予以补充披露。

问题十九、申请材料显示，老肯医疗取得的 CE 认证资质将于 2015 年 1 月 31 日到期。请你公司补充披露 CE 认证资质有效期限届满后的延展安排及对老肯医疗可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

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一、 CE 认证资质有效期限届满后的延展安排及对老肯医疗可能产生的影响

（一） CE 认证资质有效期限届满后的延展安排

CE 认证为欧盟对其进口产品的认证，通过 CE 认证的商品可加贴 CE （CONFORMITE EUROPEENNE 缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求。加贴 CE 标志的产品可在欧盟统一市场内自由流通。

老肯医疗所取得的编号为 09/CN/1848-8-REV 0 的 CE 证书已于 2015 年 1 月 31 日到期，涉及的产品与型号包括：

序号	产品名称	产品型号
1	过氧化氢低温等离子体灭菌器	LK/MJG-50 & LK/MJG-100
		LK/MJG-50 bench top
		LK/MJG-150
		LK/MJG-200
		LK/MJG-50 & LK/MJQ-100
2	过氧化氢卡匣	LK-TCF-11
3	脉动真空灭菌器	LK/MMQ-D0.020
		LK/MMQ-D0.025
4	医用全自动清洗机	LK/QX-350 & LK/QX-500
5	便盆清洗机	LK/BQX-50 & LK/BQX-80

鉴于老肯医疗正准备搬迁新厂，若本次直接补办过氧化氢低温等离子体灭菌器、过氧化氢卡匣、脉动真空灭菌器、医用全自动清洗机、便盆清洗机的CE认证，则厂房搬迁完毕后，还需再次申请办理。为降低办理相应认证的费用，2015 年1月中旬，老肯医疗已委托代理机构准备提交延期申请的相关资料，本次延期时间为6个月；截至2015年3月6日，申请手续仍在办理中。

（二） CE 认证资质有效期限届满后可能产生的影响

报告期内，老肯医疗出口欧盟的过氧化氢低温等离子体灭菌器、过氧化氢卡匣、脉动真空灭菌器、医用全自动清洗机、便盆清洗机销售统计如下：

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度

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合计销售情况	金额	金额	金额	金额	金额	金额
营业收入	13,720.31		21,535.77		21,755.19
毛利	6,921.07		10,956.61		10,830.29
出口欧盟的过氧化氢低温等离子体灭菌器、过氧化氢卡匣、脉动真空灭菌器、医用全自动清洗机、便盆清洗机销售金额及占比
欧盟销售情况	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售金额	139.44	1.02%	407.04	1.89%	181.10	0.83%
毛利	77.79	1.12%	209.76	1.91%	114.64	1.06%

2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，出口欧盟的过氧化氢低温等离子体灭菌器、过氧化氢卡匣、脉动真空灭菌器、医用全自动清洗机、便盆清洗机销售金额占同期营业收入的 0.83%、1.89%、1.02%，占同期毛利的 1.06%、1.91%、1.12%。若老肯医疗不能及时办理 CE 证书，可能对同期销售收入造成一定不利影响，但考虑到占毛利比重较小，对未来老肯医疗的持续经营影响较小。

刘霞、刘勇、刘俊已出具书面承诺，承诺：2015 年 2 月 1 日起至老肯医疗取得前述产品相关有效 CE 证书前，保证老肯医疗不作出违反 CE 证书相关法律法规的行为；除前述情况外，老肯医疗在中国境内外的生产、经营活动不存在其他未取得相关资质或资质已届有效期的情形；如果老肯医疗因未及时取得 CE 证书或其他资质证书（如有）而受到损失，包括并不限于致使老肯医疗承担违约责任（如有）、受到相关主管机构行政处罚等，由刘霞、刘勇、刘俊及时承担全额的连带赔偿责任，以确保老肯医疗的利益不受到损害。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：若老肯医疗所持有的编号为 09/CN/1848-8-REV 0 的 CE 认证资质不能及时完成续期手续，则可能对同期销售收入造成一定不利影响，但考虑到占毛利比重较小，对未来老肯医疗的持续经营影响较小；刘霞、刘勇、刘俊已出具相关承诺，确保老肯医疗的利益不因此受到损害。

经核查，法律顾问认为：若老肯医疗所持有的编号为 09/CN/1848-8-REV 0 的 CE 认证资质不能及时完成续期手续，则可能对同期销售收入造成一定不利影响，但考虑到占毛利比重较小，对未来老肯医疗的持续经营影响较小；刘霞、刘勇、刘俊已出具相关承诺，确保老肯医疗的利益不因此受到损害。

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三、关于补充披露的说明

以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第三节交易标的/四、交易标的资质情况/（一）经营资质”部分修改并补充披露。

问题二十、 2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（证监会公告 [2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

答复：

已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，补充披露了相关信息并提供相关文件。

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（本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之盖章页）

成都天兴仪表股份有限公司

年月日

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项目	直销客户	核心经销商	普通经销商	海外经销商
定位	主要为各级医院，由于医院对医疗设备的重复购买存在一定周期，所以各年度客户差异较大。	在老肯医疗划定的经销区域销售老肯医疗产品，具备持续开发新客户能力，与老肯医疗有长期合作关系的经销商。	目前经营规模相对较小，市场拓展能力有限或与老肯医疗的交易不具备长期持续性的经销商。	老肯医疗的海外销售均通过海外经销商实现，海外经销商负责所在国家的市场开拓。
区域管理	同时存在于直销区域和经销区域，主要为直销区域的销售，经销区域销售额较小。	只存在于经销区域，是老肯医疗在经销区域的主要销售及市场推广平台。	同时存在于老肯医疗的直销区域和经销区域。	负责海外市场的销售，一般一个国家仅有一个海外经销商。
销售价格	分为招投标方式进行销售以及议价销售（参照零售指导价）。	在销售价格上给予一定优惠。	根据合作时间长短、业务量大小等因素按照零售指导价下浮一定比例进行销售。	根据所在国家的经济发展水平、产品竞争力等具体情况来确定。
信用政策/ 结算模式	根据医院的具体情况确定相应的信用期，一般为6-12 个月；对于 CSSD 项目，则根据工程进度付款。	信用期为6个月	普通经销商通常为 “先款后货”，针对部分采购量大、合作时间较长的普通经销商公司给予 1-2个月信用期；	新客户一般采用 “先款后货”的方式，合作时间较长的客户给予一定的信用期。
绩效考核	无绩效考核要求。	每年与经销商签定《经销协议》，依据其客户开发情况、回款情况、销售业绩以及市场开发配合度等指标对核心经销商进行综合评估。	无绩效考核的要求。	无绩效考核要求。
退货政策	1、退货范围：老肯医疗所有自制成品以及外购及自产的配件； 2、保修期：老肯医疗对所有自产产品的保修期设定为自产品安装交付之日起1年； 3、报告期内的退货情况：报告期内的销售退回金额分别为79.07万元、65.07万元及 65.69万元，占当期销售收入的比重分别为0.36%、0.30%及0.48%，销售退回金额较小，占营业收入的比重较低。
折扣与折让政策	基本不存在销售折扣的情形；如果出现质量问题，一般会选择退货或换货的处理方式，发生销售折让的情形也较少。

1	杭州才风科技有限公司	批发零售：第二、三类医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》（在批准的有效期内方可经营）。服务：医疗器械设备的开发，医疗器械设备的维护；装饰装修工程；批发零售：一类医疗器械，五金电子元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	第III类、第Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具；第Ⅱ类：消毒和灭菌设备及器具
2	南京老肯医疗器械有限公司	医疗器械销售（按许可证所列范围经营）。医疗器械研发；纸张、办公用品销售；计算机软硬件、电子电器产品开发、销售；建筑工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	Ⅱ类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6877软件
3	长沙民东医疗科技有限公司	医疗器械的开发：II类医疗器械（不含 6840体外诊断试剂）和III类：6825高频仪器及设备、6826物流治疗及康复设备（医疗器械经营许可证有限期至 2019年1月12日）；电子产品及配件的销售、安装。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。	III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具
4	济南老肯医疗器械有限公司	经营：Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具
5	昆明商夏经贸有限公司	国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	经营范围：二类：6857消毒和灭菌设备及器具。6841医用化验和基础设备器具。三类：6821医用电子仪器设备。6823医用超声仪器及有关设备。6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。
6	贵阳欣芯田医疗器械有限公司	销售：一类医疗器械、二类医疗器械： 6857消毒盒灭菌设备及器具、消毒器材（除专项）、消毒液（除专项）、电子元件、电子产品（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）	Ⅱ类：6857消毒和灭菌设备及器具。

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Berry Genomics Co.,Ltd — M&A Activity 2015

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成都天兴仪表股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

答复：

一、天兴仪表回复

（一）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因

（二）老肯医疗撤回首次公开发行申请后对发展战略的调整

1、加快新产品的研发和业务布局

（三）老肯医疗 2012 年度财务报告的专项核查情况

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

答复：

一、将天兴集团作为交易对方补充披露

（一）基本情况

（二） 历史沿革

1、1995 年 9 月设立

2、1995 年 11 月更名

3、1999 年 10 月股东变更

4、2001 年 12 月增资

5、2009 年 3 月股权变更

6、2009 年 10 月股权转让

8、2010 年 5 月股权转让

9、2012 年 8 月股权转让

前述历次股权变更完成后，天兴集团的股权结构如下：

（三）主要业务发展情况

（四）主要财务指标

（五）产权结构及控制关系

截至 2014 年 9 月 30 日，天兴集团的产权结构及控制关系如下：

（六）控股股东基本情况

天兴集团的控股股东是深圳市瑞安达实业有限公司，基本情况如下：

（七）下属子公司情况

司、控股子公司及联营企业如下表所示：

二、天兴集团认购募集配套资金的资金来源

经核查，独立财务顾问认为：

四、关于补充披露的说明

答复：

一、天兴仪表回复

（一）向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性

（二）对上市公司和中小股东权益的影响

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

答复：

一、天兴仪表回复

（一）天兴集团持有天兴仪表股权司法冻结事项的进展

1 、对上市公司控制权的影响

2 、对本次交易的影响

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

一、天兴仪表回复

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

1、深圳德智实际从事的业务

2、方正和生的跟投规则

3、方正和生对外投资决策情况

（二）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据

1 、增资的原因

3 、增资与转让股份的定价依据及其合理性

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

答复：

一、天兴仪表回复

（一）老肯医疗 2014 年连续增资、减资的原因

1 、增资的原因

2 、减资的原因

（二）增资、减资履行的程序

1 、增资履行的程序

2 、减资履行的程序

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

答复：

一、天兴仪表回复

二、中介机构核查意见

三、关于补充披露的说明

时过户的风险”中予以补充披露。

答复：

一、天兴仪表回复

（一）标的资产尚未取得相应权属证书的资产的相关情况

Berry Genomics Co.,Ltd M&A Activity 2015

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复

（二）历史沿革