Berry Genomics Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Dec 21, 2014

北京市金杜律师事务所

关于

成都天兴仪表股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

二○一四年十二月

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目录

释 义................................................................................................................ 4	释 义................................................................................................................ 4
正 文................................................................................................................ 8
一、	本次交易方案....................................................................................... 8
二、	本次交易各方的主体资格................................................................... 15
三、	本次交易涉及的相关协议................................................................... 21
四、	本次交易的批准和授权....................................................................... 22
五、	本次交易的标的资产.......................................................................... 23
六、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争................................................. 70
七、	本次交易涉及的债权债务的处理........................................................ 73
八、	本次交易的信息披露.......................................................................... 73
九、	本次交易的实质条件.......................................................................... 74
十、	本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查...................................... 77
十一、	本次交易涉及的证券服务机构......................................................... 77
十二、	结论意见......................................................................................... 77
附件一	老肯医疗自然人股东信息................................................................... 78
附件二	老肯医疗及其子公司的租赁房产........................................................ 80
附件三	老肯医疗及其子公司拥有的商标........................................................ 81
附件四	老肯医疗及其子公司拥有的专利........................................................ 87

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1

北京市金杜律师事务所

关于成都天兴仪表股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书

致：成都天兴仪表股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受成都天兴仪表股份有限公司的委托， 就其发行股份及支付现金向老肯医疗科技股份有限公司 61 名股东购买老肯医疗 科技股份有限公司 100% 股份并向成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集 配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，包括成都天兴仪表股份有限公司提供的有关政府部门的批准文件、有关 记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向成都天兴仪表股份有限公司及其高 级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资

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产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本所同意成都天兴仪表股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中 按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的相关内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书仅供成都天兴仪表股份有限公司为本次交易之目的使用，不得 用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对成都天兴仪表股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

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3

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称	指	含义
本所	指	北京市金杜律师事务所
天兴仪表/上市公司/ 发行人	指	成都天兴仪表股份有限公司
老肯医疗/目标公司	指	老肯医疗科技股份有限公司，设立时名称为成都 老肯科技股份有限公司，于2014年10月更名为 老肯医疗科技股份有限公司。
老肯有限	指	成都老肯科技有限公司，系老肯医疗的前身，设 立时的名称为成都肯格王电子科技有限公司，于 2003年11月更名为成都老肯科技有限公司。
天兴集团	指	成都天兴仪表（集团）有限公司
本次交易/本次重组	指	天兴仪表向老肯医疗61 名股东发行股份及支付 现金购买老肯医疗100%的股份并向天兴集团发 行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产/本次收购	指	本次交易项下天兴仪表向老肯医疗61 名股东发 行股份及支付现金购买老肯医疗100%的股份
本次发行股份购买资产	指	本次收购中，天兴仪表以非公开发行股份作为购 买老肯医疗51 名股东持有的老肯医疗股份的全 部或部分对价
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	本次交易项下天兴仪表向天兴集团发行股份募集 配套资金
标的资产	指	老肯医疗61名股东合计持有的老肯医疗100%的

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4

		股份
天津红杉	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
德智投资	指	深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
新合力老肯	指	成都新合力老肯医疗灭菌有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名 信永中和会计师事务所有限责任公司
信永中和成都分所	指	信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所
成都市工商局	指	成都市工商行政管理局
国家卫计委	指	国家卫生和计划生育委员会
国控医疗	指	深圳国控医疗有限公司
西藏老肯	指	西藏老肯贸易有限公司
老肯深圳研发中心	指	成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心
老肯北京分公司	指	成都老肯科技股份有限公司北京分公司
交易对方	指	老肯医疗全部61名股东，包括天津红杉、方正和 生、德智投资及58名自然人股东
定价基准日	指	天兴仪表关于本次交易的首次董事会（第六届董 事会第二十五次临时会议）决议公告日
审计基准日/评估基准 日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014 年9 月 30日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

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5

报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/东北证 券	指	东北证券股份有限公司
审计机构/瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华评估 师	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司章程》	指	《成都天兴仪表股份有限公司章程》
《重组报告书》	指	《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
《资产评估报告》	指	中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表 股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医 疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估 报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	天兴仪表于2014年12月9日与交易对方签署的 附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发 行股份及支付现金方式购买资产之协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	天兴仪表于2014年12月9日与交易对方之刘霞、 刘勇、刘俊签署的附件条件生效的《刘霞、刘勇、 刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补 偿协议》

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6

《股份认购协议》	指	天兴仪表于2014年12月9日与天兴集团签署的 附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成 都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修 订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元	指	除另有说明外，均指人民币元

注：本法律意见书若出现股权比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均系四舍五入所致。

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7

正 文

一、 本次交易方案

根据天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议议案和决议、《重组报告书》 及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件资料及信 息，本次交易方案的主要内容如下：

(一) 方案概要

1. 发行股份及支付现金购买资产

参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本 次收购老肯医疗 100% 股份的交易总对价确定为 67,000 万元，其中，天兴仪表 以发行股份方式支付交易对价中的 594,235,809 元，按 10.98 元 / 股的发行价格 计算，合计发行股份 54,119,840 股；以现金方式支付交易对价中的 75,764,191 元。

2. 配套融资

本次重组中，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过 19,807 万元，发行价格为 10.98 元 / 股。本次配套融资的募集资金将用于以下用 途： 1 ）支付本次重组的现金对价； 2 ）支付本次重组的中介费用等并购整合费 用； 3 ）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求以提高本次重组 的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二) 本次交易的具体方案

1. 发行股份及支付现金购买资产

发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所 持老肯医疗 100% 股份，本次收购完成后，老肯医疗成为发行人全资子公司。

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老肯医疗全体 61 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 包括：刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林

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8

章、李勇、常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青 奉李、汪洋、张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光 红、何艳、肖曙光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋 才盛、周全、胡刚、韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、 彭晶、陈志林、杨斌、张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、 天津红杉、方正和生、德智投资。

（ 2 ） 标的资产

老肯医疗全体 61 名股东合计持有的老肯医疗 100% 股份。

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本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

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根据中同华评估师出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币 67,300.00 万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为 67,000 万元。

（ 5 ） 发行对象及支付方式

发行人拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、 刘俊等 50 名自然人股东及天津红杉。

（ 6 ） 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次临 时会议决议公告日。

经计算，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 12.19 元 / 股、 10.64 元 / 股、 10.09 元 / 股。

为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日 前 20 个交易日的股票交易均价 12.19 元 / 股作为市场参考价。经发行人与交易对

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9

方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的 90% ，即 10.98 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 7 ） 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

经协商一致，发行人收购老肯医疗 100% 股份的价格共计 67,000 万元，其 中股份对价金额占全部收购价款的 88.69% ，即 594,235,809 元，按上述发行价 格为 10.98 元 / 股测算，发行人为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股 份总数为 54,119,840 股；现金对价金额占全部收购价款的 11.31% ，即 75,764,191 元。

老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的发行人股 份及现金对价的情况具体如下：

	老肯医疗 股东姓名/ 名称	持有老肯医 疗股份数 （股）			支付方式	支付方式
序 号			持股比 例（%）	交易对价 （元）
					现金（元）	股份（股）
1	刘霞	17,077,500	23.14	155,018,634	-	14,118,273
2	刘勇	12,322,500	16.69	111,855,778	-	10,187,229
3	刘俊	12,322,500	16.69	111,855,778	-	10,187,229
4	高艺秋	1,585,000	2.15	14,387,617	-	1,310,348
5	王学香	932,500	1.26	8,464,639	-	770,914
6	何朴	62,500	0.08	567,335	-	51,670
7	廖春龙	100,000	0.14	907,736	453,868	41,336
8	陈华容	150,000	0.20	1,361,604	-	124,008
9	余军	150,000	0.20	1,361,604	-	124,008
10	林章	10,000	0.01	90,774	45,387	4,134
11	李勇	120,000	0.16	1,089,283	-	99,206
12	常相辉	50,000	0.07	453,868	-	41,336

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10

13	王维民	50,000	0.07	453,868	-	41,336
14	杨兵	43,000	0.06	390,327	-	35,549
15	张德连	30,000	0.04	272,321	272,321	-
16	任英	15,000	0.02	136,160	-	12,401
17	游川	27,500	0.04	249,627	181,547	6,200
18	王杰超	7,500	0.01	68,080	13,616	4,960
19	张廷位	50,000	0.07	453,868	-	41,336
20	青奉李	50,000	0.07	453,868	-	41,336
21	汪洋	45,000	0.06	408,481	-	37,202
22	张泽立	20,000	0.03	181,547	181,547	-
23	邱卫东	40,000	0.05	363,094	-	33,069
24	张丽群	25,000	0.03	226,934	226,934	-
25	徐利容	15,000	0.02	136,160	-	12,401
26	刘建	10,000	0.01	90,774	-	8,267
27	伍永富	10,000	0.01	90,774	-	8,267
28	缪金花	15,000	0.02	136,160	-	12,401
29	高光红	15,000	0.02	136,160	-	12,401
30	何艳	4,500	0.01	40,848	40,848	-
31	肖曙光	30,000	0.04	272,321	-	24,802
32	邓力	7,500	0.01	68,080	68,080	-
33	谭朝忠	65,000	0.09	590,028	590,028	-
34	张帆	15,000	0.02	136,160	72,619	5,787
35	钟向坤	200,000	0.27	1,815,472	-	165,344
36	宋亚文	75,000	0.10	680,802	226,934	41,336

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11

37	胡从志	150,000	0.20	1,361,604	-	124,008
38	刘秀	450,000	0.61	4,084,812	1,361,604	248,015
39	宋才盛	425,000	0.58	3,857,878	-	351,355
40	周全	290,000	0.39	2,632,435	544,642	190,145
41	胡刚	420,000	0.57	3,812,492	-	347,221
42	韩海飞	120,000	0.16	1,089,283	-	99,206
43	邓凌文	150,000	0.20	1,361,604	-	124,008
44	刘全胜	75,000	0.10	680,802	680,802	-
45	王定洪	155,000	0.21	1,406,991	-	128,141
46	舒俊军	45,000	0.06	408,481	-	37,202
47	陈勇	255,000	0.35	2,314,727	-	210,813
48	敖平	370,000	0.50	3,358,623	-	305,886
49	彭晶	250,000	0.34	2,269,340	-	206,679
50	陈志林	300,000	0.41	2,723,208	-	248,015
51	杨斌	200,000	0.27	1,815,472	-	165,344
52	张明	775,000	1.05	7,034,955	-	640,706
53	沈定东	185,000	0.25	1,679,312	-	152,943
54	付亚娟	200,000	0.27	1,815,472	-	165,344
55	杨桥东	650,000	0.88	5,900,285	-	537,367
56	陈悟	300,000	0.41	2,723,208	2,723,208	-
57	文能武	547,500	0.74	4,969,855	-	452,628
58	李帮	5,250,000	7.11	47,656,144	-	4,340,268
59	天津红杉	9,000,000	12.19	81,696,247	-	7,440,460

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12

60	方正和生	7,387,500	10.01	67,059,003	67,059,003	-
61	德智投资	112,500	0.15	1,021,203	1,021,203	-
总计		73,810,000	100	670,000,000	75,764,191	54,119,840

（ 8 ） 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市。

（ 9 ） 本次发行股份锁定期

刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的发行人新增股份，自 该等新增股份在深交所上市之日起 36 个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之 外的其他交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的发行人新增股份，自该等 新增股份在深交所上市之日起 12 个月内不得转让，但如截至《重组报告书》首 次披露之日，持续持有老肯医疗股份的时间不足 12 个月的交易对方所取得的发 行人新增股份，自该等新增股份在深交所上市之日起 36 个月内不得转让。

（ 10 ） 滚存未分配利润的处理

发行人在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由 新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（ 11 ） 过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由发行人享有，标的资产在过渡期间产生的 亏损由老肯医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次收购完 成后以现金形式对发行人予以补偿。

1. 本次配套融资方案

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本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

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13

本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。

（ 3 ） 认购方式

天兴集团以现金方式认购发行人本次募集配套资金向其发行的股份。

（ 4 ） 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次临时会议决 议公告日。

发行人本次配套融资向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日的发行人股票交易均价的 90% ，即 10.98 元 / 股。在定价基准日至发行日 期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配 套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（ 5 ） 募集配套资金金额

按本次收购的交易价格 67,000 万元估算，募集配套资金的规模为不超过本 次交易总金额的 25% （本次交易总金额 = 本次收购的交易金额 + 募集配套资金金 - 额 募集配套资金中用于支付现金对价部分），本次配套融资总额为不超过 19,807 万元。

（ 6 ） 募集配套资金股份发行数量

按照本次配套融资总额上限为 19,807 万元，股票发行价格 10.98 元 / 股计算， 发行人将向天兴集团发行不超过 18,039,162 股股份，但最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。

（ 7 ） 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于： 1 ）支付本次重组的现金对价； 2 ）支付 本次重组的中介费用等并购整合费用； 3 ）剩余部分对目标公司增资以满足目标 公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。

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本次配套融资发行的股票拟在深交所上市。

（ 9 ） 本次发行股份锁定期

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14

天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的发行人新增股份，自该 等新增股份在深交所上市之日起 36 个月内不得转让。

（ 10 ） 滚存未分配利润的处理

发行人在本次配套融资完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易 完成后的持股比例共同享有。

综上，本所及经办律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 发行人的主体资格

天兴仪表系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

经国家体改委体改生„ 1997 ‟ 14 号文件、中国兵器工业总公司兵总体„ 1997 ‟ 63 号文件、中国证监会证监发字（ 1997 ） 103 号、（ 1997 ） 104 号文件批准， 天兴集团作为发起人，以募集方式设立天兴仪表。天兴仪表设立时股本总数为 6,000 万股，其中天兴集团持有 4,250 万股（国有法人股），占股本总数的 70.83% ； 向社会公开募集 1,750 万股，占股本总数的 29.17% 。天兴仪表于 1997 年 4 月 14 日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字 5101091000131 的《企业法人营业执照》。经深交所深证发„ 1997 ‟ 142 号文 核准，天兴仪表公开发行的股票于 1997 年 4 月 22 日在深交所上市交易。

1998 年 2 月 8 日，经临时股东大会审议通过，天兴仪表以 1997 年年末总 股本 6,000 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后天兴 仪表股本总额为 10,800 万股。 2001 年 4 月 2 日，经 2000 年年度股东大会审议 通过，天兴仪表以 2000 年末总股本 10,800 万股为基数，每 10 股派送红股 3 股、 派发现金 1.5 元，用资本公积每 10 股转增 1 股，转增后天兴仪表股本总额为 15,120 万股，注册资本变更为 15,120 万元。 2006 年 8 月 14 日，天兴仪表股权 分臵改革相关股东会议通过方案，全体流通股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通 股股东支付流通股股东的对价，公司股份总数不变。截至本法律意见书出具日， 天兴仪表的股本总数为 15,120 万股。

截至 2014 年 12 月 8 日，天兴集团持有天兴仪表 89,002,000 股股份，占天 兴仪表股本总数的 58.86% ，为天兴仪表的控股股东。经核查，天兴仪表的实际 控制人为吴进良。

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根据天兴仪表现持有成都市工商局核发的注册号为 510109000083949 的 《企业法人营业执照》，其住所为成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村，法定 代表人为文武，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 15,120 万元， 经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件， 工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发 应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪 表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、 生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服 务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、矿产品（国 家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要 前臵许可和审批的项目）。

根据天兴仪表提供的资料并经本所经办律师核查，天兴仪表为永久存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具日，天兴仪表不存在依据有关法律、行政法 规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所及经办律师认为，天兴仪表为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备实施并完成本次交易的主体资格。

• (二) 本次交易对方的主体资格

• 老肯医疗的 3 名非自然人股东

• （ 1 ） 天津红杉

根据天津红杉现持有的天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120192000071010 的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：

名称：	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417
执行事务合伙 人：	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
合伙企业类型：	有限合伙企业
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的

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投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行； 涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营） 成立日期： 2010 年 12 月 3 日

根据天津红杉的工商登记资料、合伙协议及相关资料并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，天津红杉的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	红杉资本股权投资管 理（天津）有限公司	普通合伙人	2	0.0008
2	天津红杉基业股权投 资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	41,640.4	16.0155
3	天津红杉建业股权投 资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	72,118.8	27.7380
4	无锡红杉兴业股权投 资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	65,541.8	25.2084
5	无锡红杉恒业股权投 资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	74,835.3	28.7828
6	天津红杉弘业股权投 资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	5,861.7	2.2545
合计			260,000	100

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，天津红杉为有效 存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。

（ 2 ） 方正和生

根据方正和生现持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000013106798 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称： 方正和生投资有限责任公司 17

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住所：	北京市朝阳区阜通东大街12号楼1201室003号
法定代表人：	何其聪
注册资本：	170,000万元
类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金； 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。
成立日期：	2010年8月5日

根据方正和生提供的公司章程及相关资料并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，方正和生的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	方正证券股份有限公司	170,000	100
合计		170,000	100

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，方正和生为有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。

（ 3 ） 德智投资

根据德智投资现持有的深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的注册号为 440307602375786 的《非法人企业营业执照》，其基本情况如下：

名称：	深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）
经营场所：	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙七路五号方正微电子 工业园
投资人或者执 行事务合伙人：	深圳市德礼管理咨询有限公司

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企业类型：	有限合伙
成立日期：	2013年10月22日

根据德智投资提供的工商登记资料、合伙协议及相关资料并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，德智投资的出资结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	夏杨军	有限合伙人	16.375	19.4051
2	沃飞宇	有限合伙人	10	11.8504
3	王辉	有限合伙人	21	24.8859
4	于君	有限合伙人	28	33.1813
5	孙华	有限合伙人	2	2.3701
6	范磊	有限合伙人	2	2.3701
7	陈苏	有限合伙人	3	3.5551
8	袁慰	有限合伙人	2	2.3701
9	深圳市德礼管理咨询 有限公司	普通合伙人	0.01	0.0119
合计			84.385	100

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，德智投资为有效 存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。

天津红杉、方正和生、德智投资已分别出具《承诺函》，承诺自本次交易完 成之日起，放弃老肯医疗及刘霞、刘勇、刘俊曾以任何形式同意其享有的其他权 利，不再享有或向老肯医疗、天兴仪表及刘霞、刘勇、刘俊主张任何与老肯医疗 有关的权利；另外，天津红杉承诺，在本次交易中，不会签署或要求任何涉及天 兴仪表业绩承诺、股份回购、估值调整等对赌条款及其他任何可能影响天兴仪表 控制权及股权结构稳定性的协议、承诺或安排。

2. 58 名自然人股东

根据老肯医疗 58 名自然人股东提供的资料并经核查，该 58 名自然人股东 的具体情况见附件一。

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述 58 名自然 人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。

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经本所经办律师核查，老肯医疗的股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘 霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。刘霞、 刘勇、刘俊曾于 2011 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，约定该协议自三方 签字之日起生效，至各方均不再作为老肯医疗直接股东或被宣告失踪、死亡（含 被宣告死亡）或丧失行为能力之日失效。因此，本次交易完成后，该《一致行动 协议》将失效。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈 志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相 关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、 陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。

(三) 天兴集团的主体资格

天兴集团为本次配套融资的股份认购方。

根据天兴集团现持有的成都市工商行政管理局核发的注册号为 510100000124096 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

名称：	成都天兴仪表（集团）有限公司
住所：	成都国家经济技术开发区十陵镇
法定代表人：	李道友
注册资本：	7,156.025万元
类型：	其他有限责任公司
经营范围：	国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件 的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪 器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销 售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、 工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经 营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、 蚕茧）的生产、加工、销售；商务服务。（以上经营范围不 含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉 及资质证的凭资质证经营）。

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成立日期： 1995 年 9 月 22 日

根据全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，截至本法律意见书出具日， 天兴集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市瑞安达实业有限公司	5581.6995	78
2	成都福远投资有限公司	1574.3255	22
合计		7156.025	100

截至 2014 年 12 月 8 日，天兴集团持有天兴仪表 89,002,000 股股份，占天 兴仪表总股本的 58.86% 。根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至 2014 年 12 月 8 日，天兴集团所持天兴仪表 88,960,000 股股份被分别质押给招商银 行股份有限公司成都玉双路支行、东吴证券股份有限公司、国都证券有限责任公 司、中国银行股份有限公司深圳市分行、江苏银行股份有限公司深圳分行，并在 登记结算公司办理了质押登记手续；天兴集团所持天兴仪表该等被质押的股份中， 64,002,000 股被广东省深圳市中级人民法院冻结，冻结期限自 2014 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 17 日。除此之外，天兴集团所持天兴仪表股份不存在其他质 押、冻结或其它权利受限制的情形。本所及经办律师认为，天兴集团所持前述被 冻结的股份在冻结期间不影响其正常行使未受限制的其他股东权利，天兴仪表的 运行和经营管理不会受到影响，该等股份冻结不会对本次发行股份及支付现金购 买资产构成实质性法律障碍。

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，天兴集团为有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的相关协议

2014 年 12 月 9 日，天兴仪表与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与天兴集团签署了《股份认购协议》。

经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次发行股份购 买资产交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、对价支付方式及安排、标的 资产的交割、标的资产相关的人员安排和债权债务处理、过渡期损益、过渡期间 经营管理安排等事项进行了明确约定，《盈利预测补偿协议》对盈利预测期间、 承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额、减值补偿等事项进行了明确约定， 《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金涉及的认购股份数量、认购方式、

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认购价格、限售期及支付方式等事项进行了明确约定，该等协议的内容和形式不 违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

四、 本次交易的批准和授权

• (一) 本次交易已经履行的批准和授权

1. 天兴仪表的批准和授权

2014 年 12 月 9 日，天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议审议批准 了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产 方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次交易构成关联交易的议案》、《关于 < 成都天兴仪表股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的 < 成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方 式购买资产之协议书 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 刘霞、刘勇、刘俊与 成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于签署附条件生 效的 < 成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购 协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第 四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易定价的依 据及公平合理性说明的议案》、《关于提议召开 2015 年第一次临时股东大会的议 案》。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，亦未代理非关联 董事行使表决权。天兴仪表独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。

1. 交易对方的批准和授权

（ 1 ） 天津红杉全体合伙人作出决定，一致同意以协议约定的价格向天兴 仪表转让其所持老肯医疗的全部股权。

（ 2 ） 方正和生唯一股东方正证券股份有限公司已作出股东决定，同意向 天兴仪表转让其所持老肯医疗的全部股权。

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（ 3 ） 德智投资全体合伙人已作出决定，一致同意向天兴仪表转让其所持 老肯医疗的全部股权。

（ 4 ） 老肯医疗已召开 2014 年第四次临时股东大会，同意在实施本次交易 时，将老肯医疗变更为有限责任公司。

1. 天兴集团的批准和授权

天兴集团已召开股东会，决议通过以现金方式认购天兴仪表本次配套融资所 非公开发行的股份。

• (二) 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易尚需取得天兴仪表股东大会批准及中 国证监会核准。

五、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为老肯医疗 100% 股份。

• (一) 目标公司

老肯医疗所涉及重大方面的基本情况如下：

1. 基本情况

根据老肯医疗目前持有的成都市工商局核发的《营业执照》，其目前的注册 登记情况如下：

企业名称：	老肯医疗科技股份有限公司
注册号：	510124000009650
住所：	成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号
法定代表人：	刘霞
注册资本：	7,381万元
公司类型：	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：	第二类6857消毒和灭菌设备及器具生产（凭许可证经营，有效 期至2015 年09 月16日）；消毒剂、消毒器械的生产（凭许 可证经营，有效期至2015 年2 月8 日）。销售：医疗器械三

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类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；医用超声仪器及 有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用电子仪 器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高频仪器设 备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；植入材料和人工器官； 医用卫生材料及敷料；体外循环及血液处理设备；二类：临床 检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；体外循环及血液处理设 备；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具（凭许可证 经营，有效期至 2019 年 05 月 14 日）；药房自动化设备的技 术开发、生产、技术咨询与销售；自动化机械电子设备、智能 系统的技术开发与销售；药房自动化系统软件、自动化药房设 备系统软件的技术开发与销售；计算机软硬件的研发、销售与 技术推广服务；计算机系统集成；商务咨询；管理咨询；空气 净化设备的研发、生产及销售；五金制品、电子元件的销售； 医院机器设备的安装；空气净化工程、建筑装修装饰工程、机 电设备安装工程、建筑智能化工程的设计、施工；特种设备（压 力管道安装、改造、维修）；农林开发及树木种植；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 成立日期： 1998 年 12 月 28 日 营业期限： 1998 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日

根据老肯医疗提供的股东名册并经核查，截至本法律意见书出具日，老肯医 疗的股东及股权结构如下：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,707.75	23.14	32	德智投资	11.25	0.15
2	刘勇	1,232.25	16.69	33	廖春龙	10	0.14
3	刘俊	1,232.25	16.69	34	刘全胜	7.5	0.10
4	天津红杉	900	12.19	35	宋亚文	7.5	0.10
5	方正和生	738.75	10.01	36	谭朝忠	6.5	0.09
6	李帮	525	7.11	37	何朴	6.25	0.08
7	高艺秋	158.5	2.15	38	张廷位	5	0.07
8	王学香	93.25	1.26	39	青奉李	5	0.07
9	张明	77.5	1.05	40	常相辉	5	0.07
10	杨桥东	65	0.88	41	王维民	5	0.07

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11	文能武	54.75	0.74	42	舒俊军	4.5	0.06
12	刘秀	45	0.61	43	汪洋	4.5	0.06
13	宋才盛	42.5	0.58	44	杨兵	4.3	0.06
14	胡刚	42	0.57	45	邱卫东	4	0.05
15	敖平	37	0.50	46	张德连	3	0.04
16	陈悟	30	0.41	47	肖曙光	3	0.04
17	陈志林	30	0.41	48	游川	2.75	0.04
18	周全	29	0.39	49	张丽群	2.5	0.03
19	陈勇	25.5	0.35	50	张泽立	2	0.03
20	彭晶	25	0.34	51	徐利容	1.5	0.02
21	钟向坤	20	0.27	52	任英	1.5	0.02
22	杨斌	20	0.27	53	缪金花	1.5	0.02
23	付亚娟	20	0.27	54	高光红	1.5	0.02
24	沈定东	18.5	0.25	55	张帆	1.5	0.02
25	王定洪	15.5	0.21	56	伍永富	1	0.01
26	陈华容	15	0.20	57	林章	1	0.01
27	余军	15	0.20	58	刘建	1	0.01
28	胡从志	15	0.20	59	王杰超	0.75	0.01
29	邓凌文	15	0.20	60	邓力	0.75	0.01
30	李勇	12	0.16	61	何艳	0.45	0.01
31	韩海飞	12	0.16	合计		7,381	100

1. 历史沿革

（ 1 ） 1998 年老肯有限设立

老肯有限系自然人高光华、刘霞共同出资设立的有限责任公司。

1998 年 11 月 23 日，成都市工商局核发（成）名称预核私字„ 98 ‟第 1325 号《企业名称变更核准通知书》，核准老肯有限的企业名称。

1998 年 12 月 7 日，刘霞、高光华签署了《出资协议书》，约定由刘霞出 资 15 万元，高光华出资 35 万元，成立成都肯格王电子科技有限公司。

1998 年 12 月 7 日，四川省经委审计事务所出具川经审（ 1998 ） 1034 号《验 资报告》。根据该报告，截止 1998 年 12 月 7 日，老肯有限已收到股东高光华、 刘霞投入的 51.31 万元；出资方式为高光华以货币出资 5 万元并以实物出资

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31.31 万元、刘霞以实物出资 15 万元；其中实收资本共计为 50 万元，高光华多 投入的 1.31 万元作为老肯有限资本公积。

1998 年 12 月 28 日，老肯有限取得成都市工商局核发的注册号为成工商金 法字 5101062000195 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，老肯 有限注册资本和实收资本均为 50 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人 高光华，经营范围为生产、销售消毒杀菌、防保鲜设备：销售五金、电子元件。

老肯有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	高光华	35	70
2	刘霞	15	30
合计		50	100

本所经办律师注意到，根据老肯有限设立的工商登记资料，本次用于出资的 实物为 C 型变压器、电子管、电容电阻等生产物资。经核查，高光华、刘霞本 次以实物向老肯有限出资未履行评估程序，系直接以相关购货发票记载的购货金 额确认实物价值。实物资产出资未经评估不符合当时有效的《公司法》的规定。

2012 年 6 月 18 日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字 （ 2012 ）第 SC010 号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市场价 值评估报告书》，以 1998 年 12 月 7 日（即老肯有限设立时的验资时点）为评估 基准日对高光华、刘霞用于出资的实物资产价值进行了评估，确认前述资产的评 估值为 46.31 万元。

2012 年 6 月 21 日，老肯有限设立时的主管工商登记机关成都市工商局出 具了《关于成都老肯科技股份有限公司相关情况的说明》，确认老肯有限 / 老肯医 疗自成立以来全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款。

信永中和于 2012 年 7 月 17 日出具 XYZH/2012CDA1001-1-5 号《关于成 都老肯科技股份有限公司设立时的注册资本复核说明》，认为根据厦门市大学资 产评估有限公司于 2012 年 6 月 18 日出具的评估报告，其评估价值与原股东出 资价值一致，且从老肯有限设立及之后账务处理的相关资料分析，当时的账面记 录与验资报告一致，并已在后续的生产经营中领用，在老肯有限依法定程序整体 变更为股份公司时，系按照经审计后的账面净资产折股，因此老肯有限设立时实 物出资未经评估的瑕疵对老肯医疗的注册资本无任何影响。

2012 年 8 月 8 日，老肯医疗召开 2011 年度股东大会，对厦大评估评报字

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（ 2012 ）第 SC010 号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市场价 值评估报告书》的评估结果进行了确认，出席会议的全体股东认可高光华、刘霞 用于出资的实物资产的评估值为 46.31 万元。

本所及经办律师认为，根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评 报字（ 2012 ）第 SC010 号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市 场价值评估报告书》，股东高光华、刘霞用于出资的实物资产的评估值为 46.31 万元，不低于四川省经委审计事务所出具的川经审„ 1998 ‟ 1034 号《验资报告》 验证的价值，亦不低于老肯有限章程所定价额（ 45 万元），且老肯医疗的股东大 会确认对该评估价值无异议，因此，老肯有限设立时实物出资未经评估的情形没 有导致股东出资不实。

经本所律师核查，老肯有限申请设立登记时提交的工商登记申请资料如实反 映了四川省经委审计事务所对股东高光华、刘霞用作出资的实物资产系采用该等 实物的购货发票票面金额确认其价值，没有进行评估的事实，仍通过了工商行政 管理部门的设立登记及历次工商年检，且成都市工商局已于 2012 年 6 月 21 日 和 2012 年 8 月 30 日出具说明，确认在 2000 年前工商部门未要求对公司出资 中的实物资产部分进行评估，故川经审（ 1998 ） 1034 号《验资报告》系依据相 关实物资产购货发票记载的购货金额确认实物价值；老肯有限 / 老肯医疗自成立 以来全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款。因此，本所及经办律 师认为，老肯有限办理设立登记时，不存在虚报注册资本、提交虚假证明文件或 者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的违法情形。

2012 年 8 月 24 日，老肯医疗实际控制人刘霞、刘勇、刘俊出具了《承诺 函》，确认其已知悉原股东高光华和刘霞以实物资产对老肯有限出资但未经评估 作价导致老肯有限的设立存在法律瑕疵的情形，若老肯医疗的债权人或任何第三 方因该等法律瑕疵而向老肯医疗提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失，或 因上述实物出资未评估事宜导致公司被有权机关处以罚款，刘霞、刘勇、刘俊自 愿无条件、全额、连带地向老肯医疗赔偿该等损失，以确保老肯医疗不会因此遭 受任何损失。

综上，本所及经办律师认为，老肯有限设立时股东以实物出资未履行评估程 序的情形对老肯有限的有效设立及合法存续不构成实质性法律障碍，对本次交易 不构成法律障碍。除上述情形外，老肯有限设立的程序、资格、条件、方式符合 当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 老肯有限 2001 年股权转让

2001 年 12 月 24 日，高光华与刘霞签署《股份转让协议书》，高光华将其

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持有的老肯有限 60% 股权转让给刘霞。

老肯有限上述股权转让已履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 老肯有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘霞	45	90
2	高光华	5	10
合计		50	100

（ 3 ） 老肯有限 2003 年股权转让

2003 年 4 月 28 日，刘霞与高光华签署《股份转让协议书》，刘霞将其持有 的老肯有限 60% 股权转让给高光华。

本次股权转让完成后，老肯有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘霞	15	30
2	高光华	35	70
合计		50	100

经核查，本次出资额转让未相应办理工商变更登记，不符合《公司登记管理 条例》（国务院令第 156 号发布， 1994 年 7 月 1 日起施行）的有关规定。

经本所经办律师核查，老肯有限 2003 年 5 月变更住所向工商登记部门提交 的修订的公司章程记载的刘霞和高光华的出资额及持股比例与本次出资额转让 完成后的情况一致，且老肯有限此后的历次增资和股权变更相关的出资额计算和 记载都是在本次出资额转让结果的基础上进行。

2012 年 8 月 24 日，高光华、刘霞分别出具《确认函》，确认对 2001 年至 2008 年期间老肯有限股权变动无异议。

2012 年 8 月 30 日，老肯有限本次出资额转让实施时的主管工商登记机关 成都市工商局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》， 确认 2003 年 5 月成都市工商局受理老肯有限关于公司住所变更的申请时，老肯 有限在提交的章程中明确了新地址与新股权情况，由于相关工作人员疏忽，老肯 有限未向成都市工商局提交此次刘霞与高光华之间的股份转让协议； 2011 年老 肯有限相关工作人员发现该问题，即向成都市工商局进行了说明并于 2011 年 2

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月进行工商变更时补交了股份转让协议与情况说明。

另外，根据《行政处罚法》第 29 条规定，违法行为在二年内未被发现的， 不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之 日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。截至本法 律意见书出具日，老肯医疗上述出资额转让未办理工商变更登记的行为已超过行 政处罚二年的追诉时效，而主管工商行政管理机关未在追诉时效内就上述事宜给 予老肯有限行政处罚，老肯有限通过了 2003 年度至 2012 年度的历年工商年检， 因此，本所及经办律师认为，老肯医疗未来因 2003 年出资额转让未办理工商变 更登记而受到行政处罚的风险较小。

综上，本所及经办律师认为，本次出资额转让未办理工商变更登记的法律瑕 疵对老肯有限股东按其真实拥有的出资额享有股东权利及承担股东义务没有构 成实质性不利影响亦不会导致股东股权争议，对老肯有限的有效存续不构成法律 障碍，对本次交易不构成法律障碍。

（ 4 ） 老肯有限 2004 年增加注册资本

2004 年 7 月 9 日，老肯有限召开股东会，同意将老肯有限注册资本增加到 200 万元，新增的 150 万元注册资本由刘霞以货币方式认缴，并相应修改公司章 程。

－ 2004 年 7 月 9 日，四川新科会计师事务所出具川新验（ 2004 ）第 7 54 号 《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2004 年 7 月 8 日止，老肯有限已收 到刘霞缴纳的新增注册资本 150 万元，全部为货币出资。

老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘霞	165	82.5
2	高光华	35	17.5
合计		200	100

（ 5 ） 老肯有限 2006 年股权转让

2006 年 2 月 16 日，刘霞与高光华、刘勇、刘俊签署《股权转让协议》，约 定刘霞将其持有的老肯有限 5% 股权转让给高光华、 22.5% 股权转让给刘俊、 22.5% 股权转让给刘勇。 2006 年 5 月 15 日，老肯有限召开股东会，全体股东同意本

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次股权转让。

老肯有限上述股权转让履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，老 肯有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	刘霞	65	32.5
2	高光华	45	22.5
3	刘勇	45	22.5
4	刘俊	45	22.5
合计		200	100

（ 6 ） 老肯有限 2008 年股权转让

2008 年 7 月 3 日，老肯有限召开股东会，同意高光华将其持有的老肯有限 22.5% 股权转让给高艺秋。同日，高光华与高艺秋签署了《股权转让协议》。

老肯有限上述股权转让履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，老 肯有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	刘霞	65	32.5
2	高艺秋	45	22.5
3	刘勇	45	22.5
4	刘俊	45	22.5
合计		200	100

（ 7 ） 老肯有限 2010 年第一次增加注册资本

2010 年 1 月 7 日，老肯有限召开股东会，同意将老肯有限注册资本增加到 600 万元，新增 400 万元注册资本由刘霞、刘勇、刘俊三人以货币方式认缴，认 缴情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式
1	刘霞	160	货币
2	刘勇	120	货币
3	刘俊	120	货币
合计		400	——

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2010 年 1 月 8 日，四川立信会计师事务所出具川立信会事司验（ 2010 ）第 A072 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 1 月 7 日止，老肯有 限已收到刘霞缴纳的新增注册资本人民币 160 万元、刘俊缴纳的新增注册资本 人民币 120 万、刘勇缴纳的新增注册资本人民币 120 万，均为货币出资。

老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 1 刘霞 2 刘勇 3 刘俊 4 高艺秋 合计	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
	刘霞	225	37.5
	刘勇	165	27.5
	刘俊	165	27.5
	高艺秋	45	7.5
		600	100

（ 8 ） 老肯有限 2010 年第二次增加注册资本

2010 年 1 月 28 日，老肯有限召开股东会，同意增加老肯有限注册资本 500 万元，其中，全体原股东认缴 461.5 万元，新增股东王学香认缴 38.5 万元，认 缴情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式
1	刘霞	176.5	货币
2	刘勇	126.5	货币
3	刘俊	126.5	货币
4	高艺秋	32	货币
5	王学香	38.5	货币
合计		500	——

2010 年 2 月 8 日，四川立信会计师事务所出具川立信会事司验（ 2010 ）第 B100 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 2 月 3 日止，老肯有 限已收到刘霞缴纳的新增注册资本人民币 176.5 万元、刘俊缴纳的新增注册资本 人民币 126.5 万元、刘勇缴纳的新增注册资本人民币 126.5 万元、高艺秋缴纳的 新增注册资本人民币 32 万元、王学香缴纳的新增注册资本人民币 38.5 万元，共 计人民币 500 万元，均为货币出资。

老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1 刘霞 2 刘勇 3 刘俊 4 高艺秋 5 王学香 合计	刘霞	401.5	36.5
	刘勇	291.5	26.5
	刘俊	291.5	26.5
	高艺秋	77	7
	王学香	38.5	3.5
		1,100	100

（ 9 ） 老肯有限 2010 年第三次增加注册资本

2010 年 2 月 24 日，老肯有限召开股东会，同意增加老肯有限注册资本 400 万元，由全体股东认缴，认缴情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式
1	刘霞	146	货币
2	刘勇	106	货币
3	刘俊	106	货币
4	高艺秋	28	货币
5	王学香	14	货币
合计		400	——

2010 年 2 月 26 日，四川立信会计师事务所出具川立信会事司验（ 2010 ） 第 B252 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 2 月 25 日止，老 肯有限已收到刘霞缴纳的新增注册资本人民币 146 万元、刘俊缴纳的新增注册 资本人民币 106 万元、刘勇缴纳的新增注册资本人民币 106 万元、高艺秋缴纳 的新增注册资本人民币 28 万元、王学香缴纳的新增注册资本人民币 14 万元， 共计人民币 400 万元，均为货币出资。

老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	刘霞	547.5	36.5
2	刘勇	397.5	26.5
3	刘俊	397.5	26.5
4	高艺秋	105	7
5	王学香	52.5	3.5
合计		1,500	100

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（ 10 ） 老肯有限 2010 年第四次增加注册资本

2010 年 3 月 10 日，老肯有限召开股东会，同意增加老肯有限注册资本 500 万元，由全体股东认缴，认缴情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式
1	刘霞	182.5	货币
2	刘勇	132.5	货币
3	刘俊	132.5	货币
4	高艺秋	35	货币
5	王学香	17.5	货币
合计		500	——

2010 年 3 月 17 日，四川立信会计师事务所出具川立信会事司验（ 2010 ） 第 C315 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 3 月 15 日止，老 肯有限已收到刘霞缴纳的新增注册资本人民币 182.5 万元、刘俊缴纳的新增注册 资本人民币 132.5 万元、刘勇缴纳的新增注册资本人民币 132.5 万元、高艺秋缴 纳的新增注册资本人民币 35 万元、王学香缴纳的新增注册资本人民币 17.5 万元， 共计人民币 500 万元，均为货币出资。

老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	刘霞	730	36.5
2	刘勇	530	26.5
3	刘俊	530	26.5
4	高艺秋	140	7
5	王学香	70	3.5
合计		2,000	100

（ 11 ） 2010 年 7 月老肯有限整体变更为老肯医疗

2010 年 5 月 31 日，成都市工商局（成）登记内名变核字 2010 第 000989 号《企业名称变更核准通知书》，核准老肯有限名称变更为“成都老肯科技股份 有限公司”，该通知书有效期 6 个月。

2010 年 6 月 20 日，老肯有限股东会作出决议，同意将老肯有限由有限责

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任公司整体变更为股份有限公司。同日，老肯有限全体股东签署了《发起人协议 书》，同意将老肯有限整体变更设立为股份有限公司，并以老肯有限截至 2010 年 4 月 30 日经信永中和 XYZH/2009CDA9017 号《审计报告》审计的账面净资 产 34,330,369.72 元按 1:0.9030 的比例折合为股份有限公司股份，共计 3100 万股，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值 1 元，全部为发起人股份，其 余部分计入资本公积。

2010 年 6 月 25 日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字 （ 2010 ）第 SC004 号《评估报告》，经评估截至 2010 年 4 月 30 日老肯有限净 资产评估值为 37,840,327.82 元。

2010 年 7 月 5 日，老肯医疗召开创立大会，审议通过了《关于设立成都老 肯科技股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于 成都老肯科技股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举成都老肯科技股份 有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举成都老肯科技股份有限公司第一 届监事会成员中由股东代表担任的监事的议案》等相关议案。

2010 年 7 月 22 日，信永中和成都分所出具了 XYZH/2009CDA9017-1 号《验 资报告》，对老肯有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行验证。

2010 年 7 月 28 日，老肯医疗获得了成都市工商局核发的注册号为 510124000009650 的《企业法人营业执照》。

老肯医疗设立时，股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	刘霞	1,131.5	36.5
2	刘勇	821.5	26.5
3	刘俊	821.5	26.5
4	高艺秋	217	7
5	王学香	108.5	3.5
合计		3,100	100

（ 12 ） 老肯医疗 2010 年第一次增加注册资本

2010 年 8 月 16 日，老肯医疗召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗向原股东王学香及何朴等 63 名新股东增发 704 万股，每股面值 1 元，发行价格为 3 元 / 股。股东认缴新增注册资本情况如下：

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序 号		认购股份 数（万股）	出资 方式	序 号		认购股份 数（万股）	出资 方式
	股东姓名				股东姓名
1	王学香	6	货币	34	宋亚文	5	货币
2	张明	65	货币	35	刘全胜	5	货币
3	杨桥东	62	货币	36	邱卫东	4	货币
4	敖平	60	货币	37	舒俊军	3	货币
5	宋才盛	55	货币	38	张泽立	3	货币
6	文能武	40	货币	39	张丽群	3	货币
7	胡刚	40	货币	40	谭朝忠	2	货币
8	刘秀	30	货币	41	任英	2	货币
9	陈悟	30	货币	42	许超华	2	货币
10	周全	28	货币	43	伍永富	2	货币
11	沈定东	27	货币	44	肖曙光	2	货币
12	陈勇	25	货币	45	林章	1	货币
13	钟向坤	20	货币	46	何良剑	1	货币
14	陈志林	20	货币	47	杨云华	1	货币
15	王定洪	15	货币	48	赖永聪	1	货币
16	韩海飞	12	货币	49	宋敏	1	货币
17	廖春龙	10	货币	50	徐利容	1	货币
18	陈华容	10	货币	51	杨德强	1	货币
19	余军	10	货币	52	刘建	1	货币
20	李勇	10	货币	53	缪金花	1	货币
21	胡从志	10	货币	54	高光红	1	货币
22	邓凌文	10	货币	55	喻安义	1	货币
23	桑春梅	7	货币	56	李永艳	1	货币
24	张廷位	6	货币	57	张杨	0.5	货币
25	青奉李	6	货币	58	罗洪英	0.5	货币
26	何朴	5.5	货币	59	游川	0.5	货币
27	岳欣	5.5	货币	60	王杰超	0.5	货币
28	常相辉	5	货币	61	何艳	0.5	货币
29	王维民	5	货币	62	蔡嫦菊	0.5	货币
30	杨兵	5	货币	63	韩丹	0.5	货币
31	汪洋	5	货币	64	邓力	0.5	货币
32	刘蓉	5	货币	合计		704	——
33	谭杰	5	货币

2010 年 8 月 25 日，信永中和成都分所出具 XYZH/2010CDA5009 号《验

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资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 8 月 24 日止，老肯医疗已收到王 学香、何朴等 64 位自然人缴纳的新增总股款合计 2,112 万元，均为货币出资。 其中， 704 万元计入公司股本，股本溢价部分计入资本公积。

老肯医疗上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东姓 名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号		持股数量 （万股）	股权比 例（%）
					股东姓名
1	刘霞	1,131.50	29.75	36	刘蓉	5	0.13
2	刘勇	821.50	21.60	37	谭杰	5	0.13
3	刘俊	821.50	21.60	38	宋亚文	5	0.13
4	高艺秋	217	5.70	39	刘全胜	5	0.13
5	王学香	114.5	3.01	40	邱卫东	4	0.11
6	张明	65	1.71	41	舒俊军	3	0.08
7	杨桥东	62	1.63	42	张泽立	3	0.08
8	敖平	60	1.58	43	张丽群	3	0.08
9	宋才盛	55	1.45	44	谭朝忠	2	0.05
10	文能武	40	1.05	45	任英	2	0.05
11	胡刚	40	1.05	46	许超华	2	0.05
12	刘秀	30	0.79	47	伍永富	2	0.05
13	陈悟	30	0.79	48	肖曙光	2	0.05
14	周全	28	0.74	49	林章	1	0.03
15	沈定东	27	0.71	50	何良剑	1	0.03
16	陈勇	25	0.66	51	杨云华	1	0.03
17	钟向坤	20	0.53	52	赖永聪	1	0.03
18	陈志林	20	0.53	53	宋敏	1	0.03
19	王定洪	15	0.39	54	徐利容	1	0.03
20	韩海飞	12	0.32	55	杨德强	1	0.03
21	廖春龙	10	0.26	56	刘建	1	0.03
22	陈华容	10	0.26	57	缪金花	1	0.03
23	余军	10	0.26	58	高光红	1	0.03
24	李勇	10	0.26	59	喻安义	1	0.03
25	胡从志	10	0.26	60	李永艳	1	0.03
26	邓凌文	10	0.26	61	张杨	0.5	0.01
27	桑春梅	7	0.18	62	罗洪英	0.5	0.01
28	张廷位	6	0.16	63	游川	0.5	0.01
29	青奉李	6	0.16	64	王杰超	0.5	0.01

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30	何朴	5.5	0.14	65	何艳	0.5	0.01
31	岳欣	5.5	0.14	66	蔡嫦菊	0.5	0.01
32	常相辉	5	0.13	67	韩丹	0.5	0.01
33	王维民	5	0.13	68	邓力	0.5	0.01
34	杨兵	5	0.13	合计		3,804	100
35	汪洋	5	0.13

（ 13 ） 老肯医疗 2010 年第二次增加注册资本

2010 年 10 月 8 日，老肯医疗召开 2010 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗向新股东李帮增发股票 350 万股，每股面值 1 元，发行价格为 5 元 / 股。

2010 年 10 月 26 日，信永中和成都分所出具 XYZH/2010CDA5017 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 10 月 24 日止，老肯医疗已收到自 然人李帮缴纳的新增总股款合计 1,750 万元，均为货币资金出资。其中， 350 万元计入公司股本，股本溢价部分计入资本公积。

老肯医疗上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号		持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号		持股数量 （万股）	股权比 例（%）
	股东姓名				股东姓名
1	刘霞	1,131.50	27.24	36	汪洋	5	0.12
2	刘勇	821.50	19.78	37	刘蓉	5	0.12
3	刘俊	821.50	19.78	38	谭杰	5	0.12
4	李帮	350	8.43	39	宋亚文	5	0.12
5	高艺秋	217	5.22	40	刘全胜	5	0.12
6	王学香	114.5	2.76	41	邱卫东	4	0.10
7	张明	65	1.56	42	舒俊军	3	0.07
8	杨桥东	62	1.49	43	张泽立	3	0.07
9	敖平	60	1.44	44	张丽群	3	0.07
10	宋才盛	55	1.32	45	谭朝忠	2	0.05
11	文能武	40	0.96	46	任英	2	0.05
12	胡刚	40	0.96	47	许超华	2	0.05
13	刘秀	30	0.72	48	伍永富	2	0.05
14	陈悟	30	0.72	49	肖曙光	2	0.05
15	周全	28	0.67	50	林章	1	0.02

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37

16	沈定东	27	0.65	51	何良剑	1	0.02
17	陈勇	25	0.60	52	杨云华	1	0.02
18	钟向坤	20	0.48	53	赖永聪	1	0.02
19	陈志林	20	0.48	54	宋敏	1	0.02
20	王定洪	15	0.36	55	徐利容	1	0.02
21	韩海飞	12	0.29	56	杨德强	1	0.02
22	廖春龙	10	0.24	57	刘建	1	0.02
23	陈华容	10	0.24	58	缪金花	1	0.02
24	余军	10	0.24	59	高光红	1	0.02
25	李勇	10	0.24	60	喻安义	1	0.02
26	胡从志	10	0.24	61	李永艳	1	0.02
27	邓凌文	10	0.24	62	张杨	0.5	0.01
28	桑春梅	7	0.17	63	罗洪英	0.5	0.01
29	张廷位	6	0.14	64	游川	0.5	0.01
30	青奉李	6	0.14	65	王杰超	0.5	0.01
31	何朴	5.5	0.13	66	何艳	0.5	0.01
32	岳欣	5.5	0.13	67	蔡嫦菊	0.5	0.01
33	常相辉	5	0.12	68	韩丹	0.5	0.01
34	王维民	5	0.12	69	邓力	0.5	0.01
35	杨兵	5	0.12	合计		4,154	100

（ 14 ） 老肯医疗 2011 年第一次增加注册资本

2011 年 1 月 6 日，老肯医疗召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗向天津红杉增发 600 万股股票，每股面值 1 元，发行价格为 6.5 元 / 股。

2011 年 2 月 11 日，信永中和成都分所出 XYZH/2010CDA5046 号《验资报 告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 2 月 10 日止，老肯医疗已收到天津红 杉缴纳的新增总股款合计人民币 3,900 万元，均为货币出资。其中，人民币 600 万元计入公司股本，股本溢价部分计入资本公积。

老肯医疗上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,131.50	23.80	37	汪洋	5	0.11

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38

2	刘勇	821.50	17.28	38	刘蓉	5	0.11
3	刘俊	821.50	17.28	39	谭杰	5	0.11
4	天津红杉	600	12.62	40	宋亚文	5	0.11
5	李帮	350	7.36	41	刘全胜	5	0.11
6	高艺秋	217	4.56	42	邱卫东	4	0.08
7	王学香	114.5	2.41	43	舒俊军	3	0.06
8	张明	65	1.37	44	张泽立	3	0.06
9	杨桥东	62	1.30	45	张丽群	3	0.06
10	敖平	60	1.26	46	谭朝忠	2	0.04
11	宋才盛	55	1.16	47	任英	2	0.04
12	文能武	40	0.84	48	许超华	2	0.04
13	胡刚	40	0.84	49	伍永富	2	0.04
14	刘秀	30	0.63	50	肖曙光	2	0.04
15	陈悟	30	0.63	51	林章	1	0.02
16	周全	28	0.59	52	何良剑	1	0.02
17	沈定东	27	0.57	53	杨云华	1	0.02
18	陈勇	25	0.53	54	赖永聪	1	0.02
19	钟向坤	20	0.42	55	宋敏	1	0.02
20	陈志林	20	0.42	56	徐利容	1	0.02
21	王定洪	15	0.32	57	杨德强	1	0.02
22	韩海飞	12	0.25	58	刘建	1	0.02
23	廖春龙	10	0.21	59	缪金花	1	0.02
24	陈华容	10	0.21	60	高光红	1	0.02
25	余军	10	0.21	61	喻安义	1	0.02
26	李勇	10	0.21	62	李永艳	1	0.02
27	胡从志	10	0.21	63	张杨	0.5	0.01
28	邓凌文	10	0.21	64	罗洪英	0.5	0.01
29	桑春梅	7	0.15	65	游川	0.5	0.01
30	张廷位	6	0.13	66	王杰超	0.5	0.01
31	青奉李	6	0.13	67	何艳	0.5	0.01
32	何朴	5.5	0.12	68	蔡嫦菊	0.5	0.01
33	岳欣	5.5	0.12	69	韩丹	0.5	0.01
34	常相辉	5	0.11	70	邓力	0.5	0.01
35	王维民	5	0.11	合计		4,754	100
36	杨兵	5	0.11

（ 15 ） 老肯医疗 2011 年第一次股权转让

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39

2011 年 3 月 11 日，员工股东许超华因辞职与高艺秋签署《股权转让协议》， 许超华将其持有的老肯医疗全部 2 万股股份以 3 元 / 股的价格转让给高艺秋，转 让价款总额为 6 万元。

根据老肯医疗的说明并经核查，老肯医疗设立后，在引进员工股东时，该等 员工股东均签署了《承诺函》，承诺“在公司上市之前，如果发生与公司非正常 终止劳动关系的行为，经公司董事会决议，公司可按（入股时的每股价格）作价 将本人持有的全部或部分股份转让给董事会确认的法人或自然人”。 2014 年 11 月，经老肯医疗 2014 年第四次临时股东大会决议，对老肯医疗设立后，员工股 东因非正常终止劳动关系而转让股份的情况及 2013 年 10 月老肯医疗部分员工 股东向方正和生及德智投资转让股份的情况予以确认，并同意老肯医疗现有全体 员工股东，自本次股东大会决议作出之日起，就在老肯医疗履职期间所取得的公 司股份（包括其衍生权益）转让，不再履行相关限制性承诺。

本次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称 /姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,131.50	23.80	36	杨兵	5	0.11
2	刘勇	821.50	17.28	37	汪洋	5	0.11
3	刘俊	821.50	17.28	38	刘蓉	5	0.11
4	天津红杉	600	12.62	39	谭杰	5	0.11
5	李帮	350	7.36	40	宋亚文	5	0.11
6	高艺秋	219	4.61	41	刘全胜	5	0.11
7	王学香	114.5	2.41	42	邱卫东	4	0.08
8	张明	65	1.37	43	舒俊军	3	0.06
9	杨桥东	62	1.30	44	张泽立	3	0.06
10	敖平	60	1.26	45	张丽群	3	0.06
11	宋才盛	55	1.16	46	谭朝忠	2	0.04
12	文能武	40	0.84	47	任英	2	0.04
13	胡刚	40	0.84	48	伍永富	2	0.04
14	刘秀	30	0.63	49	肖曙光	2	0.04
15	陈悟	30	0.63	50	林章	1	0.02
16	周全	28	0.59	51	何良剑	1	0.02
17	沈定东	27	0.57	52	杨云华	1	0.02
18	陈勇	25	0.53	53	赖永聪	1	0.02
19	钟向坤	20	0.42	54	宋敏	1	0.02
20	陈志林	20	0.42	55	徐利容	1	0.02

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40

21	王定洪	15	0.32	56	杨德强	1	0.02
22	韩海飞	12	0.25	57	刘建	1	0.02
23	廖春龙	10	0.21	58	缪金花	1	0.02
24	陈华容	10	0.21	59	高光红	1	0.02
25	余军	10	0.21	60	喻安义	1	0.02
26	李勇	10	0.21	61	李永艳	1	0.02
27	胡从志	10	0.21	62	张杨	0.5	0.01
28	邓凌文	10	0.21	63	罗洪英	0.5	0.01
29	桑春梅	7	0.15	64	游川	0.5	0.01
30	张廷位	6	0.13	65	王杰超	0.5	0.01
31	青奉李	6	0.13	66	何艳	0.5	0.01
32	何朴	5.5	0.12	67	蔡嫦菊	0.5	0.01
33	岳欣	5.5	0.12	68	韩丹	0.5	0.01
34	常相辉	5	0.11	69	邓力	0.5	0.01
35	王维民	5	0.11	合计		4,754	100

（ 16 ） 老肯医疗 2011 年第二次增加注册资本

2011 年 8 月 16 日，老肯医疗召开 2011 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意以老肯医疗现有总股本 4,754 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股 转增 5 股，共计转增 2,377 万股。本次转增完成后，老肯医疗总股本 7,131 万股， 转增情况如下：

	股东名称/ 姓名	转增股份数 （万股）		股东名称/ 姓名	转增股份数 （万股）
序号			序号
1	刘霞	565.75	36	杨兵	2.5
2	刘勇	410.75	37	汪洋	2.5
3	刘俊	410.75	38	刘蓉	2.5
4	天津红杉	300	39	谭杰	2.5
5	李帮	175	40	宋亚文	2.5
6	高艺秋	109.50	41	刘全胜	2.5
7	王学香	57.25	42	邱卫东	2
8	张明	32.5	43	舒俊军	1.5
9	杨桥东	31	44	张泽立	1.5
10	敖平	30	45	张丽群	1.5
11	宋才盛	27.5	46	谭朝忠	1
12	文能武	20	47	任英	1
13	胡刚	20	48	伍永富	1

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41

14	刘秀	15	49	肖曙光	1
15	陈悟	15	50	林章	0.5
16	周全	14	51	何良剑	0.5
17	沈定东	13.5	52	杨云华	0.5
18	陈勇	12.5	53	赖永聪	0.5
19	钟向坤	10	54	宋敏	0.5
20	陈志林	10	55	徐利容	0.5
21	王定洪	7.5	56	杨德强	0.5
22	韩海飞	6	57	刘建	0.5
23	廖春龙	5	58	缪金花	0.5
24	陈华容	5	59	高光红	0.5
25	余军	5	60	喻安义	0.5
26	李勇	5	61	李永艳	0.5
27	胡从志	5	62	张杨	0.25
28	邓凌文	5	63	罗洪英	0.25
29	桑春梅	3.5	64	游川	0.25
30	张廷位	3	65	王杰超	0.25
31	青奉李	3	66	何艳	0.25
32	何朴	2.75	67	蔡嫦菊	0.25
33	岳欣	2.75	68	韩丹	0.25
34	常相辉	2.5	69	邓力	0.25
35	王维民	2.5	合计		2,377

2011 年 8 月 17 日，信永中和成都分所出具 XYZH/2011CDA5004 号《验资 报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 8 月 16 日止，老肯医疗已将资本公 积 2,377 万元转增股本。

老肯医疗上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称 /姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称 /姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,697.25	23.80	36	杨兵	7.5	0.11
2	刘勇	1,232.25	17.28	37	汪洋	7.5	0.11
3	刘俊	1,232.25	17.28	38	刘蓉	7.5	0.11
4	天津红杉	900	12.62	39	谭杰	7.5	0.11
5	李帮	525	7.36	40	宋亚文	7.5	0.11
6	高艺秋	328.5	4.61	41	刘全胜	7.5	0.11

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42

7	王学香	171.75	2.41	42	邱卫东	6	0.08
8	张明	97.5	1.37	43	舒俊军	4.5	0.06
9	杨桥东	93	1.30	44	张泽立	4.5	0.06
10	敖平	90	1.26	45	张丽群	4.5	0.06
11	宋才盛	82.5	1.16	46	谭朝忠	3	0.04
12	文能武	60	0.84	47	任英	3	0.04
13	胡刚	60	0.84	48	伍永富	3	0.04
14	刘秀	45	0.63	49	肖曙光	3	0.04
15	陈悟	45	0.63	50	林章	1.5	0.02
16	周全	42	0.59	51	何良剑	1.5	0.02
17	沈定东	40.5	0.57	52	杨云华	1.5	0.02
18	陈勇	37.5	0.53	53	赖永聪	1.5	0.02
19	钟向坤	30	0.42	54	宋敏	1.5	0.02
20	陈志林	30	0.42	55	徐利容	1.5	0.02
21	王定洪	22.5	0.32	56	杨德强	1.5	0.02
22	韩海飞	18	0.25	57	刘建	1.5	0.02
23	廖春龙	15	0.21	58	缪金花	1.5	0.02
24	陈华容	15	0.21	59	高光红	1.5	0.02
25	余军	15	0.21	60	喻安义	1.5	0.02
26	李勇	15	0.21	61	李永艳	1.5	0.02
27	胡从志	15	0.21	62	张杨	0.75	0.01
28	邓凌文	15	0.21	63	罗洪英	0.75	0.01
29	桑春梅	10.5	0.15	64	游川	0.75	0.01
30	张廷位	9	0.13	65	王杰超	0.75	0.01
31	青奉李	9	0.13	66	何艳	0.75	0.01
32	何朴	8.25	0.12	67	蔡嫦菊	0.75	0.01
33	岳欣	8.25	0.12	68	韩丹	0.75	0.01
34	常相辉	7.5	0.11	69	邓力	0.75	0.01
35	王维民	7.5	0.11	合计		7,131	100

（ 17 ） 老肯医疗 2011 年 9 月至 2013 年 9 月股份转让

2011 年 9 月 1 日，员工股东刘蓉因辞职与员工股东文能武签署《股份转让 协议》，刘蓉将其持有老肯医疗 7.5 万股以 2 元 / 股的价格转让给文能武，转让总 价款为 15 万元。

2011 年 10 月 10 日，员工股东岳欣因辞职与员工股东文能武签署《股份转 让协议》，岳欣将其持有老肯医疗 5.25 万股以 2 元 / 股的价格转让给文能武，转

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43

让价款合计 10.5 万元。同日，岳欣与员工股东张德连签署《股份转让协议》，岳 欣将其持有老肯医疗 3 万股以 2 元 / 股的价格转让给张德连，转让价款合计 6 万 元。

2011 年 12 月 31 日，员工股东桑春梅因辞职与刘霞签署《股份转让协议》， 桑春梅将其持有老肯医疗 10.5 万股以 2 元 / 股的价格转让给刘霞，转让价款合计 21 万元。

2012 年 5 月 20 日，员工股东韩丹因辞职与员工李黎签署《股份转让协议》， 韩丹将其持有老肯医疗 0.75 万股以 2 元 / 股的价格转让给李黎，转让价款合计 1.5 万元。

2012 年 9 月 3 日，员工股东杨云华因辞职与员工王学香签署《股份转让协 议》，杨云华将其持有老肯医疗 1.5 万股以 2 元 / 股的价格转让给王学香，转让价 款合计 3 万元。

2013 年 6 月 27 日，员工股东喻安义因辞职与员工张帆签署《股份转让协 议》，将其持有老肯医疗 1.5 万股股份以 2 元 / 股的价格转让给张帆，转让价款合 计 3 万元。

2013 年 9 月 22 日，员工股东赖永聪因辞职与员工股东余军签署《股份转 让协议》，将其持有老肯医疗 1.5 万股股份以 2 元 / 股的价格转让给余军，转让价 款合计 3 万元。

经四川省郫县公证处公证，前述股权转让双方均声明自愿签署股份转让协议、 完全理解协议中各项条款内容并无异议。

前述股权转让完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称 /姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,707.75	23.95	34	杨兵	7.5	0.11
2	刘勇	1,232.25	17.28	35	汪洋	7.5	0.11
3	刘俊	1,232.25	17.28	36	谭杰	7.5	0.11
4	天津红杉	900	12.62	37	宋亚文	7.5	0.11
5	李帮	525	7.36	38	刘全胜	7.5	0.11
6	高艺秋	328.5	4.61	39	邱卫东	6	0.08
7	王学香	173.25	2.43	40	舒俊军	4.5	0.06
8	张明	97.5	1.37	41	张泽立	4.5	0.06

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44

9	杨桥东	93	1.30	42	张丽群	4.5	0.06
10	敖平	90	1.26	43	张德连	3	0.04
11	宋才盛	82.5	1.16	44	谭朝忠	3	0.04
12	文能武	72.75	1.02	45	任英	3	0.04
13	胡刚	60	0.84	46	伍永富	3	0.04
14	刘秀	45	0.63	47	肖曙光	3	0.04
15	陈悟	45	0.63	48	林章	1.5	0.02
16	周全	42	0.59	49	何良剑	1.5	0.02
17	沈定东	40.5	0.57	50	宋敏	1.5	0.02
18	陈勇	37.5	0.53	51	徐利容	1.5	0.02
19	钟向坤	30	0.42	52	杨德强	1.5	0.02
20	陈志林	30	0.42	53	刘建	1.5	0.02
21	王定洪	22.5	0.32	54	缪金花	1.5	0.02
22	韩海飞	18	0.25	55	高光红	1.5	0.02
23	余军	16.5	0.23	56	张帆	1.5	0.02
24	陈华容	15	0.21	57	李永艳	1.5	0.02
25	廖春龙	15	0.21	58	张杨	0.75	0.01
26	李勇	15	0.21	59	罗洪英	0.75	0.01
27	胡从志	15	0.21	60	游川	0.75	0.01
28	邓凌文	15	0.21	61	王杰超	0.75	0.01
29	张廷位	9	0.13	62	何艳	0.75	0.01
30	青奉李	9	0.13	63	蔡嫦菊	0.75	0.01
31	何朴	8.25	0.12	64	李黎	0.75	0.01
32	常相辉	7.5	0.11	65	邓力	0.75	0.01
33	王维民	7.5	0.11	合计		7,131	100

（ 18 ） 老肯医疗 2013 年 10 月至 2013 年 11 月增资及股份转让

2013 年 10 月 23 日，文能武、王学香分别与德智投资签定《股份转让协议》， 文能武、王学香分别将所持有的老肯医疗 3.75 万股股份以 7.5 元 / 股的价格转让 给德智投资，转让价款均为 28.125 万元。

2013 年 10 月 23 日，王学香、高艺秋等人与方正和生签署《投资协议》， 约定王学香、高艺秋等以 7.5 元 / 股的价格将所持老肯医疗股份转让给方正和生， 转让的具体情况如下：

		转让股份数 （万股）	转让价款 （万元）
序号	转让方姓名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

1	王学香	76.25	571.875
2	高艺秋	170	1275
3	何朴	2	15
4	廖春龙	5	37.5
5	余军	1.5	11.25
6	林章	0.5	3.75
7	李勇	3	22.5
8	常相辉	2.5	18.75
9	王维民	2.5	18.75
10	杨兵	3.2	24
11	谭朝忠	3	22.5
12	任英	1.5	11.25
13	张杨	0.75	5.625
14	罗洪英	0.75	5.625
15	何良剑	1.5	11.25
16	张廷位	4	30
17	青奉李	4	30
18	汪洋	3	22.5
19	张泽立	2.5	18.75
20	邱卫东	2	15
21	张丽群	2	15
22	宋敏	1.5	11.25
23	杨德强	1.5	11.25
24	刘建	0.5	3.75
25	何艳	0.3	2.25
26	蔡嫦菊	0.75	5.625
27	李黎	0.75	5.625
28	谭杰	1	7.5
29	李永艳	1.5	11.25
30	钟向坤	10	75
31	宋才盛	40	300
32	周全	13	97.5
33	胡刚	18	135
34	韩海飞	6	45
35	王定洪	7	52.5
36	陈勇	12	90
37	敖平	28	210
38	陈悟	15	112.5
39	文能武	14.25	106.875
40	杨桥东	28	210
41	伍永富	2	15
合计		492.5	3,693.75

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46

2013 年 11 月 5 日，老肯医疗召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗增加 250 万股股份，每股面值为 1 元，方正和生、德智投资以 7.5 元 / 股的价格、现金方式分别认购 246.25 万股、 3.75 万股，认购价款分别为 1,846.875 万元、 28.125 万元，其中 250 万元为新增注册资本、其余部分计入 资本公积，由本次增资完成后的全体股东依照持股比例共同享有；本次增资完成 后，老肯医疗的总股本由 7,131 万股增加至 7,381 万股。

2013 年 11 月 20 日，信永中和成都分所出具 XYZH/2013CDA1025 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至 2013 年 11 月 20 日止，老肯医疗已收到方 正和生、德智投资缴纳的新增股款合计 1,875 万元，均为货币，其中 1,846.875 万元由方正和生缴纳、 28.125 万元由德智投资缴纳， 250 万元计入公司股本、 股本溢价部分计入资本公积。

老肯医疗本次增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。

上述股份转让、增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称 /姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,707.75	23.14	31	刘全胜	7.5	0.10
2	刘勇	1,232.25	16.69	32	宋亚文	7.5	0.10
3	刘俊	1,232.25	16.69	33	谭杰	6.5	0.09
4	天津红杉	900	12.19	34	何朴	6.25	0.08
5	方正和生	738.75	10.01	35	张廷位	5	0.07
6	李帮	525	7.11	36	青奉李	5	0.07
7	高艺秋	158.5	2.15	37	常相辉	5	0.07
8	张明	97.5	1.32	38	王维民	5	0.07
9	王学香	93.25	1.26	39	舒俊军	4.5	0.06
10	杨桥东	65	0.88	40	汪洋	4.5	0.06
11	敖平	62	0.84	41	杨兵	4.3	0.06
12	文能武	54.75	0.74	42	邱卫东	4	0.05
13	刘秀	45	0.61	43	张德连	3	0.04
14	宋才盛	42.5	0.58	44	肖曙光	3	0.04
15	胡刚	42	0.57	45	张丽群	2.5	0.03
16	沈定东	40.5	0.55	46	张泽立	2	0.03
17	陈悟	30	0.41	47	徐利容	1.5	0.02
18	陈志林	30	0.41	48	任英	1.5	0.02

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

19	周全	29	0.39	49	缪金花	1.5	0.02
20	陈勇	25.5	0.35	50	高光红	1.5	0.02
21	钟向坤	20	0.27	51	张帆	1.5	0.02
22	王定洪	15.5	0.21	52	伍永富	1	0.01
23	陈华容	15	0.20	53	林章	1	0.01
24	余军	15	0.20	54	刘建	1	0.01
25	胡从志	15	0.20	55	游川	0.75	0.01
26	邓凌文	15	0.20	56	王杰超	0.75	0.01
27	李勇	12	0.16	57	邓力	0.75	0.01
28	韩海飞	12	0.16	58	何艳	0.45	0.01
29	德智投资	11.25	0.15	合计		7,381	100
30	廖春龙	10	0.14

（ 19 ） 老肯医疗 2013 年 12 月至 2014 年 5 月股份转让

2013 年 12 月 18 日，自然人股东张明与自然人杨斌签署《股份转让协议》， 将其持有老肯医疗 20 万股股份以 7.5 元 / 股的价格转让给杨斌，转让价款合计 128 万元。

2014 年 4 月 24 日，员工股东谭杰与员工谭朝忠签署《股份转让协议》，将 其持有老肯医疗 6.5 万股股份以 2 元 / 股的价格转让给谭朝忠，转让价款合计 13 万元。经核查，谭朝忠与谭杰系父子关系。

2014 年 5 月 15 日，自然人股东沈定东分别与员工游川、付亚娟签署《股 份转让协议》，将其持有老肯医疗股份以 7.5 元 / 股的价格分别转让给游川 2 万股、 转让给付亚娟 20 万股，转让价款合计分别为 15 万元、 150 万元。

上述股份转让完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,707.75	23.14	32	廖春龙	10	0.14
2	刘勇	1,232.25	16.69	33	刘全胜	7.5	0.10
3	刘俊	1,232.25	16.69	34	宋亚文	7.5	0.10
4	天津红杉	900	12.19	35	谭朝忠	6.5	0.09
5	方正和生	738.75	10.01	36	何朴	6.25	0.08
6	李帮	525	7.11	37	张廷位	5	0.07
7	高艺秋	158.5	2.15	38	青奉李	5	0.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

8	王学香	93.25	1.26	39	常相辉	5	0.07
9	张明	77.5	1.05	40	王维民	5	0.07
10	杨桥东	65	0.88	41	舒俊军	4.5	0.06
11	敖平	62	0.84	42	汪洋	4.5	0.06
12	文能武	54.75	0.74	43	杨兵	4.3	0.06
13	刘秀	45	0.61	44	邱卫东	4	0.05
14	宋才盛	42.5	0.58	45	张德连	3	0.04
15	胡刚	42	0.57	46	肖曙光	3	0.04
16	陈悟	30	0.41	47	游川	2.75	0.04
17	陈志林	30	0.41	48	张丽群	2.5	0.03
18	周全	29	0.39	49	张泽立	2	0.03
19	陈勇	25.5	0.35	50	徐利容	1.5	0.02
20	钟向坤	20	0.27	51	任英	1.5	0.02
21	杨斌	20	0.27	52	缪金花	1.5	0.02
22	付亚娟	20	0.27	53	高光红	1.5	0.02
23	沈定东	18.5	0.25	54	张帆	1.5	0.02
24	王定洪	15.5	0.21	55	伍永富	1	0.01
25	陈华容	15	0.20	56	林章	1	0.01
26	余军	15	0.20	57	刘建	1	0.01
27	胡从志	15	0.20	58	王杰超	0.75	0.01
28	邓凌文	15	0.20	59	邓力	0.75	0.01
29	李勇	12	0.16	60	何艳	0.45	0.01
30	韩海飞	12	0.16	合计		7,381	100
31	德智投资	11.25	0.15

（ 20 ） 老肯医疗 2014 年 6 月增加注册资本

2014 年 6 月 4 日，老肯医疗召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗增加 400 万股股份，每股面值为 1 元，由刘霞以 7.5 元 / 股的价格、 现金方式认购，认购价款合计 3,000 万元，其中 400 万元为新增注册资本、其 余 2,600 万元计入资本公积，由本次增资完成后的全体股东依照持股比例共同享 有；本次增资完成后，老肯医疗的总股本由 7,381 万股增加至 7,781 万股。

老肯医疗本次增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照， 老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

1	刘霞	2,107.75	27.09	32	廖春龙	10	0.13
2	刘勇	1,232.25	15.84	33	刘全胜	7.5	0.10
3	刘俊	1,232.25	15.84	34	宋亚文	7.5	0.10
4	天津红杉	900	11.57	35	谭朝忠	6.5	0.08
5	方正和生	738.75	9.49	36	何朴	6.25	0.08
6	李帮	525	6.75	37	张廷位	5	0.06
7	高艺秋	158.5	2.04	38	青奉李	5	0.06
8	王学香	93.25	1.20	39	常相辉	5	0.06
9	张明	77.5	1.00	40	王维民	5	0.06
10	杨桥东	65	0.84	41	舒俊军	4.5	0.06
11	敖平	62	0.80	42	汪洋	4.5	0.06
12	文能武	54.75	0.70	43	杨兵	4.3	0.06
13	刘秀	45	0.58	44	邱卫东	4	0.05
14	宋才盛	42.5	0.55	45	张德连	3	0.04
15	胡刚	42	0.54	46	肖曙光	3	0.04
16	陈悟	30	0.39	47	游川	2.75	0.04
17	陈志林	30	0.39	48	张丽群	2.5	0.03
18	周全	29	0.37	49	张泽立	2	0.03
19	陈勇	25.5	0.33	50	徐利容	1.5	0.02
20	钟向坤	20	0.26	51	任英	1.5	0.02
21	杨斌	20	0.26	52	缪金花	1.5	0.02
22	付亚娟	20	0.26	53	高光红	1.5	0.02
23	沈定东	18.5	0.24	54	张帆	1.5	0.02
24	王定洪	15.5	0.20	55	伍永富	1	0.01
25	陈华容	15	0.19	56	林章	1	0.01
26	余军	15	0.19	57	刘建	1	0.01
27	胡从志	15	0.19	58	王杰超	0.75	0.01
28	邓凌文	15	0.19	59	邓力	0.75	0.01
29	李勇	12	0.15	60	何艳	0.45	0.01
30	韩海飞	12	0.15	合计		7,781	100
31	德智投资	11.25	0.14

经核查，对于老肯医疗上述增加的 400 万元注册资本，刘霞未完成实缴。

（ 21 ） 2014 年 10 月变更公司名称

2014 年 9 月 21 日，成都市工商局核发（国）名称变核内字„ 2014 ‟第 2227 号，核准老肯医疗名称变更为“老肯医疗科技股份有限公司”。

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50

2014 年 9 月 30 日，老肯医疗召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意将老肯医疗变更公司名称为老肯医疗科技股份有限公司。

2014 年 10 月 22 日，老肯医疗领取了变更后的营业执照。

（ 22 ） 2014 年 11 月股份变动

股东敖平与彭晶 2014 年 2 月 18 日签署《离婚协议书》、 2014 年 11 月 13 日签署《股权分割协议书》，因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进 行分割，原登记在敖平名下的老肯医疗 62 万股股份中 25 万股归彭晶所有、其 余 37 万股归敖平所有。该《股权分割协议书》已经四川省犍为县公证处（ 2014 ） 犍证字第 2025 号《公证书》公证。

上述股份变动完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	2,107.75	27.09	32	德智投资	11.25	0.14
2	刘勇	1,232.25	15.84	33	廖春龙	10	0.13
3	刘俊	1,232.25	15.84	34	刘全胜	7.5	0.10
4	天津红杉	900	11.57	35	宋亚文	7.5	0.10
5	方正和生	738.75	9.49	36	谭朝忠	6.5	0.08
6	李帮	525	6.75	37	何朴	6.25	0.08
7	高艺秋	158.5	2.04	38	张廷位	5	0.06
8	王学香	93.25	1.20	39	青奉李	5	0.06
9	张明	77.5	1.00	40	常相辉	5	0.06
10	杨桥东	65	0.84	41	王维民	5	0.06
11	文能武	54.75	0.70	42	舒俊军	4.5	0.06
12	刘秀	45	0.58	43	汪洋	4.5	0.06
13	宋才盛	42.5	0.55	44	杨兵	4.3	0.06
14	胡刚	42	0.54	45	邱卫东	4	0.05
15	敖平	37	0.48	46	张德连	3	0.04
16	陈悟	30	0.39	47	肖曙光	3	0.04
17	陈志林	30	0.39	48	游川	2.75	0.04
18	周全	29	0.37	49	张丽群	2.5	0.03
19	陈勇	25.5	0.33	50	张泽立	2	0.03
20	彭晶	25	0.32	51	徐利容	1.5	0.02
21	钟向坤	20	0.26	52	任英	1.5	0.02

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

22	杨斌	20	0.26	53	缪金花	1.5	0.02
23	付亚娟	20	0.26	54	高光红	1.5	0.02
24	沈定东	18.5	0.24	55	张帆	1.5	0.02
25	王定洪	15.5	0.20	56	伍永富	1	0.01
26	陈华容	15	0.19	57	林章	1	0.01
27	余军	15	0.19	58	刘建	1	0.01
28	胡从志	15	0.19	59	王杰超	0.75	0.01
29	邓凌文	15	0.19	60	邓力	0.75	0.01
30	李勇	12	0.15	61	何艳	0.45	0.01
31	韩海飞	12	0.15	合计		7,781	100

（ 23 ） 老肯医疗 2014 年 12 月减少注册资本

2014 年 9 月 30 日，老肯医疗召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗减少刘霞于 2014 年 6 月认缴但未实缴的 400 万元注册资本，实缴 注册资本仍为 7381 万元。

经核查，截至 2014 年 10 月 10 日，老肯医疗已向已知联系方式的债权人发 出《关于减少注册资本及债权人债权申报的通知》； 2014 年 10 月 12 日，老肯 医疗在《天府早报》刊登了《成都老肯科技股份有限公司减少注册资本公告》； 2014 年 12 月 1 日，老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业 执照》。

本次变更完成后，老肯医疗的股权结构变更为：

序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）	序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 （万股）	股权比 例（%）
1	刘霞	1,707.75	23.14	32	德智投资	11.25	0.15
2	刘勇	1,232.25	16.69	33	廖春龙	10	0.14
3	刘俊	1,232.25	16.69	34	刘全胜	7.5	0.10
4	天津红杉	900	12.19	35	宋亚文	7.5	0.10
5	方正和生	738.75	10.01	36	谭朝忠	6.5	0.09
6	李帮	525	7.11	37	何朴	6.25	0.08
7	高艺秋	158.5	2.15	38	张廷位	5	0.07
8	王学香	93.25	1.26	39	青奉李	5	0.07
9	张明	77.5	1.05	40	常相辉	5	0.07
10	杨桥东	65	0.88	41	王维民	5	0.07
11	文能武	54.75	0.74	42	舒俊军	4.5	0.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

12	刘秀	45	0.61	43	汪洋	4.5	0.06
13	宋才盛	42.5	0.58	44	杨兵	4.3	0.06
14	胡刚	42	0.57	45	邱卫东	4	0.05
15	敖平	37	0.50	46	张德连	3	0.04
16	陈悟	30	0.41	47	肖曙光	3	0.04
17	陈志林	30	0.41	48	游川	2.75	0.04
18	周全	29	0.39	49	张丽群	2.5	0.03
19	陈勇	25.5	0.35	50	张泽立	2	0.03
20	彭晶	25	0.34	51	徐利容	1.5	0.02
21	钟向坤	20	0.27	52	任英	1.5	0.02
22	杨斌	20	0.27	53	缪金花	1.5	0.02
23	付亚娟	20	0.27	54	高光红	1.5	0.02
24	沈定东	18.5	0.25	55	张帆	1.5	0.02
25	王定洪	15.5	0.21	56	伍永富	1	0.01
26	陈华容	15	0.20	57	林章	1	0.01
27	余军	15	0.20	58	刘建	1	0.01
28	胡从志	15	0.20	59	王杰超	0.75	0.01
29	邓凌文	15	0.20	60	邓力	0.75	0.01
30	李勇	12	0.16	61	何艳	0.45	0.01
31	韩海飞	12	0.16	合计		7,381	100

综上，经核查，除老肯有限 2003 年出资额转让未办理工商变更登记外，老 肯有限及老肯医疗的设立、历次增资、股权及股份转让已履行及补充完善相应的 法定程序，并且已经相应办理必要的工商登记手续；截至本法律意见书出具日， 老肯医疗不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形。本所及 经办律师认为，老肯医疗是依法设立并有效存续的股份有限公司，老肯有限 2003 年出资额转让未办理工商变更登记事宜对老肯有限股东按其真实拥有的出资额 享有股东权利及承担股东义务没有构成实质性不利影响亦不会导致股东股权争 议，对老肯医疗的股权清晰及有效存续不构成法律障碍，对本次交易不构成法律 障碍；老肯有限及老肯医疗历次股权变动合法、合规、真实、有效，老肯医疗现 有 61 名股东所持股份不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3. 老肯医疗的分支机构

根据老肯医疗提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日， 老肯医疗下设 2 家分支机构，基本情况如下：

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53

老肯北京分公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 4 月 15 日核发的注册号为 110108016703807 的《营业执照》，老肯北京分公司的类型 为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为北京市海淀 区西四环北路 15 号 712 室，负责人为付亚娟，成立日期为 2014 年 1 月 21 日。

（ 2 ） 老肯深圳研发中心

老肯深圳研发中心现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 9 月 9 日核发的 注册号为 440301107915749 的《分支机构营业执照》，老肯深圳分公司的类型 为股份有限公司分公司，经营场所为深圳市南山区科技工业园综合动力站 4 栋 301E ，负责人为刘勇，成立日期为 2013 年 9 月 9 日。

4. 老肯医疗及其子公司的业务资质

经核查，截至 2014 年 12 月 8 日，老肯医疗及其子公司取得的主营业务相 关境内主要资质证书如下：

（ 1 ） 医疗器械生产许可证

老肯医疗现持有四川省食品药品监督管理局于 2014 年 12 月 3 日核发的《医 疗器械生产许可证》，证书编号为川食药监械生产许 20149006 号，有效期至 2015 年 9 月 16 日，许可生产范围为：Ⅱ类 6857-1 辐射灭菌设备， 6857-2 压力蒸汽 灭菌设备， 6857-3 气体灭菌设备， 6857-4 干热灭菌设备， 6857-5 高压电离灭菌 设备， 6857-6 专用消毒设备。

（ 2 ） 消毒产品生产企业卫生许可证

老肯医疗现持有四川省卫生厅于 2011 年 2 月 9 日核发的《消毒产品生产企 业卫生许可证》，证书编号为（川）卫消证字（ 2002 ）第 042 号，有效期至 2015 年 2 月 8 日，许可生产项目为：消毒剂、消毒器械。

（ 3 ） 医疗器械经营企业许可证

老肯医疗现持有成都市食品药品监督管理局于 2014 年 12 月 4 日换发的《医 疗器械经营企业许可证》，证书编号为川 010723 ，有效期至 2019 年 5 月 14 日， 许可经营范围为：三类：体外循环及血液处理设备；注射穿刺器械；医用高分子 材料及制品；医用超声仪器及有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高频仪器设备；医 用磁共振设备；医用 X 射线设备；植入材料和人工器官；医用卫生材料及敷料； 眼科手术器械；医用激光仪器设备；物理治疗及康复设备；医用高能射线设备；

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医用核素设备；临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；医用冷疗、低温、冷 藏设备及器具；口腔科材料；医用缝合材料及粘合剂；软件；介入器材。

西藏老肯现持有拉萨市食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 14 日核发的《医 疗器械经营企业许可证》，证书编号为藏 010173 ，有效期至 2019 年 7 月 13 日， 许可经营范围为Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用核磁 共振设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器（除体外诊断试剂），手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料。

国控医疗现持有深圳市药品监督管理局于 2014 年 8 月 14 日核发的《医疗 器械经营企业许可证》，证书编号为粤 324170 ，有效期至 2019 年 8 月 13 日， 许可经营范围为Ⅲ类： 6820 普通诊察器械， 6823 医用超声仪器及有关设备， 6826 物理治疗及康复设备， 6840 体外诊断试剂， 6854 手术室、急救室、诊疗室设备 及器具， 6856 病房护理设备及器具， 6857 消毒和灭菌设备及器具。

（ 4 ） 医疗器械注册证

老肯医疗现持有四川省食品药品监督管理局、成都市食品药品监督管理局核 发的如下 7 份《医疗器械注册证》：

序 号
	产品名称	编号	发证日期	有效期
1	超声波清洗机	川成都食药监械（准）字 2013 第1570039 号	2013.7.13	自批准之日 起四年
2	医用器械干燥柜	川成都食药监械（准）字 2013 第1570053 号	2013.9.17	自批准之日 起四年
3	内镜清洗设备	川食药监械（准）字2011 第2570066 号	2011.5.24	自批准之日 起四年
4	脉动真空压力蒸汽 灭菌器	川食药监械（准）字2011 第2570079 号	2011.7.7	自批准之日 起四年
5	医用全自动清洗机	川成都食药监械（准）字 2011 第1570085 号	2011.5.27	自批准之日 起四年
6	过氧化氢低温等离 子体灭菌器	川食药监械（准）字2014 第2570001 号（更）	2012.1.4	自批准之日 起四年
7	过氧化氢低温等离 子体灭菌器	川食药监械（准）字2014 第2570088 号	2014.6.24	自批准之日 起五年

（ 5 ） 国产消毒剂和消毒器械卫生许可批件

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老肯医疗目前持有中华人民共和国卫生部核发的如下 15 份国产消毒剂和消 毒器械卫生许可批件：

序 号
	产品名称	批准文号	批准日期	有效期
1	老肯牌KDSJ-B60型空气消 毒机	卫消字（2007） 第0234 号	2011.8.18	2015.8.17
2	老肯牌LK/GXD型医疗器械 管路消毒机	卫消字（2011） 第0036 号	2011.3.29	2015.3.28
3	老肯牌LK/GXD型医疗器械 管路消毒机专用过氧化氢消 毒液	卫消字（2011） 第0082号	2011.7.4	2015.7.3
4	老肯牌KDSJ-B100型空气 消毒机	卫消字（2007） 第0233 号	2011.8.18	2015.8.17
5	老肯牌KDSJ-Y60型空气消 毒机	卫消字（2007） 第0230 号	2011.8.18	2015.8.17
6	老肯牌KDSJ-Y80型空气消 毒机	卫消字（2007） 第0232 号	2011.8.18	2015.8.17
7	老肯牌KDSJ-Y100型空气 消毒机	卫消字（2007） 第0231 号	2011.8.18	2015.8.17
8	老肯牌KDSJ-Y150型空气 消毒机	卫消字（2007） 第0229 号	2011.8.18	2015.8.17
9	老肯牌过氧化氢低温等离子 体灭菌器专用过氧化氢卡匣	卫消字（2011） 第0051 号	2011.4.25	2015.4.24
10	老肯牌LK/KJH型医用空气 净化消毒器	卫消字（2012） 第0030 号	2012.2.27	2016.2.26
11	老肯牌LK/MJQ-200型过氧 化氢低温等离子体灭菌器	卫消字（2012） 第0102 号	2012.7.10	2016.7.9
12	老肯牌LK/KJF-B100型等 离子体空气消毒机	卫消字（2012） 第0153 号	2012.10.24	2016.10.23
13	老肯牌LK/KJF-L100型等离 子体空气净化消毒机	卫消字（2012） 第0154 号	2012.10.24	2016.10.23
14	老肯牌LK/KJF-Q100型等 离子体空气净化消毒机	卫消字（2012） 第0167 号	2012.10.24	2016.10.23
15	老肯牌LK/KJF-Y100型等 离子体空气净化消毒机	卫消字（2012） 第0168 号	2012.10.24	2016.10.23

根据国家卫计委 2013 年第 7 号《关于取消下放部分消毒产品和涉水产品行

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56

政审批项目的公告》、国卫办监督发„ 2013 ‟ 18 号《关于进一步加强消毒产品监 管工作的通知》、国卫监督发„ 2014 ‟ 36 号《关于印发消毒产品卫生安全评价规 定的通知》，国家卫计委取消除利用新材料、新工艺技术和新杀菌原理生产消毒 剂和消毒器械之外的消毒剂和消毒器械的审批职责，自 2013 年 7 月 23 日起， 不再受理相关许可申请；已获得卫生许可批件的消毒器械，批件在有效期内可继 续使用，有效期满按照《消毒产品卫生安全评价规定》（ 2014 年修订）要求将其 相关资料转换为卫生安全评价报告并备案；国卫通„ 2013 ‟ 4 号《关于通过技术 审查的消毒产品目录的通告》中列出已通过技术审查的消毒产品，可视为卫生安 全评价合格，于 2014 年 9 月 30 日前按照《消毒产品卫生安全评价规定》（ 2014 年修订）要求将其相关资料转换为卫生安全评价报告并备案。

本所经办律师注意到，老肯医疗现持有的如下 6 项卫生许可批件的有效期已 于 2013 年 7 月 23 日届满，并且国卫通„ 2013 ‟ 4 号文列出了如下 7 种老肯医 疗生产的消毒产品；经核查，截至本法律意见书出具日，老肯医疗已将该等消毒 产品的相关资料转换为卫生安全评价报告。

序 号
	批准文号	产品名称及型号
1	卫消字（2003）第0078号	老肯牌KDSJ-Y120型空气消毒机
2	卫消字（2006）第0094号	老肯牌LK/CXD型床单位臭氧消毒机
3	卫消字（2003）第0077号	老肯牌KDSJ-B80型空气消毒机
4	卫消字（2006）第0321号	老肯牌LK/XDJ-K80型臭氧空气消毒机
5	卫消字（2006）第0322号	老肯牌LK/XDJ-B80型臭氧空气消毒机
6	卫消字（2003）第0076号	老肯牌KDJH型空气消毒机
7	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/DZK型过氧化氢低温等离子 体灭菌化学指示卡
8	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/DZD型过氧化氢低温等离子 体灭菌化学指示胶带
9	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/DZT型过氧化氢低温等离子 体灭菌化学指示胶贴
10	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/KS150-A1型过氧化氢低温 等离子体灭菌器
11	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/KS150-B1型双门过氧化氢 低温等离子体灭菌器
12	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/MJQ-50型过氧化氢低温等 离子体灭菌器
13	国卫通„2013‟4号	老肯牌LK/MJQ-100型过氧化氢低温等 离子体灭菌器

根据四川省卫生执法监督总队于 2014 年 8 月、 2014 年 11 月出具的证明及

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本所经办律师的访谈，老肯医疗曾主动提出消毒产品卫生安全评价报告备案申请， 但因全省备案工作细则暂未统一，截至 2014 年 12 月 1 日全省备案工作仍暂未 开展，尚未开始接收相关企业递交的申请资料。

（ 6 ） 医疗器械产品出口销售证明书

老肯医疗现持有国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发的如下 7 份 《医疗器械产品出口销售证明书》：

证书编号为 20140624 ，证明产品名称为：过氧化氢低温等离子体灭菌器， 证明产品规格型号为： LK/MJQ-10,20,30,40,50,80,100,120,150,200 │ LK/MJG-10,20,30,40,50,80,100,120,150,200 │ HPPS-10,20,30,40,50,80, 100,120,150,200 ，证明上述产品符合中国有关标准，已在中国注册，准许在中 国市场销售，出口不受限制，证书核发日期为 2014 年 5 月 20 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140886 ，证明产品名称为：器械盒 , 灭菌袋卷 , 过氧化氢匣 , 化 学指示卡 , 无纺布 , 热敏打印纸 , 过氧化氢等离子体灭菌生物指示剂 , 化学指示胶贴， 证明产品规格型号为： 450x100x50,500x70m 350x70m 300x70m 250x70m 200x70m 150x70m 100x70m 75x70m,HP V-1,95mmx15mm 900 × 900mm, 1009,ATCC7953,20mmx50m ，销售范围为尚未进入中国市场、出口不受限制， 证书核发日期为 2014 年 6 月 25 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140629 ，证明产品名称为：超声波清洗机，证明产品规格型 号为： LK/CSJ-(5-200) ，销售范围为：已在中国注册，准许在中国市场销售，出 口不受限制，证书核发日期为 2014 年 5 月 20 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140630 ，证明产品名称为：内镜清洗设备，证明产品规格型 号为： LK/NQX ，证明上述产品符合中国有关标准，已在中国注册，准许在中国 市场销售，出口不受限制，证书核发日期为 2014 年 5 月 20 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140628 ，证明产品名称为：医用全自动清洗机，证明产品规 格型号为： LK/QX-50L,100L,150L,200L,250L,300L,350L,400L,450L,500L, 550L,600L ，证明上述产品符合中国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场 销售，出口不受限制，证书核发日期为 2014 年 5 月 20 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140627 ，证明产品名称为：医用器械干燥柜，证明产品规格 型号为： LK/GZG-(60-1000),(60-1000)D ，证明上述产品符合中国有关标准，已 在中国注册，准许在中国市场销售，出口不受限制，证书核发日期为 2014 年 5

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月 20 日，有效期为 2 年。

证书编号为 20140626 ，证明产品名称为：脉动真空压力蒸汽灭菌器，证明 产品规格型号为： LK/MMQ-D0.02,0.025 │ LK/MMQ-Z0.2,0.6,1.2,2.0 ，证明上述 产品符合中国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场销售，出口不受限制， 证书核发日期为 2014 年 5 月 20 日，有效期为 2 年。

（ 7 ） 特种设备制造许可证（压力容器）

2014 年 7 月 7 日，老肯医疗获得四川省质量技术监督局核发的 TS2251158-2018 《特种设备制造许可证（压力容器）》，许可制造的压力容器为 D1 级别第一类压力容器、 D2 级别第二类低、中压容器，有效期至 2018 年 7 月 6 日。

（ 8 ） 特种设备设计许可证（压力容器）

2014 年 9 月 15 日，老肯医疗获得四川省质量技术监督局核发的 TS1251106-2018 《特种设备设计许可证（压力容器）》，许可设计的压力容器为 D1 级别第一类压力容器、 D2 级别第二类低、中压容器，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

（ 9 ） 对外贸易经营者备案登记表

2014 年 12 月 8 日，老肯医疗获得《对外贸易经营者备案登记表》，企业代 码为 5101713069876 。

（ 10 ） 报关单位注册登记证书

老肯医疗现持有中华人民共和国成都海关于 2014 年 12 月 5 日核发的《报 关单位注册登记证书》，海关注册编码： 5101963384 ，该证书的有效期为长期。

（ 11 ） 自理报检单位备案登记证明书

2010 年 8 月 24 日，老肯医疗获得四川出入检验检疫局颁发的《自理报检 单位备案登记证明书》，备案登记号为 5100601266 ，有效期五年。

（ 12 ） 建筑企业资质证书

2014 年 2 月 25 日，老肯医疗获得四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑 企业资质证书》，证书编号为 B2034051012401 ，资质等级为建筑装修装饰工程

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专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级， 有效期至 2019 年 2 月 25 日。

（ 13 ） 安全生产许可证

2012 年 9 月 24 日，老肯医疗获得四川省住房和城乡建设厅核发的（川） JZ 安许证字„ 2012 ‟ 001087 《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效 期至 2015 年 9 月 24 日。

（ 14 ） 辐射安全许可证

2014 年 6 月 17 日，老肯医疗获得四川省环境保护厅核发的川环辐证„ 00444 ‟ 《辐射安全许可证》，许可种类和范围为使用Ⅱ类射线装臵，有效期至 2019 年 6 月 17 日。

本所及经办律师认为，老肯医疗的经营范围及经营方式符合有关法律、行政 法规和规范性文件的规定。

5. 主要资产

（ 1 ） 土地

根据老肯医疗提供的土地使用证并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯 医疗及其子公司共计拥有 2 宗土地使用权，其基本情况如下：

序号	土地使用 证号		使用权 类型	地类（用 途）	使用权面积 (㎡)		权利 限制
		坐落				使用权人
1	郫国用 （2011）第 111 号	郫县现代工业港 南片区	出让	工业用地	12,499.00	老肯医疗	已抵 押
2	郫国用 （2011）第 210 号	郫县红光镇济阳 村五、六社	出让	工业用地	60,249.69	老肯医疗	已抵 押

根据国有土地查档资料，并经本所经办律师核查，郫国用（ 2011 ）第 111 号国有土地使用权已随其上的郫房权证监证字第 0262176 号房产由老肯医疗抵 押给招商银行股份有限公司成都营门口支行，该宗土地抵押未办理登记；郫国用 （ 2011 ）第 210 号国有土地使用权已由老肯医疗抵押给中国工商银行股份有限 公司郫县支行，期限为 2013 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日。

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（ 2 ） 房产

① 自有房产

根据老肯医疗提供的房屋所有权证书并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日， 老肯医疗及其子公司共计拥有 1 项房产，其基本情况如下：

	房屋权属证书 编号		建筑面积 (㎡)	房屋所有 权人	权利限 制
序号		房屋坐落
1	郫房权证监证 字第0262176 号	郫县现代工业港（南片 区）正港路268号	7,061.36	老肯医疗	已抵押

根据郫县房产管理局房屋产权监理所的房屋信息摘要，并经本所经办律师核 查，老肯医疗已将上述房屋抵押给招商银行股份有限公司成都营门口支行，期限 自 2012 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 29 日。

此外，老肯医疗在其郫国用（ 2011 ）第 210 号土地使用证对应的土地上建 设的 1 项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。根据老肯医疗的说明，并经本 所经办律师核查，该房屋已取得地字第 510124201120112 号《建设用地规划许 可证》、建字第 510124201230043 号《建设工程规划许可证》、 510124201205300101 号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收备 案手续。

② 租赁房产

根据老肯医疗提供的租赁合同、房屋所有权证等资料并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗及其子公司用于生产经营的主要租赁房屋共计 4 项，具 体情况详见附件二。截至本法律意见书出具日，其中 1 项房屋的出租方提供了该 房屋的产权证明文件，其余 3 项房屋出租方未能提供产权证明文件或房屋所有权 人同意出租方出租 / 转租该等房屋的证明文件；前述 4 项房屋租赁未向房产管理 部门办理租赁备案手续。

本所及经办律师认为，（ 1 ）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等 相关法律、行政法规、规章规定，若出租方未拥有该房屋的所有权或取得所有权 人同意出租 / 转租的函件，则出租方无权出租相关房屋。此种情形下，若第三方 对该等租赁事宜提出异议，则可能导致老肯医疗及其子公司不能继续承租使用该 等物业。（ 2 ）发行人承租的部分房屋未办理租赁备案手续，不符合《中华人民 共和国城市房地产管理法》的相关规定。但根据《中华人民共和国合同法》及《最

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高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的解释（一）》（法释 „ 1999 ‟ 19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提，因 此，没有办理租赁登记手续不会影响租赁协议的效力，不会对老肯医疗及其子公 司合法使用租赁物业造成实质性法律障碍。（ 3 ）根据老肯医疗的说明，截至本 法律意见书出具日，就前述承租房屋无法提供产权证明文件或房屋所有权人同意 出租 / 转租证明的情况，未影响老肯医疗及其子公司实际使用该租赁房屋；若因 第三方主张权利等原因导致其无法继续使用该等房屋，老肯医疗及其子公司有能 力迅速寻找到满足日常生产经营需要的替代用房，该等搬迁不会对其经营和财务 状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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根据老肯医疗提供的商标注册证书、中国商标网（ http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/ ） 的查询结果并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗共计拥有 35 项注册商 标，具体情况详见附件三。

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根据老肯医疗及其子公司提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经 核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗及其子公司共计拥有 103 项专利，具 体情况详见附件四。

根据老肯医疗提供的相关资料，老肯医疗已将其拥有的专利号为 ZL201010275483.8 号、 ZL201010172547.1 号、 ZL201010576939.4 号、 ZL200910060335.1 号、 ZL201110332486.5 号的专利质押给成都技术转移（集 团）有限公司，为成都技术转移（集团）有限公司委托成都银行股份有限公司高 新支行向老肯医疗提供 300 万元贷款事宜提供质押担保。据老肯医疗相关人员 介绍，老肯医疗正在办理该等专利质押在国家知识产权局的质押登记手续。

（ 5 ） 计算机软件著作权

根据老肯医疗及其子公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护 中心的查询结果，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗 及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：

序 号	软件名称/作品名 称	著作 权人	取得 方式	权利 范围		开发完成 日期	首次发 表日期
					登记号
1	内镜中心质量追 溯管理系统V2.0	老肯 医疗	原始 取得	全部 权利	2014SR126922	2014.4.30	未发表

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2	国控盒剂自动加 药系统V1.0	国控 医疗	原始 取得	全部 权利	2014SR069708	2014.4.1	未发表
3	国控全自动片剂 分包机系统V1.0	国控 医疗	原始 取得	全部 权利	2014SR104425	2014.5.6	未发表
4	国控智能存取系 统V1.0	国控 医疗	原始 取得	全部 权利	2014SR101474	2014.5.8	未发表

本所及经办律师认为，老肯医疗及其子公司合法拥有上述资产，除已披露情 况外，上述资产不存在其他权利受限制的情况。

经核查，截至本法律意见书出具日，老肯医疗拥有的上述各项资质及资产尚 登记于“成都老肯科技股份有限公司”名下。老肯医疗于 2014 年 10 月更名为 “老肯医疗科技股份有限公司”后，其拥有的上述各项分支机构营业执照、境内 主营业务资质证书及资产权属证书需办理变更手续。根据老肯医疗的说明，前述 变更手续正在办理中。本所及经办律师认为，老肯医疗合法拥有上述各项分支机 构、资质及资产，相关证照的更名不存在实质性法律障碍，相关证照尚未办理完 毕更名手续不会对本次交易造成法律障碍。

（ 6 ） 对外投资

截至 2014 年 11 月 30 日，老肯医疗有 2 家全资子公司国控医疗和西藏老肯、 1 家参股子公司新合力老肯，其基本情况如下：

① 国控医疗

根据国控医疗现持有的深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 24 日核发的 注册号为 440301109023407 《企业法人营业执照》、国控医疗的工商存档资料 及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，老肯医疗持有国控医疗 100% 股权，国控医疗的基本情况如下：

名称：	深圳国控医疗有限公司
	深圳市南山区平山路红花岭B区民企科技园2栋厂房6栋东 601
住所：
法定代表人：	刘勇
注册资本：	3,000万
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	医疗器械的技术开发,药房自动化设备的技术开发、技术咨询 与销售，自动化机械电子设备、智能系统的技术开发与销售， 药房自动化系统软件、自动化药房设备系统软件的技术开发与 销售，房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程的设计及
经营范围：

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施工，医疗设备的上门安装，建筑智能化工程的施工（以上所 有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。医疗器械的销售 , 药房自动化 设备的生产（以上项目凭有效许可证经营） 成立日期： 2014 年 3 月 24 日

② 西藏老肯

根据西藏老肯现持有的西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于 2014 年 7 月 22 日核发的注册号为 540091100003826 《营业执照》及本所律师在全国企 业信用信息公示系统上的查询，老肯医疗持有西藏老肯 100% 股权，西藏老肯的 基本情况如下：

名称：	西藏老肯贸易有限公司
住所：	拉萨市金珠西路158 号世通阳光新城21幢3 单元1 楼2 号
法定代表人：	刘霞
注册资本：	2,000万
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
	Ⅰ类医疗器械、Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备、医用高频仪 器设备、医用核磁共振设备、医用X 射线设备、临床检验分 析仪器（除体外诊断试剂）、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具、医用卫生材料及敷料的销售（有效期至2019 年7 月 13日）；五金制品、电子元件的销售；医院机器设备的安装、 空气净化、机电设备的安装；室内装饰装潢；货物进出口、技 术进出口。
经营范围：
成立日期：	2014 年7 月22日
营业期限：	2014 年7 月22日至2034 年7 月21日

③ 新合力老肯

根据新合力老肯目前持有的成都市工商局于 2014 年 6 月 27 日核发的注册 号为 510100400046488 《营业执照》、新合力老肯的工商存档资料及本所律师 在全国企业信用信息公示系统上的查询，老肯医疗持有新合力老肯 49% 股权， 新合力老肯的基本情况如下：

名称：	成都新合力老肯医疗灭菌有限公司
住所：	四川省成都市成都现代工业港北片区港通北三路211 号
法定代表人：	Niclas Olsson
注册资本：	3,000万
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
	设计、制造并经营外包消毒灭菌服务设施以提供如下服务：为
经营范围：

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	医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒， 包装及灭菌服务；医疗卫生材料及用品批发零售；提供灭菌管 理的咨询以及相关化验检测服务；提供与灭菌行业相关的软件 技术服务以及咨询服务。（以上范围不含国家法律法规限制或 禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
成立日期：	2013 年4 月8日
营业期限：	2013 年4 月8日至2043 年4 月7日

2014 年 11 月 26 日，新合力老肯的另一股东新合力香港有限公司与老肯医 疗签署《股权转让协议》，新合力香港有限公司将所持有新合力老肯 26% 股权转 让给老肯医疗，总价款为 4,067,910.42 元人民币。根据该协议，股权转让完成 后老肯医疗将持有新合力老肯 75% 股权，新合力老肯将成为老肯医疗的控股子 公司。截至本法律意见书出具日，该《股权转让协议》的生效尚需取得商务主管 行政部门的核准同意。

（ 7 ） 银行贷款及担保情况

根据瑞华专审字„ 2014 ‟第 51050006 号《审计报告》并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗及其下属全资子公司正在履行的借款合同共计 3 份，借 款共计 12,000 万元，具体情况如下：

① 2014 年 8 月 21 日，老肯医疗与招商银行股份有限公司成都营门口支行 （以下简称“招商银行营门口支行”）签署编号为 2014 年门字第 00014850033 的《授信协议》，最高授信额度为 3,000 万元，额度有效期为自 2014 年 8 月 21 日至 2015 年 7 月 29 日，额度为可循环额度，担保方式为以老肯医疗自有房地 产作抵押担保、同时追加刘霞及其配偶提供个人连带责任保证担保。 2012 年 7 月 30 日，老肯医疗与招商银行营门口支行签署编号为 2012 年抵字第 21120783-1 号《最高额抵押合同》，以老肯医疗所有的郫房权证监字第 0262176 号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，担保老肯医疗自 2012 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 29 日期间，从招商银行营门口支行获得的授信项下债务的履行。 刘霞、陈志林已向招商银行营门口支行出具 2014 年门字第 0014850035 号 -01 号《最高额不可撤销担保书》，为前述 2014 年门字第 00014850033 的《授信协 议》项下的所有债务承担连带保证责任。

2014 年 8 月 22 日，老肯医疗与招商银行营门口支行签署编号为 2014 年门 字第 1014850082 的《借款合同》，借款金额为 3,000 万元，借款期限自 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 8 月 21 日。

② 2013 年 4 月 8 日，老肯医疗与中国工商银行股份有限公司郫县支行签署 编号为 44024418-2013 年（郫县）字 0031 号《固定资产借款合同》，借款金额

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为 8,000 万元，借款期限为自实际提款日起 71 个月，担保方式为最高额抵押。 同日，老肯医疗与中国工商银行股份有限公司郫县支行签署编号为 44024418-2013 年郫县（抵）字 6 号《最高额抵押合同》，为老肯医疗在前述借 款合同项下的所有债务担保，抵押物为老肯医疗位于郫县红光镇济阳村五、六社 的工业用地及地面在建工程。

③ 2014 年 3 月 21 日，老肯医疗与中国民生银行股份有限公司成都分行签 署编号为公授信字第 ZH1400000038611 号《综合授信合同》，最高授信额度为 1,000 万元，额度有效期为自 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日，额度为 可循环额度，担保方式为最高额保证。同日，刘霞夫妇、刘勇、刘俊分别与中国 民生银行股份有限公司成都分行签署编号为个高保字第 DB1400000033638 号、 个高保字第 DB1400000033643 号、个高保字第 DB1400000033641 号《最高 额担保合同》为老肯医疗在前述授信合同项下的所有债务提供连带责任保证。

2014 年 3 月 21 日，老肯医疗与中国民生银行股份有限公司成都分行签署 编号为 ZH1400000045798 号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 1,000 万 元，借款期限自 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日。

（ 8 ） 税务

• ① 税务登记证

截至本法律意见书出具日，老肯医疗持有四川省郫县国家税务局和四川省郫 县地方税务局核发的郫国税字 510124713069876 号《税务登记证》。

截至本法律意见书出具日，国控医疗持有深圳市国家税务局和深圳市地方税 务局核发的深税登字 440300094026665 号《税务登记证》。

截至本法律意见书出具日，西藏老肯持有西藏拉萨经济技术开发区国家税务 局核发的藏国税字 540108397687241 号《税务登记证》。

• ② 主要税种、税率

根据老肯医疗的说明以及瑞华专审字„ 2014 ‟第 51050006 号《审计报告》， 截至 2014 年 9 月 30 日，老肯医疗及其全资子公司缴纳的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	按应税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

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税种	税率
企业所得税	应纳税所得额的25%、15%计缴。
营业税	按应税营业额的3%计缴营业税。
城市维护建 设税	按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加	按实际缴纳流转税的3%计缴。
地方教育费 附加	按实际缴纳流转税的2%计缴。

③ 报告期内的主要税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条、《高新技术企业认定管理办法》规定，经认定 的高新技术企业，减按 15 ％的税率征收企业所得税。

2011 年 10 月 12 日，老肯医疗获得四川省科学技术厅、四川省财政局、四 川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的 GF201151000238 《高新技术 企业证书》，有效期三年。四川省高新技术企业认定管理小组下发的川高企认 „ 2014 ‟ 6 号《关于公示四川省 2014 年拟认定高新技术企业名单的通知》中列 示了老肯医疗，截至本法律意见书出具日，公告期已届满。根据老肯医疗的说明， 其正在积极办理相关认定手续。

根据 2013 年 4 月、 2014 年 5 月经郫县地方税务局批准的《企业所得税优 惠备案表》，同意老肯医疗享受 2012 、 2013 年度的高新技术企业所得税优惠。

国家税务总局公告 2011 年第 4 号《国家税务总局关于高新技术企业资格复 审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，高新技术企业应在资格期满前三个月 内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企 业所得税暂按 15% 的税率预缴。

本所及经办律师认为，老肯医疗报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、 真实、有效。

（ 9 ） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据老肯医疗出具的说明，并经本所律师核查，老肯医疗及其子公司报告期 内不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。

2013 年 11 月，因托运人老肯医疗未告知承运人危险货物特性的行为，洋山

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港海事局下发海事罚字 (2013)910442 号《海事行政处罚决定书》给予老肯医疗 罚款 7.7 万元的行政处罚。

2013 年 12 月，因将暂时出口供外方作展示用的货物复运进口时，未与外方 确认货物详细情况，导致货物信息申报错误，上海机场出入境检验检疫局下发（沪 机）检罚告„ 2013 ‟ 0047 号《行政处罚决定通知书》对老肯医疗处罚款 1.75 万元。

2014 年 1 月，因未及时在规定限期内将暂时出口参展的货物复运进境、也 未及时申请延期或出口，成都双流机场海关下发蓉机关缉字„ 2014 ‟ 05 号《行 政处罚决定书》对老肯医疗处罚款 2 万元。

成都双流机场海关、上海机场出入境检验检疫局、上海洋山港海事局已分别 于 2014 年 10 月出具证明，证实前述违法行为情节不严重、前述行政处罚不属 于重大行政处罚，除前述处罚外， 2011 年 1 月 1 日至今，老肯医疗不存在因违 反海事监管、出入境检验检疫监管的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚的 情形。

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1. 标的资产权利受限制情况

根据招商银行股份有限公司成都金沙支行与刘霞于 2014 年 8 月 15 日签署 的《委托贷款质押合同》、成都市工商局下发的（成）股质登记设字„ 2014 ‟第 000287 号《股权出质设立登记通知书》并经核查，截至本法律意见书出具日， 刘霞持有的老肯医疗 400 万股股份已依法设定质押，质权人为招商银行股份有 限公司成都金沙支行。

根据刘霞出具的《关于持有老肯医疗科技股份有限公司股份的声明与承诺》， 其所持老肯医疗股份均为其合法取得，为其合法财产；其持有的老肯医疗股份不 存在代持（代替他人持有老肯医疗股份或委托他人持有老肯医疗股份）、出资不 实或者影响老肯医疗合法存续的情形，不存在权属纠纷；除依法将 400 万股股 份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行外，其所持老肯医疗股份不存在其 他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制或禁止转让的情形；本次交易获 得中国证监会核准后，其承诺积极办理所持老肯医疗 400 万股股份解除质押的 相关手续，并保证其所持老肯医疗股份过户至天兴仪表名下不存在法律障碍。

根据老肯医疗除刘霞外的其余 60 名股东出具的《关于持有老肯医疗科技股 份有限公司股份的声明与承诺》，其各自持有的老肯医疗股份为其合法取得，为

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其合法财产；其已合法拥有所取得的老肯医疗股份的完整权利，其持有的老肯医 疗股份不存在代持（代替他人持有老肯医疗股份或委托他人持有老肯医疗股份）、 出资不实或者影响老肯医疗合法存续的情形，不存在权属纠纷；亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制或者禁止转让的情形。

经核查，本所及经办律师认为，老肯医疗全体股东所持股份系通过合法方式 取得，权属清晰，不存在委托持股、出资不实或者影响老肯医疗合法存续的情形； 除刘霞将 400 万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行外，老肯医 疗股份不存在其他权利限制或禁止转让的情形。

2. 标的资产质押原因

深圳市融通资本财富管理有限公司与招商银行股份有限公司成都金沙支行 签署了 2014 年金字第 7014170001 号《委托贷款委托合同》。成都新百年科技 有限公司与招商银行股份有限公司成都金沙支行签署了 2014 年金字第 7014170001 号《委托贷款借款合同》。 2014 年 8 月 15 日，刘霞与招商银行股 份有限公司成都金沙支行签署 2014 年金字第 7014170001 号《委托贷款质押合 同》。前述三份合同约定，招商银行股份有限公司成都金沙支行接受深圳市融通 资本财富管理有限公司的委托向成都新百年科技有限公司发放 3000 万元的委托 贷款，刘霞以所持老肯医疗 400 万股股权为该项委托贷款项下债务本息及一切 相关费用得到按时足额偿还提供担保；质押期间为前述《委托贷款质押》合同生 效之日起至前述《委托贷款借款合同》项下债权诉讼时效届满的期间；如在前述 《委托贷款借款合同》规定的债务履行期届满前招商银行股份有限公司成都金沙 支行根据合同约定提前向借款人追索，刘霞亦以前述质物承担担保责任。

2014 年 11 月，招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富 管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞签订《招商银行股份有限公司成 都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘 霞关于解除股权质押的协议书》，各方同意，自天兴仪表取得中国证监会关于本 次交易的正式核准批文之日起 7 个工作日内解除对刘霞所持老肯医疗 400 万股 股份的质押，并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合；刘霞以 其在本次交易中取得的天兴仪表股票出质继续为前述《委托贷款借款合同》项下 的招商银行股份有限公司成都金沙支行的债权提供担保，具体质押的股份数量由 招商银行股份有限公司成都金沙支行与刘霞另行协商确定。本所经办律师注意到， 该协议书中约定，在解除目标股权上设臵的质押前，成都新百年科技有限公司或 刘霞必须追加价值不低于目标股权的财产（或权利）作为质押，否则招商银行股 份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司可以将解除质押的 时间相应顺延至成都新百年科技有限公司或刘霞提供前二者认可的担保之日。依 照前述约定，如果成都新百年科技有限公司或刘霞不能及时追加价值不低于目标

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股权的财产（或权利）作为质押，则可能对标的资产交割构成不利影响。

1. 标的资产质押情况对本次交易的影响

综上，本所及经办律师认为，除刘霞所持老肯医疗 400 万股股份存在质押 外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；本次交易获得中国证监会核 准后，刘霞所持老肯医疗 400 万股股份可依法办理解除质押手续，前述股份质 押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。

六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易构成天兴仪表的关联交易

本次交易项下，本次配套融资所发行股份的认购方天兴集团为天兴仪表的控 股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次配套融资构成 关联交易。

如本法律意见书第四部分所述，天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议 已审议批准本次配套融资的相关事宜；因本次配套融资构成关联交易，关联董事 回避表决相关议案，亦未代理非关联董事行使表决权；独立董事就本次交易涉及 的相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所及经办律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法 律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的 信息披露义务。

2. 本次交易对天兴仪表关联交易的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，刘霞将持有 天兴仪表 5% 以上股份并可能担任天兴仪表的董事、副总经理，其及其关系亲密 的家庭成员（根据《上市规则》的规定，关系亲密的家庭成员包括父母、配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母）将成为天兴仪表的新增关联方。

3. 规范关联交易的承诺

• （ 1 ） 刘霞的承诺

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为规范与天兴仪表的关联交易，刘霞出具了《关于规范与成都天兴仪表股份 有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

本公司 / 本人将依法行使作为天兴仪表股东的权利与义务，充分尊重天兴仪表 的独立法人地位，保障天兴仪表独立经营、自主决策。保证本公司 / 本人以及本 公司 / 本人直接或间接控制的其他企业或经济组织（简称“本公司 / 本人的关联企 业”）今后原则上不与天兴仪表（包括其全资或控股子公司，下同）发生关联交 易。如果前述关联交易确有必要，本公司 / 本人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、天兴仪表、本公司及本公司 / 本人的关联企业的相关制度履行程序， 与天兴仪表依法签订书面协议，积极配合天兴仪表及时依法进行信息披露；保证 按照市场正常商业条件进行，且本公司 / 本人及本公司 / 本人的关联企业将不会要 求或接受天兴仪表给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，确保 天兴仪表及天兴仪表其他股东的合法权益。本公司 / 本人及本公司 / 本人的关联企 业将严格和善意地履行与天兴仪表签订的各种关联交易协议，将不会向天兴仪表 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

（ 2 ） 控股股东和实际控制人的承诺

为规范与天兴仪表的关联交易，天兴集团和吴进良分别出具了《关于规范关 联交易承诺函》，承诺：

截至本承诺函出具之日，本公司 / 本人及相关关联方不存在与天兴仪表及其 下属控股子公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司 / 本人将会继 续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与天兴仪表及其下属控股子 公司之间的关联交易；若本公司 / 本人及相关关联方与天兴仪表及其下属控股子 公司之间确有必要进行关联交易，本公司 / 本人及相关关联方将严格按市场公允、 公平原则，在天兴仪表履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证 以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保天兴仪表作为上市公 司的利益不受损害。如有违反上述承诺，本公司 / 本人将承担由此引起的一切法 律责任和后果，并自天兴仪表书面通知之日起 90 日内赔偿或补偿由此给天兴仪 表造成的所有直接或间接损失。

鉴于上述，本所及经办律师认为，天兴集团、吴进良、刘霞已分别出具书面 承诺，承诺规范与天兴仪表之间的关联交易，维护天兴仪表的独立性，前述承诺 的内容合法有效，有利于保护天兴仪表及其中小股东的合法权益。

（二） 同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

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根据本次交易方案和《重组报告书》，本次重组完成后，天兴仪表控股股东 及实际控制人不会发生变化。

本次交易完成后，刘霞将成为持有天兴仪表 5% 以上股份的股东并拟担任天 兴仪表董事。根据刘霞的书面确认，刘霞目前除直接持有老肯医疗的股权并在其 中任职外，未直接或间接从事其他任何与天兴仪表及老肯医疗构成竞争的业务。

1. 避免同业竞争的承诺

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为避免与天兴仪表的同业竞争，刘霞已出具《关于避免与成都天兴仪表股份 有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：

截至本承诺函签署之日，除直接持有老肯医疗的股权并在其中任董事职务外， 本人没有，将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或 可能导致对天兴仪表（包括天兴仪表现有全资或控股子公司及老肯医疗，下同） 主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、 机构、组织中拥有权益或担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。自本 次交易完成之日，本人将积极促使本人拥有控制权的其他企业 / 组织（如有），不 以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对天兴仪表主营业务构成直接 或间接竞争的现有或潜在业务；否则，本人在知晓后立即将上述商业机会书面通 知天兴仪表，如在通知中所指定的合理期间内，天兴仪表书面作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则本人尽力促使将该商业机会让与给天兴仪表，以确保天兴 仪表及其他股东利益不受损害。本承诺函自本次交易完成之日起生效，至本人持 有天兴仪表 5% 以上股份或担任其董事、监事、高级管理人员期间内持续有效且 不可变更或撤销。

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为避免与老肯医疗的同业竞争，刘勇、刘俊均已出具《关于避免与老肯医疗 股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：

截至本承诺函签署之日，除直接持有老肯医疗的股权并在其中任董事和高级 管理人员职务外，本人没有，将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间 接从事任何导致或可能导致对老肯医疗（包括老肯医疗的全资和控股子公司）主 营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、 机构、组织中拥有权益或担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。自本 次交易完成之日，本人将积极促使本人拥有控制权的其他企业 / 组织（如有），不

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以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对老肯医疗主营业务构成直接 或间接竞争的现有或潜在业务；否则，本人在知晓后立即将上述商业机会书面通 知老肯医疗，如在通知中所指定的合理期间内，老肯医疗书面作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则本人尽力促使将该商业机会让与给老肯医疗，以确保老肯 医疗及其股东利益不受损害。本承诺函于本人与老肯医疗双方签署的《劳动合同》 履行期以及《劳动合同》终止之日起 24 个月内有效。

（ 3 ） 控股股东和实际控制人的承诺

为避免与天兴仪表的同业竞争，天兴集团和吴进良已分别出具《关于避免同 业竞争承诺函》，承诺：

本公司 / 本人及本公司 / 本人关联方目前没有、将来亦不会以任何形式直接或 间接地从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司相同或相似的业务。如 本公司 / 本人及本公司 / 本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与天兴 仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司主营有竞争或可能有竞争，则本公司 / 本 人及本公司 / 本人关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入天兴仪表或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司 / 本人及本公司 / 本人关联方不再从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公 司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。若本公司 / 本人或本公司 / 本人 关联方违反上述承诺的内容，本公司 / 本人将承担由此引起的一切法律责任和后 果，自天兴仪表书面通知之日起 90 日内赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有 直接或间接损失。

鉴于上述，本所及经办律师认为，天兴仪表与关联方不存在同业竞争；天兴 集团、吴进良及刘霞已就避免与天兴仪表的同业竞争出具承诺，刘勇、刘俊已就 避免与老肯医疗的同业竞争出具承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同 业竞争。

七、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产系老肯医疗 100% 股份，本次 交易完成后，老肯医疗将成为天兴仪表的全资子公司，其仍为独立存续的法人主 体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

八、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，为本次交易之目的，天兴仪表已履行了 现阶段法定的信息披露和报告义务。天兴仪表尚需根据本次交易进展情况，根据

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《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行本次交易相关信息 披露义务。

本所及经办律师认为，天兴仪表已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露 及报告义务。

九、 本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合《公司法》的相关规定

根据天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议、《发行股份及支付现 金购买资产协议》等相关文件并经核查，天兴仪表本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七 条之规定。

(二) 本次交易符合《证券法》的相关规定

根据天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议、《发行股份及支付现 金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相 公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

(三) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的 说明及天兴仪表、老肯医疗提供的其他文件资料和说明，本次交易项下天兴仪表 发行股份及支付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，天兴仪表的总股本将增加至 223,359,002 股，社会公众持有的股份不低于公司总股本的 25% ，天兴仪表仍具 备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中同华评估师进行 评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（三）项的规定。

4. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如 本法律意见书第五部分“本次交易的标的资产”之“（二）标的资产”所述，除 刘霞所持老肯医疗 400 万股股份存在质押外，标的资产不存在其他质押或权利

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受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的 过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的 享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第 一款第（四）项的规定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规 定。

3. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

4. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立 性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

5. 上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见 审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

6. 根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

7. 根据上市公司相关董事会决议等文件，本次交易选择定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 12.19 元 / 股作为市场参考价。经交易各方协商，上市 公司向老肯医疗发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的 90% ，即 10.98 元 / 股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。

8. 根据《重组报告书》等文件，刘霞、刘勇、刘俊基于本次交易所取得的 上市公司新增股份自在深交所上市之日起 36 个月内不得转让；除刘霞、刘勇、 刘俊之外的其他交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份自在深交所 上市之日起 12 个月内不转让；但如截至《重组报告书》首次披露之日，持续持

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有目标公司股份的时间不足 12 个月的交易对方基于本次交易所取得的上市公司 新增股份，自在深交所上市之日起 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第 四十六条之规定。

(四) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第六届董事会第二十五次临时会议决议、《股份认购协议》及

《重组报告书》，发行人本次配套融资的发行对象为天兴集团，符合《发行管理 办法》第三十七条第（二）项之规定。

1. 根据发行人第六届董事会第二十五次临时会议决议、《股份认购协议》及

《重组报告书》，本次配套融资所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 90% ，为 10.98 元 / 股，符合《发行管理办法》第三十八条 第（一）项之规定。

1. 根据发行人第六届董事会第二十五次临时会议决议、《股份认购协议》及

《重组报告书》，天兴集团通过本次配套融资认购的发行人新增股份，自该等新 增股份在深交所上市之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八 条第（二）项之规定。

1. 根据发行人第六届董事会第二十五次临时会议决议、《股份认购协议》及 《重组报告书》，发行人本次配套融资金额为不超过 19,807 万元，不超过本次交 易总额的 25% ，所募集资金将主要用于支付本次重组的现金对价、中介费用等 并购整合费用及对目标公司增资，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项 及第十条之规定。

2. 根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人总股本将增加至 223,359,002 股，发行人原控股股东天兴集团将持有发行人 107,041,162 股股份， 占发行人本次交易后总股本的 47.92% ，吴进良仍为发行人实际控制人，本次交 易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之规定。

3. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之 规定：

4. （ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5. （ 2 ） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

6. （ 3 ） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（ 4 ） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（ 5 ） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 7 ） 严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形

综上，本所及经办律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查

根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的 自查报告，以及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，天兴仪表及其董事、监事、高级管理人员及其他 知情人，老肯医疗及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机 构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属，在本次交易停牌前 6 个月至本 次交易停牌日期间（即 2014 年 3 月 12 日至 2014 年 9 月 15 日）不存在买卖上 市公司股票的情况。

十一、 本次交易涉及的证券服务机构

经核查，天兴仪表就本次交易聘请的独立财务顾问为东北证券，法律顾问为 本所，审计机构为瑞华会计师，评估机构为中同华评估师。上述证券服务机构具 有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得 天兴仪表股东大会批准及中国证监会核准后，本次交易的实施将不存在实质性法 律障碍。

本法律意见书正本一式四份。（下接签字页）

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附件一 老肯医疗自然人股东信息

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	刘霞	中国	51290119671215****	成都市青羊区草堂路
2	刘勇	中国	51112319700417****	四川省犍为县玉津镇正东街
3	刘俊	中国	51110219730905****	四川省犍为县玉津镇正东街
4	高艺秋	中国	51130219910822****	成都市青羊区草堂路
5	王学香	中国	41292919740226****	四川省犍为县玉津镇正东街
6	何朴	中国	51300119700922****	成都市青羊区文苑路
7	廖春龙	中国	51021319770427****	成都市金牛区蜀汉路
8	陈华容	中国	51012419810327****	四川省郫县团结镇永定村
9	余军	中国	42020319760301****	成都市金牛区蜀跃路
10	林章	中国	51012119800810****	四川省金堂县清江镇双江
11	李勇	中国	41050319700323****	成都市武侯区武侯祠横街
12	常相辉	中国	37081119800313****	成都市金牛区二环路北一段
13	王维民	中国	14272619720701****	成都市金牛区解放路一段
14	杨兵	中国	51082419840906****	四川省郫县郫筒镇望丛东路
15	谭朝忠	中国	51290119570101****	四川省郫县郫筒镇成灌西路
16	任英	中国	51060219770226****	成都市金牛区同怡路
17	文能武	中国	51092219720218****	四川省德阳市旌阳区岷山路二段
18	杨斌	中国	51252919691206****	成都市金牛区同和路
19	付亚娟	中国	23210319710221****	成都市青羊区金凤路
20	游川	中国	51362119821014****	四川省岳池县顾县镇东华街
21	王杰超	中国	51342419870926****	四川省德昌县茨达乡新胜村
22	张廷位	中国	51370119790409****	四川省郫县友爱镇平安路
23	青奉李	中国	51370119800624****	四川省郫县友爱镇平安路
24	汪洋	中国	41020419820407****	河南省开封市鼓楼区油坊街
25	张泽立	中国	51372219820827****	四川省郫县红光镇正兴路
26	邱卫东	中国	51060219681230****	成都市金牛区二环路西三段
27	张丽群	中国	51118119820928****	四川省峨眉山市符溪镇下街
28	张帆	中国	61012519810310****	山东省淄博市张店区洪沟路
29	徐利容	中国	51112619780323****	四川省郫县友爱镇平安路
30	刘建	中国	51062219770227****	四川省绵竹市拱星镇麻柳村
31	伍永富	中国	51022719720915****	重庆市潼南县塘坝镇封坝村
32	缪金花	中国	51293019740726****	四川省郫县郫筒镇一环路东北段

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33	高光红	中国	51290119641109****	四川省郫县郫筒镇一环路东北段
34	何艳	中国	51362119831014****	成都市武侯区建国巷
35	肖曙光	中国	42242219780506****	成都市金牛区兴科北路
36	邓力	中国	51082419830821****	四川省郫县郫筒镇望丛东路
37	钟向坤	中国	51112319700210****	四川省犍为县玉津镇凤凰路北段
38	宋亚文	中国	42212919781108****	湖北省武穴市大金镇宋煜村宋煜 垸
39	胡从志	中国	35020319691130****	福建省厦门市湖里区金泰里
40	刘秀	中国	42212919750705****	安徽省合肥市瑶海区胜利路
41	宋才盛	中国	42212919670603****	湖北省武穴市大金镇苏垴路
42	周全	中国	52242119630702****	贵州省毕节市广惠路
43	胡刚	中国	51110219690917****	四川省乐山市市中区嘉定南路
44	韩海飞	中国	15012219770816****	内蒙古托克托县乃只盖乡伍把什 村
45	邓凌文	中国	51292219660821****	四川省双流县华阳南湖西路
46	刘全胜	中国	41010419720514****	郑州市管城回族区郑汴路
47	王定洪	中国	51112319700805****	成都市武侯区龙腾东路
48	舒俊军	中国	42212919790523****	湖北省武穴市大金镇舒冲村舒冲 垸
49	陈勇	中国	52210119670903****	南京市浦口区滨江大道
50	敖平	中国	51112219700313****	四川省犍为县罗城镇新街
51	陈志林	中国	51012619720211****	四川省彭州市天彭镇朝阳北路
52	张明	中国	51112319691014****	四川省犍为县玉津镇凤凰路北段
53	沈定东	中国	51112319701206****	四川省犍为县玉津镇凤凰路
54	杨桥东	中国	51111219721117****	四川省乐山市五通桥区竹根镇茶 花路
55	陈悟	中国	52010319770211****	贵州省贵阳市云岩区金阳新区金 阳北路
56	李帮	中国	51010319730216****	成都市锦江区南新街
57	张德连	中国	51080219731106****	四川省郫县犀浦镇恒山南街
58	彭晶	中国	51112319850927****	四川省犍为县石溪镇前丰村

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附件二 老肯医疗及其子公司的租赁房产

				面积
序号	承租方	出租方	房屋座落		用途	租赁期限	租金
				（㎡）
1	老肯医疗	刘宏	北京市海淀区 西四环北路 15号伊斯特 大厦712室	276	办公	2014.1.6-2 019.1.5	2014.1.6至2016.1.5为 453,330元，2016.1.6至 2017.1.5为485,063.1 元，2017.1.6至2018.1.5 为519,017.52元， 2018.1.6至2019.1.5为 555,348.74元
2	老肯医疗	深圳科兴 生物工程 有限公司 科技园分 公司	深圳市南山区 高新科技园中 区科苑路科兴 科学园B栋2 单元9层3号	412.96	办公	2013.7.3-2 018.7.2	2013.7.3至2015.7.2为 47,490元/月，2015.7.3 至2017.7.2为51,620元 /月，2017.7.3至 2018.7.2为56,163元/ 月
3	国控医疗	深圳东方 硅谷科技 发展有限 公司	深圳市南山区 平山路红花岭 B区民企科技 园区2栋厂房 6 楼东601	380	厂房	2014.4.10- 2016.2.9	7,600元/月
4	国控医疗	深圳力合 创业投资 有限公司	深圳市南山区 高新区北区清 华信息港二期 科研楼2层 201-2 号	932.79	研发孵 化	2014.11.1 － 2017.10.31	58,206.1元/月

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附件三 老肯医疗及其子公司拥有的商标

序 号		注册证 号	权利 人			取得 方式
	商标			核定使用商品/服务项目	有效期
1.		15312 68	老肯 医疗	第10类：杀菌消毒器械	2011.2.28至 2021.2.27	原始 取得
2.		15588 52	老肯 医疗	第11类：消毒设备，消毒 器，水净化装臵，水消毒 器，水净化设备及机器， 非个人用除臭装臵，污水 处理设备，卫生间消毒散 布器，消毒碗柜	2011.4.21至 2021.4.20	原始 取得
3.		11140 23	老肯 医疗	第10类：医用杀菌消毒 器械	2007.9.28至 2017.9.27	受让 取得
4.		60903 74	老肯 医疗	第10类：护理器械；洗 冲体腔装臵；医用泵；医 疗器械和仪器；医用熏蒸 设备；杀菌消毒器械；医 用紫红外线灯；医用紫红 外线过滤器；医疗用超生 器械及部件；牙科设备	2009.12.7至 2019.12.6	原始 取得
5.		60903 75	老肯 医疗	第11类：冲水槽；卫生器 械和设备；消毒设备；巴 氏灭菌器；气体发生器（设 备）；空气消毒器；气体净 化装臵；干燥设备；空气 过滤设备；空气净化装臵 和机器；“科技”及 “TECHNOLOGY”放弃 专用权	2010.8.28至 2020.8.27	原始 取得
6.		80225 70	老肯 医疗	第25类：内裤（服装）； 衬衫；T恤衫；婴儿全套 衣；鞋（脚上的穿着物）； 帽子（头戴）；围巾；腰带； 外套	2011.3.28至 2021.3.27	原始 取得

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7.		80225 93	老肯 医疗	第25类：内裤（服装）； 衬衫；T恤衫；婴儿全套 衣；鞋（脚上的穿着物）； 帽子（头戴）；围巾；腰带； 外套	2011.3.28至 2021.3.27	原始 取得
8.		10311 243	老肯 医疗	第42类：技术研究；技 术项目研究；研究与开发 （替他人）；计算机编程； 计算机软件设计；计算机 软件更新；计算机软件升 级；建筑制图；室内装饰 设计；化学研究（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
9.		10311 233	老肯 医疗	第42类：技术研究：技 术项目研究；研究与开发 （替他人）；计算机编程； 计算机软件设计；计算机 软件更新；计算机软件升 级；建筑制图；室内装饰 设计；化学研究（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
10		10311 211	老肯 医疗	第40类：定做材料装配 （替他人）；净化有害材 料；废物和可再回收材料 的分类（变形）；空气净化； 空气除臭；空气清新；空 调设备出租；化学试剂加 工和处理；金属处理；材 料处理信息（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
11		10311 196	老肯 医疗	第40类：定做材料装配 （替他人）；净化有害材 料；废物和可再回收材料 的分类（变形）；空气净化； 空气除臭；空气清新；空 调设备出租；化学试剂加 工和处理；金属处理；材 料处理信息（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
12		10311 171	老肯 医疗	第37类：建筑；商品房 建造；室内装璜修理；道 路铺设；机械安装、保养 和修理；医疗器械的安装 和修理；卫生设备的安装 和修理；消毒；外科设备 消毒；采矿（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得

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13		10311 147	老肯 医疗	第37类：建筑；商品房 建造；室内装璜修理；道 路铺设；机械安装、保养 和修理；医疗器械的安装 和修理；卫生设备的安装 和修理；消毒；外科设备 消毒；采矿（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
14		10311 120	老肯 医疗	第35类：户外广告；广 告；广告代理；广告稿的 撰写；广告设计；广告策 划；进出口代理；替他人 推销；替他人采购（替其 他企业购买商品或服务）； 广告材料起草（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
15		10311 095	老肯 医疗	第35类：户外广告；广 告；广告代理；广告稿的 撰写；广告设计；广告策 划；进出口代理；替他人 推销；替他人采购（替其 他企业购买商品或服务）； 广告材料起草（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
16		10311 005	老肯 医疗	第21类：非医用喷雾器； 婴儿浴盆（便携式）；过滤 器；洒水软管喷嘴；洒水 装臵；洒水器；家用除烟 器；盥洗室器具；玻璃瓶 （容器）；清扫器（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
17		10307 788	老肯 医疗	第44类：医院；医疗辅 助；医疗护理；卫生设备 出租；疗养院；私人疗养 院；休养所；美容师服务； 动物饲养；风景设计（截 止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
18		10307 721	老肯 医疗	第42类：技术研究；技 术项目研究；研究与开发 （替他人）；计算机编程； 计算机软件设计；计算机 软件更新；计算机软件升 级；建筑制图；室内装饰 设计；化学研究（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
19		10307 601	老肯 医疗	第11类：冲水槽；卫生器 械和设备；消毒设备；巴 氏灭菌器；空气消毒器； 气体发生器（设备）；气体	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得

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				净化装臵；干燥设备；空 气过滤设备；空气净化装 臵和机器（截止）
20		10307 592	老肯 医疗	第10类：护理器械；冲 洗体腔装臵；医用泵；医 疗器械和仪器；医用熏蒸 设备；杀菌消毒器械；医 用紫外线灯；医用紫外线 过滤器；医疗用超声器械 及部件；牙科设备（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
21		10318 212	老肯 医疗	第9类：数据处理设备； 已录制的计算机程序（程 序）；封塑料用电动器械 （包装用）；恒温器；遥控 仪器；连接器（数据处理 设备）；信号遥控电子启动 设备；测量仪器；非空气 处理电离设备；计算机程 序（可下载软件）（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
22		10318 194	老肯 医疗	第44类：医院；医疗辅 助；医疗护理；卫生设备 出租；疗养院；私人疗养 院；休养所；美容师服务； 动物饲养；风景设计（截 止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
23		10318 182	老肯 医疗	第5类：空气净化制剂； 杀菌剂；杀真菌剂；医药 用洗液；医用过氧化氢； 医用或兽用化学试剂；医 用气体；卫生消毒剂；消 毒剂；净化剂（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
24		10318 172	老肯 医疗	第5类：空气净化制剂； 杀菌剂；杀真菌剂；医药 用洗液；医用过氧化氢； 医用或兽用化学试剂；医 用气体；卫生消毒剂；消 毒剂；净化剂（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
25		10318 147	老肯 医疗	第9类：数据处理设备； 已录制的计算机程序（程 序）；封塑料用电动器械 （包装用）；恒温器；测量 仪器；连接器（数据处理 设备）；信号遥控电子启动 设备；遥控仪器；非空气	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

				处理电离设备；计算机程 序（可下载软件）（截止）
26		10318 138	老肯 医疗	第9类：数据处理设备； 已录制的计算机程序（程 序）；封塑料用电动器械 （包装用）；恒温器；测量 仪器；连接器（数据处理 设备）；信号遥控电子启动 设备；遥控仪器；非空气 处理电离设备；计算机程 序（可下载软件）（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
27		10323 987	老肯 医疗	第10类：护理器械；冲 洗体腔装臵；医用泵；医 疗器械和仪器；医用熏蒸 设备；杀菌消毒器械；医 用紫外线灯；医用紫外线 过滤器；医疗用超声器械 及部件；牙科设备（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
28		10323 968	老肯 医疗	第10类：护理器械；冲 洗体腔装臵；医用泵；医 疗器械和仪器；医用熏蒸 设备；杀菌消毒器械；医 用紫外线灯；医用紫外线 过滤器；医疗用超声器械 及部件；牙科设备（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
29		10323 955	老肯 医疗	第11类：冲水槽；卫生器 械和设备；消毒设备；巴 氏灭菌器；空气消毒器； 气体发生器（设备）；气体 净化装臵；干燥设备；空 气过滤设备；空气净化装 臵和机器（截止）	2013.2.21至 2023.2.20	原始 取得
30		10307 775	老肯 医疗	第21类：非医用喷雾器； 婴儿浴盆（便携式）；过滤 器；洒水软管喷嘴；洒水 装臵；洒水器；家用除烟 器；盥洗室器具；玻璃瓶 （容器）；清扫器（截止）	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得
31		10307 760	老肯 医疗	第35类：广告代理；广 告策划；户外广告；广告； 广告稿的撰写；广告设计； 广告材料起草；进出口代 理；替他人推销；替他人	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

				采购（替其他企业购买商 品或服务）（截止）
32		10307 752	老肯 医疗	第37类：建筑；商品房 建造；室内装璜修理；道 路铺设；机械安装、保养 和修理；医疗器械的安装 和修理；卫生设备的安装 和修理；消毒；外科设备 消毒；采矿（截止）	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得
33		10307 742	老肯 医疗	第40类：定做材料装配 （替他人）；净化有害材 料；废物和可再回收材料 的分类（变形）；空气净化； 空气除臭；空气清新；空 调设备出租；化学试剂加 工和处理；金属处理；材 料处理信息（截止）	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得
34		10307 582	老肯 医疗	第5类：空气净化制剂； 杀菌剂；杀真菌剂；医药 用洗液；医用过氧化氢； 医用或兽医用化学试剂； 医用气体；卫生消毒剂； 消毒剂；净化剂（截止）	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得
35		10307 568	老肯 医疗	第44类：医院；医疗辅 助；医疗护理；卫生设备 出租；疗养院；私人疗养 院；休养所；美容师服务； 动物饲养；风景设计（截 止）	2013.2.14至 2023.2.13	原始 取得

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86

附件四 老肯医疗及其子公司拥有的专利

						专利权 人	取得方 式
序号	专利号	专利名称	类型	申请日	有效期
1	201010576939.4	一种用于全自动 医用清洗机的定 量加液装臵及其 控制方法	发明	2010.12.07	20年	老肯医 疗	原始取 得
2	200910060335.1	过氧化氢等离子 体灭菌器及其灭 菌方法	发明	2009.8.12	20年	老肯医 疗	原始取 得
3	201010172547.1	一种壁挂式多功 能层流杀菌机	发明	2010.5.14	20年	老肯医 疗	原始取 得
4	201010218393.5	可自动添加消毒 剂的循环回路医 疗设备消毒装臵 及方法	发明	2010.7.6	20年	老肯医 疗	原始取 得
5	201010218613.4	一种用于过氧化 氢等离子体灭菌 器的灭菌效果检 测装臵	发明	2010.7.6	20年	老肯医 疗	原始取 得
6	201010275483.8	医用软式内镜立 式清洗消毒槽及 其制作方法	发明	2010.9.8	20年	老肯医 疗	原始取 得
7	201110250063.9	低温干燥柜及其 干燥方法	发明	2011.8.29	20年	老肯医 疗	原始取 得
8	201110261024.9	一种双向自动复 位门	发明	2011.9.6	20年	老肯医 疗	原始取 得
9	201110332489.9	一种与过氧化氢 低温灭菌设备配 套使用的灭菌器 械盒	发明	2011.10.28	20年	老肯医 疗	原始取 得
10	201110332486.5	一种过氧化氢低 温灭菌设备及其	发明	2011.10.28	20年	老肯医	原始取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

		使用方法				疗	得
11	201210394361.X	便于臵物篮固定 的方形灭菌仓的 过氧化氢等离子 体灭菌器	发明	2012.10.17	20年	老肯医 疗	原始取 得
12	201210493632.7	一种带多铰联动 柜门的医用全自 动清洗机	发明	2012.11.28	20年	老肯医 疗	原始取 得
13	201210494095.8	便于臵物篮固定 的圆形灭菌仓的 过氧化氢等离子 体灭菌器	发明	2012.11.28	20年	老肯医 疗	原始取 得
14	201210522044.1	一种过氧化氢低 温等离子体灭菌 器的柜门	发明	2012.12.7	20年	老肯医 疗	原始取 得
15	201210562559.4	一种等离子体空 气消毒机	发明	2012.12.21	20年	老肯医 疗	原始取 得
16	201210566117.7	用于处理医用清 洗机废蒸汽的冷 凝装臵	发明	2012.12.24	20年	老肯医 疗	原始取 得
17	201210578631.2	用于过氧化氢低 温等离子体灭菌 器的柜门安全装 臵	发明	2012.12.27	20年	老肯医 疗	原始取 得
18	201210580506.5	一种过氧化氢等 离子体灭菌器的 废气分解装臵	发明	2012.12.28	20年	老肯医 疗	原始取 得
19	201310301634.6	带夹破装臵的用 于过氧化氢等离 子体灭菌器的生 物培养箱	发明	2013.7.15	20年	老肯医 疗	原始取 得
20	200620035065.0	床单位臭氧消毒 机	实用新 型	2006.7.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
21	200620035294.2	全自动洗鞋机	实用新 型	2006.8.16	10年	老肯医 疗	原始取 得

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88

22	200920078758.1	一种用于灭菌器 的卡式盒	实用新 型	2009.1.20	10年	老肯医 疗	原始取 得
23	200920079621.8	医疗器具消毒灭 菌多功能喷枪	实用新 型	2009.3.17	10年	老肯医 疗	原始取 得
24	200920079622.2	医疗器械消毒灭 菌柜	实用新 型	2009.3.17	10年	老肯医 疗	原始取 得
25	200920080636.6	软硬式内窥镜连 续清洗消毒灭菌 机	实用新 型	2009.5.6	10年	老肯医 疗	原始取 得
26	200920169050.7	一种用于过氧化 氢等离子体灭菌 器的生物培养箱	实用新 型	2009.8.12	10年	老肯医 疗	原始取 得
27	200920169051.1	一种用于过氧化 氢等离子体灭菌 器的蒸发器	实用新 型	2009.8.12	10年	老肯医 疗	原始取 得
28	201020190953.6	一种壁挂式多功 能层流杀菌机	实用新 型	2010.5.14	10年	老肯医 疗	原始取 得
29	201020248511.2	一种可自动添加 消毒剂的循环回 路医疗设备消毒 装臵	实用新 型	2010.7.6	10年	老肯医 疗	原始取 得
30	201020248799.3	一种用于过氧化 氢等离子体灭菌 器的灭菌效果检 测装臵	实用新 型	2010.7.6	10年	老肯医 疗	原始取 得
31	201020521188.1	医用软式内镜立 式清洗消毒槽	实用新 型	2010.9.8	10年	老肯医 疗	原始取 得
32	201020521161.2	软式内镜立式清 洗消毒槽模具	实用新 型	2010.9.8	10年	老肯医 疗	原始取 得
33	201020542232.7	一种用于管路消 毒机的消毒液雾 化检测装臵	实用新 型	2010.9.26	10年	老肯医 疗	原始取 得
34	201020645101.1	一种具有喷淋功 能的全自动水冲 式内窥镜清洗消 毒装臵	实用新 型	2010.12.7	10年	老肯医 疗	原始取 得
35	201020645104.5	一种具有干燥功 能的全自动水冲	实用新	2010.12.7	10年	老肯医	原始取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

		式内窥镜清洗消 毒装臵	型			疗	得
36	201120141227.X	婴幼儿洗浴护理 器	实用新 型	2011.5.6	10年	老肯医 疗	原始取 得
37	200620035066.5	分体式层流净化 机	实用新 型	2006.7.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
38	201120317977.8	低温干燥柜	实用新 型	2011.8.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
39	201120565339.8	脉动真空灭菌器 水冷却装臵	实用新 型	2011.12.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
40	201120565358.0	用于脉动真空灭 菌器的链条式上 下平移滑动门	实用新 型	2011.12.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
41	201220312110.8	等离子体空气净 化消毒装臵	实用新 型	2012.6.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
42	201220639291.5	一种带浮球阀的 医用全自动清洗 机	实用新 型	2012.11.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
43	201220669603.7	一种过氧化氢低 温等离子体灭菌 器的柜门	实用新 型	2012.12.7	10年	老肯医 疗	原始取 得
44	201220678653.1	适用于医院空气 消毒机的远程监 管系统	实用新 型	2012.12.11	10年	老肯医 疗	原始取 得
45	201220746146.7	一种适用于过氧 化氢等离子体灭 菌器的提纯装臵	实用新 型	2012.12.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
46	201320417427.2	带夹破装臵的用 于过氧化氢等离 子体灭菌器的生 物培养箱	实用新 型	2013.7.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
47	201320465710.2	一种面板可开合 的过氧化氢低温 等离子体灭菌器	实用新 型	2013.8.1	10年	老肯医 疗	原始取 得
48	201320490637.4	适用于内镜灭菌 的过氧化氢低温 灭菌设备	实用新 型	2013.8.13	10年	老肯医 疗	原始取 得
49	201320526011.4	一种电极网开腰	实用新	2013.8.27	10年	老肯医	原始取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

		形孔的过氧化氢 低温等离子体灭 菌器	型			疗	得
50	201320554160.1	嵌入式等离子体 空气净化消毒机	实用新 型	2013.9.6	10年	老肯医 疗	原始取 得
51	201320739586.4	一种适用于空气 净化消毒机的过 滤器	实用新 型	2013.11.20	10年	老肯医 疗	原始取 得
52	201320736192.3	一种用于医用清 洗机的液位检测 装臵	实用新 型	2013.11.20	10年	老肯医 疗	原始取 得
53	201320741004.6	一种适用于内镜 清洗机的管道自 动消毒装臵	实用新 型	2013.11.21	10年	老肯医 疗	原始取 得
54	201420008822.X	移动式等离子体 空气净化消毒机	实用新 型	2014.1.7	10年	老肯医 疗	原始取 得
55	201420100803.X	一种用于过氧化 氢低温灭菌设备 的加液装臵	实用新 型	2014.3.7	10年	老肯医 疗	原始取 得
56	201030141953.2	方形内胆等离子 体灭菌器	外观设 计	2010.4.19	10年	老肯医 疗	原始取 得
57	201030141954.7	圆形内胆等离子 体灭菌器	外观设 计	2010.4.19	10年	老肯医 疗	原始取 得
58	201030181741.7	医用管路消毒机	外观设 计	2010.5.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
59	201030200586.9	壁挂式层流杀菌 机	外观设 计	2010.6.11	10年	老肯医 疗	原始取 得
60	201030508746.6	医用软式内镜立 式清洗消毒槽	外观设 计	2010.9.9	10年	老肯医 疗	原始取 得
61	201030582940.9	婴幼儿洗浴护理 中心	外观设 计	2010.10.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
62	201030582946.6	内镜清洗设备	外观设 计	2010.10.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
63	201030700595.4	壁挂式臭氧空气 消毒机	外观设 计	2010.12.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
64	201030700594.X	移动式臭氧空气 消毒机	外观设 计	2010.12.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
65	201130077835.4	过氧化氢低温灭	外观设	2011.4.15	10年	老肯医	原始取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

		菌器（台式50L）	计			疗	得
66	201130077643.3	过氧化氢低温等 离子体灭菌器 （200L）	外观设 计	2011.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
67	201130077836.9	过氧化氢低温等 离子体灭菌器 （台式50L）	外观设 计	2011.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
68	201130077566.1	全自动清洗机 （500L）	外观设 计	2011.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
69	201130077592.4	全自动清洗机 （350L）	外观设 计	2011.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
70	201130077830.1	多功能包装机	外观设 计	2011.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
71	201130388776.2	自动封口机	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
72	201130388781.3	等离子体空气净 化消毒机（壁挂 式）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
73	201130388559.3	全自动清洗机 （500L 带超声）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
74	201130388976.8	等离子体空气净 化消毒机（立式）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
75	201130389122.1	等离子体空气净 化消毒机（移动 式）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
76	201130389009.3	等离子体空气净 化消毒机（嵌入 式）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
77	201130389382.9	等离子体灭菌器 （100L双门）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
78	201130389384.8	脉动真空压力蒸 汽灭菌器1200L （平移门）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
79	201130389395.6	高温高压灭菌器 （立式50L）	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得
80	201130389079.9	等离子体空气净 化消毒机	外观设 计	2011.10.28	10年	老肯医 疗	原始取 得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

81	201230136142.2	抗力仪	外观设 计	2012.4.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
82	201230136162.X	壁挂式等离子体 空气净化消毒机	外观设 计	2012.4.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
83	201230136180.8	立式等离子体空 气净化消毒机	外观设 计	2012.4.27	10年	老肯医 疗	原始取 得
84	201230473267.4	便盆清洗机	外观设 计	2012.9.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
85	201230472820.2	过氧化氢低温等 离子体灭菌器 （150 升）	外观设 计	2012.9.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
86	201230473595.4	等离子体空气净 化消毒机（移动 式）	外观设 计	2012.9.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
87	201230645159.0	等离子体空气消 毒机（移动式无 净化）	外观设 计	2012.12.21	10年	老肯医 疗	原始取 得
88	201230645117.7	等离子体空气净 化消毒机（立式 前进风）	外观设 计	2012.12.21	10年	老肯医 疗	原始取 得
89	201230645158.6	等离子体空气消 毒机（嵌入式无 净化）	外观设 计	2012.12.21	10年	老肯医 疗	原始取 得
90	201230660899.1	等离子体空气消 毒机（壁挂式）	外观设 计	2012.12.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
91	201230660593.6	低温培养箱主体	外观设 计	2012.12.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
92	201230660382.2	等离子体发生器 电极	外观设 计	2012.12.30	10年	老肯医 疗	原始取 得
93	201330112918.1	过氧化氢低温等 离子体灭菌器内 胆电极网装配	外观设 计	2013.4.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
94	201330105700.3	过氧化氢低温等 离子体灭菌器内 胆	外观设 计	2013.4.10	10年	老肯医 疗	原始取 得
95	201330391558.3	医用封口机	外观设 计	2013.8.15	10年	老肯医 疗	原始取 得
96	201330391492.8	带打印机的医用	外观设	2013.8.15	10年	老肯医	原始取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

		封口机	计			疗	得
97	201330395513.3	高效过滤器	外观设 计	2013.8.19	10年	老肯医 疗	原始取 得
98	201330586417.7	过氧化氢低温等 离子体灭菌器 （卧式）	外观设 计	2013.11.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
99	201330586891.X	生物培养箱（独 立）	外观设 计	2013.11.29	10年	老肯医 疗	原始取 得
100	201330646795.X	壁挂式空气净化 消毒机	外观设 计	2013.12.25	10年	老肯医 疗	原始取 得
101	201420235592.0	一种药盒	实用新 型	2014.5.9	10年	国控医 疗	原始取 得
102	201420170208.3	自动发药机的发 药层结构及自动 发药机	实用新 型	2014.4.10	10年	国控医 疗	原始取 得
103	201420170820.0	自动发药机的落 药控制机构及自 动发药机	实用新 型	2014.4.10	10年	国控医 疗	原始取 得

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

刘 荣 __ 刘 浒 事务所负责人： ______ 王 玲

二○一四年十二月 日

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