Berry Genomics Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Dec 21, 2014

成都天兴仪表股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明

根据公司第六届董事会第二十五次临时会议决议，公司拟以发行股份及支付 现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯医疗”）100%股份并 募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》 （“指南 10 号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1. 2014 年 9 月 15 日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范 性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告， 自 2014 年 9 月 15 日起，公司股票开始停牌。

2. 2014 年 9 月 29 日，公司发布重大资产重组停牌公告，并于此后停牌期 间内，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

3. 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券 交易所的要求，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和 在线填报。

4. 公司证券停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等 中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了 充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

5. 公司独立董事事先认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交 易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

6. 2014 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了

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本次交易的相关议案，关联董事在该董事会会议中对于本次重大资产重组的有关 议案回避表决。独立董事对本次交易发表了独立意见。

1. 2014 年 12 月 9 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《成都天兴仪 表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，与刘霞、刘勇、 刘俊签订了附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈 利预测补偿协议》，与成都天兴仪表（集团）有限公司签署《成都天兴仪表股份 有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》。

2. 就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告、盈利预测审核 报告，评估机构出具了相关的评估报告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财 务顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。

二、 关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交 易所指南 10 号等规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项拟提交 的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。特此说明。

（以下无正文）

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(此页无正文,为《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)

成都天兴仪表股份有限公司董事会

2014 年 12 月 9 日

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