Berry Genomics Co.,Ltd - M&A Activity 2014

成都天兴仪表股份有限公司董事会

根据公司第六届董事会第十二次临时会议决议,公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司(以下简称"网印巨星")100%股权并募集配套资金(以下简称"本次重大资产重组")。

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》("指南 10 号")的要求,公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下:

2013 年 9 月 30 日,因公司筹划重大事项,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告, 自 2013 年 10 月 8 日起,公司股票开始停牌。
2013 年 10 月 15 日,公司发布重大资产重组停牌公告,并于此后停牌期间内,每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后,按照深圳证券交易所的要求,公司完成了交易进程备忘录、内部信息知情人有关材料的递交和在线填报。
公司证券停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等

中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对重大资产重组方案进行了充分论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。

2013 年 12 月 30 日,公司与交易对方签订了附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》,与周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签订了附条件生效的《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
公司独立董事在事先认真审核了本次重大资产重组的相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议。
2013 年 12 月 30 日,公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案,关联董事在该董事会会议中对于本次重大资产重组的有关议案回避表决。独立董事对本次交易发表了独立意见。
2013 年 12 月 30 日,公司董事会通过决议,同意本次重大资产重组, 并签署相关协议。
就本次交易,公司聘请的审计机构出具了相关审计报告、盈利预测审核报告,评估机构出具了相关的评估报告,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,法律顾问出具了法律意见。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所指南 10 号等规定,公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律

文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明。

成都天兴仪表股份有限公司董事会