华龙证券有限责任公司

关于

深圳市瑞安达实业有限公司要约收购

成都天兴仪表股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一二年三月

独立财务顾问声明

华龙证券有限责任公司接受被收购人董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由被收购人等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除被收购人所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于天兴仪表最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。本独立财务顾问报告仅就本次瑞安达要约收购天兴仪表除天兴集团所持股份以外的所有其他股东所持有的全部流通 A 股股份事宜发表意见,包括天兴仪表的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。

截止本报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行; 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读天兴仪表发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

特别提示

2009 年 10 月 20 日,南方集团与瑞安达签署了《重庆市国有产权转让合同》, 同日南方集团、瑞安达、西钢集团签署了《转让合同补充协议》。瑞安达受让南方集团持有的天兴集团 40%的股权。同日,瑞安达分别与品牌投资、通德药业签署《股权转让协议》,品牌投资、通德药业分别将持有天兴集团 22%、16%的股权转让给瑞安达。2009 年 11 月 16 日,国资委印发《关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》(国资产权[2009]1238 号),核准了本次国有股权转让事宜。

收购人本次要约收购系履行收购人通过以协议转让方式取得天兴集团 78% 的股权进而间接持有的天兴仪表 58.86%股份的行为,导致其拥有天兴仪表的权益超过 30%,而触发的法定全面要约收购义务,不以终止天兴仪表上市地位为目的。

本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告的次日起的 30 个自然日(即 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 4 月 13 日)。

尽管本次要约收购不以终止天兴仪表的上市地位为目的,但鉴于此次要约收购为全面要约收购,在极端情况下,如果要约收购期限届满时,收购人直接和间接合并持有的天兴仪表的股份超过其股份总数的 75%以上,天兴仪表的股权分布情况将不具备上市条件。若该等状况持续 20 个交易日,天兴仪表将被实施退市风险警示;被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件, 天兴仪表股票将被暂停上市交易;若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上市条件,天兴仪表股票将被终止上市交易。若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况,有可能给天兴仪表投资者造成损失,提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件,收购人作为天兴仪表的控股股东的实际控制人,将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施,以维持天兴

仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合:

1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案,建议通过公开增资发行、非公开增资发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量,使社会公众持有的股份不低于天兴仪表股份总数的 25%;

2、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案,建议增加天兴仪表股本总额, 使天兴仪表股本总额达到 4 亿元,而社会公众持股的比例不低于 10%;

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

释义 6
第一节收购人及其关联方基本情况 7
一、收购人基本情况7
二、与收购人相关的产权及控制关系7
三、收购人之控股股东最近三年及一期的财务状况 11
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况11
第二节本次要约收购概况 12
一、收购文件和信息披露12
二、要约收购方案概要13
第三节天兴仪表财务状况分析 16
一、主要财务数据16
二、盈利能力分析16
三、营运能力分析17
四、偿债能力分析17
第四节对本次要约收购价格的分析 18
一、本次要约收购价格的合规性分析18
二、本次要约收购股票的价格分析18
三、挂牌交易股票的流通性18
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议19
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 20
一、本次要约收购的收购人的主体资格20
二、本次要约收购的收购人的实力的评价20
三、本次要约收购对上市公司的影响21
四、本次要约收购的后续计划25
五、收购人不存在利用天兴仪表的资产或由天兴仪表为本次收购提供财务资助

的情形28
六、对本次要约收购价格的评价及对除天兴集团外的其他全体股东的建议.28
七、对本次要约收购的结论意见28
第六节本次要约收购的风险提示 29
一、本次要约收购可能导致天兴仪表股票暂停上市的风险29
二、大股东、实际控制人控制风险30
第七节独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明 31
第八节备查文件 32

释义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司/天兴仪表/被收购公司/上市公司	指	成都天兴仪表股份有限公司
收购人/瑞安达	指	深圳市瑞安达实业有限公司
天兴集团	指	成都天兴仪表(集团)有限公司
西钢集团	指	西林钢铁集团有限公司
南方集团	指	中国南方工业集团公司
品牌投资	指	深圳市品牌投资发展有限公司
同壮投资	指	深圳市同壮投资顾问有限公司
通德药业	指	成都通德药业有限公司
达钢集团	指	四川省达州钢铁集团有限责任公司
新天通实业	指	成都市新天通实业有限公司
灯塔矿业	指	西钢集团灯塔矿业有限公司
鸿瑞达	指	鸿瑞达矿业有限公司
独立财务顾问/华龙证券	指	华龙证券有限责任公司
国都证券	指	国都证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《要约收购报告书》	指	《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次收购	指	深圳市瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天兴仪表股份有限公司62,198,000 股股份的行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第一节收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

公司名称:	深圳市瑞安达实业有限公司
注册地址:	深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A
法定代表人:	苗青远
注册资本:	20,000 万元
公司类型:	有限责任公司
营业执照注册号:	440301104244260
法人组织机构代码:	69395131-8
税务登记证号码:	440300693951318
联系电话:	0755-82921905
经营期限:	自2009年8月31日至永久
经营范围:	投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证
	券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项
	目);国内贸易(不含专营专控专卖商品)。

二、与收购人相关的产权及控制关系

(一)收购人的股权结构和控制关系情况:

股东姓名	出资额(万元)	占注册资本的比例
西林钢铁集团有限公司	18,000	90%
黑龙江西钢国际贸易有限公司	2,000	10%
合计	20,000	100%

西林钢铁集团有限公司持有收购人 90%的股份,是收购人的控股股东。品牌投资系西钢集团的控股股东,自然人吴进良先生是收购人的实际控制人。

(二)收购人相关的股权关系结构图

(三)收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1、收购人控股股东基本情况

公司名称:	西林钢铁集团有限公司
注册地址:	黑龙江省伊春市西林区新兴大街
法定代表人:	苗青远
注册资本:	三亿七千万元
公司类型:	其他有限责任公司
营业执照注册号:	230700100045813
经营范围:	许可经营项目:压缩、液化气体(危险化学品生产许可证
	有效期至2010.6.8)(安全生产许可证有效期至
	2012.9.10);住宿、餐饮服务(限分支经营);
	一般经营项目:黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副
	产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金
	属废料和碎屑的加工处理;冶金技术开发咨询服务;计算
	机服务;进出口业务(法律、行政法规禁止的除外,限制
	的项目取得许可后方可经营)

西钢集团先后获得 2009 年在黑龙江省民营企业排序中名列第一。2009 年 5 月, 西钢集团被认定为"高新技术企业"。2011 年,西钢集团位居 2010 年度中国企业 500 强 417 位,中国制造业企业 500 强 225 位,中国民营企业 500 强 97 位。

西钢集团下属企业情况:

序号	企业名称	所属行业	持股比例	注册资本(万元)	主营业务
1	逊克县翠宏山矿业有限公司	采矿类	74.45%	35,000	铁多金属矿勘探
2	深圳市瑞安达实业有限公司		90%	20,000	实业投资(矿业)
3	西林钢铁公司大西林铁矿		100%	2,232	铁矿石生产
4	西林钢铁公司五星石灰石矿		100%	428	石灰石生产
5	西林钢铁集团阿城钢铁有限公司	钢铁	86.50%	30,488	生铁、钢材、钢坯生产

6	西林钢铁集团黑龙江浩良河水泥有限公司	水泥	100%	15,000	525#硅酸盐水泥,普通硅酸盐水泥
7	大连伊联贸易有限公司		100%	20,000	贸易
8	黑龙江西钢国际贸易有限公司		100%	20,000	贸易
9	西钢集团哈尔滨兴安金属制品有限公司	贸	100%	5,000	对黑色金属冶炼、锻铸、金属制品行业进行投资,金属制品物流,废品回收
10	哈尔滨西钢物流配送有限公司		100%	5,000	国内贸易、技术进出口、货物进出口
11	北京市大邦洲国际贸易有限公司	易	66.7%	2,000	国内贸易
12	孙吴县林河贸易有限公司		100%	1,000	贸易
13	西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司	类	100%	1,000	贸易
14	伊春市兴业炉料有限公司		100%	100	选铁矿,铁精矿粉、碎石
15	伊春市西钢报废汽车回收中心		100%	50	报废汽车回收
16	西钢集团哈尔滨龙郡房地产开发有限公司	房地产	100%	5,000	房地产开发经营,物业管理、房地产中介服务
17	伊春市西林龙泉湖水业有限公司	其他	60%	2,000	民用及工业用水

2、收购人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人吴进良先生于 1963 年出生,研究生学历。曾在西南财经大学任教。1993 年创办实业,现任成都通德实业有限公司董事长、深圳市品牌投资发展有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表(集团)有限公司董事。吴进良先生最近 5 年详细工作履历如下:

1993 年至今任成都通德实业有限公司董事长。

1996 年至今任深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事。

1999 年 11 月至 2004 年 12 月,任深圳市品牌投资发展有限公司董事长、总经理;2004 年 12 月至 2009 年 1 月,任深圳市品牌投资发展有限公司总经理;2010 年 7 月至今,任深圳市品牌投资发展有限公司董事长。

2001 年 9 月至 2011 年 3 月任西藏藏药集团股份有限公司董事长。

2001 年 12 月至今任成都天兴仪表(集团)有限公司董事。

3、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况

截止到本报告书签署日,收购人及控股股东、实际控制人除通过天兴集团间接持有天兴仪表股份之外,未拥有境内其他上市公司 5%以上的股份。

三、收购人之控股股东最近三年及一期的财务状况

西钢集团 2008 年至 2011 年三季度的简要财务状况如下: 单位:元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	23,466,767,120.21	17,588,507,283.50	10,827,778,042.57	7,817,171,055.43
股东权益	1,789,137,915.68	1,536,667,587.69	1,471,758,890.80	839,699,331.70
资产负债率(合并)	92.37%	91.26%	86.41%	89.26%
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	12,367,350,621.54	14,574,137,942.81	10,217,452,898.35	10,339,601,714.81
利润总额	409,886,921.34	82,562,939.70	260,817,853.14	90,275,743.92
净利润	355,477,074.57	17,736,706.02	197,043,150.70	33,999,072.78

注:上述财务数据为西钢集团合并报表数据,西钢集团 2008 年的财务报告由具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审出具了标准无保留意见的审计报告,2009 年、2010 年及 2011 年财务报告未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人瑞安达自成立以来以及其董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第二节本次要约收购概况

一、收购文件和信息披露

1、2008年12月17日,天兴仪表刊登《成都天兴仪表股份有限公司实际控制人拟变动提示性公告》。南方集团拟将其持有的天兴集团40%股权按国家有关规定对外进行转让。南方集团为天兴集团第一大股东,天兴集团持有本公司58.86%的股份。

2、2009年9月14日,天兴仪表刊登《关于控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司股权挂牌转让的提示性公告》。天兴集团已于2009年9月14日召开股东会商讨其股东南方集团转让股权事宜,天兴集团股东会一致同意南方集团转让其持有的天兴集团40%股权。

3、2009年10月20日南方集团与瑞安达签署《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补充协议》,南方集团将所持天兴集团40%的股权转让给瑞安达。同日,品牌投资、通德药业与瑞安达签署《股权转让协议》,品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团22%、16% 股权转让给瑞安达。通过前述股权转让,瑞安达将合计持有天兴集团78%股权,成为天兴集团的潜在控股股东,瑞安达的实际控制人吴进良先生将成为本公司潜在的最终控制人。上述国有股权转让事项尚须报国务院国有资产监督管理委员会批准,天兴集团控股权转让将导致瑞安达触发全面要约收购义务,要约收购事项尚需报中国证券监督管理委员会批准。

4、2009年10月21日,天兴仪表刊登《要约收购报告书摘要》。

5、2009年11月18日,天兴仪表刊登《关于公司控股股东股权变更获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》(国资产权 [2009]1238号),此批复自印发之日起12个月内有效。

6、2009年12月11日,天兴仪表刊登《关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事项进展情况的公告》。公司接到收购方瑞安达通知,瑞安达已收到证监会第 091661号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

7、2010 年 10 月 26 日,天兴仪表刊登《关于控股股东国有股权转让批复有效期申请延期的提示性公告》。瑞安达因股权受让行为而触发全面要约收购义务。目前,上述事项的证券监管部门审核程序仍在进行中,本次国有股权转让的全部手续

不可能在国资委批复文件到期日前完成。鉴于国务院国资委的批复于 2010 年 11 月 16 日到期,天兴集团有关股东已向国务院国资委提出批复延期的申请,该申请需履行相关审批手续。

8、2011年11月11日,天兴仪表刊登《关于控股股东国有股权转让批复有效期延期申请获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》。公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于延长〈关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复〉有效期的复函》(国资厅产权[2011]665号)。

9、2012年3月12日,本次要约收购取得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监许可【2012】294号)。

二、要约收购方案概要

(一)收购人关于要约收购的决定

2009 年 9 月 27 日,收购人董事会通过决议:同意收购南方集团、品牌投资、通德药业合计持有的天兴仪表第一大股东天兴集团 78%的股权,根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定,向天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出全面要约收购。

2009 年 10 月 12 日,收购人股东通过股东会决定,批准董事会上述提议,并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

(二)要约收购目的

南方集团与瑞安达于2009年10月20日签署《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补充协议》,南方集团将所持天兴集团40%的股权转让给瑞安达。同日,品牌投资、通德药业与瑞安达签署《股权转让协议》,品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团22%、16% 股权转让给瑞安达。通过前述股权转让,瑞安达将持有天兴集团78%股权,从而间接控制天兴仪表58.86%的股份,成为天兴集团的潜在控股股东。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务, 不以终止天兴仪表上市公司地位为目的。

(三)要约收购价格

本次要约收购价格为9.64元/股。

(四)要约收购对象

瑞安达向天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。要约收购股份情况如下:

股份性质	股份数量	占总股本比例
无限售条件流通股	62,198,000	41.14%

(五)要约收购期限

本次要约收购的有效期限为要约收购报告书全文公告的次日起的30个自然日 (即2012年3月15日至2012年4月13日)。

(六)要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额约为 59,958.872 万元,收购人已经将 12,000 万元(相当于收购资金总额的 20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。

收购人本次收购资金均来源于西钢集团提供的委托贷款资金,由于收购人为 2009 年设立的公司,西钢集团将为瑞安达提供融资安排。鉴于企业间的借贷尚属禁止行为,2009 年 10 月 15 日,瑞安达与西钢签订双方协议,双方约定西钢集团将通过委托贷款方式向瑞安达提供融资安排。2009 年 10 月 16 日,瑞安达(甲方) 与西钢集团(乙方)、中国建设银行深圳分行(丙方)签订三方协议,乙方委托丙方向甲方发放委托贷款 70,000 万元整,约定甲方应将借款用于资金周转(含股权并购款)。借款期限从 2009 年 10 月 16 日起至 2010 年 10 月 15 日。2010 年 1 月 18 日,西钢集团向瑞安达作出如下不可撤销的承诺:只要瑞安达提出要求,西钢集团将无条件同意将西钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的人民币 70,000 万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年,原于 2009 年 10 月 16 日签订的《委托贷款合同》项下的其他条款将保持不变。2010 年 11 月 24 日, 收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》, 由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向收购人发放贷款 70,000 万元,用于资金周转(包含股权并购款),期限自 2010 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 23 日。2010 年 1 月 18 日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》,由西钢集团向瑞安达提供委托贷款 10,000 万元,期限为三年,用于瑞安达受让天兴集团股权及履行要约收购义务。

截至 2011 年 9 月 30 日,西钢集团总资产规模达 234.67 亿元,拥有货币资金余额 35.6 亿元,远远高于要约收购所需资金。西钢集团 2011 年 1 至 9 月合并报表下共实现营业收入 123.67 亿元,净利润 3.55 亿元,盈利能力良好。2010 年度, 西钢集团合并报表下实现现金净流入 18.3 亿元。其中,经营活动共产生现金净流入 31.4 亿元,显示了西钢集团拥有较强的通过经营活动获取现金的能力。向瑞安达提供收购资金具有可靠保障,收购人具备履行本次要约收购的能力。

要约收购期限届满,收购人将由国都证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

(七)收购人在未来 12 个月内继续增持天兴仪表股份的计划

天兴仪表于2009年10月20日与收购人和鸿瑞达签订了《发行股份购买资产协议》,天兴仪表将向收购人及鸿瑞达定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权(收购人持有其中的63%股权)。

由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产,需办理相关手续较多,相关手续办理时间较长,同时,由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中,无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件,天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知,因此,经双方商议,决定中止重大资产重组事项。收购人向天兴仪表承诺,在国有股受让工作完成后,将积极创造条件,择机推进重组工作,上述事项已于2010年4月19日公告。

在完成了国有股受让工作且履行了要约收购义务后,如果天兴仪表仍然符合上市条件,收购人将按照承诺继续推进资产重组工作,如果有关的重组方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准,并且在未来12个月内完成,则收购人除通过天兴集团间接持有天兴仪表股份外,将在未来12个月内继续增持天兴仪表股份。

除了上述事项可能导致收购人在未来12个月内继续增持天兴仪表股份外,收购人没有其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

(八)本次要约收购的审批情况

收购人已于2012年3月12日获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监许可【2012】294号)。

第三节天兴仪表财务状况分析

一、主要财务数据:

项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产(万元)	37,752.48	38,326.60	36,626.21	31,127.58
归属于上市公司股东的所有		11,619.63	10,811.98	9,596.27
者权益(万元)	11,651.21
项目	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
营业收入(万元)	33,244.07	46,416.12	40,895.62	28,671.99
净利润(万元)	31.58	807.65	1045.33	220.77

(数据来源:天兴仪表2008年、2009年、2010年年报及2011年第三季报)

二、盈利能力分析:

项目	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
营业收入(万元)	33,244.07	46,416.12	40,895.62	28,671.99
利润总额(万元)	48.73	1,040.67	985.87	162.47
净利润(万元)	31.58	807.65	1,045.33	220.77
每股收益(全面摊薄)(元)	0.0021	0.0534	0.0691	0.0146
销售净利率(%)	0.0950	0.1187	0.3827	1.7400
净资产收益率(全面摊薄)(%)	0.2710	6.9510	9.6800	2.8900

近三年,随着天兴仪表销售订单增加,公司的营业收入和利润总额稳步增长。 2009年,公司抓住了汽车部件市场发展的机遇,同时受国家汽车产业政策支持,营业收入同比增长42.57%,净利润同比增长270.85%;2010年公司利润总额增加但净利润减少的主要原因是当年回款增加,公司计提的坏账准备减少致使递延所得税资产转回,从而导致当年的所得税费用增加。2011年1-9月,受原材料涨价和产品售价下调的双重影响,公司盈利能力有所下降。

三、营运能力分析

项目	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
总资产周转率(次数)	0.87	1.24	1.21	1.07
应收账款周转率(次数)	4.34	6.26	6.15	6.23
存货周转率(次数)	7.20	10.43	9.99	7.03

近三年,天兴仪表的总资产周转率、存货周转率逐步提高,应收账款周转率基本稳定,公司的营运能力有所改善。

四、偿债能力分析

项目	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
流动比率	1.07	1.07	1.03	0.96
速动比率	0.92	0.90	0.89	0.78
资产负债率(%)	67.57	68.11	68.70	66.48
利息保障倍数	1.19	1.31	1.50	3.59
经营活动产生的现金	-2738.67	7619.37	-232.89	5775.51
流量净额(万元)

天兴仪表最近三年一期的流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势较为平稳,经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内公司未曾出现过非流动负债,所有的负债均为流动负债,其构成主要是短期借款、应付票据、应付账款。由于公司流动负债一直保持在较高水平,导致流动比率和速动比率偏低。

第四节对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购提示性公告前六个月内,收购人及其控股股东、实际控制人未持有天兴仪表股票,也未买卖过天兴仪表股票。

本次设定的要约收购价格(9.64 元/股)不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值(9.64 元/股),符合《收购管理办法》第 35 条的规定。

二、本次要约收购股票的价格分析

根据《上市公司收购管理办法》、2009 年 10 月 21 日刊登的《要约收购报告书摘要》和 2012 年 3 月 14 日刊登的《要约收购报告书》,本次要约收购价格与天兴仪表股票有关期间的价格比较如下:

1、要约收购价格 9.64 元,较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最高成交价 13.27 元折价 27.35%,较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的交易均价 10.67 元折价 9.65%;

2、要约收购价格 9.64 元,较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最高成交价 11.59 元折价 16.82%;较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内的交易均价 10.17 元折价 5.2%;

3、要约收购价格 9.64 元,较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价 18.00 元折价 46.44%;较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价 12.98 元折价 25.73%。

4、要约收购价格 9.64 元,较刊登《要约收购报告书》前一交易日(2012 年 3 月 12 日)收盘价 11.51 元折价 16.25%,较当日成交均价 11.16 元折价 13.62%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、天兴仪表挂牌交易股票从完成股权分置改革至刊登《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》期间的日平均换手率为3.70%;

2、天兴仪表挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日平

均换手率为0.73%;

3、天兴仪表挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日平均换手率为0.83%;

从换手率来看,天兴仪表的股票具有一定的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

天兴仪表挂牌交易股票具有一定的流通性,本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的折价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上天兴仪表股票市场价格亦有一定的折价。在《要约收购报告书摘要》公告(2009年10月21 日)与《要约收购报告书》公告(2012年3月14日)的期间,天兴仪表二级市场挂牌交易的公司股票交易均价高于要约收购价格。

因此,本独立财务顾问建议天兴仪表的股东不予接受本次要约收购条件。

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

收购人瑞安达是根据《公司法》成立的公司法人。最近五年内,收购人及及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次要约收购,瑞安达已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议函(证监许可【2012】294号)。

综上所述,本独立财务顾问认为,收购人瑞安达具备本次要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人的实力的评价

瑞安达作为本次要约收购的收购人,其日常主要业务为投资实业、投资咨询及国内贸易。其控股股东西钢集团经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理、冶金技术开发咨询服务、进出口业务等。西钢集团合并报表下2010年实现主营业务收入为145.74亿元,2011年1至9月主营业务收入为123.67亿元,截至2011 年9月30日,西钢集团总资产规模达234.67亿元。2011年,西钢集团位居2010年度中国企业500强417位,中国制造业企业500强225位,中国民营企业500强97位。

本次要约收购所需最高资金总额为 59,958.872 万元人民币,截止本报告出具日,收购人已将 12,000 万元人民币(约相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户,剩余部分的收购资金将来源于收购人控股股东西钢集团向收购人提供的借贷资金。收购人承诺具备履约能力。收购人的控股股东西钢集团在《股权转让补充协议》上声明和保证瑞安达在本次收购中应履行的义务或做出的确认、保证、承诺的约定,均应当被理解为同时也自动适用于西钢集团,西钢集团均不可撤销地承担连带保证责任,且西钢集团在任何情况下不会对该连带责任主张先履行抗辩或先诉抗辩。

本独立财务顾问认为,本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。

三、本次要约收购对上市公司的影响

本次收购完成后,瑞安达与天兴仪表之间保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后,天兴仪表仍将具有独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。

(一)同业竞争

本次要约收购的收购方及其控股股东、实际控制人均未从事与天兴仪表存在同业竞争的业务。瑞安达、西钢集团、吴进良先生就避免同业竞争事项作出如下承诺:

(1)本次收购完成后,瑞安达将成为天兴仪表的间接控股股东,瑞安达在要约收购报告书中特就避免与天兴仪表同业竞争事项做出如下承诺:

"本次交易前,天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日,本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务;本公司与天兴仪表不存在同业竞争。

在本公司间接控制天兴仪表期间,将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会,本公司将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。"

(2)为避免和消除西钢集团及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,西钢集团就有关避免与天兴仪表同业竞争事项郑重承诺如下:

"本次交易前,天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日,本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务;本公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式(包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益) 直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动,以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本公司将立即通知天兴仪表,并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。"

(3)为从根本上避免和消除吴进良先生及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,吴进良先生就有关避免与天兴仪表同业竞争事项郑重承诺如下:

"本次交易前,天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日,本人未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务;本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式(包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益)直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动,以避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立即通知天兴仪表,并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。"

(二)关联交易

(1)在本次收购前 24 个月,收购人及其关联方同天兴仪表的关联交易情况如下:

①关联担保:

2008 年 3 月 31 日西钢集团阿城钢铁有限公司和中国银行股份有限公司成都青羊支行签定《最高额保证合同》(编号:2008 年中青(阿城钢铁)保字 001 号), 约定由西钢集团阿城钢铁有限公司(保证人)为中国银行股份有限公司成都青羊支行(债权人)与天兴仪表(债务人)自 2007 年 4 月 20 日起至 2009 年 12 月 31 日止发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供连带责任保证,所担保债权之最高本金余额为 5,300 万元。2007 年底天兴仪表贷款余额为 5,100 万

元,2008 年底天兴仪表贷款余额为 4,800 万元,在债权人和债务人签定的《人民币借款合同》中,均由西钢集团阿城钢铁有限公司提供担保。为避免关联交易,经债权人同意,自 2009 年起,天兴仪表与债权人中国银行股份有限公司成都青羊支行签定的《人民币借款合同》均没有要求西钢集团阿城钢铁有限公司提供担保。《最高额保证合同》已于 2009 年 12 月 31 日终止,该项关联交易已经结束。

② 关联销售:

天兴仪表自 2008 年以来销售废钢给西钢集团阿城钢铁有限公司。西钢集团阿城钢铁有限公司与收购人均为西钢集团之子公司。因此西钢集团阿城钢铁有限公司构成了天兴仪表的潜在关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。

项目↩	阿钢采购量(万吨)₽				阿钢采购单价 (元/吨) ₽			天兴销售量(吨)₽				天兴销售单价 (元/吨) ₽
年度の	2008年e	2009年+	2010年e	2011年1-9月4	2008年	2009年e	2010年4	2011年1-9月4	2008年4	2009年4	2010年4	2011年1-9月4	2008年	2009年4	2010年4	2011年1-9月4
废钢、重料、轻料e	2.12	6.82	5.11	8.15	3401	2230	2986	3482+	a.	4888	18266	10309	D	2520	2733	3572
混合料↩	0.43	4.98	6.22	0.50	1960	2445	2784	31674	P	9865	11346	504	47	2382	2796	3101
中料₽	10.37	3.46	1.98	0.00	3461	2500	2860	33404	₽	14892	9117	4J.	47	2546	2951	e
压块↩	0.25	0.31	1.01	2.20	3288	2383	2614	31984	P	1508	₽	6335	D	2490	₽	3062
切割料↩	12.29	5.92	12.43	13.50	3662	2554	2831	3477+	20574+	20595	12132	22195	3792	2577	2932	3520
钢坯↩	₽	₽	0.56	$\overline{\mathcal{C}}$	0.	$\mathbf 0$	4478	0+	P	₽	5583	₽	47	₽	4478	e
小型料↩	D	P	1.75	1.77	0+	0	2860	34264	$\overline{C}$	P	₽	2223	D	₽	P	3450
中型料₽	47	Æ.	2.93	1.42	04	$\Omega$	2888	35264	$\overline{v}$	₽	$\overline{r}$	1020	P	₽	₽	3632
合计↩	27.57	28.30	37.10	35.69	₽	D	ē	$\overline{r}$	20574+	60649+	92654+	63129+	₽	₽	e	₽

有关的交易情况如下:

废钢业务与钢材业务同类,都是随行就市,每月市场价格波动较大,且天兴仪表一年中不是每月都有销售,而西林钢铁集团阿城钢铁有限公司却是每月都有采购,故按年统计加权计算的平均单价购销双方就会出现有高有低的现象。

天兴仪表在2009年和2010年公司年报及《日常关联交易预计公告》中对该关联交易均有披露,确认"关联交易按照市场交易的规则进行,以市场价格为定价依据, 以合同方式明确各方的权利义务,不会损害上市公司和全体股东的利益。公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,上述关联交易对公司独立性无影响。"

(2)收购人就规范和减少关联交易事项作出如下承诺:

① 瑞安达及西钢集团就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺:

"本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性; 保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证,本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润,保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"

② 就规范和减少关联交易事宜,吴进良先生特做出如下承诺:

"本人及本人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保证,本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润,保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"

四、本次要约收购的后续计划

(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

天兴仪表现有主营业务为汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产和销售。天兴仪表原实际控制人南方集团根据其战略安排,将其所持天兴集团国有股权挂牌转让时,要求受让方应承诺自本次转让的工商变更登记完成之日起五年内,不得将公司现有业务的主要经营性资产出售给任何其他方,在做强做大公司现有主业的同时,可以选择向公司注入新的优质资产,实现双主业或多主业经营,在未来 3 —5 年内,实现公司的业务收入和净利润年平均增长保持合理的水平,促进公司的可持续发展。

收购人认为,近年来受主要产品价格下降和原材料涨价的影响,天兴仪表产品毛利率持续下降,尽管公司为走出经营困境采取了多种积极举措,但是生产经营依然面临极大的困难。在这种背景下,仅凭天兴仪表自身力量已难以摆脱目前的经营困境,需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整,以彻底改变上市公司的经营面貌,重塑公司的核心竞争力。为此,收购人与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于 2009 年 10 月 20 日签订的《发行股份购买资产协议》,约定天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权(其中收购人持有其中的 63%股权)。

由于我国铁矿石资源十分短缺,且大部分铁矿资源属于低品位、难以直接利用的贫矿,因此国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度一直较高,近年来进口铁矿石占我国铁矿石消费总量的比例均在 50%左右。但由于国际铁矿石市场被少数供应商所垄断,中国虽然是全球最大的钢铁生产和消费国,却被迫连续数年接受国际铁矿石生产巨头大幅涨价的要求。因此,提高我国钢铁行业铁矿石自给率以应对国际铁矿石价格的大幅上涨,成为了国内主要钢铁企业的共同选择。自 2008 年金融危机爆发以来,全球实体经济均受到了极大影响,国内的钢铁行业也经历了较大幅度的调整,但在国家经济刺激计划的影响下,我国宏观经济正在逐步转好,基础设施建设、房地产和汽车制造等钢铁行业的主要下游行业的复苏也带动了钢铁行业及其上游行业铁矿石采选加工行业的复苏。

灯塔矿业是一家铁矿石采选加工企业,具有从铁矿石采选到铁精粉加工销售的完整产业链,主要产品为铁含量 65%的铁精粉,是钢铁冶炼的主要原料之一,具有年产 115 万吨铁矿石的开采能力和年产 70 万吨铁精粉的生产能力。灯塔矿业的铁矿石资源保有地质储量为 4,922.7 万吨,按现有生产能力测算,可保证公司未来约 40 年的持续生产经营。目前,灯塔矿业正在现有规模基础上进行增储扩能工作。

收购人认为,以维护上市公司和股东利益为原则,通过发行股份购买灯塔矿业 100%的股权,天兴仪表未来将形成汽车、摩托车零配件制造和铁矿石开采加工双主业的格局,随着灯塔矿业产能的逐步释放,铁矿石开采加工业务将为上市公司贡献更多的利润,将从根本上扭转上市公司目前主营业务下滑、盈利能力不断下降的局面,有利于保护上市公司全体股东的利益。公司将成为拥有中等规模铁矿资源、先进铁精粉加工技术和中等铁精粉生产规模的铁矿资源类上市公司,公司的盈利状况将得到改善,中小股东的利益也将得到充分体现和保障。

由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产,需办理相关手续较多,相关手续办理时间较长,同时,由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中,无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件,天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知,因此,经双方商议,决定中止筹划重大资产重组事项。收购人向天兴仪表承诺,在国有股转让工作完成后,将积极创造条件,择机推进重组工作, 上述事项已于 2010 年 4 月 19 日公告。

在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后,如果天兴仪表仍然符合上市条件,收购人将按照承诺继续推进资产重组工作,积极完善灯塔矿业的各项手续, 进一步规范运行,如果修改完善后的重组方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准,并且在未来 12 个月内完成,则天兴仪表在保持现有主营业务同时,将增加铁矿采选、铁精粉加工业务,构成主营业务的重大调整。

(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

1、在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后,如果天兴仪表仍然符合上市条件的,收购人将按照承诺继续推进资产重组工作,在条件成熟后,由天兴仪表向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔

矿业全部股权。该方案需要进一步修改和完善,并需要获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准,如果该计划能在未来 12 个月内完成,将形成上市公司购买资产的重大资产重组。

2、天兴仪表在上市的时候,天兴集团将其通过出让方式取得的并由天兴仪表占用的共计 57469.83 平方米的土地出租给天兴仪表, 上述土地使用权处置方案经国家土地局国土批(1996)126 文批准。天兴仪表占用的部分房屋建筑物由天兴集团作为股本投入上市公司。2002 年 11 月 15 日天兴仪表与天兴集团签订《资产置换协议书》,天兴仪表以截止 2002 年 8 月 31 日所拥有的应收帐款(帐面值 30,503,043.94 元)与天兴集团拥有的 105 工房及办公楼、102 附楼及办公楼两幢房屋建筑物(2002 年 8 月 31 日的评估净值 15,309,267.71 元)进行置换,交易差额部份以现金补足。天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离,即房产属于上市公司,而土地使用权则属于控股股东天兴集团。收购人承诺在本次收购完成后 12 个月内,根据公司发展情况确定是由上市公司买回土地,还是将房产出售给天兴集团或是其他符合法律、法规要求的方案,确保产权关系明确,规范上市公司与控股股东日常性关联交易,不损害上市公司的利益。

(三)改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后,收购人将获得天兴仪表的实际控制权。收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求,履行实际控制人的职责,公平对待所有股东,保障全体股东和上市公司利益。收购人将视天兴仪表主营业务的改变和公司进一步发展的要求,通过天兴集团按照《公司法》、天兴仪表的公司章程等有关规定提名董事、监事候选人。目前,收购人尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单,同时收购人亦无与天兴仪表其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前天兴仪表的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。收购人目前尚无在本次收购完成后通过控股股东提出对天兴仪表公司章程的其他部分提出修改的计划,但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经天兴仪表董事会和股东大会同意的除外。

(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。

(六)上市公司分红政策的重大变化

收购人目前没有对天兴仪表现有分红政策进行调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、收购人不存在利用天兴仪表的资产或由天兴仪表为本次收购提供财

务资助的情形

收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金以及收购人控股股东西钢集团以委托贷款的方式向收购人提供的资金支持,未直接或间接来源于天兴仪表或者其关联方。

六、对本次要约收购价格的评价及对除天兴集团外的其他全体股东的建议

因此,本独立财务顾问建议天兴仪表的股东不予接受本次要约收购条件。

七、对本次要约收购的结论意见

鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。

第六节本次要约收购的风险提示

说明:本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者天兴仪表的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

一、本次要约收购可能导致天兴仪表股票暂停上市的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18 条之(十)项:社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后,若社会公众持有的天兴仪表股份总数低于 37,800,000 股,即低于天兴仪表股本总额的 25%,由于天兴仪表股本总额不超过人民币四亿元,天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 12.13 条、 12.14 条、 13.2.1 条之 (五)项、14.1.1 条之 (四)项及 14.3.1 条之(六)项:上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。本次要约收购仅为履行法定义务,不以终止天兴仪表上市地位为目的。

若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件,收购人作为天兴仪表的控股股东的实际控制人,将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施,以维持天兴仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合:

2、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案,建议增加天兴仪表股本总额,使天兴仪表股本总额达到 4 亿元,而社会公众持股的比例不低于 10%;

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

二、大股东、实际控制人控制风险

本次收购完成后,瑞安达作为上市公司的间接控股股东对上市公司的控制力将进一步加强。瑞安达可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。。

为此,瑞安达、西钢集团、实际控制人吴进良先生出具承诺,保证在本次要约收购完成后,将按照中国证监会规范性文件的要求,做到与天兴仪表在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。同时瑞安达、西钢集团以及实际控制人吴进良先生对避免同业竞争和规范减少关联交易出具了承诺函。

第七节独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日的最近6个月内,本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

第八节备查文件

1、《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要》;
2、《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》;
3、天兴仪表2008年、2009年、2010年年报及2011年第三季度报告;
4、瑞安达与南方集团签署的《国有产权转让合同》;
5、瑞安达与品牌投资签署的《股权转让协议》;
6、瑞安达与通德药业签署的《股权转让协议》;
7、瑞安达与西钢集团签署的《委托贷款协议》,《委托贷款合同》;
8、国务院国有资产管理委员会出具的《关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》(国资产权【2009】1238号)以及《关于延长<关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复>有效期的复函》(国资产权【2011】665号)
9、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市瑞安达实业有限公司公告成都天兴仪表股份有限公司要约收购书的批复》

购成都天兴仪表股份有限公司之独立财务顾问报告》的签章页)

法定代表人:_______________