Berry Genomics Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Mar 13, 2012

国都证券有限责任公司关于 深圳市瑞安达实业有限公司要约收购 成都天兴仪表股份有限公司 之财务顾问报告

国都证券有限责任公司

• （北京市东城区东直门南大街3 号） 二零一二年三月十三日

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重要提示

中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限 公司与深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称“瑞安达”）于 2009 年 10 月 20 日分别签订《股权转让协议》，将其分别持有的成都天兴仪表（集团）有限公司 （以下简称“天兴集团”）40%、22%、16% 的股权转让给瑞安达。天兴集团是 上市公司成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”）的第一大股东， 持有天兴仪表 58.86%的股权。

依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的 有关规定，瑞安达需向天兴集团之外的天兴仪表的全体股东发出全面收购股份的 要约。

国都证券有限责任公司接受收购人瑞安达的委托，担任本次上市公司要约收 购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问核查不构成对天兴仪表股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读天兴仪表要约收购报告书及附件文件。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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目 录

第一节 绪言 ................................................................................................... 4 第二节 财务顾问承诺与声明 ........................................................................5 第三节 收购人基本情况介绍 ........................................................................7 第四节 要约收购方案 ...................................................................................14 第五节 财务顾问意见 ...................................................................................19

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释 义

收购人/瑞安达	指	深圳市瑞安达实业有限公司
天兴仪表/被收购公司/上市公司	指	成都天兴仪表股份有限公司
天兴集团	指	成都天兴仪表（集团）有限公司
西钢集团	指	西林钢铁集团有限公司
南方集团	指	中国南方工业集团公司
品牌投资	指	深圳市品牌投资发展有限公司
通德药业	指	成都通德药业有限公司
达钢集团	指	四川省达州钢铁集团有限责任公司
灯塔矿业	指	西钢集团灯塔矿业有限公司
财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司
法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
		《成都天兴仪表股份有限公司要约收购财务顾问报
本报告/本报告书/《财务顾问报告书》	指
		告书》
		深圳瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天兴仪表
本次收购	指
		股份有限公司62,198,000 股股份的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第17 号准则》	指
		17 号—要约收购报告书》
元	指	人民币元

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第一节 绪 言

南方集团、品牌投资、通德药业于 2009 年 10 月 20 日分别与瑞安达签订《股 权转让协议》，将其持有的天兴集团 40%、22%、16% 的股权转让给瑞安达。天 兴集团是上市公司天兴仪表的第一大股东，持有天兴仪表 58.86%的股权。

依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的 有关规定，瑞安达需向天兴集团之外的天兴仪表的全体股东发出全面收购股份的 要约。

国都证券有限责任公司接受收购人瑞安达的委托，担任本次上市公司要约收 购的财务顾问。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收 购办法》及《17 号准则》等法律、法规的有关规定，以及瑞安达提供的有关本 次要约收购的报告书，律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的， 旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

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4

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

国都证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上 市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定， 对本次瑞安达要约收购天兴仪表事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 委托人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要 求；

（三） 有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并 同意出具此专业意见；

（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人瑞安达提供，瑞 安达已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完 整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关 内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除 非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

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述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天兴仪表的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（四） 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收 购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。

（五） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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第三节 收购人基本情况介绍

一、收购人基本情况

公司名称: 深圳市瑞安达实业有限公司

注册地址： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A 法定代表人： 苗青远 注册资本： 20,000 万元

营业执照注册号：440301104244260

法人组织机构代码：69395131-8

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项 目）；国内贸易（不含专营专控专卖商品）。

经营期限： 自2009 年8 月31 日至永久

税务登记证号码：440300693951318

主要办公地点及通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大

厦808A

联系电话： 0755-82921905

二、收购人股权及控制情况

（一）收购人及主要关联公司股权控制架构图

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7

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吴进良 吴建锋
90% 60% 30%
深圳市同壮投资顾问有限公司 深圳市仁强投资发展有限公司
65%
100%
35%
深圳市品牌投资发展有限公司 成都通德实业有限公司
70% 70% 70% 85% 55.01%
成都昌明实业有限公司 西藏藏药集团股份有限公司
四川省达州钢铁集 成都市新天通 西林钢铁集团
团有限责任公司 实业有限公司 有限公司 10% 90%
100% 成都通德药业有限公司
大连伊联贸易有限公司
100% 100%
哈尔滨西钢物流配送有限公司
水泥 西林钢铁集团黑龙江浩良河水泥有限公司
100%
西钢集团哈尔滨兴安金属制品有限公司 100%
深圳市瑞安达实业有限公司
100% 房地产 西钢集团哈尔滨龙郡房地产开发有限公司
西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司 86.5% 38% 63%
100% 贸
钢铁 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司
伊春市西钢报废汽车回收中心 成都天兴仪表 西钢集团灯
易 60% （集团） 有 塔矿业有限
100% 其他 伊春市西林龙泉湖水业有限公司
西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司
限 公 司 公司
100% 类 74.45%
伊春市兴业炉料有限公司 逊克县翠宏山矿业有限公司
58.86%
66.7% 采 100%
北京市大邦洲国际贸易有限公司 矿 西林钢铁公司大西林铁矿
成都天兴仪表股份有限公司
100% 类 100%
黑龙江西钢国际贸易有限公司 8 西林钢铁公司五星石灰石矿
10%
90%
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（二）收购人、实际控制人及关联人介绍

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
西林钢铁集团有限公司	18,000	90%
黑龙江西钢国际贸易有限公司	2,000	10%
合计	20,000	100%

西钢集团持有收购人 90%的出资，是收购人的控股股东。品牌投资系西钢集 团的控股股东，自然人吴进良是收购人的实际控制人。吴进良先生生于 1963 年 9 月，研究生学历。曾在西南财经大学任教。1993 年创办实业，现任成都通德实 业有限公司董事长、深圳市品牌投资发展有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问 有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。吴进良先生最近 5 年 详细工作履历如下：

1993 年至今任成都通德实业有限公司董事长。

1996 年至今任深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事。

1999 年 11 月至 2004 年 12 月，任深圳市品牌投资发展有限公司董事长、总 经理；2004 年 12 月至 2009 年 1 月，任深圳市品牌投资发展有限公司总经理； 2010 年 7 月至今，任深圳市品牌投资发展有限公司董事长。

2001 年 9 月至 2011 年 3 月任西藏藏药集团股份有限公司董事长。 2001 年 12 月至今任成都天兴仪表（集团）有限公司董事。

吴进良和吴建锋之间无亲属关系。

吴进良先生通过深圳市同壮投资顾问有限公司控制品牌投资，建立了涵盖钢 铁业、采矿业及商贸行业三大业务板块的集团式公司。其中钢铁业为核心业务， 由品牌投资控股的达钢集团和西钢集团经营。达钢集团和西钢集团分别拥有各自 的铁矿业务以及围绕钢铁销售和铁矿采购进行的国内和国际贸易业务。

吴进良先生持有深圳市同壮投资顾问有限公司 90%股权。深圳市同壮投资顾 问有限公司于 1996 年 10 月 8 日注册成立，法定代表人吴进良 ，注册资本 2,500 万元。注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号深圳报业大厦 30 层 A2 区。经 营范围：投资信息咨询、企业形象策划（以上不含限制项目）、兴办实业（具体 项目另行申报）。目前主营业务为实业投资，持有品牌投资 100%股权。

品牌投资于 1999 年 11 月 17 日注册成立，法定代表人为吴进良，注册资本

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10,000 万元。该公司位于深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 22 层，以投 资、管理、物流为主线，经营业务涉及实业投资、产权交易、企业并购及资产重 组、投资咨询、技术服务、物贸物流、物资供销等多个行业。品牌投资的主要资 产为西钢集团和达钢集团。

西钢集团注册地为黑龙江省伊春市西林区新兴大街，法定代表人为苗青远， 注册资本 37,000 万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副 产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处 理；冶金技术开发咨询服务；进出口业务等。

西钢集团前身为西林钢铁厂，始建于 1966 年。2001 年 10 月 24 日，经黑龙 江省工商局批准，伊春市工商局注册登记，成为黑龙江省国资委管辖的大型企业 集团。2005 年 11 月 29 日，经《黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公司 总体改制方案的批复》（黑政函[2005]103 号）的批准，通过黑龙江省产权交易所 挂牌转让的方式，品牌投资出资 25,900 万元收购了西钢集团 70%的股权。西钢 集团其余 30%的股权目前由伊春市百佳实业有限公司持有。

西钢集团先后获得“全国质量效益型先进企业”、“全国精神文明先进单位”、 “全国五一劳动奖状”。2009 年在黑龙江省民营企业排序中名列第一。2009 年 5 月，又被认定为“高新技术企业”。2011 年，西钢集团位居 2010 年度中国企业 500 强 417 位，中国制造业企业 500 强 225 位，中国民营企业 500 强 97 位。

达钢集团注册地为四川省达州市通川区西河路，法定代表人为王怀云，注册 资本 50，000 万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、焦碳、焦油、农用 化肥（硫酸铵）、化工产品等。

达钢集团前身为达县钢铁厂，兴建于 1958 年，1992 年更名为四川省达州钢 铁总厂。1995 年 10 月改制为国有独资的四川省达州钢铁集团有限责任公司。达 州市人民政府于 2004 年与成都市新天通实业有限公司签订了《国有产权转让合 同》，成都市新天通实业有限公司取得达州市国有资产经营管理公司持有的四川 省达州钢铁集团有限责任公司 70%的股权。2009 年 9 月 16 日成都市新天通实业 有限公司将持有的达钢集团 70%股权转让给品牌投资。

达钢集团拥有煤矿、铁矿、焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸以及 18 架平立 交替连续式轧钢生产线和高速线材生产线等。已形成年产铁 320 万吨、钢 350 万

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吨、钢材 320 万吨、冶金焦炭 210 万吨、煤化工产品 20 万吨,50 万吨甲醇，20 万吨二甲醚的综合生产能力。

达钢集团系全国冶金行业重要企业之一，四川省重点培育的 30 户大企业大 集团之一，中国制造企业 500 强，达州市最大的工业企业和利税大户。

三、收购人业务发展及简要财务情况

（一）收购人情况简介

收购人主要业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含 专营专控专卖商品）。

收购方目前持有灯塔矿业 63%股权、天兴集团 38%股权，除此以外没有其 他业务。

灯塔矿业成立于 2003 年 2 月 25 日，位于灯塔市鸡冠山乡高家村，法定代表 人：严国富，注册资本：2.49 亿元，经营范围：生产：铁矿石、铁精矿粉、球团 （涉及许可证的凭许可证生产）；铁矿石，铁精粉，球团，废钢，钢材，采矿机 电设备及配件，选矿副产品；销售。收购人、灯塔市鸿瑞达有限公司分别持有灯 塔矿业 63%、37%股权。

由于《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要》公布时收购人是新 设立不久的公司，因此描述收购人控股股东的业务情况和财务情况。

（二）收购人之控股股东西钢集团所从事的业务情况

西钢集团是以生产建筑用热轧圆钢、建筑用Ⅱ、III、IV 级热轧带肋钢筋、 热轧盘条、中型圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨等钢材产品为主的企业，该等 产品主要应用于建筑工程和矿山开采。

2008 年，受国际金融危机影响，钢铁需求下降，市场回落。西钢集团各产 品产量及销售收入依然保持了增长，但净利润出现了大幅的下降。西钢集团完成 生产生铁产量 130.5 万吨，同比增长 4.52%，钢坯产量 200.1 万吨，同比增长 14.31%，钢材产量 184.2 万吨，同比增长 8.49%，年内共计实现销售收入 103.40 亿元，实现净利润 3,400 万元。

2009 年，随着经济形势的好转以及钢铁行业效益提升，西钢集团完成生产

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生铁产量 211 万吨，钢坯产量 256 万吨，钢材产量 238 万吨，实现销售收入 102.17 亿元。实现净利润 19,704 万元，较 2008 年度大幅增长。

2010 年，钢铁行业竞争激烈，原料成本上升，西钢集团产品产量创历史新 高，完成生产生铁产量 242 万吨，钢坯产量 302 万吨，钢材产量 271 万吨，实现 销售收入 145.74 亿元，实现净利润 1,774 万元。

2011 年钢铁行业整体形势又发生了新的变化，公司盈利能力提高，截止到 2011 年 1 至 9 月，西钢集团生产生铁 175 万吨，粗钢 226 万吨，钢材 217 万吨， 实现销售收入 123.7 亿元，净利润 35,547.7 万元。

（三）收购人之控股股东西钢集团所从事的业务情况的主要财务会计数据如 下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	23,466,767,120.21	17,588,507,283.50	10,827,778,042.57	7,817,171,055.43
股东权益	1,789,137,915.68	1,536,667,587.69	1,471,758,890.80	839,699,331.70
资产负债 率（合并）	92.37%	91.26%	86.41%	89．26%
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	12,367,350,621.54	14,574,137,942.81	10,217,452,898.35	10,339,601,714.81
利润总额	409,886,921.34	82,562,939.70	260,817,853.14	90,275,743.92
净利润	355,477,074.57	17,736,706.02	197,043,150.70	33,999,072.78

四、收购人违法违规情况

收购人声明自成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人瑞安达董事、监事、高级管理人员情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
董事长兼总经理	苗青远	230705195308070319	中国	黑龙江省伊春市 西林区新兴街新 城委11 号楼2 单 元302 室	否

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董事	周和平	140402196904211218	中国	四川省郫县郫筒 镇东大街388 号 附85 号	否
董事	严国富	230705195912240310	中国	黑龙江省阿城市 和平街二十六委 四组	否
董事、财务总监	刘云童	513001196504190036	中国	四川省达州市通 川区中路6 号	否
董事	陈江园	510102196304044092	中国	四川省成都市高 新区芳草街45 号2幢2单元601 号	否
监事	冯明	51290219720824051X	中国	四川省龙泉驿区 十陵镇江华路江 华单身楼5 号	否
监事	罗文彬	510102197007218513	中国	四川省新都县新 都镇电子路498 号11 幢1 单元8 号	否
监事	崔伟	230705195304130310	中国	黑龙江省伊春市 西林区新兴街新 城委14 号楼3 单 元501 室	否
副总经理	蒲西	510726197202030018	中国	成都市青羊区宁 夏街136 号	否

上述人员于最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份的简要情况

收购人经过核查确认，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为天兴仪表，所涉及的要约收购的股份为天兴仪表 除天兴集团之外所有股东持有的股份，具体情况如下：

股份类别	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本的比例
无限售条 件流通股	9.64	62,198,000	41.14%

二、要约价格和计算基础

（一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 9.64 元/股。

（二）计算基础

本次要约收购提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、实际控制人未 持有天兴仪表股票，也未买卖过天兴仪表股票。

本次设定的要约收购价格（9.64 元/股）不低于天兴仪表提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（9.64 元/股）。符合《收购办法》第 35 条的规定。

三、要约收购资金总额及支付方式

如果本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为 599,588,720 元，收购人已经将 120,000,000 元（相当于收购资金总额的 20%）存 入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。收购期限届 满，收购人将按照国都证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收 购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为 30 个自然日，即经中国证监会审核无异议的要

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约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日（不含公告当日），即2012 年3 月15 日至2012 年 4 月13 日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站上查询截至前一交易日的 预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购约定条件

本次要约收购为向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公司以外的其他全 体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

（一）申报方式及效力

投资者申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办 理。

经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资 者不得再行转让该部分股份。

在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时 保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时 保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。

预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不得变更其指定交易 关系。

（二）申报时间

申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之日起（不 含公告当日）的 30 个自然日（即2012 年3 月15 日至2012 年 4 月13 日），申 报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午 9:30 至下午 15:00。

（三）申报代码

申报代码：990028

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（四）申报价格

要约收购价格为：9.64 元/股。

（五）申报数量限制

投资者所持天兴仪表股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得 将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户 中持有的未被冻结的天兴仪表股份数量，其超过部分无效。

（六）预受、撤回申报及有效性的确认

1、预受要约有效申报数量的确认

投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午15:00 前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出 已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量 (该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有 的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数 量,则有效数量为其申报的股份数量。

2、撤回申报有效数量的确认

投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份 数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数 量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。

3、多次申报的处理

对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报,登记公 司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。

4、深交所网站于每日上午9:00 之前公布前一交易日预受要约和撤回预受要 约的股份数量和账户数量。

（七）申报预受要约、申报撤回预受要约的手续

1、申报者当面委托申报时,应填写好申报委托单的各项内容,持本人身份证 或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券 交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的 各项凭证,复核无误后即可接受申报委托。

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2、申报者通过电话委托或自助终端进行委托时,应按各证券交易网点的规定 办理申报委托手续。

（八）变更要约和竞争要约

如收购人变更要约条件,投资者的申报不再有效,登记公司自动解除相应股 份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约,须委托证券公司重新申报。如 出现竞争要约,投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投 资者如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

（九）收购要约有效期内,投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上 一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。

（十）收购要约期满的下一个工作日,收购人将委托国都证券根据实际预受 要约的数量向深交所申请办理股份转让确认手续。

（十一）要约收购期满后的第二个工作日,收购人将根据要约收购的结果, 将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办 理预受要约股份的过户及资金结算手续。

（十二）要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金 结算手续后,收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》上予以公告。

（十三）要约收购期满,在办理股份转让确认及过户手续时,根据深交所和登 记公司的相关规定收取手续费和印花税。

（十四）要约收购期满后的第二个工作日,如果出现收购人用于支付要约收 购的资金不能及时足额划拨至登记公司账户，而导致收购要约不能实施，收购人 将承担相应的法律责任。对于已经交付登记公司的履约保证金将由登记公司按照 法律和登记公司的规定处理。

七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

投资者应通过其股份托管的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、 结算、过户登记事宜。

收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司 为国都证券有限责任公司,具体联系方式如下：

地址：北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦9 层

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联系人：杨麒 黄立甫 周成

电话：010-84183340 传真：010-84183221

八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购目的是履行因其受让天兴集团78%的股份，而间接 持有天兴仪表58.86%股份而触发的法定要约收购义务，不以终止天兴仪表的上 市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于天兴仪表 股份总数的25%，天兴仪表面临其股权分布不符合上市条件的风险。

若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪 表的控股股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符 合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪 表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴 仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或 者其组合：

1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公 开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不 低于天兴仪表股份总数的25%；

2、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总额， 使天兴仪表股本总额达到4 亿元，而社会公众持股的比例不低于10%；

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

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第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购办法》要求，针对《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》及 其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评

价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书 进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、 方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的收 购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办 法》和《17 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大 遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

收购人受让南方集团、品牌投资、通德药业合计所持天兴集团78%的股权， 从而控制天兴仪表58.86%的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让 行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市公司地位为目的。

通过对瑞安达的尽职调查，本财务顾问认为，收购人股权受让行为而触发要 约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律 法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人关于上述收购目的是真 实的。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能 力等情况的评价

财务顾问根据收购人及一致行动人提供的相关证明文件，对收购人的实力、

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从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾 问发表以下意见：

（一）关于信息披露义务人主体资格

财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购天兴仪表股权的主体资格，不存 在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提 供《收购办法》第五十条规定的文件。

（二）收购人及控股股东诚信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人瑞安达诚信 记录进行了必要的核查与了解，收购人瑞安达成立以来不存在行政处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。通过对收购人瑞安达相关业务银 行资信情况询证及工商、税务等外部机构了解，收购人资信状况良好，未见不良 诚信记录。

鉴于收购人成立未满三年，本财务顾问通过对其控股股东西钢集团相关业务 银行资信情况询证及工商、税务、环保、安监等外部机构了解，西钢集团资信状 况良好，未见不良诚信记录，最近3 年以来不存在行政处罚。

（三）收购人规范运作上市公司能力

经财务顾问必要的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关 法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。公司的董 事长、总经理苗青远先生长期担任大型钢铁制造企业高级管理人员，具有丰富的 企业管理经验，公司的其他董事、监事及高级管理人员也有长期的在制造企业、 投资管理公司的任职经历，积累了丰富的管理经验，具有较强的公司管理能力与 丰富的制造行业从业经验。收购人运作规范，具有良好的法人治理结构，公司已 依法建立健全了股东会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责；具有完善的管理体制和严格的内控制度。具备规范运作上市公司能力 。

（四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能 力

本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其 他附加义务。

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四、收购人资金来源及收购能力

如果本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为 59,958.872 万元，收购人已经将12,000 万元（相当于收购资金总额的20%）存 入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。收购期限届 满，收购人将按照国都证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收 购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购资金来源于收购人的借贷资金。2009 年10 月15 日收购人与控股股东 西钢集团签定了《委托贷款协议》，由西钢集团通过银行向收购人提供委托贷款 70,000 万元,期限为12 个月，贷款用于收购人履行全面要约收购义务。2009 年 10 月16 日收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委 托贷款合同》，对该贷款进行了具体安排。2010 年1 月18 日，西钢集团向瑞安 达作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西 钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的70,000 万元 的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于2009 年10 月16 日签订的《委托 贷款合同》项下的其他条款将保持不变。

2010 年1 月18 日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》，由西钢集团再 向瑞安达提供委托贷款10,000 万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股 权及履行要约收购义务。

2010 年11 月24 日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳 市分行签订《委托贷款合同》，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳 市分行向收购人发放贷款70,000 万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限 自2010 年11 月24 日至2012 年11 月23 日。

西钢集团截至2011 年9 月30 日，拥有货币资金余额35.6 亿元，远远高于 要约收购所需资金。西钢集团2011 年1 至9 月合并报表下共实现净利润3.55 亿 元，盈利能力良好。2010 年度，西钢集团合并报表下实现现金净流入18.3 亿元， 其中，经营活动共产生现金净流入31.4 亿元，显示了西钢集团拥有较强的通过 经营活动获取现金的能力。西钢集团与建设银行、工商银行、民生银行、浦东发 展等银行签订授信协议，取得了80 多亿元的银行授信，具有充足的银行授信。 向瑞安达公司提供收购资金具有可靠保障，收购人具备履行本次要约收购的能

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力。

财务顾问经核查后认为，收购人已存入证券登记结算中心的资金已达到要约 收购所需最高金额的20%，同时结合收购人、控股股东及实际控制人的相关财务、 资金状况等分析，财务顾问认为西钢集团已经为收购人的要约收购资金提供了委 托贷款。西钢集团生产经营稳定，盈利能力良好，货币资金充裕，资信情况良好， 向瑞安达提供要约收购资金支持具有可靠的资金保障，要求瑞安达还款的计划安 排考虑了瑞安达的实际经营的需要和自身的承受能力。因此，收购人具备履行本 次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及 应该承担的义务责任进行了必要的了解。

财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收 购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水 平。

六、股权控制结构情况

收购人的关联方通过持有天兴集团的股份，间接拥有上市公司天兴仪表的权 益，收购人通过受让关联方持有的天兴集团的股份，同时通过交易所挂牌转让的 方式持有天兴集团第一大股东所持有的40%股权。收购人的控股股东为西钢集团， 实际控制人为吴进良先生，成立以来未发生变化。

财务顾问核查后认为，收购人通过董事会以及股东会行使相关股东权利对天 兴仪表进行管理及监督。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

（一）2009 年9 月16 日重庆联合产权交易所发布09090000007 号产权转让 公告，南方集团挂牌转让天兴集团40%的股权，挂牌价格20,000 万元，挂牌期 满日期为2009 年10 月19 日。

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（二）2009 年9 月27 日，收购人瑞安达董事会通过决议：同意收购南方集 团、品牌投资、通德药业持有的天兴仪表第一大股东天兴集团合计78%的股权。

对于瑞安达收购天兴集团股权的行为，取得了天兴集团股东的同意，不存在 对股权转让构成障碍的情形。

根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的相关规定，向天兴仪表除天兴 集团外的其他全体股东发出全面要约收购。

（三）2009 年10 月12 日，收购人瑞安达股东通过股东会决定，批准董事 会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

（四）2009 年10 月14 日瑞安达向重庆联合产权交易所递交了《受让申请 与承诺》，确认了受让意向。

（五）2009 年10 月20 日重庆联合产权交易所向瑞安达下达了《受让资格 确认通知书》（渝联交函[2009]256 号），确认瑞安达符合受让条件，按照挂牌价 格20,000 万元协议转让。

（六）2009 年10 月20 日南方集团与瑞安达签署了《重庆市国有产权转让 合同》，同日南方集团、瑞安达、西钢集团签署了《转让合同补充协议》。收购人 将全部转让价款支付至重庆联合产权交易所指定账户。

（七）2009 年10 月21 日瑞安达在深交所公告《成都天兴仪表股份有限公 司要约收购报告书摘要》；10 月23 日瑞安达向证监会报送《成都天兴仪表股份 有限公司要约收购申请文件》。

（八）2009 年11 月16 日国资委印发《关于成都天兴仪表股份有限公司国 有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1238 号），核准了本次国有 股权转让事宜。上述批复于2010 年11 月16 日到期，2011 年11 月7 日国务院 国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权（2011）665 号《关于延长〈关于成 都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复〉有效期的复函》批 准，有效期延长至2012 年10 月31 日。

（九）品牌投资、通德药业持有的天兴集团股权不属于国有股权，其转让行 为不需要履行国有资产管理部门审批程序。

（十）收购人本次要约收购行为已经取得中国证监会表示无异议的文件。 财务顾问认为收购人履行了内部决策程序。天兴集团其他股东已同意收购人

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受让天兴集团股权事宜。天兴集团国有股权转让过程及履行程序符合《企业国有 产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等法律、法 规及规范性文件的有关规定。已经按照股权转让协议规定的时间和金额支付了股 权转让款。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

在本次要约收购前，收购人的关联方通过天兴集团间接拥有天兴股份的权 益，本次要约收购未改变上市公司经营现状，收购人也未对天兴仪表董事会成员 及管理层提出更换的提案， 因此本次收购未对上市公司稳定经营造成重大影响。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

1、天兴仪表现有主营业务为汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生 产和销售。天兴仪表原实际控制人南方工业集团根据其战略安排，将其所持天兴 集团国有股权挂牌转让时，要求受让方应承诺自本次转让的工商变更登记完成之 日起五年内，不得将公司现有业务的主要经营性资产出售给任何其他方，在做强 做大公司现有主业的同时，可以选择向公司注入新的优质资产，实现双主业或多 主业经营，在未来3 到5 年内，实现公司的业务收入和净利润年平均增长保持合 理的水平，促进公司的可持续发展。

收购人认为，近年来受主要产品价格下降和原材料涨价的影响，天兴仪表产 品毛利率持续下降，尽管公司为走出经营困境采取了多种积极举措，但是生产经 营依然面临极大的困难，最近三年扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。在这 种背景下，仅凭天兴仪表自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助外力对 公司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，重塑公司的核 心竞争力。为此，收购人与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于2009 年10 月20 日签订的《发行股份购买资产协议》，约定天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿 瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权（其中收购 人持有其中的63%股权）。收购人认为，以维护上市公司和股东利益为原则，通 过发行股份购买灯塔矿业100%的股权，天兴仪表未来将形成汽车、摩托车零配

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件制造和铁矿石开采加工双主业的格局，随着灯塔矿业产能的逐步释放，铁矿石 开采加工业务将为上市公司贡献更多的利润，将从根本上扭转上市公司目前主营 业务下滑、盈利能力不断下降的局面，有利于保护上市公司全体股东的利益。公 司将成为拥有中等规模铁矿资源、先进铁精粉加工技术和中等铁精粉生产规模的 铁矿资源类上市公司，公司的盈利状况将得到改善，中小股东的利益也得到充分 体现和保障。

由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手 续办理时间较长，同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足 《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未 能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6 个月内发出召开审议重大资 产重组相关事项的股东大会通知，因此，经双方商议，决定中止筹划重大资产重 组事项。收购人向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件， 择机推进重组工作，上述事项已于2010 年4 月19 日公告。

在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合 上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，积极完善灯塔矿业的各项 手续，进一步规范运行，如果修改完善后的重组方案获得天兴仪表股东大会决议 通过并经中国证监会核准，并且在未来12 个月内完成，则天兴仪表在保持现有 主营业务同时，将增加铁矿采选、铁精粉加工业务，构成主营业务的重大调整。 该等计划实施将从根本上扭转上市公司目前主营业务下滑、盈利能力不断下降的 局面，有利于保护上市公司全体股东的利益。

2、收购完成后，收购人将视天兴仪表主营业务的改变和公司进一步发展的 要求，通过天兴集团按照《公司法》、天兴仪表的公司章程等有关规定提名董事、 监事候选人。目前，收购人尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单，同 时收购人亦无与天兴仪表其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契。

3、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及 修改的草案。

4、收购人没有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。

5、收购人对上市公司分红政策不会做出重大调整。

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6、目前不存在其他可能对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 （二）同业竞争

1、本次收购完成后，天兴仪表主营业务仍然为汽车、摩托车车用仪表及其 它车用零部件的生产和销售。收购人从事铁矿采选、铁精粉加工业务，不存在同 业竞争。

2、为保障天兴仪表及天兴仪表除收购人外的其它股东、尤其是社会公众股 东的合法权益，收购人特就避免与天兴仪表同业竞争事宜承诺如下：

“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加 工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相 同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。

在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可 能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本公司 及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会， 本公司将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。”

3、为避免和消除西钢集团及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业 竞争的可能性，西钢集团就有关避免与同业竞争事项郑重承诺如下：

“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加 工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相 同或类似的业务；本公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括 但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他 权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成 或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪 表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业 机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即 通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。”

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4、为从根本上避免和消除吴进良先生及其关联方侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，吴进良先生就有关避免与同业竞争事项郑重承诺如 下：

“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加 工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同 或类似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限 于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益） 直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可 能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子 公司的生产经营构成业务竞争。

本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与 天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知天兴 仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。”

（三）关联交易

1、2008 年3 月31 日西钢集团阿城钢铁有限公司和中国银行股份有限公司 成都青羊支行签定《最高额保证合同》（编号：2008 年中青（阿城钢铁）保字001 号），约定由西钢集团阿城钢铁有限公司（保证人）为中国银行股份有限公司成 都青羊支行（债权人）与天兴仪表（债务人）自2007 年4 月20 日起至2009 年 12 月31 日止发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供连带 责任保证，所担保债权之最高本金余额为5,300 万元。2007 年底天兴仪表贷款 余额为5,100 万元，2008 年底天兴仪表贷款余额为4,800 万元，在债权人和债 务人签定的《人民币借款合同》中，均由西钢集团阿城钢铁有限公司提供担保。 为避免关联交易，经债权人同意，自2009 年起，天兴仪表与债权人中国银行股 份有限公司成都青羊支行签定的《人民币借款合同》均没有要求西钢集团阿城钢 铁有限公司提供担保。《最高额保证合同》已于2009 年12 月31 日终止，该项关 联交易已经结束。

2、天兴仪表自2008 年以来销售废钢给西林钢铁集团阿城钢铁有限公司。西

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林钢铁集团阿城钢铁有限公司与收购人均为西钢集团之子公司。因此西林钢铁集 团阿城钢铁有限公司构成了天兴仪表的潜在关联方。该关联人符合深交所《股票 上市规则》第10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。

有关的交易情况如下：

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废钢业务与钢材业务同类，都是随行就市，每月市场价格波动较大，且天兴 仪表一年中不是每月都有销售，而西林钢铁集团阿城钢铁有限公司却是每月都有 采购，故按年统计加权计算的平均单价购销双方就会出现有高有低的现象。

天兴仪表在2009年和2010年公司年报及《日常关联交易预计公告》中对该关 联交易均有披露，确认“关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价 依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。 公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司 主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影 响。”

3、收购人及西钢集团就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

“本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发 生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其之关联方 将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给

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予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对 前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴 集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、 利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。”

4、就规范和减少关联交易事宜，吴进良先生特做出如下承诺：

“本人及本人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关 联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之关联方将与 天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予本人 及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述 行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依 照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控 股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。”

财务顾问认为，收购人对上市公司后续发展计划符合《公司法》、《证券法》 等法律法规的要求，对于继续推进上市公司资产重组的承诺有利于上市公司的发 展。收购人、控股股东及其实际控制人和上市公司之间不存在同业竞争，收购人 控股股东与上市公司的关联交易不影响上市公司的独立性。收购人及其控股股 东、实际控制人就其与上市公司在避免同业竞争、规范及减少关联交易作出了不 损害天兴仪表其他股东的合法权益相关承诺。

十、其他重要事项

（一）经本财务顾问核查后认为：

1、本次要约的股权标的为除天兴集团之外的其他股东持有的天兴仪表股权， 未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排；

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29

• 2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安

• 排达成某种协议或者默契。

（二）关于本次要约收购过程中若干自然人和关联企业买卖股票相关情况的 说明

1、因筹划重大资产重组事项，天兴仪表股票于2009 年9 月21 日起停牌， 2009 年10 月21 日上市公司披露了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》，收购人披露了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报 告书摘要》，故自查区间为2009 年3 月20 日至2009 年9 月21 日。

根据相关人员自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查 询结果，在自查区间共有18 人有买卖天兴仪表股票的情形。

（1）收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事陈江园

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-08-27	6,000	6,000	9.64	买入
2009-08-31	-6000	0	8.72	卖出
2009-09-03	5,000	5,000	8.79	买入
2009-09-04	1,000	6,000	9.26	买入
2009-09-07	1,000	7,000	9.54	买入
2009-09-08	3,000	10,000	9.70	买入
2009-09-09	-10,000	0	10.42	卖出
2009-09-09	19,000	19,000	10.38	买入
2009-09-10	1,000	20,000	10.50	买入
2009-09-11	-20,000	0	10.05	卖出
2009-09-11	3,000	3,000	10.16	买入
2009-09-14	-3,000	0	10.63	卖出

陈江园在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为582

元。

（2）收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事周和平的配偶王元琼

	变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

2009-04-10	-5,000	12,900	7.83	卖出
2009-07-13	4,700	17,600	9.99	买入
2009-07-13	-4,700	12,900	10.08	卖出
2009-07-28	17,100	30,000	10.48	买入
2009-07-29	1,000	31,000	9.68	买入
2009-08-06	1,000	32,000	10.23	买入
2009-08-12	4,000	36,000	9.73	买入
2009-08-24	7,900	43,900	8.68	买入

王元琼在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为178 元。

（3）收购人监事、西钢集团监事会主席冯明的配偶陈军辉

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-08-19	6,300	6,300	8.17	买入
（4）西钢集团监事余伯强
变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-06-09	-12,867	0	9.60	卖出
（5）西钢集团副总经理刘凤和的妻子秦淑文
变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-08-12	5,000	5,000	10.13	买入
（6）项目组成员、达钢集团监事武承辉的妻子盛荣改
变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-04-23	-4,000	4,700	7.19	卖出
2009-04-27	-4,700	0	7.37	卖出
（7）品牌投资董事陈敏的父亲陈世庄

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-08-20	6,000	6,000	7.649	买入
2009-09-17	-2,000	4,000	12.38	卖出

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31

2009-09-18 -2,000 2,000 12.92 卖出

陈世庄在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为19,780 元。

（8）品牌投资监事周厚文

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-07-08	300	300	9.17	买入
2009-07-10	-300	0	9.39	卖出
2009-08-04	1,000	1,000	10.2	买入
2009-08-05	-1,000	0	10.43	卖出

周厚文在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为236 元。

（9）深圳同壮股东及监事吴叶娇的配偶程盛世

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-04-02	1,000	1,000	7.3	买入
2009-04-09	-1,000	0	7.98	卖出
2009-04-21	1,000	1,000	7.92	买入
2009-05-06	-1,000	0	8.32	卖出
2009-07-17	4,000	4,000	10.92	买入
2009-07-24	1,000	5,000	10.11	买入
2009-08-18	1,300	6,300	8.05	买入
2009-08-25	8,200	14,500	9.19	买入
2009-08-28	5,900	20,400	9.10	买入
2009-09-02	2,100	22,500	8.51	买入
2009-09-14	-22,500	0	10.78	卖出

程盛世在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为28,650

元。

（10）深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥吴建锋

	变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要

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32

2009-03-24 -3,000 0 7.25 卖出

• （11）深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥的配偶许宜萍

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-09-10	2,900	2,900	10.50	买入
2009-09-14	-2,900	0	11.07	卖出

许宜萍在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为1,516 元。

（12）达钢集团董事谢华强的配偶罗朝霞

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-08-21	10，000	10，000	8.14	买入
2009-08-27	-10，000	0	9.65	卖出
2009-09-10	20，000	20，000	10.35	买入
2009-09-15	30，000	50，000	10.94	买入
2009-09-17	11，156	61，156	12.38	买入
2009-09-18	-10，000	51，156	12.65	卖出

• 罗朝霞在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为

• 36,135.91 元。

（13）达钢集团董事王怀云

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-04-14	-1，400	50	8.03	卖出
2009-07-17	1，000	1，050	11.03	买入
2009-08-03	-1，050	0	10.22	卖出

• 王怀云在自查区间买卖天兴仪表股票没有获利。

• （14）达钢集团董事王怀云的父亲王金品

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-07-28	45，900	45，900	10.48	买入
2009-07-29	600	46，500	9.86	买入

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33

2009-07-30	24，000	70，500	9.44	买入
2009-08-13	4，000	74，500	9.48	买入
2009-08-18	5，200	79，700	8.06	买入
2009-08-19	5，200	84，900	7.67	买入
2009-09-07	80，001	164，901	9.50	买入
2009-09-14	-64，000	100，901	10.86	卖出
2009-09-15	-100，000	901	12.17	卖出
2009-09-15	55，000	55，901	10.83	买入
2009-09-16	10，000	65，901	11.75	买入
2009-09-17	35，000	100，901	12.26	买入

王金品在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为 317,182.55 元。

（15）成都新天通实业有限公司董事、副总经理周军

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-06-04	6，600	6，600	8.19	买入
2009-06-05	-6，600	0	8.81	卖出
2009-06-18	23，400	23，400	8.80	买入
2009-06-19	3，400	26，800	8.73	买入
2009-06-22	13，300	40，100	8.66	买入
2009-06-29	59，300	99，400	8.73	买入
2009-07-01	-12，538	86，862	9.18	卖出
2009-07-01	11，000	97，862	9.02	买入
2009-07-02	-93，462	4，400	9.44	卖出
2009-07-02	22，600	27，000	9.30	买入
2009-07-03	-27，000	0	9.43	卖出
2009-07-06	5，600	5，600	9.08	买入
2009-07-07	-5，600	0	9.15	卖出
2009-07-07	1，000	1，000	9.09	买入

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34

2009-07-08	-1，000	0	9.18	卖出
2009-07-08	30，800	30，800	9.05	买入
2009-07-09	-30，800	0	9.22	卖出
2009-07-17	18，500	18，500	10.78	买入
2009-07-20	-5，300	13，200	10.85	卖出
2009-07-20	5，300	18，500	10.69	买入
2009-07-21	3，900	22，400	10.78	买入
2009-07-22	13，300	35，700	10.29	买入
2009-07-29	-15，400	20，300	9.70	卖出
2009-07-29	16，100	36，400	9.47	买入
2009-07-30	-4，300	32，100	9.45	卖出
2009-07-30	4，300	36，400	9.22	买入
2009-07-31	-12，300	24，100	10.03	卖出
2009-08-05	3，931	28，031	10.26	买入
2009-08-06	2，400	30，431	10.24	买入
2009-08-12	8，090	38，521	9.63	买入
2009-08-13	-6，800	31，721	9.64	卖出
2009-08-13	6，800	38，521	9.42	买入
2009-08-17	10，000	48，521	8.47	买入
2009-08-18	-8，000	40，521	8.12	卖出
2009-08-20	-15，000	25，521	7.59	卖出
2009-08-20	10，000	35，521	7.51	买入
2009-08-21	-15，000	20，521	8.02	卖出
2009-08-24	-20，521	0	8.89	卖出

周军在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为9,490.43

元。

（16）深圳市仁强投资发展有限公司董事、总经理吴俊霞的配偶马列明

	变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要

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35

2009-04-10	2，300	2，300	8.05	买入
2009-04-21	-2，300	0	7.84	卖出

马列明在自查区间买卖天兴仪表股票没有获利。

• （17）成都通德实业有限公司董事刘正钧的母亲赵宗琼

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-04-16	11，900	11，900	8.245	买入
2009-05-06	-5，000	6，900	8.00	卖出
2009-05-08	-6，900	0	7.957	卖出
2009-07-14	3，000	3，000	9.85	买入
2009-07-16	-3，000	0	10.35	卖出
2009-07-27	16，000	16，000	10.37	买入
2009-08-03	5，500	21，500	10.08	买入
2009-08-10	-21，500	0	10.055	卖出
2009-08-24	20，000	20，000	8.70	买入
2009-08-25	-20，000	0	9.12	卖出
2009-09-09	100	100	10.34	买入
2009-09-16	32，500	32，600	12.18	买入
2009-09-17	-32，600	0	12.31	卖出

赵宗琼在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为 20,846.55 元。

（18）深圳市仁强投资发展有限公司董事、总经理吴俊霞

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	交易价格 （元）	变更摘要
2009-03-26	500	500	7.11	买入
2009-04-03	-500	0	7.22	卖出
2009-08-26	3，000	3，000	9.80	买入
2009-08-27	2，000	5，000	9.69	买入
2009-09-14	-5，000	0	11.05	卖出

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36

2009-09-14 2，900 2，900 10.67 买入

吴俊霞在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为 20,515.24 元。

2、对买卖股票人员的处理意见

收购人为了昭示诚信，严格董事、监事、高级管理人员管理，充分保障上市 公司及其全体股东的利益，经沟通协商，对有关人员买入天兴仪表股票处理意见 如下：

（1）在上述核查期间内买入天兴仪表股票且有卖出行为并有获利的陈江园、 王元琼、陈世庄、许宜萍、周厚文、程盛世、罗朝霞、王怀云、王金品、周军、 马列明、赵宗琼、吴俊霞承诺：在天兴仪表本次停牌前六个月买卖天兴仪表所获 得收益将归于天兴仪表所有。截止报告日，上述人员已经将收益全部上缴到上市 公司。

（2）在上述核查期间内买入天兴仪表股票且截止《要约收购报告书》摘要 公告日尚持有天兴仪表股份的秦淑文、陈军辉、王元琼、陈世庄、罗朝霞、王金 品承诺：其目前仍持有的天兴仪表股票在《要约收购报告书》摘要公告之日起六 个月内不予以卖出，如果在上述期限届满后转让上述天兴仪表股票且有获利，产 生的收益全额支付给天兴仪表。上述有关人员已经分别签署书面承诺函。

（3）在上述核查期间内买入天兴仪表股票且截止《要约收购报告书》摘要 公告日尚持有天兴仪表股份的吴俊霞，由于未纳入第一次自查范围，在《要约收 购报告书》摘要公告日后已经卖出，吴俊霞承诺：转让上述天兴仪表的收益将归 于天兴仪表所有。截止报告日，吴俊霞已经将收益全部上缴到上市公司。

3、本财务顾问经核查认为，虽然相关人员和关联企业在核查区间有买卖股 票的情况，但是基于以下理由，不构成利用内幕信息进行交易的行为。

（1）上市公司控股股东天兴集团的股权将要发生变动的信息在自查区间之 前已经是公开信息。根据相关人员陈述，他们买卖天兴仪表股票系基于自身对二 级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕信息进行交易的行为。经过对上市 公司公开信息的检索发现：在2008 年12 月18 日，上市公司天兴仪表发布公告： “天兴仪表接控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通知：中国南方工业集团 公司拟将其持有的天兴集团40%股权按国家有关规定对外进行转让。中国南方工

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37

业集团公司为天兴集团第一大股东，天兴集团持有公司58.86%的股份。本次股 权转让根据相关规定涉及程序较多，具有较大不确定性。”之后，在2008 年年报 等公开信息中，也都公告了上述信息。2009 年9 月15 日，上市公司天兴仪表发 布公告：“天兴仪表接控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通知，天兴集团 已于2009 年9 月14 日召开股东会商讨其股东中国南方工业集团公司转让股权事 宜，天兴集团股东会一致同意中国南方工业集团公司转让其持有的天兴集团40% 股权。中国南方工业集团公司拟于2009 年9 月15 日将股权转让资料报送重庆产 权交易所。”

（2）相关人员没有参与天兴集团股权受让及本次要约收购相关的决策。 经对收购人有关决策过程的核查，陈江园、周和平、冯明、余伯强、刘凤和、 陈敏、周厚文、吴叶娇、谢华强、王怀云、周军、刘正钧、吴俊霞等人未参与天 兴集团股权受让及本次要约收购相关的决策，除天兴仪表已经公告信息以外，上 述人员及直系亲属并不知悉本次股权受让及本次要约收购的内容和信息。武承辉 于2009 年8 月6 日成为本次要约收购及重大资产重组的项目组成员，在此之前 不可能知悉本次要约收购、重大资产重组有关事项。在此之后，其本人和直系亲 属没有交易天兴仪表股票的情形。

4、本财务顾问经核查认为，虽然因上述买卖天兴仪表股票人员构成与收购 人直接或间接持有上市公司权益的情形，但相关人员与收购人并不构成一致行动 人。理由如下：首先，根据相关人员作出的声明，其买卖上市公司股票的行为系 基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用天兴仪表要约收购和重大资产重组 的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕 交易的情况。其次，经核查确认相关人员在天兴仪表股票停牌前, 并不知悉本次 要约收购及本次重大资产重组事宜。由此可见，相关人员买卖天兴仪表股票并不 以“与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为 或者事实”为目的，相关人员亦未通过协议或其他安排与收购人一致行动。

5、关联企业新天通、乔金都利用他人账户买卖股票被证监会行政处罚不会 对本次要约收购构成法律障碍

（1）根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（2011）40 号，当事人 成都新天通投资有限公司（后更名为成都市新天通实业有限公司，以下简称“新

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38

天通”）、乔金都（2002 年3 月18 日至2010 年3 月3 日任新天通董事长），利用 成都瑞隆贸易有限公司（以下简称“瑞隆贸易”）账户买卖证券的情况如下：

2006 年11 月，乔金都安排使用扶刚毅、李超的身份证注册成立了瑞隆贸易， 目的是利用新天通的部分闲余资金进行短期投资，2006 年12 月19 日、2007 年 3 月1 日、2007 年3 月31 日，瑞隆贸易分别在湘财证券成都西一环营业部和西 南证券成都西体路营业部（原为西南证券成都石灰街营业部），开立三个资金账 户（账号为130428、650110、650116），户名成都瑞隆贸易有限公司， 下挂上海股东账户B881910 和深圳股东账户800***918，代理人分别为乔金 都、扶刚毅。上述账户开户期间累计交易股票233 只，收益4,637,720.95 元。 上述事实分别有交易明细记录、资金往来明细记录、当事人询问笔录等证据证明。 新天通利用他人账户从事证券交易违反了《证券法》第八十条关于禁止法人利用 他人账户买卖证券的规定。乔金都是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第二百零八条的规定，证监会决定：对新天通责令改正，没收违法所得 4,637,720.95 元，并处以4,637,720.95 元罚款；对乔金都给予警告，并处以5 万元罚款。

（2）经核查，新天通为品牌投资公司的控股子公司，系收购人的关联方， 主要从事实业投资业务。该公司原董事长乔金都于2006 年11 月安排使用扶刚毅、 李超的身份证注册成立了瑞隆贸易，并将新天通部分资金转入该公司股票和资金 账户，在开户期间违规买卖证券，累计交易股票233 只。其中在 2007 年、2008 年均有交易天兴仪表股票的记录，2009 年 4 月 16 日开始卖出以前年度买入的天 兴仪表股票，自 2009 年 6 月 29 日又开始有买卖天兴仪表的情况，到 9 月 9 日时 最高持有天兴仪表股票 253.39 万股，于 9 月 14 日全部卖出，盈利约 91 万元。

根据新天通及乔金都的陈述，他们买卖天兴仪表股票系基于自身对二级市场 交易情况的分析和判断，没有利用内幕信息进行交易的行为。经核查，新天通及 乔金都未参与天兴集团股权受让及本次要约收购相关的任何决策，除天兴仪表已 经公告信息以外，上述机构和人员并不知悉本次股权受让及本次要约收购的内容 和信息。

因此，根据其交易时间、交易数量、交易方向的判断，上述买卖行为不存在

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内幕交易。中国证监会依据《证券法》第八十条关于禁止法人利用他人账户买卖 证券的规定，对新天通利用他人账户从事证券交易的行为进行了行政处罚，经核 查，新天通违法所得和罚款已经解缴。

（3）虽然因买卖天兴仪表股票构成与收购人直接或间接持有上市公司权益 的情形，但新天通与收购人并不构成一致行动人。

经核查，新天通利用他人账户交易股票累计交易了233只股票，以获利为目 的。在2007年、2008年及2009年上半年都有交易天兴仪表股票的行为，并且是其 中交易金额较大的股票，而当时并没有瑞安达收购天兴集团股权及其要约收购天 兴仪表的意向或者行动。2009年9月14日，新天通全部卖出天兴仪表股票，之后 没有买卖过天兴仪表股票。而瑞安达董事会决定收购南方集团公开挂牌转让的天 兴集团40%的股权是在2009年9月27日，瑞安达在深交所公告《要约收购报告书摘 要》是在2009年10月21日。根据统计，《要约收购报告书摘要》公告前六个月， 新天通在其他股票上的累计买入金额是买入天兴仪表的8倍以上。

根据收购人及其实际控制人、新天通及乔金都的确认并经核查，新天通及乔 金都均未参与本次股权转让及本次要约收购相关的决策，除天兴仪表已公告信息 以外，新天通及乔金都并不知悉本次股权转让及本次要约收购的内容和信息。而 新天通交易股票的行为由乔金都负责，其买卖上市公司股票的行为系基于公开信 息和个人独立判断进行，并未利用天兴仪表要约收购和重大资产重组的相关内幕 信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在内幕交易的情况。其 在天兴仪表股票停牌前，并不知悉本次要约收购及本次重大资产重组事宜。由此 可见，新天通买卖天兴仪表股票并不以“与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”为目的，亦未通过协议或其他安 排与收购人一致行动。因此新天通与收购人并不构成一致行动人。

（4）新天通通过认真学习相关法律、法规，认识到由于个别人员的违法行 为，给公司造成了无法挽回的经济损失和不良社会影响，完全接受证监会的行政 处罚，相关账户已经清理完毕，其中账号130428 的账户已于2007 年12 月 20 日销户；账号650116 的账户已于2009 年12 月23 日销户；账号650***110 的账户已于2011 年11 月11 日销户。违法所得和罚款已经解缴中国证券监会指 定账户。乔金都于2010 年1 月28 日递交了辞去董事长的书面报告，2010 年3

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月初，新天通完成了公司法定代表人的工商变更登记相关事宜。

综上所述，本财务顾问认为：收购人已经对收购人及其关联方董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属买卖股票进行了核查，申报的信息真实、完整，符合 有关规定的要求；根据涉及买卖天兴仪表股票相关人员的自查报告及其交易时 间、交易数量、交易方向的判断，收购人及关联方部分董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属买卖行为不存在内幕交易，与收购人不构成一致行动人。为昭示 诚信，加强对董事、监事、高级管理人的管理，相关人员在核查区间买入天兴仪 表股票所产生的收益将全部上缴上市公司；收购人已经制定、落实了加强内幕信 息管理的措施。新天通公司买卖天兴仪表股票不存在内幕交易，与收购人不构成 一致行动人，新天通、乔金都利用他人账户买卖股票而受到中国证监会的行政处 罚案件对本次要约收购不构成法律障碍。

（三）避免天兴仪表在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

2009年 10 月20日，收购人受让南方集团、品牌投资、通德药业合计所持天 兴集团78%的股权，从而控制天兴仪表58.86%的股份。本次要约收购系收购人履 行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市 公司地位为目的。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18条之（十）项：社 会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额 超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不具备上市 条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有的天兴仪表股份总数低于37，800， 000股，即低于天兴仪表股本总额的25%，由于天兴仪表股本总额不超过人民币四 亿元，天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据 《深圳证券交易 所股票上市规则》第12.13条、 12.14条、 13.2.1条之 （五）项、14.1.1条之 （四） 项及14.3.1条之（六）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具 备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提 交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股 票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交 方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条 件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件， 公司股票将终止上市。本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市

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地位为目的。若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作 为天兴仪表的控股股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通 过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促 使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以 维持天兴仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各 种之一或者其组合：

1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发 行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不低于 天兴仪表股份总数的25%；

2、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总额， 使天兴仪表股本总额达到4 亿元，而社会公众持股的比例不低于10%；

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

本财务顾问认为瑞安达本次要约收购天兴仪表，不以终止天兴仪表上市公司 地位为目的，已经向投资者披露了未来推进资产重组的情况和承诺；收购人对于 天兴仪表因要约收购而可能发生股权分布不符合上市条件所做的后续安排符合 有关法律和法规的规定。收购人已经对于天兴仪表可能因要约收购而面临股权分 布不具备上市条件的风险作了特别提示。

十一、关于本次要约收购的结论性意见

收购人本次要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等法律、法规的规定；收购人具备本次要约收购的主体资格,具备收购的资金实 力,具备规范运作上市公司的能力 ,收购人具备履行要约收购义务的能力。

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