Berry Genomics Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Oct 21, 2009

成都天兴仪表股份有限公司 要约收购报告书摘要

收 购 人：深圳市瑞安达实业有限公司

住 所： 深圳市福田区金田路与福华路 交汇处现代商务大厦 808A

签署日期：2009 年10 月20 日

财务顾问：国都证券有限责任公司

成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

重要声明

1、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本 次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核， 本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。

2、如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书 全文将刊登于深圳证券交易所网站。投资者在做出是否预受要约的决 定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的 依据。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

重要内容提示

一、上市公司基本情况

被收购公司名称：成都天兴仪表股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 天兴仪表 股票代码： 000710

股本结构：

股本结构：
股份类别	数量（股）	所占比例
无限售条件的股份	151,200,000	100%
股份总额	151,200,000	100%

二、收购人基本情况

收购人名称：深圳市瑞安达实业有限公司

住所： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A 通讯地址： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A 邮政编码： 518048

联系电话： 0755-82521905

三、收购人关于要约收购的决定

2009 年9 月27 日，收购人董事会通过决议：同意收购中国南方工业集团公 司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一 大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计78%的股权，根据《证券法》和中国 证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除成都天兴仪表（集 团）有限公司外的其他全体股东发出全面要约收购。

2009 年10 月12 日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议， 并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

四、要约收购的目的

2009 年 10 月20 日，收购人受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资 发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表 （集团）有限公司合计78%的股权，从而控制天兴仪表58.86%的股份。本次要约 收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终 止天兴仪表上市地位为目的。

五、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

天兴仪表已于2009 年10 月20 日与深圳市瑞安达实业有限公司和灯塔市鸿 瑞达矿业有限公司签订了《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯 塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有 限公司的全部股权（收购人持有其中的63%股权），如果该方案获得天兴仪表股 东大会决议通过并经中国证监会核准，并且在未来12 个月内完成，则收购人除 通过成都天兴仪表（集团）有限公司间接持有天兴仪表股份外，将在未来12 个 月内继续增持天兴仪表的股份。

六、要约收购的股份的相关情况：

股份类别	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本的比例
无限售条 件流通股	9.64	62,198,000	41.14%

七、本次要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额约为599,588,720 元，收购人已经将 120,000,000 元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

本次收购资金的余额480,000,000 元（相当于收购资金总额的80%）将来源 于收购人的自有资金和借贷资金，由于收购人为新设立的公司，由西钢集团为瑞 安达作出融资安排。鉴于企业间的借贷尚属禁止行为， 2009 年10 月15 日，瑞 安达与西钢签订双方协议，双方约定西钢集团将通过委托贷款方式瑞安达提供融 资安排。在此基础上，2009 年10 月16 日，瑞安达公司（甲方）与实际控制人 西钢集团（乙方）、中国建设银行深圳分行（丙方）签订三方协议，乙方委托丙 方向甲方发放委托贷款，乙方委托丙方向甲方发放贷款7 亿元整，约定甲方应将 价款用于资金周转。借款期限从2009 年10 月16 日起至2010 年10 月15 日。

西林钢铁目前盈利情况良好，货币资金充沛。截至2009 年9 月30 日，西林 钢铁有货币资金余额1502428493.49 元，2009 年1-9 月实现净利润 230,788,400.40 元，具备履约能力。

要约收购期限届满，收购人将由国都证券根据登记公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、本次要约收购的有效期

本次要约收购的有效期限为：经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全 文公告之日起 30 个自然日（不含公告当日）。

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问

1、财务顾问：国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦9 层

联系人：梁辰 严琦 范淼 周成 电话：010-84183221

• 2、法律顾问：竞天公诚律师事务所

• 地址：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心2401-2402 室 联系人：孔雨泉、孙林 电话： 0755-23982200

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

十、要约收购报告书签署日期

本要约收购报告书于 2009 年10 月 20 日签署

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

声 明

（一）收购人是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、 法规编写本要约收购报告书。

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本要约收购报告 书已全面披露了收购人在天兴仪表拥有权益的股份的情况。

截至本报告书出具日,除本要约收购报告书披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式在天兴仪表拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

（四）本次要约收购为无条件、向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公 司外其他全体股东发出的全面要约收购，目的是收购人履行因受让持有天兴仪表 58.86%股份的成都天兴仪表（集团）有限公司78%股权而触发的法定要约收购义 务，不以终止天兴仪表的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公 众持有的股份低于天兴仪表股份总数的25%，天兴仪表将存在被终止上市的风 险。

根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第12.13 条、 12.14 条、 13.2.1 条之 （五）项、14.1.1 条之 （四）项及14.3.1 条之（六）项：上市公司因收 购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司 上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意 实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内 提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示 后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六 个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可 能给天兴仪表投资者造成损失，提请投资者注意风险。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。若本 次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪表的控股 股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、 法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定 时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上 市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组 合：

1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公 开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不 低于天兴仪表股份总数的25%；

2、向天兴仪表董事会或年度股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总 额，使天兴仪表股本总额达到4 亿元，而社会公众持股的比例不低于10%；

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）收购人及董事、监事和高级管理人员保证本要约收购报告书及相关申 报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并就该保证承担个别和连带的法律责任。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释义 ...........................................................................................................9 第二节 收购人基本情况 .........................................................................................10 一、收购人的基本情况 ..........................................................................................10 二、收购人股权的控制关系 ..................................................................................10 三、收购人所从事的业务和最近三年的财务状况 ..............................................15 四、收购人受处罚及涉诉情况 ..............................................................................16 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................16 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份的简要情况 ......................................................................................................17 第三节 要约收购目的 ...........................................................................................18 一、要约收购目的 ..................................................................................................18 二、触及要约收购的股权转让情况 ......................................................................18 三、要约收购决策过程 ..........................................................................................20 第四节 中介机构专业意见 ...................................................................................22 一、参与本次要约收购的专业机构名称 ..............................................................22 二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况 ..........22 三、财务顾问关于收购人履约能力的意见 ..........................................................22 四、法律顾问发表的意见 ......................................................................................23 收购人及其法定代表人声明 .....................................................................................24 财务顾问及其法定代表人声明 .................................................................................25 律师事务所及签字律师的声明 .................................................................................26 备查文件 .....................................................................................................................27

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 收购人/瑞安达 指 深圳市瑞安达实业有限公司 天兴仪表/被收购公司/上市公 指 成都天兴仪表股份有限公司 司 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司 西钢集团 指 西林钢铁集团有限公司 南方集团 指 中国南方工业集团公司 品牌投资 指 深圳市品牌投资发展有限公司 通德药业 指 成都通德药业有限公司 达钢集团 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司 灯塔矿业 指 西钢集团灯塔矿业有限公司 财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司 法律顾问 指 竞天公诚律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本报告/本报告书/《要约收购 指 《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》 报告书》 本次收购 指 深圳市瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天 兴仪表股份有限公司62,198,000 股股份的行为 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第17 号准则》 指[《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准] 则第17 号—要约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

第二节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

公司名称: 深圳市瑞安达实业有限公司

注册地址： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A 法定代表人： 苗青远

注册资本： 20,000 万元 营业执照注册号：440301104244260 法人组织机构代码：69395131-8 企业类型： 有限责任公司

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含 专营转控专卖商品）。

经营期限： 自2009 年8 月31 日至永久

税务登记证号码：440300693951318

主要办公地点及通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大 厦808A

联系电话： 0755-82921905

二、收购人股权的控制关系

（一）收购人的股权结构和控制关系情况：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
西林钢铁集团有限公司	18,000	90%
黑龙江西钢国际贸易有限公司	2,000	10%
合计	20,000	100%

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

西钢集团持有收购人90%的出资，是收购人的控股股东。品牌投资系西钢集 团的控股股东，自然人吴进良是收购人的实际控制人。

（二）收购人相关的股权关系结构图

收购人的实际控制人吴进良先生生于1963 年9 月，研究生学历。曾在西南 财经大学任教。最近5 年详细工作履历如下：

1999 年11 月----2004 年12 月，任深证市品牌投资发展有限公司董事长、 总经理；

1999 年11 月----2009 年1 月，任深圳市品牌投资发展有限公司总经理； 1993 年至今成都通德实业有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司 执行董事、西藏藏药集团股份有限公司董事长、成都天兴仪表（集团）有限公司 董事。

吴进良和吴建锋之间无亲属关系。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

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吴进良 吴建锋
60% 30%
90%
深圳市仁强投资发展有限公司
深圳市同壮投资顾问有限公司
35% 65%
90%
成都通德实业有限公司
深圳市品牌投资发展有限公司
85% 55.01%
成都昌明实业有限公司 西藏藏药集团股份有限公司
70% 70% 70% 22% 16%
10% 90%
四川省达州钢铁 成都市新天通实 西林钢铁集团有 成都天兴仪表（集
成都通德药业有限公司
集团有限责任公 业有限公司 限公司 团）有限公司
58.86%
100%
73.4%
西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 成都天兴仪表股份有限公司
60%
伊春市西林龙泉湖水业有限公司
100%
伊春市西钢报废汽车回收中心
80%
逊克县翠宏山矿业有限公司 深圳市瑞安达实业有限公司
100%
西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司 100%
西林钢铁公司大西林铁矿
100% 100%
黑龙江西钢国际贸易有限公司 西林钢铁公司五星石灰石矿
10% 90%
钢
铁
其
他
贸
易
类
采
矿
业
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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

（三）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的情况

吴进良先生通过深圳市同壮投资顾问有限公司控制品牌投资，建立了涵盖钢 铁业、采矿业及商贸行业三大业务板块的集团式公司。其中钢铁业为核心业务， 由品牌投资控股的达钢集团和西钢集团经营。达钢集团和西钢集团分别拥有各自 的铁矿业务以及围绕钢铁销售和铁矿采购进行的国内和国际贸易业务。

吴进良先生持有深圳市同壮投资顾问有限公司 90%股权。深圳市同壮投资顾 问有限公司于 1996 年 10 月 8 日注册成立，法定代表人吴进良 ，注册资本 2,500 万元。注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号深圳报业大厦 30 层 A2 区。经 营范围：投资信息咨询、企业形象策划（以上不含限制项目）、兴办实业（具体 项目另行申报）。目前主营业务为实业投资，持有品牌投资 90%股权。

品牌投资于 1999 年 11 月 17 日注册成立，法定代表人为张向民，注册资本 10,000 万元。该公司位于深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦22 层，以 投资、管理、物流为主线，经营业务涉及实业投资、产权交易、企业并购及资产 重组、投资咨询、技术服务、物贸物流、物资供销等多个行业。品牌投资的主要 资产为西钢集团和达钢集团。

西钢集团注册地为黑龙江省伊春市西林区新兴大街，法定代表人为苗青远， 注册资本37，000 万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副 产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处 理；冶金技术开发咨询服务；进出口业务等。

西钢集团前身为西林钢铁厂，始建于 1966 年。2001 年 10 月 24 日，经黑龙 江省工商业局批准，伊春市工商局注册登记，成为黑龙江省国资委管辖的大型企 业集团。2005 年 11 月 29 日，经《黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公 司总体改制方案的批复》（黑政函[2005]103 号）的批准，通过黑龙江省产权交易 所挂牌转让的方式，品牌投资出资 25,900 万元收购了西钢集团 70%的股权。西 钢集团其余 30%的股权目前由伊春市百佳实业有限公司持有。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

西钢集团下属企业情况：

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	西林钢铁集团阿城钢铁有限公司	73.4%	17,500	生铁、钢材、钢 坯生产
2	西林钢铁公司五星石灰石矿	100%	428	石灰石生产
3	西林钢铁公司大西林铁矿	100%	2,232	铁矿石生产
4	逊克县翠宏山矿业有限公司	80%	35,000	铁多金属矿勘探
5	西钢集团灯塔矿业有限公司	63%	24,900	铁矿石、铁矿精 份生产
6	黑龙江西钢国际贸易有限公司	100%	10,000	贸易
7	西林钢铁集团孙吴县林河贸易有 限公司	100%	1,000	贸易
8	西林钢铁集团逊克北方贸易有限 公司	100%	1,000	贸易
9	北京市大邦洲国际贸易有限公司	33.3%	2,000	贸易
10	伊春市西林龙泉湖水业有限公司	60%	2,000	民用及工业用水
11	伊春市西钢报废汽车回收中心	100%	50	报废汽车回收
12	深圳市瑞安达实业有限公司	90%	20,000	实业投资(矿业)

达钢集团注册地为四川省达州市通川区西河路，法定代表人为王怀云，注册 资本17，490 万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、焦碳、焦油、农用 化肥（硫酸铵）、化工产品等。

达钢集团前身为达县钢铁厂，兴建于1958 年，1992 年更名为四川省达州钢 铁总厂。1995 年10 月改制为国有独资的四川省达州钢铁集团有限责任公司。达 州市人民政府于2004 年分别与成都市新天通实业有限公司签订了《国有产权转 让合同》，成都市新天通实业有限公司取得达州市国有资产经营管理公司持有的 四川省达州钢铁集团有限责任公司70%的股权。2009 年9 月16 日成都市新天通 实业有限公司将持有的达钢集团70%股权转让给品牌投资。

达钢集团拥有煤矿、铁矿、焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸以及18 架平立 交替连续式轧钢生产线和高速线材生产线等。已形成年产铁200 万吨、钢280 万吨、钢材250 万吨、冶金焦炭100 万吨、煤化工产品10 万吨,30 万吨甲醇， 20 万吨二甲醚的综合生产能力。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

三、收购人从事的主营业务及财务情况

收购人主要业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含 专营转控专卖商品）。

收购方目前持有灯塔矿业63%股权，除此以外没有其他业务。

由于收购人是新设立的公司，因此下文详细描述收购人控股股东的业务情 况和财务情况。

（一）收购人之控股股东西钢集团所从事的业务情况

西钢集团是以生产建筑用热轧圆钢、建筑用Ⅱ、III、IV 级热轧带肋钢筋、 热轧盘条、中型圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨等钢材产品为主的企业，该等 产品主要应用于建筑工程和矿山开采。

2006 年，西钢集团完成生产生铁产量 113 万吨，钢坯产量 148.2 万吨，各 种钢材产量 141.5 万吨，年内累计实现销售收入 36.63 亿元，净利润 9000 万元。

2007 年，国内经济高速增长，市场对于钢材的需求增加，西钢集团生产的 各产品均以两位数的速度增长。西钢集团完成生产生铁产量 124.9 万吨，同比增 长 10.52%，钢坯产量 175 万吨，同比增长 18.13%，钢材产量 169.8 万吨，同比 增长 19.97%，年内共计实现销售收入 53.82 亿元，同比增长 46.93%，实现净利 润 1.52 亿元，同比增长 74.04%。

2008 年，受国际金融危机影响，钢铁需求下降，市场回落。西钢集团各产 品产量及销售收入依然保持了增长，但净利润出现了大幅的下降。西钢集团完成 生产生铁产量 130.5 万吨，同比增长 4.52%，钢坯产量 200.1 万吨，同比增长 14.31%，钢材产量 184.2 万吨，同比增长 8.49%，年内共计实现销售收入 103.40 亿元，实现净利润 3400 万元。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

（二）收购人之控股股东西钢集团的主要财务会计数据如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	9,313,614,979.14	7,817,171,055.43	5,901,052,646.25	4,385,032,034.69
股东权益	1,112,836,332.30	839,699,331.70	993,478,684.37	704,167,335.69
资产负债率 （合并）	88.05%	89.26%	83.16%	83.94%
	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	6,883,024,586.49	10,339,601,714.81	5,382,051,124.19	3,662,896,180.42
利润总额	242,522,645.44	90,275,743.92	180,509,883.26	104,782,652.99
净利润	230,788,400.40	33,999,072.78	151,785,419.33	90,135,300.39

注：2009 年 1-9 月数据未经审计；2008 年及 2007 年数据取自经信永中和会计师事务所审计

的西钢集团 2008 年审计报告；2006 年数据取自经黑龙江龙联会计师事务所审计的西钢集团 2006 年审计报告。

四、收购人受处罚及涉诉情况

收购人自其成立以来,未曾受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
董事长兼总经理	苗青远	230705195308070319	中国	黑龙江省伊春市 西林区新兴街新 城委11 号楼2 单 元302 室	否
董事	周和平	140402196904211218	中国	四川省郫县郫筒 镇东大街388 号 附85 号	否

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

董事	严国富	230705195912240310	中国	黑龙江省阿城市 和平街二十六委 四组	否
董事、财务总监	刘云童	513001196504190036	中国	四川省达州市通 川区中路6 号	否
董事	陈江园	510102196304044092	中国	四川省成都市高 新区芳草街45 号2 幢2 单元601 号	否
监事	冯明	51290219720824051X	中国	四川省龙泉驿区 十陵镇江华路江 华单身楼5 号	否
监事	罗文彬	510102197007218513	中国	四川省新都县新 都镇电子路498 号11 幢1 单元8 号	否
监事	崔伟	230705195304130310	中国	黑龙江省伊春市 西林区新兴街新 城委14 号楼3 单 元501 室	否
副总经理	蒲西	510726197202030018	中国	成都市青羊区宁 夏街136 号	否

上述人员于最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份的简要情况

收购人经过核查确认：收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

2009 年 10 月20 日，收购人受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴 集团合计78%的股权，从而间接控制天兴仪表58.86%的股份。本次要约收购系收 购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪 表上市公司地位为目的。

根据天兴仪表2009 年10 月20 日与收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签 订的《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限 公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权，（收购人持有其中的 63%股权），如果该方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，并 且在未来12 个月内完成，则收购人除通过成都天兴集团间接持有天兴仪表股份 外，将在未来12 个月内继续增持天兴仪表股份。

本次发行股份购买资产的详细情况，请参阅天兴仪表相关公告。

二、触及要约收购的股权转让情况

（一）股权转让方的情况

1、南方集团

南方集团是一家由国务院国有资产管理委员会监管的国有公司。本次收购 前，南方集团持有天兴集团40%股权，为天兴集团第一大股东和实际控制人。该 股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的 情形。南方集团持有的天兴集团股权属于国有产权，于2009 年9 月16 日在重庆 联合产权交易所公开挂牌转让，收购人被确定为符合条件的受让方，双方于2009 年10 月20 日签定股权转让协议。该股权转让行为尚需要履行国有资产管理部门 审批程序。本次转让完成后，南方集团将不再持有天兴集团的股权。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

2、品牌投资

2001 年品牌投资通过增资的方式，取得天兴集团22%的股权。鉴于天兴集团 第一大股东南方集团所持有的40%国有股权挂牌转让给关联公司瑞安达，为集中 管理股权，便于矿业资源的整合，提高决策效率，品牌投资于2009 年10 月20 日将所持有的天兴集团22%的股权转让给瑞安达。该股权不存在任何权属争议， 也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。品牌投资持有的天兴 集团股权不属于国有产权，其转让所持有的天兴集团22%股权不需要履行国有资 产管理部门审批程序。本次收购完成后，品牌投资将不再持有天兴集团的股权。

3、通德药业

通德药业是一家依据中国法律设立的有限责任公司，持有成都市工商行政管 理局长宁分局核发的注册号为 5101232801149 号的《企业法人营业执照》。鉴于 天兴集团第一大股东南方集团所持有的40%国有股权挂牌转让给瑞安达，通德药 业于2009 年10 月20 日将所持有的天兴集团16%的股权转让给瑞安达。该股权 不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。 通德药业持有的天兴集团股权不属于国有产权，其转让所持有的天兴集团16%股 权不需要履行国有资产管理部门审批程序。本次转让完成后，通德药业将不再持 有天兴集团的股权。

（二）本次股权转让的对价

收购人受让南方集团、品牌投资和通德药业合计持有之天兴集团 78%的股 权，总计支付对价243 ,250,000 元。其中： 收购人以 200,000,000 元的价格 受让南方集团持有的天兴集团 40%的股权；以25，040,000 元的价格受让品牌 投资持有的天兴集团 22%的股权；以18，210,000 元的价格受让通德药业持有 的天兴集团16%的股权。

截至 2008 年 12 月 31 日，天兴集团经审计的净资产为 3,716.43 万元， 收购人受让品牌投资、通德药业持有的天兴集团的合计38%股权之转让对价，为

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

交易各方在综合考虑天兴集团所属资产状况的基础上协商确定。收购人受让天兴 集团的40%股权之转让对价，为收购人考虑了天兴集团所属资产状况及其作为天 兴仪表第一大股东的控制权价值的基础上，接受南方集团在重庆联合产权交易所 国有股权转让挂牌价格。

（三）本次股权转让的付款安排

收购人与品牌投资和通德药业股权转让协议签署之日起5 日内，收购人按约 定向品牌投资和通德药业分别支付股权转让价款的50%（该部分款项已支付）。 股权转让协议签署之日起6 个月内，收购人应按约定再次向品牌投资和通德药业 支付剩余股权转让价款。

收购人在2009 年10 月20 日与南方集团签定了股权转让协议。根据重庆联 合产权交易所的规定，收购人将在股权转让协议签定后 5 个工作日内，将全部股 权转让款一次性付至产权交易机构的结算账户。

（四）本次股权转让协议的生效条件

收购人与品牌投资、通德药业签署的《股权转让协议》经各方股东会通过， 于 2009 年 10 月 20 日签署后即生效。收购人与南方集团于 2009 年 10 月 20 日签 署的《股权转让协议》需要经国有资产管理机构批准后生效。因股权转让而触发 的全面要约收购还需要中国证监会的核准。

三、要约收购决策过程

2009 年9 月27 日，收购人董事会通过决议：同意收购南方集团、品牌投资、 通德药业合计持有的天兴仪表第一大股东天兴集团78%的股权，根据《证券法》 和中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除天兴集团外 的其他全体股东发出全面要约收购。

2009 年10 月12 日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

第四节 中介机构专业意见

一、参与本次要约收购的专业机构名称

1、财务顾问：国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦9 层

联系人：梁辰 严琦 范淼 周成

电话：010-84183221

2、法律顾问：竞天公诚律师事务所

地址：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心2401-2402 室 联系人：孔雨泉、孙林

电话： 0755-23982200

二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况

1、参与本次要约收购的财务顾问国都证券有限责任公司与收购人以及本次 要约收购行为之间不存在关联关系。

2、参与本次要约收购的法律顾问竞天公诚律师事务所与收购人以及本次要 约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问关于收购人履约能力的意见

国都证券作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财 务顾问报告中的内容。收购人财务顾问国都证券发表的结论性意见为：

“收购人本次要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》等法律、法规的规定；收购人具备本次要约收购的主体资格,具备收购的 资金实力,具备规范运作上市公司的能力 ,收购人具备履行要约收购义务的能 力。”

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

四、法律顾问发表的意见

竞天公诚律师事务所作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其所出 具的法律意见书中的内容。竞天公诚律师事务所发表的结论性意见为：

“《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉 尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。”

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

深圳瑞安达实业有限公司

法定代表人

———— 苗青远 2009 年10 月20 日

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所 列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

国都证券有限责任公司

法定代表人

———— 王少华 2009 年10 月20 日

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

律师事务所及签字律师的声明

《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉 尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人

———— 张绪生

经办律师 孔雨泉 孙林

2009 年10 月20 日

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

备查文件

一、备查文件目录

• (一)收购人工商营业执照和税务登记证,收购人控股股东的身份证明文件；

• (二)收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身

• 份证明文件；

• (三)收购人就要约收购做出的董事会决议、股东会决议；

• (四)收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行后委托证券登记结算

• 机构保管的证明文件；

• (五)收购人与南方集团、品牌投资、通德药业分别签署的《股权转让协议》；

• (六)收购人与西钢集团签署的《委托贷款协议》；

• (七)天兴仪表与收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订的《发行股份购买

• 资产协议》；

(八)要约收购报告书摘要公告之日起前6 个月内收购人及其关联方、各方的 高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票 的说明及相关证明；

• (九) 国都证券及竞天公诚律师事务所及相关人员在要约收购报告书摘要公

• 告之日起前6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

（十）登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明

表

(十一)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

• (十二)收购人的控股股东最近3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审

• 计的财务会计报告；

(十三)财务顾问报告；

(十四)法律意见书；

• (十五) 收购人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及保持上市公

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

司经营独立性的说明及相关承诺函。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于收购人办公场所。

地 址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A 联系电话： 0755- 82521905 传 真： 0755- 82521915

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

（本页无正文，为成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）签字 页）

深圳瑞安达实业有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2009 年10 月20 日

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

附表

要约收购报告书

	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书
基本情况
上市公司名称	成都天兴仪表股份有限公司	上市公司所在地	四川成都
股票简称	天兴仪表	股票代码	000710
收购人名称	深圳市瑞安达实业有限公司	收购人注册地	广东省深圳市
收购人是否为 公司第一大股 东或实际控制 人	否	是否有一致行动 人	否
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权�退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可 多选）	全面要约�部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约� 初始要约�竞争要约 □
预定收购股份 数量和比例	数量：62,198,000 比例：41.14%
要约价格是否 符合《收购办 法》规定	是�否 □
对价支付方式	现金对价�证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否�
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否�
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是�否 □
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否�

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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）

是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否�
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是�否 □
是否已充分披 露资金来源	是�否 □
是否披露后续 计划	是�否 □
是否聘请财务 顾问	是�否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是�否 □ 收购人通过产权交易所收购上市公司控股股东之股权的行为需要国家国资委的批 准，股权转让协议签订后，中国南方工业集团公司将报请国资委审批。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否�

收购人名称（签章）：

法定代表人（签章）

日期：2009 年10 月20 日

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