Berry Genomics Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

成都天兴仪表股份有限公司

章程修订案

为进一步明确公司利润分配政策，规范公司分红行为，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，董 事会拟对原公司章程进行如下修订：

• 一， 原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

  • （五）股权激励计划；

  • （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  • 修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

  • （五）股权激励计划；

  • （六）制定或修改公司利润分配政策；

  • （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  • 二、 原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  • （一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳

• 定性；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十；

（四）公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见；

（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修订为：

第一百五十五条 公司执行如下利润分配相关政策：

（一）公司利润分配政策为：

• 1.公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报和兼顾公司的

• 可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

3.利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

4.现金分红的条件及比例：在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公 司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

重大投资或重大现金支出计划指以下情形之一：

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

• 5.股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满 足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大 会审议通过后执行；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

• 6.利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进 行一次现金分红。

• 7.公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见；

• 8.存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该

• 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  • （二）利润分配政策的制定和修改

• 1.利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润 分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需 调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给 予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中 小股东的意见。

2.利润分配政策决策程序和机制

董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半 数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过。

上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会 审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上表决通过。

（三）具体利润分配方案的制订和修改

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润 分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。

董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

成都天兴仪表股份有限公司

二O 一二年八月十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4