Berry Genomics Co.,Ltd — Governance Information 2002

Jul 20, 2002

附件三：

成都天兴仪表股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强 化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根 据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制 定本制度。

第二条 本制度适用于成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“本 公司”）。

第二章 一般规定

第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务， 并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

5 第六条 独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 本公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

• （二）具有本制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。 第十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上或者是本公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

• （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的作用

第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特 别职权：

300 （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 万元或 5 高于本公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

第十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。

第十六条 如本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立 董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发 300 5 生的总额高于 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 ％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十条 公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行 使职权。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 2 2 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

• （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程规定 执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司公司股东大会批准之日起生效并实施。