Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 28, 2021

北京市金杜律师事务所 关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 第一期员工持股计划变更之 法律意见书

致:成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")接受成都市贝瑞和康基因技术 股份有限公司(以下简称"贝瑞基因"或"公司")委托,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》(以下简称"《试点指导意见》")、《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下简称"《信息披露指引第 4 号》") 等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称"法律法规")和《成都市贝 瑞和康基因技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,就 公司第一期员工持股计划(以下简称"本次员工持股计划"、"本计划"或"本员 工持股计划")的变更事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区,以下简称中国)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司 章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1

1. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,而不对本次员工持 股计划持有的公司股票(以下简称"标的股票")的价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务 数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部 门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划变更的必备文件之一,随其 他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为变更本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何 其他目的。

本所同意公司在其为变更本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律 意见如下:

一、 本次员工持股计划变更的批准和授权

(一) 已履行的程序

根 据 公 司 提 供 的 相 关 会 议 文 件 及 其 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/)、《中国证券报》等《公司章程》规定的信息披露媒体 发布的相关公告,公司变更本次员工持股计划前,已履行了如下程序:

1. 2020 年 4 月 13 日,公司召开职工代表大会,审议并同意公司实施本次 员工持股计划。

2. 2020 年 4 月 14 日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议并通 过了《关于<成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划(草 案)>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,并同意将该等议案提 交股东大会进行表决。同日,公司独立董事及监事会对《第一期员工持股计划(草 案)》发表独立意见及作出决议,认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司 持股计划的情形,符合《试点指导意见》等有关规定。

3. 2020 年 5 月 7 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了《关 于<第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<第一期员工持股计划管 理办法>的议案》,同意公司实施本次员工持股计划。

4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。

截至本法律意见书出具日,为变更本次员工持股计划,公司已履行了如下程 序:

1. 2021 年 3 月 15 日,公司召开职工代表大会,审议并同意公司变更本次 员工持股计划。

2. 2021 年 3 月 15 日,公司召开第九届董事会第七次会议,审议并通过了 《关于修订<第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于修订<第一期员 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股 计划相关事宜的议案》,并同意将该等议案提交 2021 年第一次临时股东大会进 行表决,本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决。同日,公司独立董事 就修订本次员工持股计划的相关事项发表独立意见,认为公司修订本次员工持股 计划系根据公司实际情况作出,相关修订事项符合《试点指导意见》等有关法规 的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司修订本次员工持 股计划的相关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3. 2021 年 3 月 15 日,公司第九届监事会第六次会议审议通过《关于修订

<第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划 管理办法>的议案》,监事会认为:"本次员工持股计划的修订基于公司的实际情 况做出,将更好的提高激励效果。修订后的公司第一期员工持股计划(草案)及 摘要内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及 规范性文件的要求,不存在损害公司及股东合法利益的情形;公司员工持股计划 系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情 形;董事会对《关于修订<第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》的审议 及表决程序符合上市公司相关规定。"

1. 公司已聘请本所就本次员工持股计划变更事宜出具法律意见书。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划的变更 已经按照《试点指导意见》和《第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》的相 关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

(二) 尚需履行的程序

为变更本次员工持股计划,公司尚需召开股东大会对《成都市贝瑞和康基因 技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》(以下简称"《员工持 股计划(修订稿)》")及相关议案进行审议,股东大会对本次员工持股计划作出 决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表 决。

二、 本次员工持股计划变更的信息披露

2021 年 3 月 16 日,公司在深交所网站(http://www.szse.cn/)、《中国证券 报》等《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划 (修订稿)》及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》《关于第一期 员工持股计划修订情况的说明》、独立董事意见以及监事会决议等相关文件。

本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《试点指导意见》和《信 息披露工作指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划变更履行了现阶段必要的 信息披露义务。

三、 本次员工持股计划变更的内容

根据公司第九届董事会第七次会议审议并通过的《关于修订<第一期员工持 股计划(草案)>及摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议 案》、公司于 2020 年 3 月 16 在深圳证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、 《中国证券报》等《公司章程》规定的信息披露媒体发布的《第一期员工持股计 划(草案)(修订稿)》以及《关于第一期员工持股计划修订情况的说明》,本次 员工持股计划变更的背景是由于本次员工持股计划原定融资方案未成功实施,公 司拟取消配资方案,并结合公司实际经营情况,为提高激励效果,对本次员工持 股计划的相关条款进行修订。主要修订内容具体如下:

章节		修订内容
	修订前	修订后
	3、本计划参与对象为:在公司 或其子公司任职并与公司或其 子公司签订劳动合同的公司董 事(不含独立董事)、监事、高 级管理人员、公司核心技术人 员、公司中层管理人员及董事 会认可的其他人员,总人数预 计不超过 人,具体参加人数 97 根据员工实际缴款情况确定。 4、参与本计划的员工资金来源	修订为: 3、本计划参与对象为:在公司或 其子公司任职并与公司或其子公 司签订劳动合同的公司董事(不 含独立董事)、监事、高级管理人 员、公司核心业务人员及董事会 认可的其他人员,总人数预计不 超过 人(不含预留部分),具 90 体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。 修订为:
特别提示	为合法薪酬、自筹资金以及法 律法规允许的其他方式。公司 不以任何方式向持有人提供垫 资、担保、借贷等财务资助。本 计划设立时的资金规模不超过 人民币 万元,以"份"作为 3,900 认购单位,每份份额为 元, 1 总份额不超过 万元,由 3,900 参与本计划的员工认购全部份 额。	4、参与本计划的员工资金来源为 员工合法薪酬、自筹资金以及法 律法规允许的其他方式。公司不 以任何方式向持有人提供垫资、 担保、借贷等财务资助。本计划设 立时的资金规模不超过人民币 万元,以"份"作为认购单 7,800 位,每份份额为 元,总份额不 1 超过 万份,具体份额根据 7,800 实际出资缴款金额认定。
	5、本计划获得股东大会批准 后,将由董事会选择合适的信 托公司成立相应的信托计划。 信托计划按照不超过 1:1 的比 例设立优先级份额和劣后级份 额,资金杠杆倍数符合《关于规 范金融机构资产管理业务的指 导意见》(银发〔2018〕106 号) 的相关规定。由本计划认购劣 后级份额,认购金额不超过 万元,优先级份额拟通过 3,900 法律法规允许的方式实现融 资,与劣后级份额共同组成规	删除信托计划相关内容,修订为: 5、本计划获得股东大会批准后, 将通过非交易过户等法律法规允 许的方式获得公司回购专用账户 所持有的公司股票。本员工持股 计划购买回购股票的价格为 20 元/股,本员工持股计划涉及的股 份规模不超过 万股(含预留 390 部分)。

章节	修订内容
	修订前	修订后
	模不超过 万元的信托计 7,800
	划,该信托计划通过协议转让
	等非交易过户的方式以 元/ 20
	股的价格认购公司已回购的
	万股公司股票。 390
	6、公司实际控制人对信托计划 持有的标的股票承担动态补足 责任,并在本计划终止时对信 托计划的优先级份额本金及预 期收益承担差额补足义务。	删除信托计划相关内容,修订为: 6、若本持股计划所持股票变现 后,可分配给持有人的最低金额 低于其认购本持股计划份额的本 金金额,公司控股股东、实际控 制人高扬先生将对持有人认购本 持股计划份额的本金金额与最终 获得的分配金额之间的差额部分 承担补足义务,本补足义务与本 持股计划的解锁节奏一致,将在 每期业绩考核年度结束且股票变 现后履行。
	7、实施本计划的标的股票不包 括持有人在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。自董 事会审议通过本计划至标的股 票过户至信托计划期间,如公 司发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项,信托 计划受让标的股票的价格将做 相应调整。	删除信托计划相关内容,修订为: 7、本员工持股计划持有的股票总 数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。自董事会 审议通过本计划至本计划购买回 购股份日期间,如公司发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项,标的股票的价格将做 相应调整。
	8、本计划存续期为 个月, 24 自公司股东大会审议通过本计 划之日起算。本计划通过非交 易过户的方式所获标的股票, 自公司公告最后一笔标的股票 过户至持股计划名下之日起12 个月后开始分期解锁,锁定期 最长为 个月。本计划的存续 24 期届满后自行终止,也可按相 关法律法规及本计划的约定提 前终止或延长。	修订为: 8、本计划存续期为 个月,自 36 公司股东大会审议通过本计划之 日起算。本计划通过非交易过户 的方式所获标的股票,自公司公 告最后一笔标的股票过户至持股 计划名下之日起 个月后开始 12 分期解锁,锁定期最长为 个 24 月。本计划的存续期届满后自行 终止,也可按相关法律法规及本 计划的约定提前终止或延长。

	修订内容
章节	修订前	修订后
	10、本计划实施后,全部有效的 标的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10%,单个持有人 通过本计划份额持有的标的股 票总数累计不超过公司股本总 额的 1%。本计划的实施不会 导致公司控制权发生变更,亦 不会导致公司股权分布不符合 上市条件。本计划需经股东大 会审议通过后实施,有关本计 划的合同尚未签订,本计划尚 未收到入资款,能否达到计划 规模及目标尚存在不确定性, 存在设立失败的风险。	修订为: 10、本计划实施后,全部有效的 标的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%,单个持有人通过 本计划份额持有的标的股票总数 累计不超过公司股本总额的 1%。 本计划的实施不会导致公司控制 权发生变更,亦不会导致公司股 权分布不符合上市条件。本计划 需经股东大会审议通过后实施, 有关本计划的合同尚未签订,本 计划尚未收到入资款,但能否达 到计划规模及目标尚存在不确定 性,存在设立失败的风险。
释义	"本计划草案、本草案"指《成都 市贝瑞和康基因技术股份有限 公司第一期员工持股计划(草 案)》 集合信托计划/信托计划指本 计划成立后作为劣后人认购的 信托公司发行的结构化集合信 托计划	修订为: "本计划草案、本草案"指《成都市 贝瑞和康基因技术股份有限公司 第一期员工持股计划(草案)(修 订稿)》 删除该部分内容
	证券账户指信托公司在登记结 算公司为本计划开立的专用证 券账户	修订为: 证券账户指本员工持股计划在登 记结算公司开立的专用证券账户
第三章 员工持股 计划参与 对象及确 定标准	2、员工持股计划持有人范围 在公司或其子公司任职并与公 司或其子公司签订劳动合同的 公司董事(不含独立董事)、监 事、高级管理人员、公司核心技 术人员、公司中层管理人员及 董事会认可的其他人员。本计 划参加总人数不超过 人,具 97 体参加人数根据员工实际缴款 情况确定。 4、员工持股计划的持有人情况 本计划以"份"作为认购单位,每	修订为: 2、员工持股计划持有人范围 在公司或其子公司任职并与公司 或其子公司签订在有效期之内的 劳动合同的公司董事(不含独立 董事)、监事、高级管理人员、核 心业务人员及董事会认可的其他 人员。本计划参加总人数不超过 人(不含预留部分),具体参加 90 人数根据员工实际缴款情况确 定。 修订为: 4、员工持股计划的持有人情况
	份份额为 元,总份额不超过 1 万元,参与本计划的对象 3,900 预计不超过 人,具体如下: 97	本计划以"份"作为认购单位,每份 份额为 元,总份额不超过 1 7,800 万份,参与本计划的对象预计不

	修订内容
章节	修订前	修订后
	(见附录修订前表格部分)	超过 人(不含预留部分)。 90
		新增:
		为应对公司发展规划需要,本员
		工持股计划为公司销售人员及未
		来引进的合适人才预留了部分股
		份。预留股份共计为 万股, 94.45
		暂时由管微女士代为持有,放弃
		与持有人相关的表决权。在股东
		大会审议通过员工持股计划草案
		修订稿 个月内,公司将根据实 36
		际情况将该部分预留份额分配至
		符合条件的员工,认购价格由管
		理委员会决定。若在股东大会审
		议通过员工持股计划存续期草案
		修订稿 个月内,仍未有符合条 36
		件的员工认购预留份额或该预留 份额未完全分配(以下简称"剩余
		预留份额"),则剩余预留份额由
		员工持股计划管理委员会按照法
		律法规允许的方式自行决定处置
		事宜。
	5、关于持股 5%以上股东及实
	际控制人参与员工持股计划的	修订为:
	情况说明	5、高扬先生为公司控股股东、实
	高扬先生为公司控股股东、实	际控制人,作为本计划参与人,拟
	际控制人,作为本计划参与人,	认购本计划份额 万份,占本 200
	拟认购本计划 100 万份,占本	计划总份额的 2.56%;侯颖女士
	计划总份额的 2.56%;侯颖女	为高扬先生的一致行动人,作为
	士为高扬先生的一致行动人,	本计划参与人,拟认购本计划份
	作为本计划参与人,拟认购本	额 万份,占本计划总份额的 200
	计划 100 万份,占本计划总份	2.56%。
	额的 2.56%。
	持有人认购本计划的资金来源	删除信托计划相关内容,修订为:
	为合法薪酬、自筹资金以及法 律、法规允许的其他合法方式。	本计划的资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金以及法律法规允许
第四章	不存在公司、控股子公司及第	的其他方式。不存在公司、控股子
员工持股	三方为持有人提供财务资助及	公司为持有人提供财务资助及担
计划资金	担保的情况,亦不存在提供奖	保的情况,亦不存在提供奖励、资
来源及资	励、资助、补贴、兜底等安排。	助、补贴、兜底等安排。
金规模	本计划拟通过信托计划实现融	本计划筹集资金总额上限为
	资,融资资金与自筹资金的杠	万元,以"份"作为认购单 7,800
	杆比例不超过 1:1,融资资金总	位,每份份额为 元。任一持有 1

	修订内容
章节	修订前	修订后
	额预计不超过 万元,具 7,800	人所持有本员工持股计划份额所
	体金额及资金杠杆比例根据实	对应的公司股票数量不超过公司
	际缴款情况确定,资金杠杆倍	股本总额的 1%。本员工持股计划
	数符合《关于规范金融机构资	持有人具体持有份额根据员工实
	产管理业务的指导意见》(银发	际缴款情况确定。
	〔2018〕106 号)相关规定。	本计划持有人按照认购份额按期
		足额缴纳认购资金,缴款时间由
		公司统一通知安排。若持有人认
		购资金未按期、足额缴纳的,则
		自动丧失认购本计划份额的权
		利。
		修订为:
		1、股票来源与数量
		公司实施本计划的股票来源为公
		司通过股票回购专用证券账户以
		集中竞价交易方式累计回购的
		万股股票,回购均价 元 390 41.05
		/股,累计支付回购总金额为
		160,095,000元(含交易手续费)。
	公司实施本计划的股票来源为 通过信托计划以协议转让等非 交易过户方式获得的标的股 票。标的股票为公司通过股票 回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购的 万股 390 股票,回购均价 元/股, 41.05 累 计 支 付 回 购 总 金 额 为 元(含交易手续 160,095,000	新增:
		2、购买价格
		本员工持股计划购买回购股票的
第五章 员工持股 计划股票 来源、数		价格为 元/股,该价格不低 20.00
		于下列价格较高者:
		(1)审议本员工持股计划草案修 订稿的公司董事会决议公告日前
		个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 1
		50%,为 元/股; 16.95
量和购买		(2)审议本员工持股计划草案修
价格		订稿的公司董事会决议公告日前
		个交易日股票交易均价的 60
	费)。	50%,为 元/股。 18.93
		3、合理性说明
		为了建立和完善劳动者与所有者
		的利益共享机制,实现公司、股
		东和员工利益的一致性,公司需
		要进一步建立健全公司长效激励
		机制,从而充分有效调动管理者
		和公司员工的主动性、积极性和
		创造性,吸引和保留优秀管理人
		才和业务骨干,提高公司核心竞
		争能力,提高员工的凝聚力和公

	修订内容
章节	修订前	修订后
		司的竞争力,推动公司稳定、健 康、长远发展,使得员工分享到 公司持续成长带来的收益。在依 法合规的基础上,以较低的激励 成本实现对该部分核心员工的激 励,可以充分调动激励对象的积 极性,真正提升激励对象的工作 热情和责任感,有效地统一激励 对象和公司及公司股东的利益, 从而推动激励目标得到可靠的实 现。 在参考公司经营情况和行业发展 情况的基础上,同时兼顾本员工 持股计划需以合理的成本实现对 参与人员合理的激励作用的目 的,本员工持股计划购买回购股 票的价格为 元/股,该价格不 20 低于审议本员工持股计划草案修 订稿的公司董事会公告日前 日 1 及前 个交易日股票交易均价 60 的 50%。从激励性的角度来看, 该定价具有合理性,且未损害公 司及全体股东利益。
第六章 员工持股 计划的存 续期、标 的股票的 锁定期	1、员工持股计划的存续期 (1)本计划存续期为 个月, 24 自股东大会审议通过本计划之 日起算。	修订为: 1、员工持股计划的存续期 (1)本计划存续期为 个月, 36 自股东大会审议通过本计划之日 起算。
第七章 员工持股 计划业绩 考核	1、计划的业绩考核年度为 2020 年、2021 年,公司将在 每个考核年度结束后对持有人 进行业绩考核,以考核结果确 定可解锁股份比例。具体如下: 持有人可解锁股份比例=业绩 完成率*年度解锁股份比例 考核 业绩考核目 年度解锁 年度 标 股份比例 年营业 202 2020 60% 收入增长率 0 较 2019 年 不低于 24%	修订为: 本持股计划的业绩考核年度为 年、2022 年,公司将在每 2021 个考核年度结束后进行业绩考 核,以考核结果确定可解锁股份 比例。具体如下: 考核 业绩考核目 年度解锁 年度 标 股份比例 年营业 2021 60% 202 年 收入较 1 2020 度 年营业收入 目标增长率 不低于 16%

	修订内容
章节		修订前		修订后
	202	年 营 2021	40%	202	年营业 2022	40%
	1	业收入增长		年 2	收入较 2020
		率 较 2019		度	年营业收入
		年 不 低 于			目标增长率
		60%			不低于 34%
	注:(1)业绩完成率=考核年度 经会计师事务所审计的营业收 入/2019 年度经会计师事务所 审计的营业收入;(2)如业绩完 成率大于100%,则以 100%计 算。 2、持有人的义务 …… (4)参与本计划的董事及高级 管理人员放弃因参与本计划而 间接持有公司股票的表决权, 除保留分红权、投资收益权外 放弃作为员工持股计划持有人 的所有有关权利,包括表决权、 选举权及被选举权;			注:(1)可解锁股份比例=考核年 度业绩完成率考核年度计划解 锁股份比例;(2)考核年度业绩 完 成 率 考 核 年 度 营 业 收 入 = / (2020 年营业收入(考核年度 目标增长率+1)),如业绩完成率 大于 100%,则以 100%计算;(3) 营业收入均以会计师事务所最终 审计数据为准;(4)考核后,达 到解锁标准的股份,由管理委员 会根据持有人会议的授权卖出, 并在此部分股票卖出完毕后按照 持有人所持此部分股份比例分配 给持有人,具体分配方案需经持 有人会议审议通过;未达到解锁 标准的股份,股票卖出获得的资 金全部归属于公司,公司以此金 额为限按照持有人所持此部分股 份比例返还持有人的出资本金,		剩余资金归属于公司。
第八章		员工持股计划采取集合信托计		…… 被选举权;	2、持有人的义务 (4)参与本计划的公司控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员放弃因参与本计划而 间接持有公司股票的表决权,除 保留分红权、投资收益权外放弃 作为员工持股计划持有人的所有 有关权利,包括表决权、选举权及 删除信托计划相关内容,修订为: 本员工持股计划设立后将由公司
员工持股 计划的管 理模式	责:	划募资,由公司自行管理。 (4)管理委员会行使以下职		自行管理。 新增:	(4)管理委员会行使以下职责:

	修订内容
章节	修订前	修订后
	1)负责召集持有人会议; 2)代表全体持有人监督员工持 股计划的日常管理; 3)代表全体持有人行使股东权 利; 4)负责员工持股计划的清算和 利益分配;	…… 增加"确定员工持股计划预留份 额持有人、预留份额的认购价格 以及相关处置事宜" ……
	5)按照员工持股计划规定决定 持有人的资格取消事项,以及 被取消资格的持有人所持份额 的处理事项; 6)公司以配股、增发、可转债 等方式融资时,商议是否参与 融资、参与方式及资金的解决 方案,并提交持有人会议审议; 7)代表或委托公司代表员工持 股计划对外签署相关协议、合
	同; 8)持有人会议授权的其他职 责。	修订为:
	5、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理 与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项: ……	5、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与 员工持股计划相关的事宜,包括 但不限于以下事项: ……
	(4)授权董事会对本草案作出 解释; (5)授权董事会选任、变更员 工持股计划的资产管理机构; ……	(4)授权董事会对本草案修订稿 作出解释; 新增: (5)授权董事会确定预留部分的 归属; ……
第十章 员工持股 计划权益	1、员工持股计划权益构成 (1)公司股票对应的权益 本计划的持有人通过全额认购 信托计划的劣后级份额而享有 信托计划持有公司股票对应的 权益。	删除信托计划相关内容,修订为: 1、员工持股计划权益构成 (1)公司股票对应的权益 本计划的持有人通过全额认购本 计划份额而享有本计划持有公司 股票对应的权益。
构成及处 置办法	2、员工持股计划权益处置办法 …… (3)发生如下情形之一的,管 理委员会有权取消该持有人参	修订为: 2、员工持股计划权益处置办法 …… (3)存续期内,发生如下情形之

章节	修订内容
	修订前	修订后
	与本员工持股计划的资格,并	一的,管理委员会有权取消该持
	将其持有的员工持股计划权益	有人参与本持股计划的资格,并
	按照自筹资金认购成本与份额	强制收回其持有的份额,本持股
	对应的累计净值二者孰低的原	计划将在考核期结束且股票变现
	则强制转让给管理委员会指定	后退还该持有人的出资本金:
	的具备参与本员工持股计划资	1)员工离职,包括但不限于以下
	格的受让人:	离职情形:个人主动辞职、与公司
	1)持有人没有经过辞职审批程	协商一致离职、劳动合同到期不
	序擅自离职的;	再续签、因公司经营发生变化或
	2)持有人因违反法律、行政法	组织架构调整而离职的;
	规或公司规章制度、违反职业	2)因违反法律、行政法规或公司
	道德、泄露公司机密、失职或渎	规章制度、违反职业道德、泄露公
	职等行为严重损害公司利益或	司机密、失职或渎职等行为严重
	声誉而被公司或子公司解除劳	损害公司利益或声誉引起仲裁或
	动合同的;	诉讼而无论公司或子公司是否与
	3)持有人出现重大过错导致其	其解除劳动合同的;
	不符合参与本员工持股计划条	3)出现重大过错导致其不符合参
	件的;	与本持股计划条件的;
	4)持有人在劳动合同到期后拒	4)管理委员会认定的其他情形。
	绝与公司或子公司续签劳动合
	同的。	删除"(4)发生如下情形之一的,
		管理委员会有权取消该持有人参
	(4)发生如下情形之一的,管	与本员工持股计划的资格,并将
	理委员会有权取消该持有人参 与本员工持股计划的资格,并	其持有的员工持股计划权益按照 份额对应的累计净值强制转让给
	将其持有的员工持股计划权益	管理委员会指定的具备参与本员
	按照份额对应的累计净值强制	工持股计划资格的受让人:
	转让给管理委员会指定的具备	1)持有人经过辞职审批程序辞职
	参与本员工持股计划资格的受	的;
	让人:	2)持有人劳动合同到期后,公司
	1)持有人经过辞职审批程序辞	或子公司不与其续签劳动合同
	职的;	的。"
	2)持有人劳动合同到期后,公
	司或子公司不与其续签劳动合	修订为:
	同的。	(4)持有人所持权益不作变更的
		情形
	(5)持有人所持权益不作变更	1)职务变动但仍符合参与本持股
	的情形	计划条件的;
	1)职务变更	2)因工伤丧失劳动能力的;
	存续期内,持有人职务变动但	3)达到国家规定的退休年龄而退
	仍符合参与条件的,其持有的	休的;
	员工持股计划权益不作变更。	4)因公死亡的,由其合法继承人

	修订内容
	修订前	修订后
章节	2)丧失劳动能力 存续期内,持有人丧失劳动能 力的,其持有的员工持股计划 权益不作变更。 3)退休 存续期内,持有人达到国家规 定的退休年龄而退休的,其持 有的员工持股计划权益不作变 更。 4)死亡 存续期内,持有人死亡的,其持 有的员工持股计划权益不作变 更,由其合法继承人继承并继 续享有;该等继承人不受需具 备参与本员工持股计划资格的 限制。 5)管理委员会认定的其他情 形。 (9)存续期内,员工持股计划 所持标的股票交易出售取得现 金或有取得其他可分配的收益	继承并继续享有,该等继承人不 受需具备参与本员工持股计划资 格的限制; 5)管理委员会认定的其他情形。 删除"(9)存续期内,员工持股计 划所持标的股票交易出售取得现 金或有取得其他可分配的收益 时,优先用于支付本员工持股计 划所发生的相关费用及融资款。"
	时,优先用于支付本员工持股 计划所发生的相关费用及融资 款。
第十一章 员工持股 计划期满 后权益的 处置办法	本员工持股计划锁定期结束 后,由管理委员会委托信托公 司出售标的股票,根据出售情 况进行清算,并按考核结果及 《管理办法》的约定进行分配。 若本员工持股计划存续期届满 时,信托计划所持资产仍包含 标的股票,具体处置办法由管 理委员会与信托公司协商确 定。	删除信托计划相关内容,修订为: 若员工持股计划所持有的公司股 票全部出售或过户至本员工持股 计划份额持有人,且本员工持股 计划资产依照本员工持股计划规 定清算、分配完毕的,经持有人 会议审议通过,本员工持股计划 即可终止。 本员工持股计划存续期满后,若 本员工持股计划所持资产仍包含 标的股票的,由管理委员会确定 处置办法。

	修订内容
章节	修订前	修订后
		新增:
		按照《企业会计准则第 号—股 11
		份支付》的规定:完成等待期内
		的服务或达到规定业绩条件才可
		行权的换取职工服务的以权益结
		算的股份支付,在等待期内的每
		个资产负债表日,应当以对可行
		权权益工具数量的最佳估计为基
		础,按照权益工具授予日的公允
		价值,将当期取得的服务计入相
		关成本或费用和资本公积。
		假设本员工持股计划于 年 2021
		6月 30日完成全部标的股票过户
		(拟认购的股票份额全部认购完
		毕),公司应确认总费用预计为
		8,245万元,该费用由公司在锁定
		期内,按每次解锁比例分摊,计
第十三章		入相关费用和资本公积,则 2021
员工持股	年至 年本员工持股计划费 2023
计划的会	用摊销情况测算如下: 无
计处理		单位:万元
(新增)		总费 2021 2022 2023
		用 年 年 年
		8,245 3,298 4,122 824
		注:上述对公司经营成果的影响
		最终结果将以会计师事务所出具
		的年度审计报告为准。在不考虑
		本员工持股计划对公司业绩的影
		响情况下,本员工持股计划费用
		的摊销将对有效期内各年净利润
		有所影响,若考虑本员工持股计
		划对公司发展产生的正向作用,
		本员工持股计划将有效激发公司
		员工的积极性,提高经营效率。
		公司未来将充分披露此部分股份
		支付费用将对公司经营业绩产生
		的影响,提请广大投资者注意投
		资风险。

章节		修订内容
	修订前	修订后
第十四章 关联关系 和一致行 动关系说 明	1、本员工持股计划持有人高扬 先生为公司控股股东、实际控 制人、董事;持有人侯颖女士公 司股东、董事,高扬先生的一致 行动人;持有人周代星先生为 公司股东、董事;持有人金晋先 生为公司董事会秘书、财务总 监;持有人王宇婧、朱红敏均为 公司监事,以上持有人在公司 董事会、监事会、股东大会审议 本员工持股计划的相关议案时 应回避表决。除上述情况外,本 员工持股计划其他持有人与公 司不存在关联关系。 …… 3、参与本员工持股计划的董 事、监事、高级管理人员承诺放 弃因参与员工持股计划而间接 持有公司股份的表决权,除保 留分红权、投资收益权外放弃 作为员工持股计划持有人的所 有有关权利,包括表决权、选举 权及被选举权,且承诺不担任 管理委员会任何职务。鉴于此, 本员工持股计划与控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在一致行动人关 系。	持有人删除"朱红敏",修订为: 1、本员工持股计划持有人高扬先 生为公司控股股东、实际控制人、 董事;持有人侯颖女士为公司股 东、董事,高扬先生的一致行动 人;持有人周代星先生为公司股 东、董事;持有人金晋先生为公司 董事会秘书、财务总监;持有人王 宇婧、朱红敏为公司监事,以上持 有人在公司董事会、监事会、股东 大会审议本员工持股计划的相关 议案时应回避表决。除上述情况 外,本员工持股计划其他持有人 与公司不存在关联关系。 …… 修订为: 3、参与本员工持股计划的公司控 股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员承诺放弃因 参与员工持股计划而间接持有公 司股份的表决权,除保留分红权、 投资收益权外放弃作为员工持股 计划持有人的所有有关权利,包 括表决权、选举权及被选举权,且 承诺不担任管理委员会任何职 务。鉴于此,本员工持股计划与控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在一致行动人 关系。

四、 本次员工持股计划的合法合规性(变更后)

本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定,对 变更后的本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查,具体如下:

(一) 根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司 在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必 要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务,不存在内幕信息知情人利用本次 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点 指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。

(二) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工 持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,截至本法律意见书出具日, 不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符 合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。

(三) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,参与本次 员工持股计划的员工将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试 点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

(四) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工 持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司正式 员工,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的 相关规定。

(五) 根据《员工持股计划(修订稿)》及公司出具的书面确认,本次员工 持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方 式获得的资金。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五) 项第 1 小项的相关规定。

(六) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的股票来源为公 司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购获得的公司 A 股股票, 符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。

(七) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自《员工持股计划(修订稿)》经公司股东大会审议通过之日起计算;本 次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持 股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁,锁定期最长为 24 个月。本次员工 持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。

(八) 根据《员工持股计划(修订稿)》,在本次员工持股计划实施后,届时 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总 额的 1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。

(九) 根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划采取自行管理模 式,持股计划的最高权力机构为持有人会议;持有人会议由本次员工持股计划全 体持有人组成,持有人会议选举产生的管理委员会,负责本次员工持股计划的日 常管理事宜,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持 股计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次 员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

(十) 经查阅《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划已经对以下事 项作出了明确规定:

1. 员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源;

2. 员工持股计划的存续期限、管理模式;

3. 员工持股计划持有人会议、管理委员会的职权、召集及决议程序等;

4. 公司融资时员工持股计划的参与方式;

5. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法;

6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

7. 其他重要事项。

基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 (九)项的规定。

(十一)根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划存续期内,公 司以配股、增发、可转债等方式融资,由管理委员会商议是否参与融资、参与方 式及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。基于上述,公司融资时本次员工 持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。

(十二)根据《员工持股计划(修订稿)》,本次员工持股计划的持有人包括 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,但不存在《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动关系。根据《员工持股计划(修订稿)》以及参 加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员出具的承诺,公司董事、监事、 高级管理人员合计持有本次员工持股计划的份额占全部份额的 17.29%,该等人 员在公司董事会、监事会、股东大会审议相关议案时须回避表决,并且"参与本 员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接

持有公司股份的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持 有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不担任管理委员 会任何职务。"根据《员工持股计划(修订稿)》以及参加本次员工持股计划的董 事、监事、高级管理人员出具的承诺,本次员工持股计划不存在通过协议、其他 安排与董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量 的行为或事实,本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指 导意见》的相关规定。

综上,本所认为,本次员工持股计划变更后符合《试点指导意见》的相关规 定。

五、 结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划的变更 已经按照《试点指导意见》和《第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》的相 关规定履行了现阶段必要的内部审议程序;公司已按照《试点指导意见》和《信 息披露工作指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划变更履行了现阶段必要的 信息披露义务;本次员工持股计划变更后符合《试点指导意见》的相关规定;变 更后的员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,为签字盖章页)