Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于第一期员工持股计划修订情况的说明

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《成都市贝瑞和 康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划”），鉴于本计 划所涉融资方案未成功实施，公司将取消配资方案，并结合公司实际经营情况，为提高激 励效果，公司拟对本计划相关条款进行修订，并将按照修订后的方案推进本计划的实施， 具体修订内容如下：

章节	修订内容	修订内容
	修订前	修订后
特别提示	3、本计划参与对象为：在公司或其子 公司任职并与公司或其子公司签订劳 动合同的公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员、公司核心技术人 员、公司中层管理人员及董事会认可的 其他人员，总人数预计不超过97 人， 具体参加人数根据员工实际缴款情况 确定。	3、本计划参与对象为：在公司或其子公 司任职并与公司或其子公司签订劳动合 同的公司董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员、公司核心业务人员及董事 会认可的其他人员，总人数预计不超过 90人（不含预留部分），具体参加人数根 据员工实际缴款情况确定。
	4、参与本计划的员工资金来源为合法 薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其 他方式。公司不以任何方式向持有人提 供垫资、担保、借贷等财务资助。本计 划设立时的资金规模不超过人民币 3,900 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，总份额不超过3,900 万元，由参与本计划的员工认购全部份 额。	4、参与本计划的员工资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其 他方式。公司不以任何方式向持有人提供 垫资、担保、借贷等财务资助。本计划设 立时的资金规模不超过人民币7,800 万 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总份额不超过7,800万份，具体份 额根据实际出资缴款金额认定。
	5、本计划获得股东大会批准后，将由 董事会选择合适的信托公司成立相应 的信托计划。信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额， 资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构 资产管理业务的指导意见》（银发 〔2018〕106 号）的相关规定。由本计 划认购劣后级份额，认购金额不超过 3,900 万元，优先级份额拟通过法律法 规允许的方式实现融资，与劣后级份额 共同组成规模不超过7,800 万元的信托 计划，该信托计划通过协议转让等非交	5、本计划获得股东大会批准后，将通过 非交易过户等法律法规允许的方式获得 公司回购专用账户所持有的公司股票。本 员工持股计划购买回购股票的价格为20 元/股，本员工持股计划涉及的股份规模 不超过390万股（含预留部分）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

	易过户的方式以20元/股的价格认购公 司已回购的390万股公司股票。
	6、公司实际控制人对信托计划持有的 标的股票承担动态补足责任，并在本计 划终止时对信托计划的优先级份额本 金及预期收益承担差额补足义务。	6、若本持股计划所持股票变现后，可分 配给持有人的最低金额低于其认购本持 股计划份额的本金金额，公司控股股东、 实际控制人高扬先生将对持有人认购本 持股计划份额的本金金额与最终获得的 分配金额之间的差额部分承担补足义务， 本补足义务与本持股计划的解锁节奏一 致，将在每期业绩考核年度结束且股票变 现后履行。
	7、实施本计划的标的股票不包括持有 人在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。自董事 会审议通过本计划至标的股票过户至 信托计划期间，如公司发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项， 信托计划受让标的股票的价格将做相 应调整。	7、本员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。自董事会 审议通过本计划至本计划购买回购股份 日期间，如公司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，标的股票 的价格将做相应调整。
	8、本计划存续期为24个月，自公司股 东大会审议通过本计划之日起算。本计 划通过非交易过户的方式所获标的股 票，自公司公告最后一笔标的股票过户 至持股计划名下之日起12 个月后开始 分期解锁，锁定期最长为24 个月。本 计划的存续期届满后自行终止，也可按 相关法律法规及本计划的约定提前终 止或延长。	8、本计划存续期为36个月，自公司股东 大会审议通过本计划之日起算。本计划通 过非交易过户的方式所获标的股票，自公 司公告最后一笔标的股票过户至持股计 划名下之日起12个月后开始分期解锁， 锁定期最长为24个月。本计划的存续期 届满后自行终止，也可按相关法律法规及 本计划的约定提前终止或延长。
	10、本计划实施后，全部有效的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人通过本计划份额持有 的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的1%。本计划的实施不会导致公 司控制权发生变更，亦不会导致公司股 权分布不符合上市条件。本计划需经股 东大会审议通过后实施，有关本计划的 合同尚未签订，本计划尚未收到入资 款，能否达到计划规模及目标尚存在不 确定性，存在设立失败的风险。	10、本计划实施后，全部有效的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的10%， 单个持有人通过本计划份额持有的标的 股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划的实施不会导致公司控制权 发生变更，亦不会导致公司股权分布不符 合上市条件。本计划需经股东大会审议通 过后实施，但能否达到计划规模及目标尚 存在不确定性，存在设立失败的风险。
释义	“本计划草案、本草案”指《成都市贝 瑞和康基因技术股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）》	“本计划草案、本草案”指《成都市贝 瑞和康基因技术股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）（修订稿）》
	集合信托计划/信托计划指本计划成立	删去该部分内容

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

	后作为劣后人认购的信托公司发行的 结构化集合信托计划
	证券账户指信托公司在登记结算公司 为本计划开立的专用证券账户	证券账户指本员工持股计划在登记结算 公司开立的专用证券账户
第三章 员工持 股计划参与对象 及确定标准	2、员工持股计划持有人范围 在公司或其子公司任职并与公司或其 子公司签订劳动合同的公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员、公 司核心技术人员、公司中层管理人员及 董事会认可的其他人员。本计划参加总 人数不超过97 人，具体参加人数根据 员工实际缴款情况确定。	2、员工持股计划持有人范围 在公司或其子公司任职并与公司或其子 公司签订在有效期之内的劳动合同的公 司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、核心业务人员及董事会认可的其 他人员。本计划参加总人数不超过90人 （不含预留部分），具体参加人数根据员 工实际缴款情况确定。
	4、员工持股计划的持有人情况 本计划以“份”作为认购单位，每份份 额为1元，总份额不超过3,900万元， 参与本计划的对象预计不超过97 人， 具体如下：（见附录修订前表格部分）	4、员工持股计划的持有人情况 本计划以“份”作为认购单位，每份份额 为1元，总份额不超过7,800万份，参与 本计划的对象预计不超过90人（不含预 留部分），具体如下：（见附录修订后表格 部分） 为应对公司发展规划需要，本员工持股计 划为公司销售人员及未来引进的合适人 才预留了部分股份。预留股份共计为 94.45万股，暂时由管微女士代为持有， 放弃与持有人相关的表决权。在股东大会 审议通过员工持股计划草案修订稿36个 月内，公司将根据实际情况将该部分预留 份额分配至符合条件的员工，认购价格由 管理委员会决定。若在股东大会审议通过 员工持股计划存续期草案修订稿36个月 内，仍未有符合条件的员工认购预留份额 或该预留份额未完全分配（以下简称“剩 余预留份额”），则剩余预留份额由员工持 股计划管理委员会按照法律法规允许的 方式自行决定处置事宜。
	5、关于持股5%以上股东及实际控制人 参与员工持股计划的情况说明 高扬先生为公司控股股东、实际控制 人，作为本计划参与人，拟认购本计划 100万份，占本计划总份额的2.56%； 侯颖女士为高扬先生的一致行动人，作 为做为本计划参与人，拟认购本计划 100万份，占本计划总份额的2.56%。	5、高扬先生为公司控股股东、实际控制 人，作为本计划参与人，拟认购本计划份 额200万份，占本计划总份额的2.56%； 侯颖女士为高扬先生的一致行动人，作为 本计划参与人，拟认购本计划份额200 万份，占本计划总份额的2.56%。
第四章 员工持 股计划资金来源 及资金规模	持有人认购本计划的资金来源为合法 薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的 其他合法方式。不存在公司、控股子公	本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹 资金以及法律法规允许的其他方式。不存 在公司、控股子公司为持有人提供财务资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	司及第三方为持有人提供财务资助及 担保的情况，亦不存在提供奖励、资助、 补贴、兜底等安排。 本计划拟通过信托计划实现融资，融资 资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，融资资金总额预计不超过7,800万 元，具体金额及资金杠杆比例根据实际 缴款情况确定，资金杠杆倍数符合《关 于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》（银发〔2018〕106号）相关规定。	助及担保的情况，亦不存在提供奖励、资 助、补贴、兜底等安排。 本计划筹集资金总额上限为7,800万元， 以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。任一持有人所持有本员工持股计划份 额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的1%。本员工持股计划持有人具 体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本计划持有人按照认购份额按期足额缴 纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安 排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳 的，则自动丧失认购本计划份额的权利。
第五章 员工持 股计划股票来 源、数量和购买 价格	公司实施本计划的股票来源为通过信 托计划以协议转让等非交易过户方式 获得的标的股票。标的股票为公司通过 股票回购专用证券账户以集中竞价交 易方式累计回购的390万股股票，回购 均价41.05元/股，累计支付回购总金额 为160,095,000元（含交易手续费）。	1、股票来源与数量 公司实施本计划的股票来源为公司通过 股票回购专用证券账户以集中竞价交易 方式累计回购的390万股股票，回购均价 41.05 元/股，累计支付回购总金额为 160,095,000元（含交易手续费）。 2、购买价格 本员工持股计划购买回购股票的价格为 20.00元/股，该价格不低于下列价格较高 者： （1）审议本员工持股计划草案修订稿的 公司董事会决议公告日前1 个交易日股 票交易均价的50%，为16.95元/股； （2）审议本员工持股计划草案修订稿的 公司董事会决议公告日前60个交易日股 票交易均价的50%，为18.93元/股。 3、合理性说明 为了建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制，实现公司、股东和员工利益的 一致性，公司需要进一步建立健全公司长 效激励机制，从而充分有效调动管理者和 公司员工的主动性、积极性和创造性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和 公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长 远发展，使得员工分享到公司持续成长带 来的收益。在依法合规的基础上，以较低 的激励成本实现对该部分核心员工的激 励，可以充分调动激励对象的积极性，真 正提升激励对象的工作热情和责任感，有 效地统一激励对象和公司及公司股东的 利益，从而推动激励目标得到可靠的实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

				现。 在参考公司经营情况和行业发展情况的 基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合 理的成本实现对参与人员合理的激励作 用的目的，本员工持股计划购买回购股票 的价格为20元/股，该价格不低于审议本 员工持股计划草案修订稿的公司董事会 公告日前1日及前60个交易日股票交易 均价的50%。从激励性的角度来看，该 定价具有合理性，且未损害公司及全体股 东利益。
第七章 员工持 股计划业绩考核		1、计划的业绩考核年度为2020年、 2021年，公司将在每个考核年度结束后 对持有人进行业绩考核，以考核结果确 定可解锁股份比例。具体如下： 持有人可解锁股份比例=业绩完成率* 年度解锁股份比例 考核 年度 业绩考核目标 年度解锁 股份比例 2020 2020 年营业收 入增长率较 2019年不低 于24% 60% 2021 2021年营业 收入增长率较 2019年不低 于60% 40% 注：（1）业绩完成率=考核年度经会计 师事务所审计的营业收入/2019 年度经 会计师事务所审计的营业收入；（2）如 业绩完成率大于100%，则以100%计 算。		本持股计划的业绩考核年度为2021年、 2022 年，公司将在每个考核年度结束后 进行业绩考核，以考核结果确定可解锁股 份比例。具体如下： 考核 年度 业绩考核目标 年度解锁股 份比例 2021 年度 2021 年营业收 入较2020年营 业收入目标增 长率不低于 16% 60% 2022 年度 2022 年营业收 入较2020年营 业收入目标增 长率不低于 34% 40% 注：（1）可解锁股份比例=考核年度业绩 完成率考核年度计划解锁股份比例； （2） 考核年度业绩完成率=考核年度营业收 入/（2020年营业收入（考核年度目标增 长率+1）），如业绩完成率大于100%，则 以100%计算；（3）营业收入均以会计师 事务所最终审计数据为准；（4）考核后， 达到解锁标准的股份，由管理委员会根据 持有人会议的授权卖出，并在此部分股票 卖出完毕后按照持有人所持此部分股份 比例分配给持有人，具体分配方案需经持 有人会议审议通过；未达到解锁标准的股 份，股票卖出获得的资金全部归属于公 司，公司以此金额为限按照持有人所持此 部分股份比例返还持有人的出资本金，剩 余资金归属于公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第八章 员工持 股计划的管理模 式	员工持股计划采取集合信托计划募资， 由公司自行管理。	本员工持股计划设立后将由公司自行管 理。
	（4）管理委员会行使以下职责： 1）负责召集持有人会议； 2）代表全体持有人监督员工持股计划 的日常管理； 3）代表全体持有人行使股东权利； 4）负责员工持股计划的清算和利益分 配； 5）按照员工持股计划规定决定持有人 的资格取消事项，以及被取消资格的持 有人所持份额的处理事项； 6）公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，商议是否参与融资、参与方式 及资金的解决方案，并提交持有人会议 审议； 7）代表或委托公司代表员工持股计划 对外签署相关协议、合同； 8）持有人会议授权的其他职责。	（4）管理委员会行使以下职责： …… 增加“确定员工持股计划预留份额持有 人、预留份额的认购价格以及相关处置事 宜” ……
	5、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工 持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项： …… （4）授权董事会对本草案作出解释； （5）授权董事会选任、变更员工持股 计划的资产管理机构； ……	5、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持 股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项： …… （4）授权董事会对本草案修订稿作出解 释； （5）授权董事会确定预留部分的归属； ……
第十章 员工持 股计划权益构成 及处置办法	1、员工持股计划权益构成 （1）公司股票对应的权益 本计划的持有人通过全额认购信托计 划的劣后级份额而享有信托计划持有 公司股票对应的权益。	1、员工持股计划权益构成 （1）公司股票对应的权益 本计划的持有人通过认购本计划份额而 享有本计划持有公司股票对应的权益。
	2、员工持股计划权益处置办法 …… （3）发生如下情形之一的，管理委员 会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计 划权益按照自筹资金认购成本与份额 对应的累计净值二者孰低的原则强制 转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人： 1）持有人没有经过辞职审批程序擅自 离职的；	2、员工持股计划权益处置办法 …… （3）存续期内，发生如下情形之一的， 管理委员会有权取消该持有人参与本持 股计划的资格，并强制收回其持有的份 额，本持股计划将在考核期结束且股票变 现后退还该持有人的出资本金： 1）员工离职，包括但不限于以下离职情 形：个人主动辞职、与公司协商一致离职、 劳动合同到期不再续签、因公司经营发生 变化或组织架构调整而离职的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

		2）持有人因违反法律、行政法规或公 司规章制度、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为严重损害公司 利益或声誉而被公司或子公司解除劳 动合同的； 3）持有人出现重大过错导致其不符合 参与本员工持股计划条件的； 4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公 司或子公司续签劳动合同的。 （4）发生如下情形之一的，管理委员 会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计 划权益按照份额对应的累计净值强制 转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人： 1）持有人经过辞职审批程序辞职的； 2）持有人劳动合同到期后，公司或子 公司不与其续签劳动合同的。 （5）持有人所持权益不作变更的情形 1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参 与条件的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。 2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其 持有的员工持股计划权益不作变更。 3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休 年龄而退休的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。 4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员 工持股计划权益不作变更，由其合法继 承人继承并继续享有；该等继承人不受 需具备参与本员工持股计划资格的限 制。 5）管理委员会认定的其他情形。 （9）存续期内，员工持股计划所持标 的股票交易出售取得现金或有取得其 他可分配的收益时，优先用于支付本员 工持股计划所发生的相关费用及融资	2）因违反法律、行政法规或公司规章制 度、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉 引起仲裁或诉讼而无论公司或子公司是 否与其解除劳动合同的； 3）出现重大过错导致其不符合参与本持 股计划条件的； 4）管理委员会认定的其他情形。 删除“（4）发生如下情形之一的，管理委 员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计划 权益按照份额对应的累计净值强制转让 给管理委员会指定的具备参与本员工持 股计划资格的受让人： 1）持有人经过辞职审批程序辞职的； 2）持有人劳动合同到期后，公司或子公 司不与其续签劳动合同的。” （4）持有人所持权益不作变更的情形 1）职务变动但仍符合参与本持股计划条 件的； 2）因工伤丧失劳动能力的； 3）达到国家规定的退休年龄而退休的； 4）因公死亡的，由其合法继承人继承并 继续享有，该等继承人不受需具备参与本 员工持股计划资格的限制； 5）管理委员会认定的其他情形。 删除“（9）存续期内，员工持股计划所持 标的股票交易出售取得现金或有取得其 他可分配的收益时，优先用于支付本员工 持股计划所发生的相关费用及融资款。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

		款。
第十一章 员工 持股计划期满后 权益的处置办法		本员工持股计划锁定期结束后，由管理 委员会委托信托公司出售标的股票，根 据出售情况进行清算，并按考核结果及 《管理办法》的约定进行分配。若本员 工持股计划存续期届满时，信托计划所 持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与信托公司协商确定。	若员工持股计划所持有的公司股票全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有 人，且本员工持股计划资产依照本员工持 股计划规定清算、分配完毕的，经持有人 会议审议通过，本员工持股计划即可终 止。 本员工持股计划存续期满后，若本员工持 股计划所持资产仍包含标的股票的，由管 理委员会确定处置办法。
第十三章 员工 持股计划的会计 处理（新增）		按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2021 年6 月30 日完成全部标的股票过户（拟认购的股票 份额全部认购完毕），公司应确认总费用预计为8,245 万元，该费用由公司在锁定 期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021 年至2023 年本 员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元 总费用 2021年 2022年 2023年 8,245 3,298 4,122 824 注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用 的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本员工持股计划对公司发展产 生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 公司未来将充分披露此部分股份支付费用将对公司经营业绩产生的影响，提请广 大投资者注意投资风险。

附录：

修订前：

序号	持有人	职务	职务	认购份额 （份）	占本计划总 份额比例	对应公司股 份（股）	占公司总股 份比例
1	高扬	董事、副总经理		1,000,000	2.56%	100,000	2.56%
2	侯颖	董事、副总经理		1,000,000	2.56%	100,000	2.56%
3	周代星	董事、总经理		3,000,000	7.69%	300,000	7.69%
4	金晋	董事会秘书、财务总监		1,000,000	2.56%	100,000	2.56%
5	王宇婧	监事		750,000	1.92%	75,000	1.92%
6	朱红敏	监事		750,000	1.92%	75,000	1.92%
7	中层管理人员		总计36人	19,650,000	50.38%	1,965,000	50.38%
8	核心技术人员		总计41人	8,425,000	21.60%	842,500	21.60%
9	核心业务骨干		总计14人	3,425,000	8.78%	342,500	8.78%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

合计 97 人 39,000,000 100% 3,900,000 1.0998%

修订后：

序号	持有人	职务	认购份额 （份）	占本计划总 份额比例	对应公司股 份（股）	占公司总股 份比例
1	高扬	董事、副总经理	2,000,000	2.56%	100,000	0.03%
2	侯颖	董事、副总经理	2,000,000	2.56%	100,000	0.03%
3	周代星	董事、总经理	6,000,000	7.69%	300,000	0.08%
4	金晋	董事会秘书、财务总监	2,000,000	2.56%	100,000	0.03%
5	王宇婧	监事	1,500,000	1.92%	75,000	0.02%
6	核心业务人员（共计85人）		45,610,000	58.47%	2,280,500	0.64%
7	预留部分		18,890,000	24.22%	944,500	0.27%
合计			78,000,000	100.00%	3,900,000	1.10%

除上述内容外，仅根据条文变化，调整了原有条文编号及关联条文编号，其他内容不变。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 2021 年 3 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9