Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法（修订稿）

（本管理办法（修订稿）尚需提交公司股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为规范成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“贝瑞基因”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、”“本员工持股 计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称 “《披露指引第 4 号》”） 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公 司章程》、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （修订稿）》的规定，特制定《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员 工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的参加对象

第二条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定而确定。本计划参与对象为在公司或其子公司任职并与公司或其子公 司签订劳动合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心 业务人员及董事会认可的其他人员，总人数预计不超过 90 人（不含预留部分）， 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本计划遵循公司自主决定、员工自愿 参与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第三条 参与本计划的员工资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 第四条 本员工持股计划设立后主要投资范围为贝瑞基因 A 股普通股股票。

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本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得 公司回购专用账户所持有的公司股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为 20 元/股，本员工持股计划涉及的股份规模不超过 390 万股（含预留部分）。

第五条 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，资金规 模不超过人民币 7,800 万元，份额上限为 7,800 万份，以实际缴款金额为准。

第六条 实施本计划的标的股票不包括持有人在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

自董事会审议通过本计划至本计划购买回购股份日期间，如公司发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股票的价格将做相应调整。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期

第七条 本计划存续期为 36 个月，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。 本计划通过非交易过户的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户 至持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长为 24 个月。本计划 的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。 上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关规定 并结合公司的实际情况设定，合理、合规。

第八条 本计划将严格遵守市场交易规则，遵守敏感期不得买卖股票的规定， 各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操作等证券欺诈行为。 上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

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第五章 员工持股计划管理模式

第九条 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。员 工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定。公司董事会负责拟定 和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。

第十条 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会 议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有 人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十一条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划办理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会在股票锁定期届满后出售公司股票进行变现，管理委

• 员会制定股票出售后的收益分配方案，并提交持有人会议审议。

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项，该等事项包括 但不限于：授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和利益分配；授权管理委 员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持 份额的处理事项。

第十二条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其 后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理 委员会委员负责主持。

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第十三条 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知 应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）待审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人 会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要 尽快召开持有人会议的说明。

第十四条 持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有 一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议 的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（《员工持股计划管 理办法》约定需 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

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第十五条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第六章 管理委员会

第十六条 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权 资产管理机构行使股东权利，员工持股计划另有约定的除外。管理委员会成员发 生变动时，由全体持有人会议重新选举。

第十七条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关 文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

第十九条 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）负责员工持股计划的清算和利益分配；

（5）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处

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置事宜；

• （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

• 的持有人所持份额的处理事项；

• （7）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与

• 方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

• （8）代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）根据持有人会议的授权，在本计划股票锁定期届满后出售公司股票进

• 行变现，负责制定股票出售后的收益分配方案，并提交持有人会议审议；

• （4）管理委员会授予的其它职权。

第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议 召开 2 日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会 临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会 议。

第二十二条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议 的表决，实行一人一票。

第二十三条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在 保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

第二十四条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

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管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托 代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管 理委员会委员。

第二十五条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会 议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第七章 管理机构

第二十六条 本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计 划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护 员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续 期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供 相关咨询服务。

第八章 持有人的权利和义务

第二十七条 持有人可行使以下权利：

• （1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益，员工通过持股计划

• 获得股份权益的占有、使用、收益和处分的权利；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）依照公司章程出席公司股东大会，并行使相应的提案、表决权等权益；

• （4）通过本计划间接参加公司现金分红、债券兑息、送股等安排；

• （5）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 第二十八条 持有人需履行以下义务：

• （1）按认购金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本计划相关的投资风

• 险，自负盈亏；

• （2）本计划存续期内，除约定的份额强制转让的情形外，持有人所持本计

• 划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在本计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

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（4）参与本计划的董事及高级管理人员放弃因参与本计划而间接持有公司 股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所 有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的处置办法

第二十九条 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有 规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

第三十条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

第三十一条 存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有 人参与本持股计划的资格，并强制收回其持有的份额，本持股计划将在考核期结 束且股票变现后退还该持有人的出资本金：

（1）员工离职，包括但不限于以下离职情形：个人主动辞职、与公司协商 一致离职、劳动合同到期不再续签、因公司经营发生变化或组织架构调整而离职 的；

（2）因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉引起仲裁或诉讼而无论公司或子 公司是否与其解除劳动合同的；

（3）出现重大过错导致其不符合参与本持股计划条件的；

（4）管理委员会认定的其他情形。

第三十二条 持有人所持权益不作变更的情形为：

（1）职务变动但仍符合参与本持股计划条件的；

（2）因工伤丧失劳动能力的；

（3）达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）因公死亡的，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具

备参与本员工持股计划资格的限制；

• （5）管理委员会认定的其他情形。

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第三十三条 在锁定期内，若公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是 否分配现金红利，若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定 期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况及公司解锁安排，将部分或 全部本员工持股计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应 当按持有人所持份额的比例进行分配；在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；在锁 定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入 员工持股计划货币性资产。如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划 份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划的变更、终止

第三十四条 员工持股计划的变更

员工持股计划变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人 确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。 第三十五条 员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除外；

• （2）员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，

• 当期员工持股计划可提前终止；

• （3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

第十一章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第三十六条 本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利， 有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员 工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融 资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股 东大会的授权审议通过。

第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

第三十七条 本员工持股计划持有人高扬先生为公司控股股东、实际控制人、

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董事、高级管理人员；持有人侯颖女士为公司股东、董事、高级管理人员，为高 扬先生的一致行动人；持有人周代星先生为公司股东、董事、高级管理人员；持 有人金晋先生为公司董事会秘书、财务总监；持有人王宇婧为公司监事。以上持 有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避 表决。

本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理 委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利， 员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股 计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工 持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担 任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

第十三章 股东大会授权董事会的具体事项

第三十八条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包 括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标 的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本草案修订稿作出解释；

（5）授权董事会确定预留部分的归属；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员 工持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

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第十四章 附则

第三十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不构成公司 或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子 公司与持有人签订的劳动合同执行。

第四十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。

第四十一条 本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。 第四十二条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 二零二壹年三月十五日

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